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广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层 邮编：510623

29/F, Lea Top Plaza, 32#Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623

电话/TEL：（8620） 37392666 传真/FAX：（8620） 37392826

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北 京 市 康 达 （ 广 州 ） 律 师 事 务 所

关 于 佛 山 市 利 达 包 装 新 材 料 股 份 有 限 公 司

申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的

补充法律意见书（一）

康达（广州）法意字【2025】第0252-1号

二〇二五年十一月

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目录

《审核问询函》问题 1：关于历史沿革..................................................................... 5

《审核问询函》问题 2：关于所属行业................................................................... 26

《审核问询函》问题 3：关于境外销售................................................................... 46

《审核问询函》问题 6.1：关于业务及合规性........................................................ 52

《审核问询函》问题 6.2：关于同业竞争................................................................ 67

《审核问询函》问题 6.3：关于公司治理................................................................ 75

《审核问询函》问题 6.4： 关于子公司及参股公司 ............................................... 84

《审核问询函》问题 6.7：关于现金分红................................................................ 93

《审核问询函》之其他.............................................................................................. 99

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北京市康达（广州）律师事务所

关于佛山市利达包装新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

康达（广州）法意字【2025】第0252-1号

致：佛山市利达包装新材料股份有限公司

根据佛山市利达包装新材料股份有限公司与北京市康达（广州）律师事务所

（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任贵公

司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾

问，并出具法律意见书（下称《法律意见书》）。

2025 年 10 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部

出具《关于佛山市利达包装新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函》（下称《审核问询函》）。为此，本所律师根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就《审核问询函》要求本所律师核查的事项，出具本补充法律

意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可

分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法

律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容

继续有效。

除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》中发表法律意

见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律

意见书中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定义、名

称、简称的含义相同。

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本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所律师书面

同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验与验证的基础上，出

具补充法律意见如下：

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《审核问询函》问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司设立时挂靠佛山市南海区西樵镇简村经济联合社，

于 1996 年 6 月解除挂靠。（2）实际控制人陈干才和陈奇才之弟弟陈国才曾为解

除挂靠时的公司法人，其于 1999 年退出，于 2015 年出资再次成为公司股东，后

于 2019 年退出。（3）因公司截至 1999 年 1 月的 300 万元出资相关凭证遗失，

公司股东陈干才、陈奇才和钟健常于 2023 年 9 月以货币资金置换相关出资。

（4）

2022 年 1 月，陈干才以其自有土地和房产作价实缴增资，非货币资产账面作价

3,426.75 万元，仅 180 万元计入实收资本，超出部分 3,246.75 万元计入资本公积。

（5）公司分别于 2024 年和 2025 年通过员工持股平台佛山蓝迪实施股权激励，

佛山蓝迪合伙人中有一名法人股东佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司。

请公司说明：（1）公司作为挂靠集体企业的设立及出资情况，解除挂靠是

否按规定履行清产核资、审计评估、协议签署、内外部审批等程序，是否存在资

产权属纠纷争议，是否存在集体资产流失的情形；解除挂靠时公司职工是否存在

纠纷争议，公司目前是否存在职工安置遗留问题；公司就解除挂靠事项的合法合

规性是否已取得有权机关的批复或确认；（2）陈国才多次进入及退出公司的原

因及合理性，其目前是否在公司任职，退出公司真实性，是否存在代持或其他利

益安排；（3）陈干才、陈奇才、钟健常置换补充出资的具体过程，钟健常系于

2016 年 6 月通过受让股权方式入股公司，其共同承担置换补充出资义务的原因，

与公司其他股东就股权权属是否存在纠纷争议或其他利益安排；（4）陈干才用

于出资的土地使用权及房屋建筑物与公司经营的关联性，相关资产权属是否已转

移至公司并由公司使用，是否存在权属瑕疵，非货币出资是否真实、充足；非货

币资产的作价依据及公允性，非货币资产的出资价格高于前期股权变动价格的原

因及合理性；（5）佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司的股权结构、业务范

围及经营情况，其担任佛山蓝迪执行事务合伙人的背景及合理性；佛山蓝迪合伙

人是否均为公司员工，合伙人的出资来源情况，是否存在公司实际控制人提供财

务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；激励份额的授予价格、定价依据

及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目

前是否已实施完毕；股权激励相关会计处理的恰当性。

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请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协

议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控

股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平

台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，

并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）说明公司是否存在未解除、未披

露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合

“股权明晰”

的挂牌条件发表明确意见。

【回复】

一、公司作为挂靠集体企业的设立及出资情况，解除挂靠是否按规定履行

清产核资、审计评估、协议签署、内外部审批等程序，是否存在资产权属纠纷

争议，是否存在集体资产流失的情形；解除挂靠时公司职工是否存在纠纷争议，

公司目前是否存在职工安置遗留问题；公司就解除挂靠事项的合法合规性是否

已取得有权机关的批复或确认

公司于 1985 年设立，设立时名称为“南海县简村塑料工艺厂”。受限于当

时经济环境和时代背景，公司设立时选择挂靠为佛山市南海区西樵镇简村经济

联合社下属企业，经济性质为集体经济，挂靠期间定期向经联社支付挂靠管理

费，陈继良实际履行出资义务及其他股东义务并享有股东权利，出资 11.6 万元，

并实际负责公司的经营管理。经联社未对公司实际出资，不享有和承担股东的

任何权利及义务，亦不参与公司的任何生产经营活动。

公司于 1996 年 6 月解除与经联社的挂靠关系。公司解除挂靠关系经南海市

西樵审计师事务所进行清产核资审计，由南海市西樵山旅游度假区简村管理区

办事处出具了清产核资和产权归属的证明文件，与简村经联社签订《挂靠企业

转制协议》，并在工商行政管理等部门办理了变更企业经济性质。公司解除挂

靠关系履行的程序符合相关法律法规要求，具体如下：

1．清产核资

1996 年 6 月 5 日，南海市西樵山旅游度假区简村管理区办事处向西樵工商

分局证明简村利达印刷包装有限公司通过有关部门清产核资，核实金额为 115

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万元，原属简村利达印刷包装有限公司陈国才个人财产，现经清产后应归为陈

国才名下所有，与简村管理区无任何关系。

2．审计评估

1996 年 6 月 10 日，南海市西樵山旅游度假区简村管理区、南海市西樵审

计师事务所证明简村利达印刷包装有限公司通过 1996 年 6 月 5 日审计工作，经

审计该企业清查的资产 115 万元属实。

3．协议签署

1996 年 6 月 14 日，公司与简村经联社签订《挂靠企业转制协议》，双方

协商一致将南海市西樵简村利达印刷包装有限公司的企业经济性质由挂靠集体

企业转为私营企业责任有限公司，转制前和转制后的一切债权、设备、物资、

人员安置、经济纠纷全部属乙方陈国才负责。实行转制后原有的挂靠协议实质

性已取消，一切内容无效。上述解除挂靠关系事宜已经工商登记，不存在资产

权属纠纷争议，不存在集体资产流失的情形。

4．内外部审批及有权机关的批复或确认

（1）佛山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社、佛山市南海区西樵镇

简村社区居民委员会、佛山市南海区西樵镇简村社区

2023 年 7 月 10 日，佛山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社出具《关

于佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企

业挂靠关系已解除的确认》，2023 年 8 月 4 日，佛山市南海区西樵镇简村社区

居民委员会出具《关于佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集

体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的确认》，以及 2023 年 11 月 21 日，佛

山市南海区西樵镇简村社区出具《承诺函》，均确认：（1）公司于 1985 年设

立，挂靠为佛山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社的下属企业，佛山市

南海区西樵镇简村社区简村经济联合社仅登记为利达包装的名义股东，不实际

出资，不享有和承担股东的任何权利及义务，亦不参与公司的任何生产经营活

动；（2）陈继良实际履行出资义务及其他股东义务并享有股东权利，并实际负

责公司的经营管理；（3）1996 年 6 月 14 日通过《挂靠企业转制协议》解除挂

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靠关系，公司转为私营企业责任有限公司，转制前和转制后的一切债权、设备、

物资、人员安置、经济纠纷全部属陈国才负责；（4）佛山市南海区西樵镇简村

社区简村经济联合社退出公司股权时未收取股权转让对价，在持有公司股权期

间，未参与利达包装的经营管理，也未享有分红权等股东权益；（5）公司未享

受集体企业的税收优惠、财政补贴等任何优惠政策；（6）不存在集体资产流失

的情形，也未有村民对解除挂靠提出异议。

（2）佛山市南海区西樵镇人民政府

2023 年 9 月 28 日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具《佛山市南海区西

樵镇人民政府关于确认佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集

体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的请示》，就公司历史沿革事项确认如

下：尽管因年代久远，原挂靠协议等相关材料因已过存档期限等情况无法取得，

但经有关各方及相关资料佐证，利达包装设立时的出资实际系由陈继良个人直

接缴纳，不存在集体资产出资，也不存在以任何形式占用、无偿使用集体资产

之情形；其历史挂靠并解除过程未损害集体资产权益，未造成集体资产的流失；

解除挂靠后，利达包装的股权结构合法有效、产权明晰，不存在纠纷或潜在纠

纷；挂靠为集体企业期间内，利达包装未因此享受集体企业的任何税收优惠、

财政补贴等优惠政策。

（3）佛山市南海区人民政府

2024 年 5 月 13 日，佛山市南海区人民政府出具的《佛山市南海区人民政

府关于确认佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资

且集体企业挂靠关系已解除的函》，确认了佛山市南海利达印刷包装有限公司

历史沿革不存在集体企业出资，未享受集体企业相关税收优惠、财政补贴等政

策，不涉及集体资产流失或集体经济利益受损等情形，且集体企业挂靠关系已

合法解除。

5．登报核查

2023 年 7 月 13 日、14 日，公司分别在佛山日报、南方都市报刊登了《公

告》。《公告》详细描述了利达新材设立时挂靠经联社经营、陈继良实际履行

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出资义务，以及 1996 年解除挂靠后产权归陈国才之事实；并公告如果对上述股

权出资及解除挂靠过程即产权归属存在异议的，可在公告刊登之日起 15 日之内

凭有效证明文件向利达新材提出书面申请。截至本补充法律意见书出具之日，

并无任何单位或个人对上述出资及股权转让提岀异议。

综上，公司历史上曾挂靠集体企业，解除挂靠已按规定清产核资并由其挂

靠的村集体管理区出具的证明，并履行审计、协议签署等程序，不存在资产权

属纠纷争议，不存在集体资产流失的情形；解除挂靠时公司职工不存在纠纷争

议，解除挂靠后企业继续经营，不涉及职工安置；公司就解除挂靠事项的合法

合规性已取得有权机关的批复和确认。

二、陈国才多次进入及退出公司的原因及合理性，其目前是否在公司任

职，退出公司真实性，是否存在代持或其他利益安排

公司设立时挂靠在简村经联社，直至 1996 年 6 月进行清产核资解除挂靠关

系，经审计清产核资后资产 115 万元属于陈氏家族财产，1996 年 6 月至 1999

年 1 月，陈氏家族的股权挂在陈国才名下。1999 年，陈国才不符合当时推行的

计划生育政策，不适合工商登记为股东，故将其变更登记为陈奇才。

2015 年，公司持续发展壮大，为了规范公司治理、明晰产权和股权结构，

股东钟健常提出明晰公司股权架构的建议。且陈氏兄弟的父亲陈继良和母亲黄

有好年事渐高，陈氏家族决定就陈家持有的公司股权进行分配，公司股权分配

给陈奇才、陈干才、陈国才，由三兄弟等比例持有。因此陈国才加入公司股东。

2019 年，经过在公司数年的共同经营，陈国才与公司其他股东陈奇才、陈

干才、钟健常经营理念不同，且陈国才当时看好电子封装行业，希望另谋发展。

而公司股东间秉持“共同进退”的原则，不能在公司享有股东权益的同时又单

独对外投资、并把全部精力投在新投资事业上，同时，陈国才计划共同创立新

事业的伙伴亦明确提出，股东成员要保持简洁性以免经营过程出现较多分歧，

核心创业团队成员要对创业事业保有全身心投入的专注力，以确保创业成功，

因此，陈国才必须在继续持有利达公司股权与全身心投入新的创业之间作出排

他性选择。陈国才坚信自己对电子封装领域发展机遇的判断，决定将公司的股

权全部转让给其他股东，退出利达公司。

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陈国才目前不在公司任职，早已完全退出公司，不存在代持或其他利益安

排。

三、陈干才、陈奇才、钟健常置换补充出资的具体过程，钟健常系于 2016

年 6 月通过受让股权方式入股公司，其共同承担置换补充出资义务的原因，与

公司其他股东就股权权属是否存在纠纷争议或其他利益安排

（一）陈干才、陈奇才、钟健常置换补充出资的具体过程

1999 年 1 月，公司召开股东会审议通过新股东陈奇才增资 85.00 万元，黄

有好增资 80.00 万元；南海会计师事务所出具《验资报告》（南会证字（1999）

第 029 号），经审验，截至 1999 年 1 月 22 日公司增加投入资本 165.00 万元。

本次增资后公司累计注册资本为 300.00 万元。

因年代久远，公司截至 1999 年 1 月 22 日的 300.00 万元注册资本出资的相

关原始出资凭证已遗失。出于审慎性的考虑，经利达有限股东会决议，股东陈

奇才、钟健常、陈干才以货币资金合计出资 300.00 万元，置换前述凭证遗失对

应的 300.00 万元出资，原出资计入资本公积。截至 2023 年 9 月 28 日，陈干才、

陈奇才、钟健常分别向利达有限缴纳了货币资金 100.00 万元、100.00 万元和

100.00 万元。

2025 年 8 月 19 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股东

截至 2024 年 5 月 31 日的历次出资及前述置换出资进行核验，并出具《佛山市

利达包装新材料股份有限公司截至 2024 年 5 月 31 日历次出资的验资报告》

（司

农验字[2025] 25005460021 号），经核验公司已收到上述置换出资。

（二）钟健常系于 2006 年 6 月通过受让股权方式入股公司，其共同承担置

换补充出资义务的原因，与公司其他股东就股权权属是否存在纠纷争议或其他

利益安排

截至 2023 年 9 月，利达新材股权结构具体情况如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

1

佛山市利达企业管理有限公司

1,898.012

44.98

2

陈干才

773.996

18.34

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3

陈奇才

773.996

18.34

4

钟健常

773.996

18.34

合计

4,220.000

100.00

陈干才、陈奇才和钟健常为佛山市利达企业管理有限公司股东，并分别持

有其三分之一的股权。因此，截至 2023 年 9 月，公司共同实际控制人陈干才、

陈奇才和钟健常直接和间接合计分别持有公司股权均为三分之一。

针对置换原始凭证遗失对应的 300 万元出资，经陈干才、陈奇才和钟健常

协商一致，并于 2023 年 9 月 1 日，公司股东会决议同意股东陈干才、陈奇才和

钟健常以货币资金各出资 100 万元，置换前述凭证遗失对应的 300 万元出资，

原出资计入资本公积。

因此，钟健常系于 2006 年 6 月通过受让股权方式入股公司，其共同承担置

换补充出资义务的原因为：（1）置换补充公司截至 1999 年 1 月 22 日的 300.00

万元注册资本系弥补原始出资凭证遗失的瑕疵，而非出资不实。（2）2023 年 9

月，钟健常为公司三位共同实际控制人之一，直接和间接合计持有公司三分之

一的股权，以及考虑到公司挂牌上市的计划，需要切实保障投资者权益，经与

其他股东充分协商一致，决定共同承担置换补充出资义务，确保公司注册资本

的充实性。

三位实际控制人共同承担置换补充出资义务是协商一致的结果，不存在股

权代持的安排，与公司其他股东就股权权属不存在纠纷争议或其他利益安排。

四、陈干才用于出资的土地使用权及房屋建筑物与公司经营的关联性，相

关资产权属是否已转移至公司并由公司使用，是否存在权属瑕疵，非货币出资

是否真实、充足；非货币资产的作价依据及公允性，非货币资产的出资价格高

于前期股权变动价格的原因及合理性

（一）陈干才用于出资的土地使用权及房屋建筑物与公司经营的关联性，

相关资产权属是否已转移至公司并由公司使用，是否存在权属瑕疵，非货币出

资是否真实、充足

1．出资资产与公司经营的关联性，权属转移情况及在公司的使用情况

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陈干才用于出资的土地使用权及房屋建筑物在出资前一直由公司承租，属

于公司重要的生产经营场所，与公司经营关联紧密。

陈干才用于出资的实物资产均已转移至公司，2022 年 1 月，陈干才与公司

就出资的不动产办妥所有权过户手续，公司均已取得不动产权证书，并正常使

用。

2025 年 8 月 19 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（司农验字[2025]125005460021 号），确认截至 2022 年 1 月 20 日，

公司已收到陈干才以其名下不动产作价人民币 3,426.75 万元出资。

2．出资资产不存在权属瑕疵，非货币出资真实、充足

2021 年 7 月 29 日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具《资

产评估报告书（评 Z21081620007）》，以 2021 年 6 月 30 日为基准日评估陈干

才拥有的位于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路号的 1 宗工业用地使

用权及地上建筑物，评估基准日的市场价值为 3,426.75 万元。

2022 年 1 月 20 日，

利达有限股东会通过决议，

同意将公司注册资本由 1,800

万元增加为 1,980 万元，陈干才以土地和房产作价实缴出资 180 万元。

用于该次出资的工业用地使用权及地上建筑物评估价格为 3,426.75 万元，

账面作价 3,426.75 万元，180.00 万元计入实收资本，超出部分 3,246.75 万元计

入资本公积。

陈干才用以出资的土地和房产均系其合法拥有的资产，不存在权属瑕疵。

结合前文所述，出资资产经过评估、过户和验资，非货币出资真实、充足。

（二）非货币资产的作价依据及公允性，非货币资产的出资价格高于前期

股权变动价格的原因及合理性

1．非货币资产已进行评估，并以评估价值为作价依据

2021 年 7 月 29 日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具《资

产评估报告书（评 Z21081620007）》，评估用于出资的 1 宗工业用地使用权及

地上建筑物，评估基准日的市场价值为 3,426.75 万元。以评估价值为依据，账

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面作价 3,426.75 万元，具有公允性。

2．非货币资产的出资价格高于前期股权变动价格的原因及合理性

土地使用权和房产系陈干才、陈奇才、钟健常三位股东早期使用自有资金

购买和自行买料建设，土地价款和建造费用均较低，成本合计约 940 万元。上

述土地使用权取得和房产建成距 2022 年评估时的时间跨度较长，且受益于房地

产行业的发展，上述土地使用权和房产增值较大，评估价值为 3,426.75 万元，

远高于历史成本。

用于出资的土地使用权和房产是陈干才、陈奇才、钟健常三位股东使用自

有资金购买和自行买料建设的，产权登记在陈干才个人名下。2022 年以该不动

产增资的定价，是三位股东协商一致的结果，主要考虑到出资前后需要维持三

位股东持股比例一致均为 33.33%的格局，即陈干才先以土地使用权和房产增资

后，陈奇才和钟健常以货币增资，以保持三位股东均等的股权比例。

因此，陈干才以土地使用权和房产增资，仅 180 万元计入实收资本，主要

原因为：为了降低后续另外两个股东陈奇才和钟健常现金增资的金额。上述非

货币资产的出资定价系公司三个实际控制人共同协商确定，不存在损害公司及

其他股东利益，具有合理性。

五、佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司的股权结构、业务范围及经营

情况，其担任佛山蓝迪执行事务合伙人的背景及合理性；佛山蓝迪合伙人是否

均为公司员工，合伙人的出资来源情况，是否存在公司实际控制人提供财务资

助的情形，是否存在代持或其他利益安排；激励份额的授予价格、定价依据及

公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目

前是否已实施完毕；股权激励相关会计处理的恰当性

（一）佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司的股权结构、业务范围及经

营情况，其担任佛山蓝迪执行事务合伙人的背景及合理性

佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司注册资本 10 万元，钟健常为持股

100%的股东，经营范围为“一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准

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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，目前没有对外经营。

佛山蓝迪为利达新材的员工持股平台，由佛山市禅城区和力通工程咨询有

限公司作为佛山蓝迪执行事务合伙人的背景情况为：（1）考虑企业决策流程相

对规范，便于执行股权激励政策，由法人作为执行事务合伙人；（2）钟健常是

利达新材的实际控制人之一，由钟健常控制的佛山市禅城区和力通工程咨询有

限公司作为利达新材持股平台的执行事务合伙人，可以确保佛山市禅城区和力

通工程咨询有限公司的决策与利达新材及其员工的利益一致。

此外，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企

业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。佛山市

禅城区和力通工程咨询有限公司为个人独资企业，不属于国有独资公司、国有

企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体，不存在不能成为普通合伙

人的情形。根据佛山蓝迪《合伙协议》，经全体合伙人决定，委托佛山市禅城

区和力通工程咨询有限公司执行合伙事务。因此，佛山市禅城区和力通工程咨

询有限公司在员工持股平台蓝迪合伙中担任执行事务合伙人具有合理性。

（二）佛山蓝迪合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源情况，是否

存在公司实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排

截至本补充法律意见书出具日，佛山蓝迪合伙人均为公司员工。佛山蓝迪

投资合伙人出资来源均为其自有或自筹资金，不存在公司实际控制人提供财务

资助的情形，相关合伙人通过佛山蓝迪持有的利达新材全部股份由其本人真实、

完整持有，不存在代持或其他利益安排。

（三）激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及

实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕

1．激励份额的授予价格、定价依据及公允性

第一次激励份额的授予价格为 3.5 元/注册资本，是以利达新材截至 2023

年末的每股净资产 4.12 为依据，给予折扣后确定为每股 3.5 元。第二次激励份

额的授予价格为 5.35 元/股，是以利达新材截至 2025 年 6 月末测算的每股净资

产 6.13 元为依据，给予折扣后确定为每股 5.35 元。

法律意见书

法律意见书

3-3-15

以上两次股权激励的授予价格低于所依据的每股净资产，主要原因为：考

虑到激励对象为公司发展做出的贡献，为了充分调动被激励员工的积极性，提

升员工的归属感和忠诚度，给予激励对象一定的购买折扣，有效地将股东利益、

公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司未来发展产生正向作用。以上两

次股权激励入股价格低于公允价值的部分确认股份支付费用。

2．持股平台权益流转与退出机制

根据《佛山市南海利达印刷包装有限公司 2024 年股权激励方案》及《佛山

市利达包装新材料股份有限公司员工持股协议（持股平台）》，合伙人在持股

平台权益流转与退出的约定如下：

协议及条款

具体内容

持股平台权益转让

规定

为保证合伙份额的稳定，合伙人同意：公司在合格资本市场（包括但不限

于上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及执行事务合伙

人认可的其他合法公开交易的证券交易场所，下同）首次公开发行股票以

及被整体并购前，合伙人未经执行事务合伙人同意的，不得向本协议外任

何人以转让、赠予、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的合伙份额

进行处置或在其上设置第三人权利。

公司在合格资本市场首次公开发行股票以及被整体并购前，合伙人需要对

其所持有的合伙份额进行转让的，应当符合如下约定：

（1）经执行事务合伙人书面同意；

（2）受让人为执行事务合伙人或其指定第三人；

（3）如转让时合伙人满足协议约定的全职劳动的条件，转让价格按合伙人对持股平台的出资额加计每年 3%的利息（单利）并扣除投资期间合伙企业累计分红；

（4）如转让时，合伙人不满足协议约定的全职劳动的条件，转让价格按合伙人对持股平台的出资额加计每年 2%的利息（单利）并扣除投资期间合伙企业累计分红确定。

持股平台权益退出

机制

合伙人有下列情形之一的，应当退伙：

（1）主动辞职，或因自身原因不能履行职务从公司离职；

（2）因个人严重违规违纪等原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）从公司离职；

（3）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理制度的规定，或发

法律意见书

法律意见书

3-3-16

生劳动合同约定的失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技

术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，严重损害公司利益或声誉，

或给公司造成直接或间接经济损失；

（4）具有《公司法》《证券法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）严重违反本协议约定的其他义务的。

公司在合格资本市场首次公开发行股票以及被整体并购前，发生上述第（1）项所述事件的，合伙份额的回购价格按持股平台权益转让的约定执行；

公司在合格资本市场首次公开发行股票以及被整体并购后，发生上述第（1）项所述事件的，合伙人满足协议约定的全职劳动条件的，持股平台可实现

二级市场减持公司股票获取资金赎回出资份额时，持股平台单次及累计在

二级市场实际减持的数量及时间应当符合法律、行政法规的规定；且持股

平台每年分两个阶段进行二级市场减持：执行事务合伙人每年分别在 1 月

16 日、7 月 16 日确认赎回出资份额及对应的二级市场减持数量并出具合伙

企业的决议。

就赎回出资份额，合伙企业将根据《合伙企业法》的规定，按照集中办理

减少出资份额手续的原则（1 年办理 2 次）进行处理，自合伙企业办理完毕相关工商登记手续之日起 10 个工作日内，向申请赎回的合伙人支付赎回净收益。

发生上述第（2）至（4）项所述事件的，合伙份额的回购价格按已支付的认购价款原价回购。

3．股权激励实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施

完毕

2024 年 3 月，公司召开股东会，审议通过了公司针对以佛山蓝迪为持股平

台实施股权激励制定的《员工股权激励方案》，佛山蓝迪认购公司新增股份

340.00 万股，并分别于 2024 年和 2025 年实施股权激励。

（1）2024 年 3 月员工股权激励情况

2024 年 3 月，蓝迪合伙作出合伙企业变更决定，同意张逢辉等 13 名受激

励员工以人民币 779.1 万元认购佛山蓝迪 65.47%的财产份额（对应持有公司

222.60 万股），该等员工作为佛山蓝迪的有限合伙人。该次股权激励的具体情

况如下：

序号

出资方

财产份额比例

认购的财产份额（万元）

认购价格（万元）

法律意见书

法律意见书

3-3-17

1

佛山市禅城区和

力通工程咨询有

限公司

0.44%

5.25

5.25

2

张逢辉

7.94%

94.50

94.50

3

余乾念

7.06%

84.00

84.00

4

王志勇

6.32%

75.25

75.25

5

钟国洪

5.88%

70.00

70.00

6

陈健斌

5.44%

64.75

64.75

7

辛登峰

5.29%

63.00

63.00

8

朱四虎

5.29%

63.00

63.00

9

李明华

5.15%

61.25

61.25

10

方建权

5.00%

59.50

59.50

11

阮国凡

4.85%

57.75

57.75

12

黄伟民

4.26%

50.75

50.75

13

关启锐

2.53%

30.10

30.10

截至 2024 年 3 月末，上述员工股权激励计划已经实施完毕，激励实施过程

中不存在纠纷。

（2）2025 年 8 月员工股权激励情况

2025 年 8 月，公司召开董事会，审议通过《关于确定员工股权激励方案中

2025 年股权激励对象及授予价格的议案》。

基于此，蓝迪合伙作出合伙企业变更决定，同意合伙人陈干才、陈奇才、

钟健常将其占佛山蓝迪 28.35%的财产份额（对应持有公司 96.40 万股）以人民

币 515.74 万元转让给李滨祥等 22 名受激励员工，该等员工作为佛山蓝迪有限

合伙人。该次股权激励的具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让比例

转让的财产份额（万元）

转让价格（万元）

1

陈干才

李滨祥

1.47%

17.50

26.75

2

陈干才

钟湖锋

1.47%

17.50

26.75

3

钟健常

李英烺

1.62%

19.25

29.425

4

陈干才

潘达伟

1.47%

17.50

26.75

5

陈干才

唐桂华

1.24%

14.70

22.47

6

陈奇才

黎广大

1.18%

14.00

21.4

7

钟健常

李琴

1.18%

14.00

21.4

法律意见书

法律意见书

3-3-18

8

陈干才

岑健儿

1.24%

14.70

22.47

9

钟健常

冯坚强

1.41%

16.80

25.68

10

钟健常

李永信

1.56%

18.55

28.355

11

钟健常

钟笑芬

1.56%

18.55

28.355

12

钟健常

黎燕珍

1.47%

17.50

26.75

13

陈奇才

何少欢

1.47%

17.50

26.75

14

陈奇才

邬大佑

1.32%

15.75

24.075

15

钟健常

聂北雄

1.18%

14.00

21.4

16

陈奇才

李益校

1.47%

17.50

26.75

17

陈奇才

谭洁梅

1.47%

17.50

26.75

18

钟健常

何耀基

1.41%

16.80

25.68

19

陈干才

李子华

0.88%

10.50

16.05

20

钟健常

蒋荣根

1.03%

12.25

18.725

21

陈奇才

黄秋霞

0.88%

10.50

16.05

22

钟健常

左雨明

0.38%

4.55

6.955

截至 2025 年 9 月 4 日，上述员工股权激励计划已经实施完毕，激励实施过

程中不存在纠纷。

综上，公司员工股权激励授予价格参考公司每股净资产折价确定，其授予

价格低于公允价值部分确认股份支付费用；公司已根据合伙协议、员工持股协

议约定建立平台份额流转、退出机制并有效执行；截至 2025 年 9 月 4 日（申报

前），公司员工股权激励已实施完毕，在实施过程中不存在纠纷。

（四）股权激励相关会计处理的恰当性

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以权益结算的股份支付换取

职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行

权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公

允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到

规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内

的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照

权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积。

法律意见书

法律意见书

3-3-19

根据前述会计准则及公司股权激励的相关协议，报告期内公司对股权激励

相关会计处理如下：

1．报告期内，公司股份支付确认情况

报告期内，公司实施了一次员工股权激励计划，即 2024 年 3 月员工股权激

励，上述员工股权激励计划已于 2024 年 3 月末实施完毕。根据《企业会计准则

第 11 号——股份支付》及相关规定确定以下事项：

项目

2024 年 3 月员工股权激励计划

授予日

2024 年 3 月 8 日

授予价格

3.5 元/股

授予份额

222.6 万股

等待期

需满足五年工作服务年限

授予日的公允价值

9.12 元/股。经中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对公司 2023 年末股东全部权益价值评估，并出具了中联国际评字【2025】第 VKMPD0766 号评估报告。经评估，公司股东全部权益评估价值为人民币 38,493.18 万元。

据此计算 2024 年 3 月员工股权激励计划在报告期内股份支付的影响，并结

合考虑激励员工的岗位及实际工作性质将股份支付分别计入销售费用、管理费

用或研发费用，具体情况如下：

项目

2024 年度

2025 年 1-4 月

股份支付总金额

A

1,251.01

1,251.01

摊销总期限（月）

B

60

60

本次分摊期数（月）

C

9

4

本次应计提摊销金额（万元）

D=A*C/B

187.76

83.45

其中，销售费用（万元）

32.05

14.25

管理费用（万元）

125.68

55.86

研发费用（万元）

30.03

13.35

2．符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。”公司员工持股平台引入员工作为合伙人，是为了获取相关人员

提供的服务，故公司对于持股平台员工出资与出资份额对应公允价值的差额做

法律意见书

法律意见书

3-3-20

股份支付处理。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第六条“完成等待期内的服务或

达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待

期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，

按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

本公积。„„等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规

定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间„„”同时，根据

合同约定，该部分股权激励存在受限期，按照服务年限分摊确认股份支付费用，

计入发生当期的经常性损益。

因此，报告期内，公司股权激励相关会计处理符合《企业会计准则》的相

关规定，具有恰当性。此外，2025 年 9 月员工股权激励的会计处理未体现在报

告期，公司将严格按照《企业会计准则》相关规定进行会计处理。

六、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师已履行如下核查程序：

1．查阅了利达新材自成立以来的全套工商档案资料；

2．对利达新材前身创始人、原西樵镇简村经济联合社社长及党支部书记、

出纳、西樵镇简村社区简村经济联合社、国家税务总局佛山市南海区税务局西

樵税务分局四级主办、广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行营业部经

理进行访谈，查阅了以上相关主体及西樵镇简村社区居民委员会、西樵镇简村

社区及其班子成员的访谈笔录或确认函，了解利达新材历史上挂靠期间及解除

挂靠所涉及的相关事项；

3．查阅了公司分别在 2023 年 7 月 13 日的佛山日报、2023 年 7 月 14 日的

南方都市报刊登的有关利达新材历史上挂靠及解除挂靠的《公告》，确认是否

有任何主体对挂靠及解除挂靠的历史沿革挂靠及解除挂靠有关事项有异议；

4．查阅了佛山市南海区西樵镇人民政府 2023 年 9 月 28 日出具的《佛山市

南海区西樵镇人民政府关于确认佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中

法律意见书

法律意见书

3-3-21

不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解除的请示》、佛山市南海区人民

政府 2024 年 5 月 13 日出具的《佛山市南海区人民政府关于确认佛山市南海利

达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂靠关系已解

除的函》，了解相关部门对利达新材历史沿革有关事项的确认情况；

5．查阅了公司股东会决议文件、验资报告、出资款支付凭证，完税凭证，

并经核查公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员、员工持股平台现有合伙人等主体出资的相关银行流水，核查了历次股权

变动的支付情况及法律程序；

6．对公司股东陈干才、陈奇才、钟健常、历史股东陈国才及陈氏家族全部

成员进行访谈，了解陈国才多次进入及退出公司的原因背景，并确认陈国才退

出公司的真实性，确认是否存在代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠

纷；

7．查阅股东陈干才、陈奇才、钟健常置换 300 万元出资的股东会决议、出

资凭证、完税，确认公司资本是否充实；

8．查阅了陈干才以土地使用权和房产出资所涉及的评估报告、出资房产的

规划许可证报批表、竣工验收报告、出资前的租赁合同、佛山市自然资源局出

具的不动产登记信息查询结果、产权证书，对时任公司股东陈干才、陈奇才、

钟健常进行访谈，确认非货币出资是否权属清晰，了解非货币资产的出资价格

高于前期股权变动价格的原因，确认是否存在代持或其他利益安排，是否存在

争议或潜在纠纷；

9．查阅了佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司的工商档案、报告期内的

财务报表；

10．获取持股平台的合伙人名单，核查持股平台合伙人的身份背景；

11．查阅佛山蓝迪的工商档案、员工股权激励方案、合伙协议、员工持股

协议、入伙协议以及相关支付凭证和佛山蓝迪合伙人出具的股东调查表，核查

激励份额的授予价格、定价依据、份额流转及退出机制，确认公司股权激励是

否已实施完毕，在实施过程中是否存在纠纷；

法律意见书

法律意见书

3-3-22

12．检索中国裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、人民法

院公告网等网站，查询公司是否存在相关股权纠纷。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1．利达新材历史上挂靠集体企业已解除，解除挂靠已按规定清产核资并由

其挂靠的村集体管理区出具的证明，并履行审计、协议签署、工商变更等程序，

不存在资产权属纠纷争议，不存在集体资产流失的情形；解除挂靠时公司职工

不存在纠纷争议，解除挂靠后企业继续经营，不涉及职工安置；公司就解除挂

靠事项的合法合规性已取得有权机关的批复和确认；

2．陈国才历次进入及退出公司的原因具有合理性，陈国才目前不在公司任

职，已完全退出公司，不存在代持或其他利益安排；

3．钟健常共同承担置换补充出资义务的原因具有合理性，是三位实际控制

人共同协商一致的结果，不存在股权代持的安排，与公司其他股东就股权权属

不存在纠纷争议或其他利益安排；

4．陈干才用以出资的土地和房产均系其合法拥有的资产，不存在权属瑕

疵。出资资产经过评估、过户和验资，非货币出资真实、充足。非货币资产已

进行评估，以评估价值为依据，作价公允，非货币资产的出资价格高于前期股

权变动价格的原因具有合理性；

5．佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司为公司实际控制人之一钟健常

全资持有的公司，其担任佛山蓝迪执行事务合伙人具有合理性；佛山蓝迪合伙

人均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金，不存在公司实际控制人提供

财务资助的情形，不存在代持或其他利益安排；激励份额的授予价格定价具有

合理性，股权激励入股价格低于公允价值的部分确认股份支付费用，公司已根

据合伙协议、员工持股协议约定建立平台份额流转、退出机制并有效执行，激

励实施过程中不存在纠纷，目前已实施完毕；报告期内公司员工股权激励的股

份支付会计处理符合企业会计准则的规定，相关会计处理具有恰当性。

七、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

法律意见书

法律意见书

3-3-23

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

（一）公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后

的资金流水核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东为佛山市利达企业管理有限

公司，实际控制人为陈干才、陈奇才、钟健常。持股 5%以上的自然人股东为实

际控制人的子女陈凯辉、钟思艺；公司董事、监事、高级管理人员余乾念、张

逢辉、王志勇、钟国洪、朱四虎、岑健儿、方建权、李滨祥通过员工持股平台

佛山市蓝迪企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，员工持股平台

合伙人还包括辛登峰等员工，共计 38 名合伙人。

对相关主体出资前后的资金流水核查情况如下：

序号

核查主体身份类型

核查主体

入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证等核查情

况

资金流水核

查情况

其他核查手

段

1

控股股东

佛山市利达企业管理有限公司

已核查历次股权转让协议、增资协议、决议文件、支付凭证和个人所得税完税凭证

已核查了相关主体出资前后银行流水（注）

对股东进行访谈、取得并查阅其填写的调查表以及声明或承诺

2

实际控制人

陈干才、陈奇才、钟健常

3

持股 5%以上的自然人股东

陈凯辉、钟思艺

4

董事、监事、高级管理人员，均通过佛山蓝 迪 间 接 持 公 司 股份，为佛山蓝迪有限合伙人

余乾念、张逢辉、王志勇、钟国洪、朱四虎、岑健儿、方建权、李滨祥

已 核 查 合伙协议、决议文件、支付凭证

已 核 查 相 关主 体 出 资 前后的流水

对 合 伙 人 进行访谈、取得并 查 阅 其 填写 的 调 查 表以及承诺

5

佛山蓝迪其他合伙人

辛登峰、李明华、阮国凡、陈健斌、黄伟民、关启锐、钟湖锋、李英烺、潘达伟、唐桂华、黎广大、李琴、

法律意见书

法律意见书

3-3-24

冯坚强、李永信、钟笑芬、黎燕珍、何少欢、邬大佑、聂北雄、李益校、谭洁梅、何耀基、李子华、蒋荣根、黄秋霞、左雨明、佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司

注：公司截至 1999 年 1 月 22 日的 300.00 万元注册资本出资的相关原始

出资凭证因年代久远已遗失；2023 年 9 月 28 日前，时任股东陈才、陈奇才钟

健常出资 300.00 万元置换前述凭证遗失对应的 300.00 万元出资,已核查 2023

年相关主体置换出资前后的银行流水。

（二）股权代持核查程序充分有效

针对公司股东以及员工持股平台合伙人代持事项的核查，本所律师主要履

行了以下核查程序：

1．查阅公司及员工持股平台蓝迪合伙成立以来的工商档案资料，查阅历次

股权转让协议、出资份额转让协议、增资协议和相关决议文件，并查阅公司及

员工持股平台历次股权变更相关的支付凭证和完税凭证，了解公司和员工持股

平台历次股权变动的价款支付情况；

2．获取公司股东、董事、监事、高级管理人员以及员工持股平台合伙人出

资前后银行流水并进行核查，对相关主体就持股事项和出资来源进行访谈，并

查阅其填写的调查表，了解相关主体出资的资金来源，持股真实性以及是否存

在代持的情形；

3．查阅股东以及员工持股平台合伙人出具的承诺文件，确认公司股东和员

工持股平台合伙人出资来源、确认公司股东和员工持股平台合伙人持有公司股

份真实，不存在代他人持有或委托他人持有股权等情形。

（三）核查结论

经核查，本所律师认为：

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，

员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东直接或间接持有的公司股

法律意见书

法律意见书

3-3-25

份均不存在代持情形，股权代持核查程序充分有效。

八、说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠

纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1．核查了公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员，员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东出资前后银行流

水；

2．查阅了公司历次股权变动的工商档案资料、股权转让协议等；

3．查阅了公司工商档案资料、股东及持股平台合伙人出具的声明或承诺、

调查表等文件并对公司股东和合伙人进行访谈。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，

符合“股权明晰”的挂牌条件。

法律意见书

法律意见书

3-3-26

《审核问询函》问题 2：关于所属行业

根据申报文件，公司主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产和销售，属

于橡胶和塑料制品业。请公司针对下列事项进行说明：

关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是

否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导

目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分

类说明。（2）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、

高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请

说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主

要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（3）公司是否

存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第

九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行

煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（4）

公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的

高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否

已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

关于环保事项。（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否

落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目（募投项目）是否需履行

主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（2）公司是否按规定及时取得

排污许可证，公司及子公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围

排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已

完成整改，是否构成重大违法行为。（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、

主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先

进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监

测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保

相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（4）公司最近 24

个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否

存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后

法律意见书

法律意见书

3-3-27

是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事

件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，

是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况

以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

请主办券商及律师对公司上述情况进行核查，说明核查范围、方式、依据，

并发表明确核查意见。

【回复】

一、关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产

经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构

调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或

产品进行分类说明。（2）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中

规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高

环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，

是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降

计划。（3）公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依

据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、

扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的

煤炭等量或减量替代要求。（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民

政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃

区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否

构成重大违法行为。

（一）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产

业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录》中的

限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

1．公司生产经营符合国家产业政策，生产经营纳入相应产业规划布局

法律意见书

法律意见书

3-3-28

公司是一家专业从事彩印复合软包装产品研发、生产和销售的国家高新技

术企业，公司主要产品为复合软包装袋和包装卷膜。根据《上市公司行业分类

指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的分类标准，公司属于“C 制造业”中

的“C29 橡胶和塑料制品业”之“C292 塑料制品业”之“C2926 塑料包装箱

及容器制造”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C2926

塑料包装箱及容器制造”；根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，

公司属于“容器与包装（111012）”。

公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，具体情况如

下：

序号

文件名

文号

颁布单位

颁布时间

主要涉及内容

1

《中国包装工业发展规

划

（2021-2025

年）》

中国包联

综字

[2022]45

号

中国包装联

合会

2022

年 9 月

提出整体目标：通过实施“可持续包装战略”，实现安全可控能力显著增强、产业整体结构持续优化、自主创新能力大幅提升、先进制造模式广泛应用、绿色发展体系加速构建、全球竞争优势有效形成，包装产业整体迈入全球产业链价值链中高端，我国跻身世界包装强国阵列。

2

《“十四五”

生物经济发

展规划》

发改高技

[2021]1850

号

国家发展和改革委员会

2022

年

5

月

推广应用生物可降解材料制品，重点在日用制品、农业地膜、包装材料、纺织材料等领域应用示范，推动降低生产成本和提升产品性能，积极开拓生物材料制品市场。

3

《塑料加工

业“十四五”

科技创新指

导意见》

-

中国塑料加工工业协会

2021

年 6 月

将功能性薄膜，单一材质、可循环、易回收薄膜等列为“十四五”期间重点产品发展方向。

4

《工业和信

息化部 商务

部关于加快我国包装产业转型发展

的指导意见》

工信部联

消费

[2016]397

号

工业和信息

化部、商务部

2016

年 12 月

增加包装产品种类，重点发展绿色化、可复用、高性能包装材料，大力发展功能化、个性化、定制化的中高端产品；提升包装产品品质，鼓励采用环保型原料和助剂发展可定制的环境友好型塑料包装制品；培育包装产品品牌，打造一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装材料、包装装备和包装制品品牌。

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3-3-29

2．生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制

类、淘汰类产业，是否属于落后产能

公司主要从事复合软包装袋和包装卷膜的生产和销售业务。其中，公司生

产的聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或

热复合节能低碳聚丙烯薄膜等产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》

之“十九、轻工”之“10”鼓励类。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，列入限制类的包装产品为

“十二、轻工”之“4、聚氯乙烯（PVC）食品保鲜包装膜”；列入淘汰类的包

装产品为“（十二）轻工”之“4、超薄型（厚度低于 0.025 毫米）塑料购物袋

生产”。报告期内，公司不存在生产 PVC 食品保鲜包装膜、塑料购物袋的情形，

公司生产的产品不涉及上述限制类、淘汰类的包装产品。

根据《促进产业结构调整暂行规定》第 13 条规定，“不属于鼓励类、限制

类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不

列入《产业机构调整指导目录》”。公司生产的除上述鼓励类产品，其余产品

均属于允许类产品。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》

（国发[2010]7 号）

以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产

能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号），16 个淘汰落后和过剩产能行业分

别为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟

料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、

煤炭。

对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-3 行业相关要求”，公司不属于相关主管部门认定的产能过剩行业，不

属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类、限制类行业，不存在其他不

符合股转系统市场定位以及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

法律意见书

法律意见书

3-3-30

综上所述，公司生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局，属

于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类产业以及《促进产业结

构调整暂行规定》的允许类产业，不属于落后产能。

（二）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、

高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，

请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产

的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划

经对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司生产的产品未在“高污

染、高环境风险”的产品名录。

（三）公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据

《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩

建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤

炭等量或减量替代要求

根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发

[2018]22 号）、《空气质量持续改善行动计划》（国发[2023]24 号），以京津

冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治

行动。

公司建设项目所在地区为广东省佛山市，不属于大气污染防治重点区域，

不需要履行煤炭等量或减量替代要求。

（四）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料

目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高

污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为

截至本补充法律意见书出具日，公司已建、在建项目建设地址以及是否位

于各地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域情况如下：

主体

项目

建设地址

是否位于高污染燃料禁燃区

利达新材

西樵科技园厂区生产项目

佛山市南海区西樵镇

注

是

西樵海儒工业区生产项目

佛山市南海区西樵镇

是

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法律意见书

3-3-31

注：根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛

府[2021]13 号），佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。

利达新材已建及在建项目均位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内。

根据《高污染燃料目录》，将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为Ⅰ类（一

般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格）。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及

其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭

等）、油类等常规燃料。

禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别具体情况如下：

类别

燃料种类

Ⅰ类

单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品

石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油

-

Ⅱ类

除单台出力大于等于 20 蒸吨

/

小时锅炉以外燃用的煤炭及

其制品

Ⅲ类

煤炭及其制品

非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料

根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府

[2021]13 号），单台出力 35 蒸吨/小时及以上锅炉、火力发电企业机组锅炉禁

止燃用的燃料按照《高污染燃料目录》中的第Ⅱ类燃料组合类别执行。其他燃

烧设施禁止燃用的燃料按照《高污染燃料目录》中的第Ⅲ类燃料组合类别执行。

利达新材生产经营所耗用能源主要为电力、蒸汽和天然气，不存在燃用《高

污染燃料目录》中所列燃料的情形，不存在因此需要整改、受到行政处罚或构

成重大违法行为的情形。

二、关于环保事项。（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，

是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目（募投项目）是否

需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（2）公司是否按规定

法律意见书

法律意见书

3-3-32

及时取得排污许可证，公司及子公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污

许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的

规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（3）生产经营中涉及环境

污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理

设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否

符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支

出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染

相匹配。（4）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否

构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生

过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报

道。

（一）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总

量削减替代要求；公司的已建、在建项目（募投项目）是否需履行主管部门审

批、核准、备案等程序及履行情况

截至本补充法律意见书出具日，公司已建项目均已获得相关主管部门的环

评批复，已通过竣工环保验收或自主验收；公司在建项目已办理了其现阶段应

当办理的环评批复程序，目前项目尚未竣工，待竣工后办理环评验收不存在实

质性障碍。具体情况如下：

序号 主体

项目名称

环评批复

环保验收

1

利达新

材

新建项目（年产塑料包装

袋 800 吨）

2002 年 6 月 17 日填报《建设项目

环境影响审批申请表》，取得了

原南海市环境保护局出具的同意

批复意见。

2002 年 6 月 21 日取得

了原南海市西樵山旅游

度假区环境保护办公室

出具的《南海市镇（区）

建设项目环境保护验收

意见书》

2

佛山科

成

新建项目（PE 薄膜 3,960吨、多层共挤膜 3,520 吨、

APET 片材 3,240 吨）

2018 年 7 月 27 日取得原佛山市南

海区环境保护局出具的环评批复

（南环综函[2018]221 号）

2019 年 1 月完成了自主

竣工验收

3

佛山科

成

改扩建（达产后年产 PE

薄膜 3,960 吨、多层共挤

膜 3,520 吨、APET 片材

3,240 吨、印刷复合膜

2021 年 2 月 9 日取得佛山市生态

环境局出具的环评批复（佛南环

审[2021]54 号）

2022 年 7 月完成了自主

竣工验收

法律意见书

法律意见书

3-3-33

1,000 吨）

4

利达新

材

改扩建项目（达产后年产

塑料包装袋 9,413 吨、塑

料包装膜（印刷复合膜）

5,069 吨、PE 薄膜 5,960

吨、多层共挤膜 3,520 吨、

APET 片材 3,240 吨）

2025 年 5 月 8 日，取得了佛山市

生态环境局出具的环评批复（佛

环南审[2025]71 号）

2025 年 6 月完成了自主

竣工验收

5

利达新

材

西樵镇海儒工业区新建

项目（年产塑料包装袋

14,100 吨、塑料包装膜

6,040 吨）

2023 年 12 月 21 日，取得了佛山

市生态环境局出具的环评批复

（佛环南审[2023]175 号）

尚未完工

根据原环保部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量

指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号），建设项目环评文件应包含主

要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情

况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列

出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、

替代削减方案的初审意见，建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，

或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

上述序号 1 建设项目于 2014 年 12 月 30 日《建设项目主要污染物排放总量

指标审核及管理暂行办法》实施之前完成环评批复和环保验收，项目环评文件

中无需包含主要污染物总量控制内容。公司已取得报告期内当地生态环境主管

部门的合规证明文件。

上述序号 2-4 号建设项目已根据环保相关规定在建设项目环境影响报告表

中明确污染物总量控制内容，符合环境影响评价文件的要求，已落实污染物总

量削减替代要求。公司已取得报告期内当地生态环境主管部门的合规证明文件。

综上所述，公司现有工程符合污染物总量控制指标，已落实各项环境污染

防治措施，不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形；公司的已建、在建

项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序。

（二）公司是否按规定及时取得排污许可证，公司及子公司是否存在未取

得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许

可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为

法律意见书

法律意见书

3-3-34

报告期内，公司取得排污许可证的具体情况如下：

序号 主体

证书编号

有效期限

发证机关

1

利达新材

9*开通会员可解锁*26802U001V

2030

年 6 月 4 日

佛山市生态环境局

2

注

佛山科成

91440605MA513D0P31001W

2024

年 11 月 26 日（注

销）

佛山市生态环境局

注：佛山科成原取得了编号为“91440605MA513D0P31001W”的排污许可

证，于 2024 年 11 月 26 日注销。利达新材 2024 年 11 月 1 日取得的《排污许可

证》（副本）关于许可证变更、延续记录，内容显示“利达新材与佛山科成合

并发展，佛山科成于 2024 年 5 月向佛山市生态环境局南海分局西樵监督管理所

提交‘转名、转法人、备案’资料，合并后佛山科成的生产设备及配套的环保

设备均交由利达新材统一管理、生产”。因此，佛山科成无需再单独办理排污

许可证。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的相关规定，违反本条例规定，排

污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产

整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民

政府批准，责令停业、关闭：（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污

许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法

撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污

许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

公司开展生产活动的境内公司已依法取得排污许可证，不存在未取得排污

许可证即进行生产或者超越排污许可范围排放污染物的情况，不存在排污许可

证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在被

依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，亦不存在依法应当重

新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。

根据利达新材和佛山科成在信用中国（广东）获取的《无违法违规证明公

共信用信息报告》，确认自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，“未发

现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”。

法律意见书

法律意见书

3-3-35

综上所述，报告期内，公司已按规定及时取得排污许可证，不存在未取得

排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许

可管理条例》第三十三条的规定的情形。

（三）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

1．生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

公司生产经营过程中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物。公司主

要污染物名称、涉及的具体环节及排放量情况如下：

（1）废气

公司印刷生产线主要使用油性油墨与稀释剂调配后的油墨进行印刷，印刷

车间为密闭车间，有机废气经收集后通过“减风增浓+蓄热式高温焚烧（RTO）”

处理。该处理方式属于印刷行业采用的典型治理技术路线，对有机废气的去除

效率为 97.2%-97.6%。

截至本补充法律意见书出具日，覆盖报告期的公司废气排放量情况如下所

示：

主要污染

物

实际排放量（吨）

许可排放量（吨）

是否

达标

2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度

挥发性有

机废气

4.35

12.02

7.33

29.23

58.46

58.46

是

注：上表中主要污染物排放情况来源于公司在全国排污许可证管理信息平

台公示的《排污许可证执行报告》。

（2）废水

公司生产过程中无废水外排，生活污水经预处理达标后排入樵泰污水处理

厂处理。

法律意见书

法律意见书

3-3-36

（3）固体废物

一般工业固废，如废边角料、次品、废包装材料等，委托资源回收单位回

收利用；其他固废，如废油墨、废粘合剂、废树脂、废活性炭等，分类存放于

专门容器内，暂存于危废暂存间，定期交由有相应类别资质的单位处理；生活

垃圾委托环卫部门统一清运。

2．主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常

运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥

善保存

主

体

污染

物

主要处理设施

处理能

力

治理设施技术

或工艺先进性

是否正常

运行

达到的节

能减排处

理效果及

是否符合

要求

处理效果

监测记录

是否妥善

保存

利

达

新

材

废气

印刷工序：减风增

浓+蓄热式高温焚烧（RTO）

70,000m

3/h

有机废气的去

除效率达到

97%以上

是

处理达标后

排放，或委

托有资质的

单位进行处

理，均符合

要求

公司委托

具有资质

的第三方

机构不定

期对相关

指标进行

检测或取

样检查，

监测记录

均妥善保

存且上报

当地环保

部门，监

测指标均

符合环保

要求。

干式复合工序：吸

附+冷凝回收法

40,000m

3/h

回收效率达到

95%

是

吹膜工序：无尘-双层密闭车间，双

级活性炭吸附

50,000m

3/h

-

是

片材挤出/复合工序 ： 集 气 罩 引 至

“ 双 级 活 性 炭 吸

附”

25,400m

3/h

处理效率

50%-80%

是

厨房油烟：静电烟

处理系统+20m 高排气筒排放

-

处理效率 90%

以上

是

废水

生活污水：化粪池

15m

3/h

三级化粪池、

隔油隔渣池预

处理

是

固废

一般固废：委托资

源 回 收 单 位 回 收

利用 危废：分类存放于

专门容器内，暂存

于危废暂存间，定

期 交 由 有 相 应 类

设 置 危 废

暂存间

-

是

法律意见书

法律意见书

3-3-37

别 资 质 的 单 位 处

理 生活垃圾：委托环

卫部门统一清运

综上所述，公司报告期内生产经营过程中产生的污染物主要为废气、生活

污水、固体废物，公司主要处理设施的处理能力良好，污染物均处理达标后进

行排放；处理后排放的污染物符合相关要求，实际排放量未超过许可排放量，

节能减排效果良好；治理设施均正常运行，且处理技术或工艺具有先进性，能

够对污染物进行有效处理；公司取得了排污许可证。公司委托具有资质的第三

方机构不定期对相关指标进行检测或取样检查，监测记录均妥善保存且上报当

地环保部门，监测指标均符合环保要求。

3．报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费

用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，公司环保投入和费用成本支出情况具体如下：

单位：万元

项目

2025

年 1-4 月

2024

年度

2023

年度

环保设施投入

65.08

150.99

216.51

环保费用支出

54.13

251.33

238.24

环保投入合计

119.21

402.32

454.75

营业收入

20,782.92

66,409.63

55,782.92

环保投入占收入比重

0.57%

0.61%

0.82%

同 行 业 可 比 公 司 中 ， 仅 上 市 公 司 永 新 科 技 （ 002014.SZ ） 、 宏 裕 包材

（920274.BJ）披露了 2023 年度、2024 年度环保投入的情况，公司与同行业可

比公司环保投入占收入比重情况如下：

单位：万元

项目

永新科技

宏裕包材

利达新材

2024

年度

2023

年度

2024

年度

2023

年度

2024

年度

2023

年度

环保投入支出（万

元）

1,264.21

1,100.84

2,638.00

430.72

402.32

454.75

营业收入 （万元）

352,545.94 337,879.37

63,951.61

65,095.21

66,409.63

55,782.92

环保投入支出占

收入比重

0.36%

0.33%

4.12%

0.66%

0.61%

0.82%

法律意见书

法律意见书

3-3-38

由上表可知，利达新材报告期内环保投入支出占营业收入比重高于同行业

可比上市公司永新科技，2023 年度环保支出高于宏裕包材。根据宏裕包材 2024

年年度报告披露，宏裕包材新增一套 DCT 溶剂回收系统，新增环保门禁系统并

与市环保局平台联网，导致 2024 年环保费用支出较高。

整体来看，公司与同行业可比上市公司环保投入支出占收入比重不存在显

著差异，公司环保投入、环保相关成本费用与生产经营情况相匹配。

（四）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构

成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的

违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过

环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道

2024 年 11 月 7 日，公司取得了北京世标认证中心有限公司颁发的《环境

管理体系认证证书》（证书编号：03822E010377R5M），认证公司建立的环境

管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证覆盖范围：食品用塑

料复合软包装产品（生产许可范围内）、非食品用塑料复合软包装产品的生产

所涉及的相关环境管理活动。

根据利达新材和佛山科成在信用中国（广东）获取的《无违法违规证明公

共信用信息报告》、越南子公司获取的《越南法律意见书》、香港子公司获取

的《香港法律意见书》，报告期内，公司及其境内外子公司无环保领域行政处

罚的记录。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东政务服务网、佛山市

生态环境局网站等公开信息查询网站，截至本补充法律意见书出具日，公司不

存在发生导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，不曾发生过

环保事故或重大群体性的环保事件，不存在对公司环保情况的负面媒体报道。

三、关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双

控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资

源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

法律意见书

法律意见书

3-3-39

（一）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否

按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1．公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白

皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治

区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解

能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会令第 15 号），

重点用能单位是指“（一）年综合能源消费量 1 万吨标准煤及以上的用能单位；

（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门

制定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的

通知》（发改环资[2017]1909 号）规定，纳入重点用能单位“百千万”行动实

施范围标准如下：（1）全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百家”企

业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综

合能源消费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革委，

国家发展改革委会同有关部门进行审核并确定“百家”企业名单。（2）能耗较

高的一千家重点用能单位（简称“千家”企业），由省级人民政府管理节能工

作的部门会同有关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤以上

的重点用能单位中确定。（3）“百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位

（简称“万家”企业），原则上由地市级（包括特殊情况下的区、县或县级市）

人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量

50 万吨标准煤以下的重点用能单位纳入“万家”企业名单。

利达新材自成立至今，年综合能源消费量均未超过 5,000 吨标准煤。根据

广东省能源局于 2025 年 10 月 11 日下发的《关于公布 2025 年广东省重点用能

单位名单的通知》，利达新材不属于当地重点用能单位。

法律意见书

法律意见书

3-3-40

根据佛山市发展和改革局于 2025 年 3 月 14 日下发的《关于佛山市利达包

装新材料股份有限公司西樵镇海儒工业区工业用地项目节能报告的审查意见》

（佛发改新能许可[2025]1 号），“佛山市利达包装新材料股份有限公司西樵镇

海儒工业区工业用地项目节能报告采用的主要技术标准和建设方案符合国家相

关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项节能报告。项目建成达产后，年

综合能源消费量不高于 6,222.90 吨标准煤（当量值）。”公司已于 2025 年 10

月 17 日新设子公司佛山市利达新科技有限公司，作为海儒工业区新建生产项目

未来的运营主体。该项目目前尚处于建设期，项目建成后将根据相关要求进行

项目节能验收。

综上所述，公司已建项目年综合能源消费量未超过 5000 吨标准煤，公司未

被纳入所在地能源消费双控监管范围，满足项目所在地能源消费双控要求。

2．公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

公司已建、在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况如下所示：

主体

项目

节能审查情况

项目状态

利达新材

西樵科技园厂区生产

项目

因公司成立于 1985 年，一直从事塑料印刷包装行业，产品生

产过程需要使用电力和蒸汽，鉴于公司成立时间较久，历经多次扩产和技改，由于设立之初至 2010 年 9 月前国家尚无对新建项目节能审查有要求（国家发改委于 2010 年 9 月 16 日制定《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》），且公司 2010 年后历次的扩产规模较小，未对扩产或技改项目单独编制《节能评估报告》并进行节能审查。

根据广东省能源研究会编制的《佛山市利达包装新材料股份

有限公司 2025 年节能自查报告》，公司 2009 年以后历次扩产或技改项目年综合能源消费增量均不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，按照《固定资产投资项目节能审查办法》相关要求无需办理节能审查。

佛山市南海区发展和改革局于 2025 年 10 月 22 日针对利达新

材的节能审查政策出具了专项批复意见，未对利达新材节能自查报告提出异议，确认新建或扩建项目年综合能源消费增量均不满

1,000

吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，按照《固定资

产投资项目节能审查办法》相关要求无需办理节能审查。

已建成

西樵海儒工业区生产

项目

该项目于 2023 年 2 月备案，已于 2025 年 3 月 14 日取得《佛

山市发展和改革局关于佛山市利达包装新材料股份有限公司西樵镇海儒工业区工业用地项目节能报告的审查意见》（佛发改新能许可[2025]1 号）。

未建成

法律意见书

法律意见书

3-3-41

根据广东省能源研究会编制的《佛山市利达包装新材料股份有限公司 2025

年节能自查报告》，公司已建项目根据当时有效的法律法规无需单独取得节能

审查意见；2025 年 10 月 22 日，公司已取得了当地节能主管部门针对公司节能

审查政策的专项批复意见；公司在建项目已按照规定取得了固定资产投资项目

节能审查意见。

根据利达新材和佛山科成在信用中国（广东）获取的《无违法违规证明公

共信用信息报告》，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东政务

服务网、佛山市发展和改革局网站等公开信息查询网站，公司不存在因违反能

源消费总量和强度双控制度要求或节能审查要求而受到节能主管部门处罚的情

形。

（二）公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监

管要求

报告期内，公司生产经营所使用的主要能源为电力、蒸汽和天然气，主要

能源消耗具体情况如下：

能源种类

利达新材

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

电力（万千瓦时）

645.02

2,295.09

1,988.05

电力折标准煤（吨）

792.73

2,820.67

2,443.31

蒸汽（吨）

5,630.00

17,030.00

13,692.00

蒸汽折标准煤（吨）

514.11

1,555.10

1,250.29

天然气（万立方米）

6.82

14.01

15.75

天然气折标准煤（吨）

82.82

170.12

191.25

综合能源消耗量（吨标准煤）

注 1

1,389.66

4,545.89

3,884.85

营业收入（万元）

20,782.92

66,409.63

55,782.92

平均能耗（吨标准煤/万元）

/

0.07

0.07

全国单位 GDP 平均能耗

（吨标准煤/万元）

注 2

/

0.442

0.441

注 1：根据国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布的《综合

能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算标准煤的系数为：电

力 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤；蒸汽 1 万吨（200℃、0.6MPa）=913.154 吨标

法律意见书

法律意见书

3-3-42

准煤；天然气根据（GB/T2589-2020）及参考同地区天然气平均热值水平取 12.143

吨标准煤/万立方米。

注 2：全国单位 GDP 平均能耗根据国家统计局公布的各年度国民经济和社

会发展统计公报相关数据测算得出。计算公式为：单位 GDP 平均能耗（吨标准

煤/万元）=能源消费总量（吨标准煤）/国内（地区）生产总值（万元）。

由上表可知，报告期内，公司在产能利用率已近饱和的情况下各年度能源

消费量折标准煤吨数均未超过 5,000 吨，不属于《节约能源法》以及《重点用

能单位节能管理办法》中规定的重点用能单位。此外，利达新材生产经营过程

中耗能折算标准煤的平均能耗远低于全国单位 GDP 平均能耗。

国家发展和改革委员会对违反《重点用能单位节能管理办法》规定的行为

建立信用记录，纳入全国信用信息共享平台，在“信用中国”网站向社会公开，

对严重失信主体实施联合惩戒措施。经查询，报告期内，利达新材不存在因违

反节能审查的相关法律、法规而被认定为严重失信主体的失信记录或处罚记录，

符合当地节能主管部门的监管要求。

四、核查程序及核查意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义

务；就本题所涉行业、业务与技术等非法律专业事项，本所律师履行了普通人

一般的注意义务。基于此，本所律师主要履行了以下核查程序：

（一）关于生产经营的核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《产业结构调整指导目录》《促进产业结构调整暂行规定》等与

公司主营业务、主要产品相关的产业扶持政策或产业发展规划文件，与公司主

要产品明细进行比对；

（2）查阅《环境保护综合名录》，与公司主要产品明细进行比对；

法律意见书

法律意见书

3-3-43

（3）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《空气

质量持续改善行动计划》等相关规定并与公司已建项目情况进行比对；

（4）实地勘察生产经营场所；

（5）查阅《高污染燃料目录》《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料

禁燃区的通告》等相关文件，与公司已建项目情况进行比对；

（6）获取公司所在地生态环境主管部门出具的无违法违规证明。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；公司

的生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属

于落后产能；

（2）公司生产的产品不属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环

境污染产品；

（3）公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在《大气污染

防治法》第九十条规定的“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的情形；

（4）公司已建、在建项目位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内。公司生产经营所耗用能源主要为电力、蒸汽、天

然气，不存在燃用《高污染燃料目录》中所列燃料的情形，不存在因此需要整

改、受到行政处罚、构成重大违法行为的情形。

（二）关于环保事项的核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司已建、在建项目的备案文件、环境影响报告书、环评批复、

环保验收文件等相关资料；

法律意见书

法律意见书

3-3-44

（2）查阅公司取得的排污许可证、公司所在地生态环境主管部门出具的无

违法违规证明；

（3）获取公司生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称

及排放情况、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、是否

正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是

否妥善保存的相关资料；

（4）获取公司报告期内环保投资、环保费用支出明细，日常排污监测记录

等资料；

（5）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省生态环境厅、佛

山市生态环境局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司现有工程符合环境影响评价文件要求并已落实污染物总量削减替

代要求。公司已建、在建项目均已履行主管部门的审批、核准、备案等程序；

（2）公司已按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超

越排污许可证范围排放污染物等情况；公司不存在违反《排污许可管理条例》

第三十三条相关规定的情况；

（3）公司生产经营过程中涉及环境污染的环节已配备相应处理设施，具备

处理能力，环保设施技术达标、工艺成熟，各项环保设施能够有效运行，能够

达到节能减排处理效果，主要污染物排放量均未超标，相关处理效果监测记录

已妥善保存，报告期内的环保投资与环保费用支出与公司生产经营情况相匹配；

（4）公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致

严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；公司自设立以来未发生过

环保事故或重大群体性环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（三）关于节能要求的核查程序及核查意见

1．核查程序

法律意见书

法律意见书

3-3-45

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《新时代的中国能源发展》《重点用能单位节能管理办法》《国

家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《固定

资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行

办法》等相关法律法规、规范性文件；

（2）查阅广东省能源局下发的《关于公布 2025 年广东省重点用能单位名

单的通知》、佛山市发展和改革局下发的《关于佛山市利达包装新材料股份有

限公司西樵镇海儒工业区工业用地项目节能报告的审查意见》、佛山市南海区

发展和改革局下发的《关于佛山市利达包装新材料股份有限公司节能审查政策

的复函》等文件；

（3）获取公司报告期内实际使用电力、蒸汽、天然气的统计情况，并根据

《综合能耗计算通则》进行测算，取得公司已建项目主要能源及能耗的数据，

并查阅广东省能源研究会编制的《佛山市利达包装新材料股份有限公司 2025 年

节能自查报告》；

（4）实地勘察公司生产经营场所。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得

固定资产投资项目节能审查意见或相关政府主管部门的批复意见；公司主要能

源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

法律意见书

法律意见书

3-3-46

《审核问询函》问题 3：关于境外销售

根据申报文件，报告期各期，境外销售收入分别为 25,260.78 万元、38,258.16

万元、10,406.38 万元，占营业收入比重分别为 45.28%、57.61%、50.07%。

请公司：（1）说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名

称、成立时间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模等）、客户类型（贸易

商或生产商）、获取方式、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规

模与公司销售规模的匹配性；（2）说明在销售所涉国家和地区是否依法取得从

事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者

立案调查的情形；（3）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换

汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定；报告期内境外销售收入与海关

报关数据的差异原因及合理性，与出口退税、运费及保险费是否匹配；（4）说

明各期末境外销售应收账款期后回款情况。

请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于境外

销售的要求补充核查，说明对于境外销售收入的核查方法、比例，并对公司境外

销售收入的真实、准确、完整性发表明确意见。

【回复】

一、请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关

于境外销售的要求补充核查

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

1-18“境外销售”之二“境外销售事项的核查”规定：“主办券商及律师应当

重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否

依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和

地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、

结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。”本所律师针对该等事

项核查情况如下：

法律意见书

法律意见书

3-3-47

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

报告期内，公司境外销售覆盖澳大利亚、美国、荷兰、中国香港、新西兰

等国家及地区，主要产品为与食品接触的塑料软包装，需符合销售地食品安全

相关资质要求。

公司已通过 BRCGS（英国零售商协会全球标准）包装材料全球标准认证，

基于 BRCGS 与 IAF（国际认可论坛）的认可机制，及 IAF 与全球主要经济体

的多边互认协议，公司在上述销售区域已具备开展相关业务所需的必要资质与

许可。除上述资质以及进出口业务相关境内资质外，为增强竞争力，公司主动

取得与经营相关的国际管理体系等认证。上述证书具体信息如下：

序号

资质名称

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

注

1

中华人民共和国海关报关

单位注册登记证书

4428940A4

利达新材

佛山海关

2004 年 12

月 17 日

长期

2

BRCGS 包装材料全球标

准 A+级/A 级

CN11/84095

利达新材

SGS 通标标准技术

服务有限公司

2022 年 9 月

15 日

2026 年 10

月 8 日

3

ISO9001：2015 质量管理

体系认证

03822Q010376R5

M

利达新材

北京世标认证中心

有限公司

2024 年 11

月 7 日

2025 年 11

月 23 日

4

ISO14001：2015 环境管理

体系认证

03822E010377R5

M

利达新材

北京世标认证中心

有限公司

2024 年 11

月 7 日

2025 年 11

月 23 日

5

SA8000:2014 管理体系认

证

CN15/31715

利达新材

SGS 通标标准技术

服务有限公司

2024 年 9 月

30 日

2027 年 3 月

25 日

6

知识产权管理体系认证证

书

404IPC230192RO

M

利达新材

北京万坤认证服务

有限公司

2023 年 3 月

24 日

2026 年 3 月

23 日

7

清真证书

27212048215645

利达新材

国际清真诚信联盟

成员

2024 年 6 月

13 日

2026 年 6 月

12 日

注：公司针对 2025 年年底前即将到期的资质证书正在办理续期手续。

根据公司及下属子公司会计凭证记录、公司境外子公司法律意见书，以及

中国海关企业进出口信用信息公示平台、商务部、外交部等官方网站以及百度、

必应等搜索平台网站的检索记录，报告期内，公司及下属子公司不存在因行政

处罚等原因所产生的需要向境外地区支付的营业外支出，不存在被境外销售所

涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

综上所述，报告期内公司境外销售业务合规经营，公司在销售所涉主要国

法律意见书

法律意见书

3-3-48

家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许可；报告期内不存在被相

关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

（二）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符

合国家外汇及税务等法律法规的规定

报告期内，公司境外销售项下的跨境资金流动主要为境外销售回款流入，

主要结算方式为电汇，公司在具有经营外汇资质的银行开立了外币账户，通过

指定银行进行收汇并结汇。

根据信用中国（广东）平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，

以及中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局广东省税务局、国

家外汇管理局网站检索记录，报告期内，公司及其子公司不存在地方金融监督、

海关、税务及外汇方面的处罚记录。

二、核查程序及核查意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义

务；就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师

履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师主要履行了以下核查程序：

（一）《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于公司境外销售业务的合规经

营的核查情况

1．核查程序

（1）查阅公司取得的境外销售涉及的资质、许可或认证文件；

（2）取得境外销售收入明细表，了解产品主要销售区域情况；

（3）访谈主要境外销售客户，了解公司与上述客户交易情况，确认双方是

否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）查阅信用中国（广东）平台出具的《无违法违规证明公共信用信息报

告》以及境外子公司法律意见书，检索中国海关企业进出口信用信息公示平台、

商务部、外交部、国家税务总局广东省税务局、国家外汇管理局网站以及百度、

必应等搜索平台网站，了解报告期内公司是否存在境外经营涉及国家和地区处

法律意见书

法律意见书

3-3-49

罚或者立案调查的情形，了解公司经营是否符合国家外汇及税务等法律法规的

规定；

（5）查阅报告期内公司及下属子公司会计凭证记录，了解公司报告期内是

否受到处罚。

2．核查结论

经核查，本所律师认为：

报告期内，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的

资质、许可，不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模

式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的

规定；公司境外销售业务经营合规。

（二）关于公司境外销售收入的真实、准确、完整性的核查情况

1．核查程序、核查比例情况

关于公司境外销售收入的真实性、准确性、完整性情况，本所律师主要履

行的核查程序及核查比例情况如下：

（1）获取公司境外销售明细表，分析公司境外销售地区分布、主要客户情

况；取得中国信保资信有限公司等机构出具的商业信息报告，并检索网络公开

信息，了解公司境外销售主要客户基本情况；

（2）检查公司与境外主要客户签订的订单，了解主要合同条款，并查阅可

比公司的年度报告等公开资料，评价公司收入确认政策是否符合公司实际业务

情况、行业惯例，是否符合企业会计准则的规定；

（3）抽查公司与主要境外客户外销收入流程文件，包括销售合同、订单、

发货单、报关单、第三方物流单据、银行收款记录等资料，检查公司与境外销

售相关控制设计有效性，相关控制是否得到执行；

（4）对主要境外客户进行访谈，了解客户基本情况、业务规模、合作开始

时间与合作过程、支付结算方式、退换货情况、与公司及实际控制人和董监高

法律意见书

法律意见书

3-3-50

等是否存在关联关系等信息，以评估收入确认的真实性和完整性；访谈核查比

例情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

境外访谈客户收入金额

6,704.11

26,932.26

17,738.73

境外客户收入

10,406.38

38,258.16

25,260.78

境外客户访谈比例

64.42%

70.40%

70.22%

（5）对公司主要客户执行函证程序，核实境外销售的真实性、准确性，函

证核查比例情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

境外销售收入金额

10,406.38

38,258.16

25,260.78

境外客户发函金额

7,202.98

29,290.15

15,843.72

发函比例

69.22%

76.56%

62.72%

回函金额

4,937.17

24,206.87

12,787.66

回函比例

68.54%

82.65%

80.71%

（6）核查境外销售相关银行收款记录，并与公司账面记录进行比对，确认

销售回款的真实性、完整性，核查比例如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

境外销售收入金额

10,406.38

38,258.16

25,260.78

客户回款流水核查金额

7,781.02

32,370.01

19,255.37

核查比例

74.77%

84.61%

76.23%

（7）获取公司报关数据、出口退税、运费与保险费等数据资料，将上述资

料与公司外销收入的匹配性执行分析性复核程序；

（8）结合截止日后经营情况，分析报告期内境外销售收入变动情况，确认

是否存在影响公司持续经营能力的重大不利变化。

2．核查结论

经核查，本所律师认为：

法律意见书

法律意见书

3-3-51

报告期内，公司收入确认政策符合《企业会计准则》规定；公司境外销售

收入与海关报关数据差异较小，差异原因具有合理性；报告期内境外销售收入

与出口退税、运费及保险费匹配；境外销售业务发展趋势不存在对公司持续经

营能力构成重大不利影响的情形；报告期内，公司境外销售收入确认真实、准

确、完整。

法律意见书

法律意见书

3-3-52

《审核问询函》问题 6.1：关于业务及合规性

根据申报文件，①公司部分工序存在少量外协加工的情形，其中广东拓普斯

新材料有限公司为共同实际控制人控制的企业；②公司厂区内尚存在约 1,722 平

方米无证建筑，主要为废弃物仓库、配电房、门卫室等生产经营辅助用房；部分

租赁房产未取得产权证书；③公司排污许可证、食品经营许可证、质量、环境管

理体系认证等多项资质未覆盖报告期。请公司说明：①外协、外包厂商是否依法

具备相应资质，公司是否存在外协厂商成立后不久即成为公司外协生产情形及其

合理性；公司与外协厂商的定价机制及公允性，以及对收入和毛利的贡献情况，

是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；②部分建筑物未取得产权

证书的原因及合法合规性，相关房产的建设是否合法合规，是否构成重大违法违

规，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；办理产权证书的进展及后续安排，

是否存在实质性障碍，若无法办理，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体

影响及公司拟采取的应对措施；租赁房产的权属是否清晰、规划用途与实际用途

是否相符，是否存在影响公司持续租赁使用的情形；租赁房产是否涉及集体建设

用地、划拨地，如是，公司的租赁手续是否完备，是否按规定履行相应的审议及

审批程序。③相关资质有效期未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经

营的情况，如存在，请说明是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险。

请主办券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。

【回复】

一、外协、外包厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂商

成立后不久即为公司外协生产情形及其合理性；公司与外协厂商的定价机

制及公允性，以及对收入和毛利的贡献情况，是否存在外协厂商为公司分

摊成本、承担费用的情形；

（一）外协、外包厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂

商成立后不久即成为公司外协生产情形及其合理性

1．外协、外包厂商是否依法具备相应资质

报告期内，公司存在少量外协加工的情形，外协内容主要包括塑料薄

膜基材加工、印刷、分切、制袋等工序。其中（1）塑料薄膜基材加工涉及

法律意见书

法律意见书

3-3-53

的污染物包含有机废气，因此应取得《固定污染源排污登记回执》或《排

污许可证》；（2）印刷工序应该取得印刷经营许可证；（3）分切、制袋

工序的废弃物仅涉及薄膜边角料，因此不需要环保或排污方面的特殊资质；

（4）根据 2024 年 5 月 3 日国务院发布的《国务院关于调整完善工业产品

生产许可证管理目录的决定》，直接接触食品的材料等相关产品需要取得

工业产品生产许可证。

报告期内，公司外协采购具体情况以及外协厂商取得的相应资质情况

如下：

序号

外协厂

商

外协内容

主要经营范围

资质证书名称及编号

许可内容

是否存在应取得而未取得的

资质

1

广东拓普斯新材料有限公司

塑料薄膜基材加工

一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。许可项目：包 装 装 潢 印 刷 品印刷。

《营业执照》

91440784MA7FMUK7XG

/

否

《全国工业产品生产许可证》

XK16-204-11615

食品用塑料包装、容器、工

具等制品

《固定污染源排污登记回执》 91440784MA7FMUK7XG001Z

/

2

佛山市南海区西樵中邦包装材料厂

制袋

生产、加工：包装袋。

《营业执照》

92440605L84052432L

/

该外协厂商的实际控制人同一控制下

的企业，佛

山市南海区西樵中邦包装材料厂已取得生产所

需资质

《全国工业产品生产许可证》

XK16-204-10743

食品用塑料

包装、容器、

工具等制品

佛山市南海区溢盈塑料制品

厂

制袋

一般项目：塑料制品制造。

《营业执照》

92440605MACN99QT6M

/

佛山市南海区西樵泽隆包装制品厂

制袋

塑料制品业；包装服务。

《营业执照》

92440605MA539DXU9W

/

3

佛山市彩悦包装有限

公司

分切 制袋

许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售。

《营业执照》

91440605MA55GYDT0E

/

《全国工业产品生产许可证》

XK16-204-06665

食品用塑料

包装、容器、

工具等制品

否

4

佛山市南海晟达包装

印刷 分切 制袋

许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印

《营业执照》

91440605MA57BBH78F

/

否

《全国工业产品生产许可证》

XK16-204-06494

食品用塑料

法律意见书

法律意见书

3-3-54

材料有限公司

刷品印刷。一般项目：塑料制品制造（ 不 含 泡 沫 塑料）；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。

包装、容器、

工具等制品

《印刷经营许可证》

（粤）印证字第 4406005132

号

包装装潢印刷品、其他印刷

品印刷

《固定污染源排污登记回执》

9*开通会员可解锁*99378F001Z

/

由上表可见，报告期内，公司主要外协厂商均取得营业执照，并且除

了佛山市南海区溢盈塑料制品厂和佛山市南海区西樵泽隆包装制品厂，其

他主要外协厂商均取得《全国工业产品生产许可证》；佛山市南海晟达包

装材料有限公司外协涉及到印刷工序，亦已取得印刷经营许可证、排污登

记回执；广东拓普斯因涉及塑料薄膜基材加工工序，已经取得了排污登记

回执。

佛山市南海区西樵中邦包装材料厂、佛山市南海区溢盈塑料制品厂和

佛山市南海区西樵泽隆包装制品厂为该外协厂商的实际控制人同一控制下

的企业。因为根据税法相关规定，单个个体工商户享受小规模纳税人税收

优惠的年度交易上限为 500 万元，为享受小规模纳税人的税收优惠政策，

该供应商负责人及其亲属成立了多个主体与公司进行交易。交易主体中，

佛山市南海区西樵中邦包装材料厂取得了工业产品生产许可证，为公司提

供外协加工服务。上述三家公司在地址、人员、设备方面实际上采用了“一

套人马、几块牌子”的管理模式，产品工序、工艺、质量、安全管理标准

一致，产品质量可控。

针对上述问题，公司已进行整改，自 2025 年第四季度开始仅向取得《全

国工业产品生产许可证》的佛山市南海区西樵中邦包装材料厂下达外协加

工采购订单。

综上，报告期内，除个别外协厂商外，公司主要外协厂商均具备相应

资质。针对个别无相应资质的外协厂商，公司已经采取停止合作的整改措

施。

2．公司是否存在外协厂商成立后不久即为公司外协生产情形及其合理

性

报告期内，公司外协厂商存在成立后不久即为公司提供外协生产的情

法律意见书

法律意见书

3-3-55

况，具体如下：

单位：万元

序号

名称

成立时间

开始合作

时间

采购内容

2025 年 1-4

月采购金额

2024 年度

采购金额

2023 年度

采购金额

1

广东拓普斯新材料有限

公司

2022 年 1 月 2024 年

塑料薄膜基

材

354.84

543.56

-

2

佛山市南海区溢盈塑料

制品厂

2023 年 6 月 2023 年

制袋

65.29

359.81

191.13

广东拓普斯是一家由公司实际控制人间接持股 100%的公司，主要从事

薄膜生产和加工，其生产和加工的薄膜为公司复合软包装产品的主要原材

料之一，并且其位于江门市鹤山市鹤山工业城，与利达新材所在佛山市南

海区隔市相邻，具有一定的区位优势，能快速的响应公司的需求。因此，

公司根据自身业务需求，综合考虑供货及时性和便捷性等因素选择与广东

拓普斯合作，具有合理性。

佛山市南海区溢盈塑料制品厂成立当年即与公司合作，合作原因为：

该公司实际控制人及核心团队成员曾就职于当地一家上市公司，自 2015 年

开始自主创业成立了佛山市南海区西樵中邦包装材料厂，为享受小规模纳

税人的税收优惠政策，该供应商负责人及其亲属又成立了佛山市南海区溢

盈塑料制品厂与公司进行交易。公司已针对该事项进行了整改，自 2025 年

第四季度开始仅向取得了工业产品生产许可证的佛山市南海区西樵中邦包

装材料厂下达采购订单。

综上，报告期内，公司存在 2 家外协厂商成立后不久即与公司合作的

情形，上述合作背景具有合理性。同时，针对佛山市南海区溢盈塑料制品

厂无资质情形，公司已经采取停止合作的整改措施。

（二）公司与外协厂商的定价机制及公允性，以及对收入和毛利的贡

献情况，是否存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形

1．公司与外协厂商的定价机制及公允性

（1）塑料薄膜基材生产

报告期内，公司与广东拓普斯合作的定价机制主要是参考市场价格。2024

法律意见书

法律意见书

3-3-56

年和 2025 年 1-4 月，公司向广东拓普斯采购塑料薄膜基材的加工费金额分别为

543.58 万元和 354.84 万元，其平均加工单价与相同或类似薄膜加工市场价比较

情况如下：

单位：万元、元/KG

期间

外协工序

金额

平均采购单价

市场参考价

2024 年

塑料薄膜基材生产

543.58

2.80

2.53-3.09

2025 年 1-4 月

塑料薄膜基材生产

354.84

2.10

1.80-2.97

由上表可见，2024 年和 2025 年 1-4 月，公司向广东拓普斯采购薄膜加工服

务的平均单价在相同或类似薄膜加工市场价范围内，具有公允性。

（2）制袋、分切、印刷等外协工序

由于公司产品多为定制化，不同的产品之间规格差异较大，因此制袋、分切、

印刷等外协工序不存在公开的市场报价，公司也不存在同一产品、同一工序同时

存在自主加工和外协加工的情形。

公司根据自身产能利用情况选择外协加工工序，结合自行加工的历史经验合

理估算外协加工成本，在此基础上根据外协厂商的生产能力、报价、地理位置等

因素综合选定合适的外协厂商，外协加工定价公允、具有合理性。

2．外协厂商对收入和毛利的贡献情况，是否存在外协厂商为公司分摊成本、

承担费用的情形

报告期各期，公司营业成本中的外协费用分别为 1,151.54 万元、1,930.20 万

元和 569.13 万元，占当期营业成本的比例分别为 2.62%、3.82%和 3.54%，占比

较低。此外，公司仅将部分分切、制袋、塑料薄膜基材生产等非核心工序或辅助

性工作予以外协，外协服务的可替代性强，对公司整体的收入、毛利贡献较小。

公司在与外协厂商合作过程中，不存在对外协厂商的重大依赖情形，不存在利用

外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形。

综上，公司外协的定价机制是市场化的商务定价过程，定价公允，外协厂商

对收入和毛利的贡献较低，不存在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形。

二、部分建筑物未取得产权证书的原因及合法合规性，相关房产的建

法律意见书

法律意见书

3-3-57

设是否合法合规，是否构成重大违法违规，是否受到行政处罚或存在被处

罚的风险；办理产权证书的进展及后续安排，是否存在实质性障碍，若无

法办理，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司拟采取的

应对措施；租赁房产的权属是否清晰、规划用途与实际用途是否相符，是

否存在影响公司持续租赁使用的情形；租赁房产是否涉及集体建设用地、

划拨地，如是，公司的租赁手续是否完备，是否按规定履行相应的审议及

审批程序。

（一）部分建筑物未取得产权证书的原因及合法合规性，是否构成重

大违法违规，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险

1．部分建筑物未取得产权证书的原因及合法合规性

报告期期末，公司存在部分加建建筑物未取得权属证书的情形，具体情况

如下：

序号

所有

人

名称

位置

具体用途

未取得权属证

书的原因

面积（m

2）

1

利达新材

临时库

房 1、2

富达路 1 号厂区内

仓库

因历史未办理报建手续，无法办理相应产

权证书

581.00

2

利达新材

电房 1、2

富达路 1 号厂区内

配电房

255.00

3

利达新材

保安亭

1

、2

富达路 1 号厂区内

保安亭

373.00

4

利达新材

临时仓

储室

富达路 1 号厂区内

仓储室

484.00

5

利达新材

临时卫

生间

富达路 1 号厂区内

卫生间

29.40

合计

1,722.40

公司拥有的上述房产所在的土地，系通过招拍挂程序以出让方式取得，已

经缴纳了土地出让金，土地性质为国有建设用地，土地用途为工业，公司不存

在变更土地使用权用途的情形。

公司自有瑕疵房产面积共计 1,722.40 平方米，占公司自有房屋建筑面积比

例的 4.54%，占比较小。上述无证房产主要用于仓库、仓储室等，不属于公司

的主要生产经营用房。

法律意见书

法律意见书

3-3-58

2．是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为

（1）公司是否存在行政处罚风险

根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设工程规划许可证

或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府

城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，

限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正

措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处

建设工程造价百分之十以下的罚款。

因此，公司上述未履行规划审批手续加建的房产、顶棚，存在被主管部门

责令限期拆除或处以罚款的风险。

（2）是否构成重大违法行为

①公司未因上述行为受到行政处罚

根据《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明试行版）》，确认利达

新材报告期内在自然资源、住房城乡建设、城市管理等领域无行政处罚和严重

失信主体名单等违法违规信息。

结合上述无违法违规证明以及对公开信息进行的检索，截至本补充法律意

见书出具日，公司未因上述未取得权属证书的房产被相关政府部门处以行政处

罚或责令限期拆除的情形。

②公司如果受到行政处罚亦不构成重大违法行为

根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》的规定，对违法建

设行为实施，应当区分尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形和无法采

取改正措施消除对规划实施影响的情形。假如公司未来无法补办建设工程规划

手续，则属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形。对于无法采取改

正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：

“1、以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；2、

对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除决定书；3、

法律意见书

法律意见书

3-3-59

对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造

价 10%的罚款；4、对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程

造价 10%以下的罚款。”

根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》及公司控股股东、

实际控制人出具的承诺，若未来主管部门要求公司拆除加建房产、加盖顶棚，

公司将严格遵循主管部门的要求拆除，以避免产生罚款。同时，公司控股股东、

实际控制人亦出具承诺将对公司因此遭受的损失进行补偿。

综上所述，公司上述加建、加盖行为不构成重大违法行为。

（二）办理产权证书的进展及后续安排，是否存在实质性障碍，若无法办

理，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司拟采取的应对措施

公司自有土地上自建的 1,722.40 ㎡房产，短期内无法办理产权证书。公司

及子公司无证房产均不属于直接产生经济效益的重要房产，主要为门卫、值班

室、电房、仓库、卫生间等，属于生产辅助性用房，不涉及公司主要生产经营

活动，相关建筑物分别占利达新材全部房屋建筑物面积比例仅为 4.54%，占比

较小。若公司房屋无法办理产权证书，不会对公司资产、财务、持续经营产生

重大不利影响。若相关房产被要求强制拆除，公司能够在较短时间内在附近找

到替代房产，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

2025 年 9 月 12 日，公司控股股东、实际控制人出具承诺函，承诺如下：

“针对公司未办理产权登记的房屋及建筑物、加建的构筑物，若公司及其控股

子公司因该等建筑事宜发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响公司正

常经营的情形，导致公司无法继续正常使用该等房屋及建筑物、构筑物，则控

股股东、实际控制人将无条件、全额补偿公司及相关子公司由此受到的一切损

失，并保证公司及相关子公司的业务不会因上述事宜而受到不利影响”。

综上所述，上述房产若被责令拆除，不会对公司资产、财务、持续经营所

造成重大不利影响。

（三）租赁房产的权属是否清晰、规划用途与实际用途是否相符，是否存

在影响公司持续租赁使用的情形

法律意见书

法律意见书

3-3-60

截至本补充法律意见书出具日，公司国内租赁房产的具体情况如下：

序号 承租方

出租方

地理位置

建筑面积 租赁期限

规划用

途

租赁用途

1

利达新材

陈干才

佛山市南海区西樵

岭西西江公路旁

2,754.00m

2

2025.1.1

至

2025.12.31

/

仓库

2

利达新材

佛山市申联金属

配件有限公司

区边村牌坊斜对面

新厂房二期一层

92.00m

2

2024.2.1

至

2026.7.15

工业用

地

仓库

3

利达新材

佛山市申联金属

配件有限公司

区边村牌坊斜对面

新厂房二期二层

3,120.68m

2

2024.12.1

至

2026.8.31

工业用

地

仓库

4

利达新材

佛山市申联金属

配件有限公司

区边村牌坊斜对面

新厂房二期五层

3,120.68m

2

2023.9.1

至

2026.8.31

工业用

地

仓库

5

利达新材

佛山市申联金属

配件有限公司

区边村牌坊斜对面

新厂房二期六至七

层

6,241.36m

2

2023.7.16

至

2026.7.15

工业用

地

仓库

6

利达新材

佛山市南海区西

樵镇简村社区简

村经济联合社

简村市场旧厂房 1,775.00m2

2022.4.1

至

2042.3.31

/

辅助车间

7

利达新材

鸿锦源（天津）

技术服务有限公

司

天津市武清区杨村

镇栖仙公寓西区

5-3-404 室

145.17m

2

2025.8.5

至

2026.8.5

工业用

地

办公

上述租赁房产中，存在未取得房屋产权证书的情况如下：

序号 1 租赁房屋系用于公司仓库，并非生产场所，仓库所在地的土地使用

权人为佛山市南海区西樵镇岭西村十八股份经济合作社，仓库由陈干才自行建

设使用。该经济合作社已出具书面说明确认以上事项。

序号 6 租赁房产系辅助车间，产权人为佛山市南海区西樵镇简村社区简村

经济联合社，该经济合作社已出具书面说明，确认其合法拥有出租房产的所有

权。

公司租赁上述两项瑕疵房产面积共计 4,529.00 平方米，占公司租赁房产面

积的比例为 17.08%。公司自承租上述房产并使用以来，未因租赁上述房产发生

任何纠纷或受到任何政府部门的处罚，不存在影响公司持续租赁使用的情形。

2025 年 9 月 12 日，公司控股股东、实际控制人出具书面承诺，承诺如下：

法律意见书

法律意见书

3-3-61

“公司境内外租赁房产存在部分出租方未提供租赁房产产权证明、租赁房产未

办理租赁备案等瑕疵情形，如公司及子公司因租赁房产产权瑕疵、未办理房屋

租赁备案手续等原因影响正常经营导致公司受到损失的，则控股股东、实际控

制人将无条件补偿公司及子公司受到的相关损失”。

综上所述，公司租赁房产中存在未取得房屋产权证书的情况，占公司租赁

房产总面积的比例为 17.08%，占比较小。上述无证房产的土地使用权人佛山市

南海区西樵镇岭西村十八股份经济合作社、佛山市南海区西樵镇简村社区简村

经济联合社分别出具了针对租赁事项的情况说明。除上述两处房产，公司其他

租赁房产权属清晰、规划用途与实际用途相符，且不存在影响公司持续租赁使

用的情形。

（四）租赁房产是否涉及集体建设用地、划拨地，如是，公司的租赁手续

是否完备，是否按规定履行相应的审议及审批程序

截至本补充法律意见书出具日，公司租赁房产中不涉及划拨地的情形，存

在 3 处租赁房产涉及集体建设用地的具体情况如下：

序号

出租方

承租方

租赁标的

面积（㎡）

租赁期限

租赁用途

1

陈干才

利达新材

佛山市南

海区西樵

岭西西江

公路旁

2,754.00

2025.1.1

至

2025.12.31

仓库

2

佛山市南海区

西樵镇简村社

区简村经济联

合社

利达有限

简村市场

旧厂房

1,775.00

2022.4.1

至

2042.3.31

辅助车间

3

佛山市申联金

属配件有限公

司

利达新材

区边村牌坊

斜对面新厂

房二期一层

92.00

2024/02/01

至

2026/07/15

仓库

区边村牌坊

斜对面新厂

房二期二层

3,120.68

2024/12/01

至

2026/08/31

仓库

区边村牌坊

斜对面新厂

房二期五层

3,120.68

2023/09/01

至

2026/08/31

仓库

区边村牌坊

斜对面新厂

房二期六至

6,241.36

2023/07/16

至

2026/07/15

仓库

法律意见书

法律意见书

3-3-62

七层

根据序号 1 租赁房产的相应集体土地的权利人佛山市南海区西樵镇岭西村

十八股份经济合作社出具的《关于集体土地租赁事宜的确认》，同意陈干才自

建厂房并使用，并确认租赁事宜已经办妥了相关手续，不存在纠纷。

根据序号 2 租赁房产及相应集体土地的权利人佛山市南海区西樵镇简村社

区简村经济联合社出具的《关于集体土地租赁事宜的确认和声明》，同意将旧

厂房出租利达新材使用，并确认租赁事宜已经办妥了相关手续，不存在纠纷。

根据序号 3 租赁房产所在的集体土地的所有者出具的《关于涉及集体土地

事宜的确认和声明》，确认集体土地出让给佛山市申联金属配件有限公司已履

行集体组织的民主决议程序，并确认土地使用权人佛山市申联金属配件有限公

司有权出租，集体土地出让及出租事宜不存在纠纷。

综上所述，报告期内，公司存在租赁房产涉及集体土地的情形，上述集体

土地权利人均出具了确认函，同意相关厂房租赁事项，并确认租赁事宜已办妥

相关手续。

三、相关资质有效期未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营

的情况，如存在，请说明是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险

公司在公开转让说明书中披露的部分资质证书未覆盖报告期原因主要系公

司仅披露了当前有效的资质证书。公司就报告期内曾取得的资质证书相关日期

信息补充如下：

序

号

持有

人

证书名称

编号/注册号

发证单位

发证日期

有效期至

注

覆盖报告期初

证书日期

1

利达

新材

全国工业产

品生产许可

证

粤

XK16-204-021

46

广东省市场

监督管理局

2024.8.9

2028.7.5

2021.1.18

2

利达新材

印刷经营许

可证

（粤）印证字

第 4406000663

号

佛山市新闻

出版局

2024.11.14 2025.12.31

2021.2.22

3

利达新材

食品经营许

可证

JY3440605143

8401

佛山市南海区市场监督

管理局

2024.12.9

2029.12.8

2021.9.22

4

利达新材

排污许可证

9*开通会员可解锁*26

802U001V

佛山市生态

环境局

2025.6.5

2030.6.4

2020.8.17

法律意见书

法律意见书

3-3-63

5

利达新材

ISO9001:201

5 质量管理

体系认证

03822Q01037

6R5M

北京世标认证中心有限

公司

2024.11.7

2025.11.2

3

2022.11.10

6

利达新材

ISO14001:20

15 环境管理

体系认证

03822E010377

R5M

北京世标认证中心有限

公司

2024.11.7

2025.11.23 2022.11.10

7

利达新材

BRCGS 包装材

料全球标准 A

级

CN11/84095

SGS 通标标

准技术服务

有限公司

2024.9.25

2025.10.8

2022.9.15

BRCGS 包装材

料全球标准 A+

级

2025.8.26

2026.10.8

8

利达新材

SA8000:201

4 管理体系

认证

CN15/31715

SGS 通标标

准技术服务

有限公司

2024.9.30

2027.3.25

2021.3.26

9

利达新材

清真证书

272120482156

45

国际清真诚信联盟成员

2024.6.13

2026.6.12

2022.6.13

10

利达新材

知识产权管理体系认证

证书

404IPC230192

ROM

北京万坤认证服务有限

公司

2023.3.24

2026.3.23

该资质非法律法规规定的强制性业

务资质，公司

2023 年 3 月24 日首次取

得

11

佛山科成

全国工业产品生产许可

证

粤

XK16-204-114

75

广东省市场监督管理局

2024.6.28

2029.6.27

2019.6.3

12

越南现代

环境许可证

6901/GPMT-S

TNMT

越南隆安省人民委员会自然资源与

环境局

2023.3.17

2033.3.16

公司 2024

年 3 月取得越南现代控制权

注：公司针对 2025 年年底前即将到期的资质证书正在办理续期手续。

由上表可见，公司生产经营所需的强制性业务资质有效期均已覆盖报告期，

公司不存在未取得相关强制性业务资质开展生产经营的情况。

四、核查程序及核查意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义

务；就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师

履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师主要履行了以下核查程序：

（一）关于外协厂商的核查程序及核查意见

1．核查程序

法律意见书

法律意见书

3-3-64

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取公司与外协厂商的框架协议、订单，核对相关单据和凭证；

（2）向公司采购负责人了解与外协厂商的交易背景，外协采购定价模式和

定价公允性，了解外协工序是否涉及核心业务或关键技术；

（3）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询主要外协厂商的工商

登记信息，核查是否存在外协厂商成立不久即与公司开展业务往来的情形；

（4）实地走访主要外协厂商，了解双方业务合作情况、相关业务资质，是

否存在为公司分摊成本和费用情况；

（5）获取主要外协厂商的资质证书或许可文件。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，除个别外协商外，公司主要外协厂商均具备相应资质。针

对个别无相应资质的外协厂商，公司已经采取停止合作的整改措施；

（2）报告期内，公司存在 2 家外协厂商成立后不久即与公司合作的情形，

双方合作背景具有合理性。同时，针对佛山市南海区溢盈塑料制品厂无工业产

品生产许可资质的情形，公司已经采取停止合作的整改措施；

（3）报告期内，公司根据自身产能利用情况选择外协加工工序，结合市场

价格或者自行加工的历史经验合理估算外协加工成本，在此基础上根据外协厂

商的生产能力、报价、地理位置等因素综合选定合适的外协厂商，外协加工定

价公允、具有合理性；

（4）报告期内，外协厂商对收入和毛利的贡献较低，不存在外协厂商为公

司分摊成本、承担费用的情形。

（二）关于无证房产、租赁房产的核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

法律意见书

法律意见书

3-3-65

（1）查阅公司持有的不动产权证书，佛山市自然资源局出具的不动产登记

信息查询结果；

（2）实地查看公司厂区内的无证房产，了解公司关于无证房产形成原因、

用途、是否因此受到行政处罚、后续处理计划等事项的情况；

（3）核查租赁合同、租金支付凭证、不动产权证、产权人关于房产出租的

声明、村集体经济联合社关于对外出租前已完成相应程序的确认；

（4）查阅公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

（5）通过公开渠道查询相关主管部门官方网站、信用中国（广东）、国家

企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、佛山市住房

和城乡建设局、佛山市自然资源局，核查公司报告期内是否因无证构筑物或建

筑物、或租赁房产发生诉讼纠纷或受到行政主管部门行政处罚的情形；

（6）查阅公司控股股东、实际控制人出具的承诺。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期期末，公司部分建筑物未取得产权证书系在利达新材自有土地

上搭建的建筑物，不构成重大违法违规行为，被主管部门责令限期拆除、罚款

等行政处罚的风险较小；

（2）无证房产无法办理产权证书不会对公司资产、财务、持续经营产生重

大不利影响；

（3）公司租赁房产中无证房产占公司租赁房产面积的比例为 17.08%，占

比较小。公司自承租上述房产并使用以来，未因租赁上述房产发生任何纠纷或

受到任何政府部门的处罚，不存在影响公司持续租赁使用的情形；

（4）报告期内，公司租赁房产中涉及集体土地，上述集体土地权利均出具

确认函，确认租赁集体土地的事宜已经办妥了相关手续，不存在纠纷。

（三）关于公司资质的核查程序及核查意见

法律意见书

法律意见书

3-3-66

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）检索相关法律法规，查阅同行业可比公司公开披露的信息，核查公司

生产经营所需资质情况；

（2）查阅公司已取得的资质许可情况。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：公司生产经营所需的强制性业务资质有效期均已

覆盖报告期，公司不存在未取得相关强制性业务资质开展生产经营的情况。

法律意见书

法律意见书

3-3-67

《审核问询函》问题 6.2：关于同业竞争

根据申报文件，公司实际控制人控制的广东拓普斯及其子公司香港拓普斯与

公司存在同业竞争，实际控制人承诺在完全解决同业竞争之前，将通过内部协调

和控制管理确保同业竞争事项不会对公司构成重大不利影响。请公司说明在完全

解决同业竞争之前实际控制人对拓普斯的管理措施及有效性，管理期间拓普斯的

主营业务范围，是否与公司业务存在替代性或竞争性关系，是否会导致非公平竞

争、利益输送、商业机会让渡等情形，认定后续对公司生产经营不构成重大不利

影响的依据及充分性。

请主办券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。

【回复】

一、请公司说明在完全解决同业竞争之前实际控制人对拓普斯的管理措施

及有效性

根据公司控股股东和实际控制人出具的《关于规范及避免同业竞争的承

诺》，在完全解决前述同业竞争情形之前，实际控制人对拓普斯的主要管理措

施具体如下：

“1、拓普斯不主动开展与利达新材塑料软包装业务相同或类似的业务。

2、拓普斯不主动谋求利达新材既有的客户及市场。

3、拓普斯确保以公允的价格向公司供应/采购材料或产品。

4、如有利达新材主营业务范围内相关业务的商业机会，承诺人将介绍给利

达新材。”

上述管理措施的有效性具体分析如下：

1．拓普斯主要从事塑料薄膜的生产和销售，其生产的塑料薄膜为利达新材

的复合软包装产品的原材料。目前拓普斯不具备生产利达新材塑料软包装产品

的能力，不具备开展塑料软包装业务以及开拓相应客户及市场的能力；

2．薄膜行业是市场竞争相对比较充分的行业，公司可获取薄膜市场价格，

同时，公司与拓普斯的关联交易需履行董事会、股东会等审批程序，从而确保

法律意见书

法律意见书

3-3-68

相关关联交易价格的公允性；

3．公司和拓普斯具有相同的实际控制人，即上述实际控制人对公司与拓普

斯的经营管理行为具有较强的管理约束能力；

4．公司股东和实际控制人均出具《未履行承诺的约束措施的承诺》，主要

内容如下：“本人/本企业在公开转让说明书中公开作出的相关承诺中未包含约

束措施的，若本人/本企业违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（1）如果本人/本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，

本人/本企业将在公司的股东会及中国证监会指定报刊上及时披露未履行承诺

的详细情况、原因并向股东和社会投资者道歉；

（2）如本人/本企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之

日起 10 个交易日内，停止对本人/本企业进行现金分红，并停发本人/本企业应

在公司领取的薪酬、津贴（如有），直至本人/本企业履行相关承诺；

（3）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公

司所有；本人/本企业承诺应在获得上述收益之日起 5 个交易日内，将所获收益

支付给公司指定账户；

（4）如本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失

的，本人/本企业同意依法赔偿投资者的损失”。

因此，在复合软包装产品业务方面，拓普斯不具备生产复合软包装产品的

能力和开展相关业务的能力，在薄膜业务方面，公司可获得薄膜市场价格，并

且公司与拓普斯的关联交易需履行公司董事会和股东会等审批程序，从而确保

其价格公允性，同时，公司控股股东和实际控制人均出具了《关于规范及避免

同业竞争的承诺》《未履行承诺的约束措施的承诺》，可确保对拓普斯管理措

施的有效执行。

二、管理期间拓普斯的主营业务范围，是否与公司业务存在替代性或竞争

性关系，是否会导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形

在管理期间拓普斯的主营业务仍以从事塑料薄膜的生产和销售为主，同时，

法律意见书

法律意见书

3-3-69

拓普斯不开展利达新材复合软包装产品业务以及开拓相应业务的客户和市场，

故与公司复合软包装产品业务不存在替代性和竞争性关系，不会导致非公平竞

争、利益输送、商业机会让渡的情形，具体理由如下：

1．产品、工艺和主要客户不同

拓普斯薄膜业务与公司复合软包装业务在产品、生产工艺和主要客户方面

均不相同，具体情况如下：

项目

拓普斯

利达新材

产品方面

从事塑料薄膜的生产和销售

从事彩印复合软包装产品研发、生产和

销售

拓普斯塑料薄膜为公司复合软包装产品的重要原材料，即薄膜行业与复合软包装

产品行业是上下游行业关系

工艺方面

塑料薄膜主要生产工艺步骤为挤出熔

融、吹气胀管、牵引与收卷

复合软包装材料的主要生产工艺步骤

为印刷、复合、分切、封管和制袋

主要客户方

面

主要客户为利达新材以及其他以薄膜

为原材料的境内包装产品生产商

主要客户为境内外食品、日化品生产商

以及境外包装产品生产商

因此，公司与拓普斯各自对外销售的产品、生产工艺以及主要客户均不同，

拓普斯薄膜业务与公司复合软包装产品业务不存在替代性和竞争性关系，不会

导致非公平竞争的情形。

2．关联交易价格公允

报告期内，公司与拓普斯关联交易价格具有公允性，同时，公司控股股东

和实际控制人均出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺》《未履行承诺的约

束措施的承诺》，承诺函主要内容如下：

“自本承诺函出具之日至完全解决前述同业竞争情形之前，承诺人将通过

内部协调和控制管理，确保拓普斯同业竞争事项不会对利达新材构成重大不利

影响，具体措施如下：

1．拓普斯不主动开展与利达新材塑料软包装业务相同或类似的业务。

法律意见书

法律意见书

3-3-70

2．拓普斯不主动谋求利达新材既有的客户及市场。

3．拓普斯确保以公允的价格向公司供应/采购材料或产品。

4．如有利达新材主营业务范围内相关业务的商业机会，承诺人将介绍给利

达新材。

如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所

有；本人/本企业承诺应在获得上述收益之日起 5 个交易日内，将所获收益支付

给公司指定账户。

如本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本

人/本企业同意依法赔偿投资者的损失。”

因此，在管理期间，公司控股股东和实际控制人承诺确保拓普斯以公允的

价格向公司供应/采购材料或产品，若未履行相关承诺事项而获得收益的，所获

收益归公司所有，若造成投资者受损，同意依法赔偿投资者损失。即上述承诺

能有效确保管理期间公司与拓普斯关联交易价格的公允性，避免出现利益输送

情形。

3．拓普斯业务规模与公司业务规模相比较小，未来实现盈利尚需一段时

间

报告期内，广东拓普斯营业收入金额分别为 0.00 万元、1,675.28 万元和

448.46 万元，占同期利达新材营业收入的比例分别为 0.00%、2.52%和 2.16%，

占比较小。

此外，薄膜业务对公司来说，属于新业务，且投资规模相对比较大，风险

较高。例如广东拓普斯 2024 年实现量产，当期亏损约 1,050 万元，预计 2025

年至 2027 年亏损约为 1,300 万元、500 万元和 200 万元，预计 2028 年开始才能

实现微利，预计 2030 年才能基本弥补完前期亏损。同时，公司实际控制人承诺

在北京证券交易所上市的申报基准日之前或自利达新材挂牌之日起 5 年内（以

最早满足条件的时间节点为准），通过包括但不限于将上述企业股权转让至利

达新材、资产转让给无关联第三方、竞争方注销、调整产品结构等方式解决拓

普斯的同业竞争问题。

法律意见书

法律意见书

3-3-71

因此，报告期内，拓普斯业务规模占公司业务规模比例较小，目前尚处于

亏损状态。根据拓普斯盈利预测和《关于规范及避免同业竞争的承诺》，预计

公司实际控制人最晚将在拓普斯弥补完前期亏损前后解决拓普斯同业竞争问

题。即拓普斯薄膜业务开展不会导致存在不利于公司业务发展的商业机会让渡

情形。

综上所述，在管理期间拓普斯的主营业务以从事塑料薄膜的生产和销售为

主，不开展利达新材复合软包装产品业务以及开拓相应业务的客户和市场，与

公司复合软包装产品业务不存在替代性和竞争性关系，同时，公司与拓普斯产

品、工艺、客户不同，关联交易价格公允，双方经营规模存在较大差异，不会

导致存在不利于公司业务发展的非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形。

三、认定后续对公司生产经营不构成重大不利影响的依据及充分性。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等

新三板业务规则未对同业竞争构成重大不利影响标准进行量化规定。因此，关

于同业竞争是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。根据《<首次

公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、

第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号--招股说

明书>第七条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“竞

争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十

以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”

因此，把竞争方同类收入或毛利占拟挂牌公司主营业务收入或者毛利比例超过

30%作为对公司生产经营构成重大不利影响的标准。

而认定后续对公司生产经营不构成重大不利影响的依据及充分性具体分析

如下：

1．拓普斯不开展复合软包装产品业务

在管理期间拓普斯的主营业务仍以从事塑料薄膜的生产和销售为主，塑料

薄膜为公司复合软包装产品的重要原材料，即薄膜行业与复合软包装产品行业

是上下游行业关系，不存在替代性和竞争性关系。并且公司实际控制人出具了

法律意见书

法律意见书

3-3-72

《关于规范及避免同业竞争的承诺》，承诺在管理期间，拓普斯不开展与利达

新材塑料软包装业务相同或类似的业务，不谋求利达新材既有的客户及市场，

并且若有利达新材主营业务范围内相关业务的商业机会，将介绍给利达新材，

从而确保在管理期间拓普斯不会产生与复合软包装产品业务同类业务收入。

2．拓普斯与公司关联交易价格公允

报告期内，公司与拓普斯关联交易价格具有公允性，同时，公司控股股东

和实际控制人均出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺》和《未履行承诺的

约束措施的承诺》，承诺在管理期间，拓普斯确保以公允的价格向公司供应/

采购材料或产品；若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所

有。上述承诺确保管理期间公司与拓普斯关联交易价格的公允性，避免因关联

交易对公司造成重大不利影响。

3．拓普斯业务规模占公司业务规模比例较小，未来实现盈利尚需一段时

间

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月广东拓普斯营业收入金额分别为 0.00 万

元、

1,675.28 万元和 448.46 万元，

占同期利达新材营业收入的比例分别为 0.00%、

2.52%和 2.16%，占比较小。

拓普斯 2024 年实现量产，当期净利润约-1,050 万元，预计 2025 年至 2027

年净利润约为-1,300 万元、-500 万元和-200 万元，2028 年开始才能实现微利，

2030 年左右才能基本弥补完前期亏损。同时，公司实际控制人承诺在北京证券

交易所上市的申报基准日之前或自利达新材挂牌之日起 5 年内（以最早满足条

件的时间节点为准），通过包括但不限于将上述企业股权转让至利达新材、资

产转让给无关联第三方、竞争方注销、调整产品结构等方式解决拓普斯的同业

竞争问题。

因此，报告期内，拓普斯业务规模占公司业务规模比例较小，目前尚处于

亏损状态。根据拓普斯盈利预测和《关于规范及避免同业竞争的承诺》，预计

公司实际控制人最晚将在拓普斯弥补完前期亏损前后解决拓普斯同业竞争问

题。

法律意见书

法律意见书

3-3-73

4．拓普斯与公司之间人员、资产等独立

公司及拓普斯各自拥有从事生产经营活动所需的人员，独立与员工签订劳

动合同、缴纳社会保险并建立独立的劳动、人事及工资管理等规章制度；拓普

斯的人员与公司的人员互相独立，不存在混同的情形。

公司及拓普斯各自拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及

商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，双方资产产权界定清晰、划分

明确，具备独立性。

综上所述，在管理期间拓普斯仍从事塑料薄膜的生产和销售，不开展利达

新材复合软包装产品业务，不产生与复合软包装产品业务相关的业务收入，即

不存在复合软包装产品业务收入或毛利占拟挂牌公司主营业务收入或者毛利比

例超过 30%的情形，并且拓普斯与公司之间人员、资产等相互独立，关联交易

价格公允，拓普斯业务规模占公司业务规模比例较小，目前尚处于亏损状态，

预计公司实际控制人最晚将在拓普斯弥补完前期亏损前后解决拓普斯同业竞争

问题，因此，认定后续有限期间内（最长 5 年）对公司生产经营不构成重大不

利影响的依据充分。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1．取得并查阅公司控股股东及实际控制人出具的《关于规范及避免同业竞

争的承诺》《未履行承诺的约束措施的承诺》等；

2．取得拓普斯关于主营业务、产品、客户、供应商、定价等相关事项的说

明；查阅拓普斯于国家企业信用信息公示系统、企查查、百度网页的信息，并

访谈拓普斯，了解拓普斯的主营业务、产品、客户的情况；

3．取得拓普斯报告期内财务报表以及相关财务数据资料；

4．访谈公司实际控制人，了解在完全解决同业竞争之前拓普斯经营范围变

化情况、未来盈利情况、管理措施等。

法律意见书

法律意见书

3-3-74

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．在完全解决同业竞争之前实际控制人对拓普斯的主要管理措施具有有效

性；

2．管理期间拓普斯的主营业务范围将保持不变，与公司复合软包装业务不

存在替代性或竞争性关系，不会导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等

情形；

3．认定后续有限期间内（最长 5 年）对公司生产经营不构成重大不利影响

的依据充分。

法律意见书

法律意见书

3-3-75

《审核问询函》问题 6.3：关于公司治理

根据申报文件，公司实际控制人为陈干才、陈奇才和钟健常，三人直接及间

接控制公司合计 100%股份的表决权，公司多名股东为实际控制人近亲属。请公

司说明：①公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等

事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司

的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；②公司董事、监事、

高级管理人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核规则适用指引 1 号》《公司章程》等规定；

③公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，

公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及

信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公

司的内部控制要求；④说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并

按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订

后的文件。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等

事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公

司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定

公司已依法制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关

联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部治理制度，对关联交易、关联

担保、关联资金占用等事项应履行的程序及回避表决要求作出了具体规定，为

关联交易、关联担保等事项的公允性提供了制度保障。

报告期内，公司董事会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占

用等事项时，关联董事、关联股东均按照该等制度履行了回避程序，具体情况

如下：

法律意见书

法律意见书

3-3-76

序号

会议名称

审议事项

表决结果

回避表决情况

1

第一届董事会

第三次会议

1、《关于预计 2025 年日常性关

联交易的议案》

非关联董事不足三

人，提交股东大会

审议

关联董事已回

避表决

2、《关于确认公司 2023 年、2024

年、2025 年 1-4 月的关联交易的议案》

非关联董事不足三

人，提交股东大会

审议

关联董事已回

避表决

3、《关于公司董事、高级管理人

员 2024 年度薪酬考核的议案》

非关联董事不足三

人，提交股东大会

审议

关联董事已回

避表决

2

第一届监事会

第二次会议

1、《关于预计 2025 年日常性关

联交易的议案》

通过

无需回避

2、《关于确认公司 2023 年、2024

年、2025 年 1-4 月的关联交易的议案》

通过

无需回避

3、《关于公司监事 2024 年度薪

酬考核的议案》

涉及全体监事，提交

股东大会审议

关联监事回避

表决

3

2024 年年度

股东大会

1、《关于预计 2025 年日常性关

联交易的议案》

通过

全体股东均为

关联方，豁免回

避表决

2、《关于确认公司 2023 年、2024

年、2025 年 1-4 月的关联交易的议案》

通过

全体股东均为

关联方，豁免回

避表决

3、《关于公司董事、监事 2024

年度薪酬考核的议案》

通过

全体股东均为

关联方，豁免回

避表决

综上，报告期内，公司董事会、监事会、股东（大）会已按照《公司章程》

及其他内部管理制度规定，审议了公司的关联交易、关联担保、资金占用等事

项，该等事项均已履行了必要的内部审议程序，关联股东、董事、监事均按照

规定回避表决，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。

二、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求是否符合《公

司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核规则适用

指引 1 号》《公司章程》等规定

公司董事、监事和高级管理人员任职资格和任职要求符合《公司法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等相关法律法规规定以及《公司章程》

的规定，具体情况如下：

法律意见书

法律意见书

3-3-77

序

号

规则名称

具体要求

公司情况

1

《 中 华 人 民 共

和 国 公 司 法

（ 2023 年 修订）》

第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法

院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管

理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、

高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形

的，公司应当解除其职务。

公司董事、监事

和 高 级 管 理 人

员 不 存 在 该 等

任职禁止情形

2

《 全 国 中 小 企

业 股 份 转 让 系

统 挂 牌 公 司 治

理规则（2025 修订）》

第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程等规定。 挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一

的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管

理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司董事、监事

和 高 级 管 理 人

员 不 存 在 该 等

任职禁止情形，

财 务 总 监 具 备

“ 会 计 师 以 上

专 业 技 术 职 务

资格，或者具有

会 计 专 业 知 识

背 景 并 从 事 会

计 工 作 三 年 以

上”的要求

第四十九条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

公司董事、高级

管 理 人 员 的 配

偶 和 直 系 亲 属

未 在 公 司 担 任

监事

3

《 全 国 中 小 企

1-10 公司治理之 二、董事、监事、高级管理人员：

公司董事、监事

法律意见书

法律意见书

3-3-78

业 股 份 转 让 系

统 股 票 挂 牌 审

核 业 务 规 则 适

用指引第 1 号（2025 修订）》

申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包

括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定

的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属不得担任监事的要求。 申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董

事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公

司股票的情况，并确保报备信息与披露信息保持一致。

和 高 级 管 理 人

员 符 合 任 职 要

求，公司董事和

高 级 管 理 人 员

的 配 偶 和 直 系

亲 属 未 担 任 监

事

4

《公司章程》

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限未届满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

公司董事、监事

和 高 级 管 理 人

员 不 存 在 该 等

任职禁止情形

第一百三十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零

六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公

司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份

法律意见书

法律意见书

3-3-79

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定的不得

担任董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合上述任职资格和任职要求的

规定。

三、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业

务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、

内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是

否符合公众公司的内部控制要求

（一）公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和

业务独立

董事会由 5 名董事组成，自股份公司成立至本补充法律意见书出具日，公

司历次董事会均能够按照《公司章程》及相关制度的规定履行职权，审议相关

议案，公司董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合

有关法律法规和《公司章程》的规定。

1．规章制度方面，公司董事会牵头制定或修订了《公司章程》《股东会议

事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度文件，

确保公司在资产、人员、机构、财务和义务独立方面有据可依，并严格按照上

述制度履行职责。

2．财产独立方面，公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备

以及商标、专利等，不存在对控股股东、实际控制人控制的其他企业的重大依

赖。

3．人员独立方面，董事会建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，按有

关规定与员工签订劳动合同，独立为员工缴纳社会保险、住房公积金，独立为

员工发放工资；公司高级管理人员未在控股股东及控股股东、实际控制人控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及控股股东、

实际控制人的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及控股股东、实际

控制人控制的其他企业中兼职。

4．机构独立方面，董事会根据公司实际生产经营需要，建立健全了内部组

法律意见书

法律意见书

3-3-80

织架构，配备了相应的人员负责各部门的具体工作。公司独立办公，与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

5．财务独立方面，公司设立了财务部，聘请了财务总监，建立了独立的财

务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司开设了银行基本

账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

形，独立缴纳税款。

6．业务独立方面，公司建立了独立完整的业务体系，具有直接面向市场独

立经营的能力。公司控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在

对公司构成重大不利影响的同业竞争。公司不存在对控股股东及控股股东、实

际控制人控制的其他企业的重大依赖。

综上所述，公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务

和业务独立。

（二）公司监事会是否能够独立有效履行职责

股份公司成立后，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会

并制定《监事会议事规则》。监事会由 3 名监事组成，其中除职工监事 1 名由

职工代表大会选举产生外，其余 2 名监事由公司股东大会选举产生，不存在公

司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形，公司监事能够独

立行使监事职权。

自股份公司成立至本补充法律意见书出具日，公司历次监事会审议相关议

案时均能够按照《公司法》《公司章程》等的规定履行决策程序，通过检查公

司财务、对董事与高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司关联交

易、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项决策进行监督，保

障公司及股东利益和员工合法权益不受侵犯。

综上所述，公司监事会能够独立有效的履行职责。

（三）公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是

否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求

法律意见书

法律意见书

3-3-81

公司整体变更设立为股份公司后，根据《公司法》等相关法律法规及规范

性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会、高级管理层等健全的“三会

一层”法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间

权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。

公司建立了完善的内控制度，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规

及规范性文件的规定制定了《公司章程》，制定了符合全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理

制度》等内部治理制度。

报告期内，公司股东会、董事会、监事会会议的召集、召开、出席会议人

员及决议程序均符合相关法律法规、《公司章程》及上述治理制度的规定，会

议决议内容不存在违反相关法律法规的情形，并已得到有效执行，相关机构和

人员能够依法履行职责。

综上所述，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度完善，

公司治理有效、规范、健全，符合公众公司的内部控制要求。

四、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定

完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的

文件

根据 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》及 2025 年 3 月 27 日修订的《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等规定，

公司在本次申报挂牌前已经对《公司章程》及相关内部制度予以修订，具体如

下：

2025 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过制定《利

润分配制度》《募集资金管理制度》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知

法律意见书

法律意见书

3-3-82

情人登记管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《年报信息披露

重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》等内部制度的议案，2025 年

7 月 29 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了上述议案。

2025 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过制定《公

司章程（草案）》（挂牌后适用）的议案、修订《股东会议事规则》《董事会

议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》

防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部制度，并于公司挂牌后适用

的议案。同日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过修订《监事会议

事规则》，并于公司挂牌后适用的议案。2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年

第一次临时股东会审议通过了上述议案。

综上，公司已根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求完成了对《公

司章程》及内部制度的修订，修订后的《公司章程》及相关内部制度符合现行

《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等规定。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1．查阅自股份公司设立以来历次三会资料，核查公司董事会、监事会、股

东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否

均回避表决，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；

2．查阅公司董监高无犯罪记录证明、中国人民银行征信报告、关于诚信状

况的书面声明、调查表；

3．查阅证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、中国执行信息公开

网等网站；

4．查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审

法律意见书

法律意见书

3-3-83

核规则适用指引第 1 号》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及业务规则；

5．查阅《公司章程（草案）》及内部制度是否符合《公司法》《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，并核查

相关制度是否履行了必要的内部程序；

6．查阅申报文件、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务

指南第 1 号——申报与审核》附件以及官网模版要求，核查相关申报文件是否

符合要求，是否需要更新。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1．报告期内公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项已履行了必要的

审议程序，关联股东、董事、监事按照规定回避表决，公司的决策程序运行符

合《公司法》《公司章程》等规定；

2．公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指

引第 1 号》《公司章程》的相关规定；

3．公司董事会能够采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务

独立，公司监事会能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管

理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众公司的内

部控制要求；

4．在本次申报挂牌前，公司章程及内部制度已完成修订，修订程序及修订

内容合法合规，符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等规定。

法律意见书

法律意见书

3-3-84

《审核问询函》问题 6.4：关于子公司及参股公司

根据申报文件，公司设立 2 家境外子公司；公司参股广东瑞丰利达环保材料

科技有限公司（以下简称瑞丰利达）。请公司说明：①境外投资的原因及必要性，

境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法规，说

明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导

和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地

区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项

是否合法合规；②公司投资瑞丰利达的背景和原因，瑞丰利达其他股东情况，公

司就共同投资事项履行的审议程序及合法合规性，出资价格、定价依据及公允性。

请主办券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。

【回复】

一、境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同

关系，结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权

变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规

（一）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协

同关系

截至本补充法律意见书出具日，公司已在中国大陆以外投资设立香港

利达和越南现代。其中，越南现代是香港利达的全资子公司。

公司设立香港利达，目的是为了借助香港的区位及贸易便利优势，系

境内企业布局海外业务的常见方式。香港利达的业务规划为负责公司产品

的境外销售，属于公司主营业务的组成部分，与公司业务具有协同关系。

越南现代原为公司的关联方香港现代包装有限公司的全资子公司，越

南现代从事塑料软包装生产和销售，与公司构成同业竞争。为了消除同业

法律意见书

法律意见书

3-3-85

竞争，2024 年 3 月，公司子公司香港利达收购了香港现代持有越南现代包

装有限公司 100.00%股权，越南现代成为公司全资孙公司。越南现代作为

公司在越南的生产基地，与公司业务具有协同关系，公司积极布局海外产

能，更好地配套服务公司的境外客户，便于减轻国际贸易摩擦对公司生产

经营的影响。

综上所述，公司境外投资是为了配套服务境外市场，推进国际业务布

局，香港利达和越南现代主要定位于境外生产加工和销售，境外子公司业

务与公司业务具有协同关系。

（二）结合境外投资相关法律法规，公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序

企业境外投资所涉及的发改委、商务部、外汇管理部门等主管机关的

相关规定如下表所示：

部门

文件名称

主要内容

国家发

展与改

革委员

会

《企业境外投

资管理办法》

第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。 第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保

的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理

企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理

的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地

方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

《国家发展改

革委关于发布

境外投资敏感

行业目录（2018年版）的通知》

境外投资敏感行业包括：一、武器装备的研制生产维修；二、跨

境水资源开发利用；三、新闻传媒；四、根据《国务院办公厅转

发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范

境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产；（二）酒店；（三）

影城；（四）娱乐业；（五）体育俱乐部；（六）在境外设立无

具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

《境外投资核

准备案常见问

题解答（2021

年 7 月）》

7、投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，而是通过

其控制的境外企业开展境外投资，是否需要向发展改革部门申请

境外投资项目核准、备案？ 答：投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资项目，

法律意见书

法律意见书

3-3-86

需要向国家发展改革委申请项目核准。投资主体控制的境外企业

开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或

提供融资、担保，中方投资额 3 亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申

请项目核准或备案，中方投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续。

商务部

《境外投资管

理办法》

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地

区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实

行备案管理。 第八条 商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”

（以

下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案

或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。

《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统

一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，

按照境外投资最终目的地颁发。 第二十五条 企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中

央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再

投资报告表》（以下简称《再投资报告表》）并加盖印章后报商

务部；涉及地方企业的，地方企业通过“管理系统”填报相关信

息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。

外汇部

门

《国家外汇管

理局关于进一

步简化和改进

直接投资外汇

管理政策的通

知》（汇发

〔2015〕13 号）

一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外

汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直

接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇

登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登

记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银

行对直接投资外汇登记实施间接监管。

……（三）相关市场主体

可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外

汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业

务（含利润、红利汇出或汇回）。 二、简化部分直接投资外汇业务办理手续

……（二）取消境外再

投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投

资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

公司投资设立及增资境外企业已履行的监管程序如下：

子公司

发改部门备案

商务部门审批

外汇登记

境外主管机构审

批手续

香港利达

已取得广东省发展改

革委员会出具的《境

外投资项目备案通知

书》（粤发改开放函

[2024]533 号）

已取得广东省商务厅出具的《企

业境外投资证书》（境外投资证

第 N4*开通会员可解锁*2 号、境外投资证第 N4*开通会员可解锁*5 号、境

外投资证第 N4*开通会员可解锁*5 号）

招商银行股份

有限公司佛山

南庄支行

（业务编号：

354406002025

07258058）

公司注册证明书

（3192432）

法律意见书

法律意见书

3-3-87

越南现代

无需办理

已履行境外企业再投资报告程序 无需办理

商业登记证第

1101972878 号

由上表可知，除公司境外主体再投资无需履行相关手续外，公司投资

设立香港利达、越南现代已履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门的

相关监管程序；结合《香港法律意见书》《越南法律意见书》以及公司取

得的境外子公司注册及登记信息，公司投资设立境外企业已履行了境外主

管机构的相关监管程序。

（三）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定，限制境

内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政

策不符的境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安

全等的境外投资。公司境外投资不属于上述投资方向，具体情况如下：

境外投资方

向分类

《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》相关规

定

公司境外投资是否

涉及前述投资方向

四、限制开

展的境外投

资

（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边

条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投

资。

否

（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外

投资。

否

（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资

平台。

否

（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设

备开展境外投资。

否

（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投

资。

否

五、禁止开

展的境外投

资

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出

的境外投资。

否

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

否

（三）赌博业、色情业等境外投资。

否

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

否

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投

资。

否

由上表可知，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资

方向的指导意见》中规定的限制或禁止开展的境外投资的情形，符合相关

规定。

法律意见书

法律意见书

3-3-88

（四）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、

股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规

1．香港利达

香港律师出具了关于香港利达的香港法律意见书，具体情况如下：

（1）就香港利达设立事项，“目标公司已根据香港法律依法设立及合

法存续”；

（2）就香港利达股权变动事项，“由目标公司的成立日 2022 年 9 月

22 日至 2025 年 4 月 30 日，目标公司的股权没有变动„„截至 2025 年 4

月 30 日，佛山市利达包装新材料股份有限公司并没有转让其所持有的目标

公司的任何股份给任何第三方„„该公司持有目标公司的股份并未收到第

三方提出的争议，故此未见会影响目标公司股权的纠纷的情况”；

（3）就香港利达业务合规性事项，“截至 2025 年 6 月 5 日，目标公

司未曾涉及任何在香港的民事或刑事诉讼程序，也没有涉及任何强制清盘

程序„„自目标公司成立截至 2025 年 4 月 30 日，目标公司并不存在任何

涉及政府的调查或指控，没有受到政府的任何处罚，以及并不存在任何索

赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其它类似程序，不论是未决的或潜在的”。

2．越南现代

越南律师出具了关于越南现代的越南法律意见书，具体情况如下：

（1）就越南现代设立事项，“截至出具法律意见之日，根据大律恒生

的审查，现代包装越南公司已进行的营业执照登记及变更登记程序均符合

越南法律规定”；

（2）就越南现代股权变动事项，“现代越南公司自设立以来的各项法

律程序、文件准备以及在其营业执照核准范围内的经营活动，均基本符合

越南现行法律规定”；

（3）就越南现代业务合规性事项，“根据大律恒生截至本法律意见书

出具之日的审查，越南现代公司已具备其经营范围所需的法律资质，包括

法律意见书

法律意见书

3-3-89

许可证和相关档案文件。越南现代公司不存在超范围经营问题，也不存在

续期风险或影响其持续经营的问题”。

综上所述，境外法律意见书对香港利达、越南现代的公司设立、股权

变动、业务合规性等方面的合法合规情况发表了明确意见，前述事项均合

法合规。

二、公司投资瑞丰利达的背景和原因，瑞丰利达其他股东情况，公司就共

同投资事项履行的审议程序及合法合规性，出资价格、定价依据及公允性

（一）公司投资瑞丰利达的背景和原因及瑞丰利达其他股东情况

广东瑞丰利达环保材料科技有限公司主要从事食品用纸包装、容器制

品生产和销售，与公司同属于包装行业。为了规避同业竞争，利达新材于

2023 年 11 月受让关联方信朗盛持有的瑞丰利达 17.5%的股权。

瑞丰利达其他股东基本情况如下：

其他股东姓名 持股比例

基本情况

佛山市力天包装印刷有

限公司

36.00%

成立日期

2018 年 4 月 26 日

注册地址

佛山市南海区西樵镇官山城区樵乐路东侧吉

水上坦塱中心印刷厂房（住所申报）

统一社会信用代码

91440605MA51LDH999

法定代表人

张永财

注册资本

1,000 万元

经营范围

许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

广州市群策通企业管理

有限公司

25.00%

成立日期

2022 年 3 月 18 日

注册地址

广州市增城区新塘镇永和誉山国际创汇大道 4

号 1103 房

统一社会信用代码

91440118MA9YC53D9T

法定代表人

杨建库

注册资本

268 万元

经营范围

企业管理；会议及展览服务；办公服务；个人商务服务；公共事业管理服务；品牌管理；商

法律意见书

法律意见书

3-3-90

业综合体管理服务；电子产品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业总部管理；供应链管理服务；市场营销策划；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；项目策划与公关服务。

丰细毛

21.50%

丰细毛系瑞丰利达的法定代表人及执行董事。

（二）公司就共同投资事项履行的审议程序及合法合规性，出资价格、定

价依据及公允性

2023 年 11 月 15 日，利达有限召开股东会，审议通过关于受让瑞丰利

达股权的议案，同意公司受让信朗盛持有的瑞丰利达 17.5%的股权，对应

注册资本 175 万元。

2023 年 11 月 15 日，瑞丰利达召开股东会，同意信朗盛将占瑞丰利达

注册资本 17.5%的股权，对应出资额 175 万元转让给利达有限。同日，信

朗盛与利达有限签署了《广东瑞丰利达环保材料科技有限公司股权转让合

同》，信朗盛同意将持有瑞丰利达 17.5%的股权共 175 万元出资额转让给

利达有限，转让价格为 175 万元。上述股权转让价款已支付完毕。

截至 2023 年末，瑞丰利达实收资本为 1,000 万元，净资产为 863.73 万

元，净资产小于实收资本的主要原因为：瑞丰利达设立于 2022 年 4 月，距

离股权转让时成立时间较短，业务刚起步，经营规模较小、且开办费较大

所致。公司基于解决同业竞争事项以及看好食品用纸包装的未来发展的考

虑，经双方协商，按照每 1 份出资额 1 元作价，即信朗盛以 175 万元的转

让价格将持有瑞丰利达 17.5%的股权共 175 万元出资额转让给利达新材。

因此，本次股权转让价格具有公允性。

综上所述，公司就上述共同投资事项已履行内部审议程序，审议程序

合法合规。公司本次投资系基于充分考虑瑞丰利达所处行业、公司成长性、

未来盈利水平等因素，并经协商后确定投资金额，出资价格、定价公允具

备合理性。

三、核查程序及核查意见

法律意见书

法律意见书

3-3-91

（一）关于境外投资的核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外

投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》《境外投资核准备案常见问题解

答（2021 年 7 月）》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步

简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《关于进一步指导和规范境外

投资方向的指导意见》等法律法规及业务规则；

（2）查阅公司取得的《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知

书》《业务登记凭证》等境外投资相关主管机关备案审批文件；

（3）查阅香港利达和越南现代境外主管机构颁发的证书等境外注册登

记相关资料；

（4）查阅境外律师出具的境外法律意见书。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司境外投资是为了配套服务境外市场，推进国际业务布局，香

港利达和越南现代主要定位于境外生产加工和销售，公司投资香港利达和

越南现代具有合理性和必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系；

（2）公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇

管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；

（3）公司的境外投资符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指

导意见》的相关规定；

（4）公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、

股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规。

（二）关于投资瑞丰利达的核查程序及核查意见

法律意见书

法律意见书

3-3-92

1．核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅瑞丰利达的工商档案、公司章程、财务报表，核查关于股权

变动的相关审议程序以及定价公允性；

（2）在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询瑞丰利达

其他股东的基本信息；

（3）查阅利达新材关于投资瑞丰利达的股东会决议、股权转让协议、

股权款支付凭证等。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司为规避同业竞争，同时也基于布局纸质包装领域的考虑，投

资瑞丰利达具有合理性；

（2）公司已就共同投资事项履行必要的内部审议程序，具备合法合规

性，出资价格、定价依据具备合理性及公允性。

法律意见书

法律意见书

3-3-93

《审核问询函》问题 6.7：关于现金分红

根据申报文件，2023 年度，公司共进行三次股利分配，涉及金额分别为 960.00

万元、5,100.00 万元、2,321.00 万元。请公司：①说明利润分配决议是否履行相

关法律法规及公司章程要求的决策程序；②说明大额分红的原因、商业合理性、

分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商，是否存在资金体外循环，

是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响；③

说明利润分配决议的实施情况，是否满足分配条件；如未实施完毕，相关会计处

理是否符合《企业会计准则》等相关规定，未实施完毕的原因及障碍，未来实施

利润分配对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响。

请主办券商、律师核查公司股利分配的决策程序是否符合法律法规及公司章

程的规定，并发表明确意见。

【回复】

一、利润分配决议是否履行相关法律法规及公司章程要求的决策程序

2023 年度，公司三次股利分配均按照相关法律法规及公司章程要求履

行决策程序，具体情况如下：

序

号

股利分配

公司决策情况

表决情况

分红实施情况

分红

方式

1

2023 年第一

次股利分配

2023 年 3 月 1 日，股东会决议同

意对未分配利润中的 960 万元进行分配

全体股东一

致同意

已支付

常规

分红

2

2023 年第二

次股利分配

2023 年 8 月 23 日，股东会决议同

意对未分配利润中的 5,100 万元向控股股东利达管理进行定向分

配

全体股东一

致同意

已支付

定向

分红

3

2023 年第三

次股利分配

2023 年 12 月 5 日，股东会决议同

意对未分配利润中的 2,321 万元进行分配

全体股东一

致同意

已支付

常规

分红

（一）2023 年第一次股利分配和第三次股利分配

根据《公司法》（2018 年修正）第三十七条“股东会行使下列职权：

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”以及当时有效《公

司章程》第三十七条“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

法律意见书

法律意见书

3-3-94

股东持有的股份比例或者股东约定的其他方式分配”的规定，2023 年 3 月

和 12 月，公司股东会审议通过 2023 年第一次股利分配和第三次股利分配

决议，同意按照股东持有公司股权比例方式向全体股东进行股利分配。

因此，2023 年第一次股利分配和第三次股利分配决议履行《公司法》

及公司章程要求的决策程序。

（二）2023 年第二次股利分配

2023 年第二次股利分配主要为解决公司历史关联往来余额、置换历史

300 万元出资以及用于对利达新材出资，以确保公司申请挂牌后续工作顺

利开展而实施的股利分配方案。

根据 2023 年第二次股利分配时适用的《中华人民共和国公司法（2018

年修正）第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增

资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约

定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。另

根据当时有效的《公司章程》第十二条和第三十七条规定，股东会是公司

的权力机构，其职权是：（六）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例或者股东约定的其他方式分配。根据当时有效的公司法、公司章程的

规定，在取得全体股东同意且股东审议通过定向分红事项的情况下，有限

责任公司股东可以不按照出资比例进行分红。

2023 年 8 月 23 日，利达有限全体股东一致同意公司以现金方式向股

东利达管理分配利润 5,100 万元。本次股利分配方案经全体股东一致审议

通过并作出书面决定，同意向股东利达管理定向分红，符合公司定向分红

时适用的《公司法》及公司章程相关规定，合法合规。

综上，公司 2023 年度历次利润分配方案已经全体股东一致审议通过并

作出书面决定，符合当时有效的《公司法》及公司章程的相关规定，合法

合规。

法律意见书

法律意见书

3-3-95

二、大额分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否流

向客户与供应商，是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生

产经营及后续业务拓展产生重大不利影响

（一）大额分红的原因、商业合理性

公司 2023 年度大额分红的主要原因如下：

1．经过多年来的股东投入以及公司的稳健发展，公司经营状况良好，

经营业绩不断增长，积累了充足的未分配利润。2023 年 3 月及 12 月两次

分红主要是出于回报股东以及满足股东资金需求方面的考虑。

2．2023 年 8 月分红 5,100 万元，主要为解决公司历史关联往来余额、

置换历史 300 万元出资以及用于对利达新材出资，以确保公司申请挂牌后

续工作顺利开展。

综上所述，公司 2023 年度的历次分红具有合理性。

（二）分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商，是否存在资

金体外循环

2023 年度，公司分红情况以及分红款流向的具体情况如下：

单位：万元

分红

时点

股东名

称

与公司关系

税前分红

金额

税后分红

金额

税后分红款主要去向及使用情况

2023

年 3 月

陈干才

实际控制人

320.00

256.00

169

.00 万元购买理财，33.2 万元购买保险，

剩下 53.80 万元主要用于家庭日常开支

陈奇才

实际控制人

320.00

256.00

167.93 万元用于向利达新材出资，剩下

88.07 万元主要用于银行理财及家庭开支

钟健常

实际控制人

320.00

256.00

174.06 万元用于向利达新材出资，剩下

81.94 万元主要用于银行理财及家庭开支

合计

960.00

768.00

-

2023

年 8 月

利达管

理

控股股东

5,100.00

5,100.00

1,898.00 万 元 用 于 向 利 达 新 材 出 资 ；

2,854.00 万元借款给陈干才、陈奇才和钟健

常用于偿还股东报告期初欠公司的往来款

本息；300.00 万元用于置换历史出资；剩余 48.00 万元用于其日常经营支出

2023

年 12

利达管

理

控股股东

1,043.90

1,043.90

800.00 万元用于借给信朗盛用于投资广东

拓普斯，剩下 243.90 万元为日常经营资金

法律意见书

法律意见书

3-3-96

月

陈干才

实际控制人

425.70

340.56

100.00 万元用于购置汽车、221.00 万元用

于购买理财，剩下 19.59 万元主要用于家庭日常开支

陈奇才

实际控制人

425.70

340.56

250.00 万元用于购买银行理财,剩下 90.56

主要用于别墅装修及家庭开支

钟健常

实际控制人

425.70

340.56

300.00 万元用于银行理财，剩下 40.56 用于

家庭开支

合计

2,321.00

2,065.58

-

由上表可知，2023 年度公司分红款，自然人股东收到分红款后主要用

于银行理财、对利达新材出资、家庭日常开支等；控股股东利达管理收到

分红款后主要用于对利达新材出资、借给信朗盛用于投资广东拓普斯、借

给实际控制人用于偿还向利达新材的借款和充实向利达新材的出资等。因

此，公司 2023 年分红款不存在流向客户、供应商的情形，不存在资金的体

外循环情形。

（三）是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大

不利影响

报告期内，公司经营的主要业绩指标如下：

单位：万元

项目

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货币资金

9,044.31

7,117.83

4,694.09

未分配利润

6,917.39

4,966.29

7,376.92

/

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

营业收入

20,782.92

66,409.63

55,782.92

扣除非经常性损益后

的净利润

1,670.25

6,168.17

3,734.79

经营活动现金流量净

额

4,928.35

4,975.31

6,518.34

由上表可知，公司报告期内经营业绩及现金流状况良好，分红后的剩

余资金足够满足公司日常经营需求，分红并未损害公司利益，对公司日常

生产经营及后续业务拓展未产生重大不利影响。

法律意见书

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3-3-97

三、利润分配决议的实施情况，是否满足分配条件；如未实施完毕，相关

会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，未实施完毕的原因及障碍，

未来实施利润分配对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响

根据公司当时有效的公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年

利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金；股东会、股东大会或者董事会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司弥补亏损和提取公积金所余

税后利润，按照股东持有的股份比例或者股东约定的其他方式分配。

截至 2022 年 12 月 31 日，母公司单体未分配利润为 12,318.11 万元，

合并报表未分配利润 11,809.59 万元，公司 2023 年度共审议通过以现金方

式分红 8,381 万元，满足分配条件。

公司 2023 年度的利润分配方案均经过股东会审议通过，且已实施完

毕，常规分红各股东按照持股比例分享权益、定向分红按照全体股东约定

的方式进行分配，公司分红满足公司章程规定的分配条件，不会对公司生

产经营、财务状况等方面产生不利影响，且不存在超额分配的情况。

四、核查程序及核查意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义

务；就本题所涉财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的

注意义务。基于此，本所律师主要履行了以下核查程序：

（一）核查程序

1．查阅公司涉及分红事项的议案、股东会相关文件；

2．查阅公司当时有效的《公司章程》，了解公司分红方式是否符合规

定。

法律意见书

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3-3-98

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：公司利润分配决议已履行相关法律法规及公

司章程要求的决策程序。

法律意见书

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3-3-99

《审核问询函》之其他

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请

按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

【回复】

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息

披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第 1 号》等规定，对涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响

投资者判断决策的其他重要事项进行核查。除上述问题外，相关事项补充说明

如下：

一、公司于 2025 年 10 月 17 日（申报后）投资设立佛山市利达新科技有限

公司，《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变”之“（六）公司的对

外投资”部分更新披露如下：

（5）佛山市利达新科技有限公司

佛山市利达新科技有限公司系公司的全资子公司，公司持有佛山市利达新

科技有限公司 100%股权。佛山市利达新科技有限公司目前持有佛山市南海区市

场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称

佛山市利达新科技有限公司

统一社会信用代码

91440605MAEXPCTC40

法定代表人

陈干才

注册资本

500 万元人民币

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 1 号（办公楼）406 室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

法律意见书

法律意见书

3-3-100

推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装服务；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）。

成立日期

2025 年 10 月 17 日

经营期限

长期

主要人员

法定代表人，财务负责人：陈干才

截至本法律意见书出具之日，公司所持利达新科技的股权不存在冻结、质

押或者设定其他第三方权利的情形。

二、截至补充法律意见书出具日，公司新增 1 项专利取得授权，《法律意

见书》正文“十、公司的主要财产”之“（三）专利权”部分更新披露如下：

根据公司出具的说明经本所律师在国家知识产权局官网查询，截至本补充

法律意见书出具之日，公司拥有 36 项专利权，具体情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

授权公告日

期

取得方式

状态

1

利达新材、

佛山（华南）

新材料研究

院

一种高阻隔复合膜及其

制备方法

发明专利

ZL2025104

23509.5

2025/4/7

2025/7/15

自行申请

授权

2

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种瓶盖装

置

发明专利

ZL2012101

00901.9

2012/4/6

2014/7/30

自行申请

授权

3

利达包装

风琴拉链袋的制作方法及其制造的风琴拉链袋

发明专利

ZL2013103

57283.0

2014/11/03

2016/8/10

自行申请

授权

4

利达包装

一种具有安全锁扣结构的拉链包装

袋

发明专利

ZL2014106

14006.8

2014/11/03

2017/09/22

自行申请

授权

5

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种带安全

装置的盖

发明专利

ZL2014106

35057.9

2014/11/12

2017/7/7

自行申请

授权

6

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种拼接瓶

盖

发明专利

ZL2015102

56797.6

2015/5/18

2018/5/29

自行申请

授权

法律意见书

法律意见书

3-3-101

7

利达包装

食物包装袋

发明专利

ZL2016102

25849.8

2016/4/12

2019/1/18

自行申请

授权

8

利达包装

APET 复合片

材及其制备方法及包装

片材

发明专利

ZL2017108

35019.1

2017/9/15

2018/10/19

自行申请

授权

9

利达包装

一种抗冲击包装膜及其

生产方法

发明专利

ZL2018113

57051.4

2018/11/15

2021/1/22

自行申请

授权

10

利达包装

CAP WITH A

SAFETY

DEVICE（一

种带安全装

置的盖）

发明专利

US9,499,31

3B2

2014/11/12

2016/11/22

自行申请

授权

11

利达包装

一种复合膜及包装袋及其生产方法

发明专利

ZL2021109

12998.2

2021/8/10

2022/11/29

自行申请

授权

12

利达包装

应用于风琴拉链袋制作过程中添加密封加强条

的方法

发明专利

ZL2011101

92808.0

2011/7/11

2012/11/21

转让取得

授权

13

利达包装

应用于拉链袋制作过程中添加易撕开密封条的

方法

发明专利

ZL2011102

85889.9

2011/9/23

2013/4/24

转让取得

授权

14

利达包装

哑光薄膜及其生产方法

发明专利

ZL2022101

05764.1

2022/1/28

2023/8/1

自行申请

授权

15

利达包装

高阻隔薄膜及其生产方

法

发明专利

ZL2022101

06372.7

2022/1/28

2023/7/4

自行申请

授权

16

利达包装、

佛山（华南）

新材料研究

院

一种具有耐

热涂层的 PE

膜及其制备

方法

发明专利

ZL2023116

16781.2

2023/11/30

2024/2/23

自行申请

授权

17

利达包装

一种耐热高阻隔的复合膜及其制备

方法

发明专利

ZL2024107

58319.4

2024/6/13

2024/9/10

自行申请

授权

18

利达包装

一种耐热高水蒸气阻隔性的聚乙烯薄膜及其制

备方法

发明专利

ZL2024111

25373.1

2024/8/16

2024/12/6

自行申请

授权

19

利达包装

共挤膜异常晶点检测夹具及共挤膜晶点检测方

法

发明专利

ZL2022109

48048.X

2022/8/9

2025/4/1

自行申请

授权

法律意见书

法律意见书

3-3-102

20

利达包装

高阻隔高模量耐温薄膜及其制备方

法

发明专利

ZL2023111

37015.8

2023/9/4

2025/4/8

自行申请

授权

21

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种瓶盖装

置

（PCT 申请）

发明专利

WO

2013/14950

0 A1

2013/4/2

2013/10/10

自行申请

授权

22

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种带安全

装置的盖

（PCT 申请）

发明专利

WO

2016/07426

5 A1

2014/11/19

2016/5/19

自行申请

授权

23

利达新材

一种耐高温高阻隔复合膜及其制备

方法

发明专利

202510984

2056

2025/7/17

2025/10/10

自行申请

授权

24

利达包装

食物包装袋

实用新型

ZL2016203

04942.3

2016/4/12

2016/8/17

自行申请

授权

25

利达包装

一种滑块拉

链袋

实用新型

ZL2016208

57107.2

2016/8/9

2017/2/8

自行申请

授权

26

利达包装

一种包装袋吸嘴及一种

包装袋

实用新型

ZL2017216

11834.1

2017/11/28

2018/6/29

自行申请

授权

27

利达包装

高延伸包装膜及外包装

实用新型

ZL2018218

85637.3

2018/11/15

2019/11/8

自行申请

授权

28

利达包装

食品包装底膜及气调包

装物

实用新型

ZL2020223

92528.1

2020/10/23

2021/7/16

自行申请

授权

29

利达包装

具有手持结构的包装物

实用新型

ZL2021213

99008.1

2021/6/22

2022/1/25

自行申请

授权

30

利达包装

具有新型易撕结构的包

装袋

实用新型

ZL2021218

42051.0

2021/8/6

2022/1/25

自行申请

授权

31

利达包装

新型食物包装材料及奶

酪包装物

实用新型

ZL2021221

01308.3

2021/9/1

2022/5/27

自行申请

授权

32

利达包装

一种易撕开

包装袋

实用新型

ZL2023225

12393.1

2023/9/14

2024/5/28

自行申请

授权

33

利达包装

一种包装袋

实用新型

ZL2023228

97018.3

2023/10/26

2024/11/5

自行申请

授权

34

利达包装

瓶盖

外观设计

202413560

2024/5/31

2024/7/19

自行申请

授权

35

利达包装

瓶盖

外观设计

015062198-

0001

2024/5/31

2024/6/4

自行申请

授权

36

利达包装

瓶盖

外观设计

6426277

2025/2/26

2025/3/4

自行申请

授权

法律意见书

法律意见书

3-3-103

根据公司提供的资料经本所律师在国家知识产权局官网查询，截至本补充

法律意见书出具之日，公司拥有 9 项正在申请的专利，具体情况如下：

序号

申请人

专利名称

专利类型

专利申请号

申请日期

状态

1

利达包装

可回收复合包装材料、复合包装袋及

其回收方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.7

2020/8/11

实质审查

2

利达包装

一种标签膜及其生

产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

2021/6/10

实质审查

3

利达包装

带拉伸的标签膜的

生产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

2021/4/28

实质审查

4

利达包装

复合膜及包装袋及

其生产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

2021/8/10

实质审查

5

利达包装

感光干膜保护膜制

备方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

2023/2/28

实质审查

6

利达包装

、

广州市蔼洋塑料工业有

限公司

Safety Cover and

Suction Nozzle

Assembly Therefor

发明专利

EP24162854.4

2024/3/12

已受

理

7

利达新材

一种高阻隔聚酯共挤片材及其制备方

法

发明专利

2*开通会员可解锁*.5

2025/5/8

实质审查

8

利达新材

一种包装高阻隔复合膜及其制备方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

2025/8/11

实质审查

9

利达新材、广

州市蔼洋塑料工业有限

公司

一种方便回收的外环带式吸嘴组件（英国发明）

发明专利

2501154.5

2025/1/27

已受

理

本补充法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后

生效。

（以下无正文）

法律意见书

法律意见书

3-3-104

（此页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山市利达包装

新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市康达（广州）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

王学琛 唐 源

黄靖瑶

年 月 日