北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

北京朗威视讯科技股份有限公司

收购报告书(修订稿)

挂牌公司名称:北京朗威视讯科技股份有限公司

股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统

股票简称: 朗威视讯

股票代码:

收购方: 犀牛之星投资控股(深圳)有限公司

住所: 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91

号景兴海上大厦1909

二零二五年一月

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)_

目录

收购人声明............

释义......................................

第一节收购人介绍.............................................

一、收购人情况.....................

二、收购人股权结构、控股股东以及实际控制人情况

三、收购人财务状况...............

四、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况...........7

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况...............

六、收购人主体资格情况..................

七、收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的查询...................11 ...11

八、收购人与朗威视讯的关联关系..........

第二节本次收购决定及目的.............................

一、本次收购的目的.........................

二、本次收购履行的相关程序...........

第三节收购方式..............................

一、本次收购的收购方式...

二、本次收购前后公众公司股份的情况.............

三、本次收购相关股份的权利限制

四、本次收购相关协议主要内容

第四节资金来源.............................

第五节啰后续计划...................................

第六节对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和分析....

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

第七节啰前6个月买卖公众公司股份情况..

一、在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的情况..........

二、在本次交易事实发生日前6个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、

高级管理人员(或者主要负责人)买卖公众公司股票的情况.......................... 25第八节前24个月与公众公司发生交易的情况.............

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一、在报告日前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况......................26...................26

二、收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与公众公司发生交易的情况......................

三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排.................

"

第九节收购人做出的公开承诺及约束措施.......

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.............................

第十节其它重要事项..................

第十一节相关中介机构.

一、相关中介机构基本情况......

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .....................收购人声明............ ...........财务顾问声明

法律顾问声明.........

第十二节备查文件............

一、备查文件目录...................

二、查阅地点......... 37

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人所持有、控制的北京朗威视讯科技股份有限公司的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在北京朗威视讯科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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释义

在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

公众公司/公司/朗威视讯	指	北京朗威视讯科技股份有限公司北京朗威视讯科技股份有限公司
收购人、犀牛控股	指	犀牛之星投资控股(深圳)有限公司
转让方	指	李晨、田永梅、吴琼、胥淏
本报告书/收购报告书	指	《北京朗威视讯科技股份有限公司收购报告书》(修订稿)
本次收购	指	犀牛控股以现金受让朗威视讯45.6304%股份
收购协议	指	收购人与被收购人就本次收购事宜签署的《股份转让协议》
过渡期	指	自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为过渡期。
收购完成	指	收购协议中所指的股份全部完成过户之日即为收购完成
锁定期	指	收购完成之日起12个月为锁定期
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
收购人律师	指	北京知润律师事务所
被收购公司律师	指	北京速执律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5只号-权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元	指	人民币元

注:本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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第一节收购人介绍

一、收购人情况

企业名称:犀牛之星投资控股(深圳)有限公司

统一社会信用代码:91440300MADWW8PM5L

企业类型:有限公司

住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1909

注册资本:200万元

法定代表人:刘卫武

成立日期:*开通会员可解锁*

邮编:518054

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要业务:管理咨询、信息服务

截至本收购报告书出具之日收购人尚未实际经营。

二、收购人股权结构、控股股东以及实际控制人情况

1、收购人股权结构

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额(万元)
	刘卫武	199.98	99.99	199.98
	薛飞	0.02	0.01	0.02
合计		200.00	100.00	200.00

2、收购人股权结构图

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刘卫武 薛飞

99.99% 0.01%

犀牛之星投资控股(深圳)有限公司

3、控股股东及实际控制人情况

刘卫武持有收购人99.99%的股权,为收购人的董事、总经理,全面负责收购人的运营和管理,实际控制收购人,为收购人的控股股东、实际控制人。

刘卫武,男,*开通会员可解锁*出生,硕士学历,中国籍,无境外永久居留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,自由职业,*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,就职于深圳市兴恒科技有限公司,任董事长兼总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,就职于博雅互动国际有限公司,任高级副总裁,*开通会员可解锁*至今,就职于深圳犀牛之星信息股份有限公司,任董事长兼总经理。

三、收购人财务状况

收购人成立于*开通会员可解锁*,尚未实际开展经营业务,且没有经营一个完整的会计年度,因此无相关经审计财务数据。

四、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本收购报告书前数日,收购人无对外投资企业,收购人控股股东、实际控制人刘卫武控制或施加重大影响的核心企业和核心业务基本情况如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

关联关系

营业范围

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	犀牛控股	200.00	刘卫武持有99.99%股权	一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭元营业执照依法自主开展经营活动)。
	深圳犀牛之星信息股份有限公司	1327.0984	刘卫武直接持股46.7185%,担任董事长兼总经理	一般经营项目是:网络技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;从事广告业务会议及展览服务;文化创意设计;商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询;公共活动策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);品牌管理;广告制作;商务信息咨询(不含投资类咨询);咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)广告发布;数字广告发布。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
	深圳市网星兄弟管理中心(有限合伙	150	刘卫武持有1%出资份额,担任执行事务合伙人,刘卫武之配偶持有99%出资份额	一般经营项目是:股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理;经济信息咨询。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营
4	南京犀牛添祺私募基金管理有限公司	1040.816327	深圳犀牛之星信息股份有限公司持股96.0784%,刘卫武担任执行董事兼总经理	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

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	深圳市猪当家社区电子商务有限公司	500	深圳犀牛之星信息股份有限公司持股100%,刘卫武担任执行董事兼总经理	一般经营项目是:电子商务平台的技术开发在网上从事商贸活动;初级农产品自自、日用百货、生禽冻肉、粮油、蛋类、水产品品、海味干货的销售;国内贸易;企业管理咨询(不含限制项目);生鲜产品加工、分拣、包装、配送(由分支机构经营)(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:普通货运;仓储服务;生鲜冻肉的配送;预包装食品、散装食品、熟食的零售;食品添加剂、肉类制品、干果、坚果豆制品、调味品的销售。水果销售,乳制是品(不含婴幼儿配方乳粉)的销售;水果加工
	特吉卖(深圳)电子商务有限公司	100	深圳犀牛之星信息股份有限公司持股100%,刘卫武担任董事、经历	互联网软件开发与销售;经营电子商务;网页设计、计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、通讯设备的研发、技术咨询及技术服务;从事广告业务;电子产品口口、初级农产品品、未经加工的干果、坚果、谷物豆类、禽蛋、日用品、厨房用具、电子产只口口、化妆品、卫生用品的技术研发及销售,国内贸易,经营进出口业务。经营电信业务增值电信服务;乳制品的技术研发及销售
	东莞买手供应链服务有限公司	100	特吉卖(深圳)电子商务有限公司持股100%	供应链管理服务;食品经营;网上销售、销售:初级农产品品、水产品前、日用品、文具用品、劳保用品、厨具、厨房设备、五金;实业投资;农业投资;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);餐饮管理;批发业、零售业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	深圳市犀牛之星产业服务有限公司	50	深圳犀牛之星信息股份有限公司持股100%	一般经营项目是:企业管理咨询;企业管理科技中介服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
	深圳犀牛之星数字科技有限公司	100	深圳犀牛之星信息股份有限公司持股60%	一般经营项目是:企业管理咨询;数字内容制作服务(不含出版发行);社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭2元

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				营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
10	瑞诺思达投资控股(深圳)有限公司	253.333333	刘卫武持股89.991%,担任董事兼经理	以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

被收购方主营业务为生产和销售广播电视无线传输设备(节目制作环节)、演播室系列设备,开发和销售相关软件以及提供相关信息技术工程服务,根据收购人出具的书面声明以及经国家企业信用信息公示系统所示的上述企业经营范围查询,截至本收购报告书签署之日,收购人实际控制人控制的核心企业、关联企业与被收购方在主营业务以及拟从事的新业务方面均存在显著差异,不存在同业竞争。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人控股股东、实际控制人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

收购人实际控制人、董事、经理为刘卫武。经登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、信用中国网站等网站进行核查,并根据收购人及相关人员出具的说明,截至本收购报告书签署之日,收购人及其实际控制人、董事、经理、监事最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人主体资格情况

收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定,

已在第一创业证券股份有限公司开通股转系统股票交易权限,为合格投资者。

收购人具有良好的诚信记录,具有健全的治理机制,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)收购人及实际控制人刘卫武,已出具承诺函,郑重承诺并保证不存在以下

情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态;

(二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单的查询

根据犀牛控股及实际控制人、董事、经理、监事出具的说明,并经登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站进行核查,截至本收购报告书签署之日,犀牛控股及其实际控制人、董事、经理、监事均不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒对象。收购人及相关主体不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。

八、收购人与朗威视讯的关联关系

截至本收购报告书签署之日,收购人未持有朗威视讯股份。收购人及收购人实际控制人刘卫武与朗威视讯及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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第二节本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

本次收购后,收购人犀牛控股将成为朗威视讯的控股股东,收购人将利用公众公司平台优化公司整体发展战略,有效整合优质资源,推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域,提升品牌价值和影响力,推动公众公司快速发展。

二、本次收购履行的相关程序

(一)收购人已经履行的批准与授权

*开通会员可解锁*,犀牛控股召开股东会并作出决议,同意以人民币0.26元/股的价格受让李晨、田永梅、吴琼、胥淏持有的朗威视讯6,029,141股股份。

*开通会员可解锁*,收购人犀牛控股与出让方李晨、田永梅、吴琼、胥淏签订了《股份转让协议》,收购人与李晨、田永梅签订了《股份质押协议》《不可撤销委托书》,收购人以0.26元/股的价格收购朗威视讯6,029,141股股份,收购价款总额为1,567,576.66元。

(二)本次收购尚需履行的法律程序

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项,本次收购除尚需向全国股份转让系统公司履行备案手续,无需取得国家相关部门的批准。

(三)本次收购价格是否符合特定事项协议转让相关要求

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条规定:"挂牌公司股份转让具有下列情形之一的,可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续:(一)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;"

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定:"股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第(一)至(三)项所

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)述情形的股份转让,转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的,转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中"4.合规性确认"4.3规定:"属于《细则》第四条第(一)至(三)项情形、或前述第4.1(6)条中'三类股东'出让情形的,转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日该股票无收盘价的,以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。

公众公司经审计的最近一期2023年度每股净资产为0.01元,低于本次收购价格,系综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益,最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为0.26元。《股份转让协议》签署日为*开通会员可解锁*,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定:"股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。"按照《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》之规定,大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者,且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

本次收购的交易价格0.26元/股未低于《股份转让协议》签署日该股票大宗交易价格的下限,符合全国股转公司相关规定,不存在损害公众公司其他股东利益的情况。经核查,本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,该等法律程序合法有效。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。本次收购拟通过特定事项协议转让及表决权委托方式办理股权转让手续,尚需向全国股转公司提出书面申请,经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算申请办理过户登记。

(四)本次收购的收购过渡期

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)根据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行公众公司收购的,自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营,收购人出具承诺如下:

1、收购人不得改选被收购人董事、监事、高级管理人员,确有充分理由的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;

3、被收购公司不得发行股份募集资金;

4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

本次收购前后,收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定,不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。

(五)公众公司原控股股东、原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据公众公司公告及公众公司、原控股股东、原实际控制人出具的说明,公众公司原控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、资金占用、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

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第三节收购方式

一、本次收购的收购方式

本次收购中,犀牛控股以1,567,576.66元现金通过协议转让收购李晨、田永梅、吴琼、胥淏所持朗威视讯6,029,141股股份。

在本次收购中,收购人犀牛控股与转让方李晨、田永梅、吴琼、胥淏签署《股份转让协议》,然后通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易、特定事项转让的方式完成收购,在股份转让协议签署后进行实施。收购人的权益变动方式为增持。

由于李晨、田永梅持有的朗威视讯股份均为限售股,*开通会员可解锁*,犀牛控股与李晨、田永梅签订《质押协议》《不可撤销委托书》,约定李晨、田永梅将其所持有的4,867,316股限售股股份,在解除限售前按照约定质押给犀牛控股,将其股份上对应的所有股东权利,包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权以及利润分配权均授予犀牛控股享有和行使。在李晨、田永梅持有股份完成限售股份解限售后,以特定事项转让的方式完成双方股份交割。

二、本次收购前后公众公司股份的情况

时间点	股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例(%)
收购前	李晨	自然人	3,584,813	27.1310
	北京润思云腾投资管理中心(有限合伙)	合伙企业	2,906,839	21.9998
	北京卓智云腾投资管理中心(有限合伙)	合伙企业	1,957,295	14.8134
	田永梅	自然人	1,282,503	9.7064
	马琳娜	自然人	640,079	4.8443
	吴琼	自然人	606,879	4.5930
	中食科创基金管理(北京)有限公司	有限公司	570,000	4.3139
	胥淏	自然人	554,946	4.2000
	刘丽	自然人	450,161	3.4070
	史迦炆	自然人	395,225	2.9912

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收购后	徐玉梅自然人		264,260	2.0000
	合计		13,213,000	100.00
	犀牛控股	有限公司	6,029,141	45.6304
	北京润思云腾投资管理中心(有限合伙)	合伙企业	2,906,839	21.9998
	北京卓智云腾投资管理中心(有限合伙)	合伙企业	1,957,295	14.8134
	马琳娜	自然人	640,079	4.8443
	中食科创基金管理(北京)有限公司	有限公司	570,000	4.3139
	刘丽	自然人	450,161	3.4070
	史迦炆	自然人	395,225	2.9912
	徐玉梅	自然人	264,260	2.0000
	合计		13,213,000	100.00

注:除特别说明外,数值保留4位小数,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误。

三、本次收购相关股份的权利限制

根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定:"收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。"、第十八条规定:"按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。"收购人持有的朗威视讯的股份,在收购完成后12个月内不得转让,上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

除此之外,本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

四、本次收购相关协议主要内容

*开通会员可解锁*,收购人与被收购人就本次收购事宜签署了《股份转让协议》及相关协议,对本次收购所涉及标的股份数量、价格、支付方式和时间及违约责任等内容进行了约定。

(一)《股份转让协议》主要内容如下:

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)"第二条股份转让方案、价款及支付

2.1股份转让价款

双方同意,乙方持有的目标公司合计6,029,141股股份转让给甲方,每股价格为0.26元,总价款1,567,576.66元。

2.2股份转让方案

2.2.1转让方式:本次收购将通过全国中小企业股份转让系统的盘后大宗交易转让、特定事项协议转让、竞价转让等多种转让方式(包括但不限于采取一种或多种转让方式)完成甲、乙双方的股份交割及资金划转。乙方1、乙方2持有股份均为限售股,待股份解限售完成后,通过特定事项协议转让的方式办理股份转让过户登记。乙方3、乙方4持有股份均为非限售股,股转系统对于本次收购的收购报告书及配套文件无异议之日后30个交易日内,通过盘后大宗交易的方式办理股份转让过户登记。

2.2.2乙方1、乙方2与甲方将签署附件一《股份质押协议》,约定在股转系统对于本次收购的收购报告书及配套文件无异议之日后第十个交易日起至乙方

1、乙方2将其持有的4,867,316股限售股解除限售并转让过户至甲方名下前,乙

方1、乙方2将其持有的朗威视讯限售股份4,867,316股出质给甲方。

2.2.3乙方1、乙方2与甲方将签署附件二《不可撤销委托书》,约定在股转系统对于本次收购的收购报告书及配套文件无异议之日后第五个交易日起至乙方1、乙方2将其持有的4,867,316股限售股解除限售并转让过户至甲方名下前,乙方1、乙方2不可撤销的将所持朗威视讯4,867,316股限售股份(包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入此次委托股份中)的所有股东权利,包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、分红权以及分配权均授予甲方享有和行使,甲方同意接受乙方股东权利的授权。

2.3股份转让价款的支付

2.3.1在乙方1、乙方2持有的朗威视讯限售股份(乙方1:3,584,813股,乙方2:1,282,503股)于中国证券登记结算有限责任公司登记之日起5日内,甲方分别向乙方1、乙方2支付80%股份转让款(乙方1:745,641.10元,乙方2:266,760.62元),乙方1、乙方2将其持有的4,867,316股限售股解除限售并转让

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)过户至甲方名下之日起5日内,甲方分别向乙方1、乙方2支付20%股份转让款(乙方1:186,410.28元,乙方2:66,690.16元)。

2.3.2在乙方3、乙方4分别将持有的朗威视讯非限售股份(乙方3:606,879股,乙方4:554,946股)采用大宗交易方式过户至甲方名下,甲方一次全额向乙方支付股份转让价款(乙方3:157,788.54元,乙方4:144,285.96元)。"

(二)《股份质押协议》主要内容如下:

"1.1为保证本次收购的顺利进行,为担保乙方按照《股份转让协议》约定履行全部义务(包括但不限于股份转让义务等),乙方自愿以其持有的朗威视讯相应股份向甲方提供质押担保。

质押标的为乙方持有的朗威视讯合计4,867,316股限售股的股份(以下称"质押股份")及其派生权益。该等质押股份系截至目前乙方持有朗威视讯的全部限售股。

1.2质押期间为:自本次质押股份(共计4,867,316股)于中国证券登记结算有限责任公司登记之日起至乙方办理完限售股份解限售公告日止。

(三)《不可撤销委托书》主要内容如下:

"一、委托事项

(一)在委托有效期内,乙方不可撤销的将所持朗威视讯4,867,316股限售股份(包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份的股份)的所有股东权利,不可撤销的授予甲方享有和行使。

甲方同意作为委托人唯一的受托人,依据朗威视讯和届时有效的章程代表委托人行使如下委托权利:

1.出席朗威视讯的股东大会会议并行使表决权、质询权、知情权以及分配权;

2.对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权以及分配权;

3.行使届时有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件("中国法律")规定的股东所应享有的表决权及其他表决权;

18

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)4.委托人在公司章程项下其他的股东表决权(包括在公司章程经修改后而

规定的股东任何其他的表决权)。

(二)委托人将就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。

(三)如果在委托期限内的任何时候,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充委托书,以确保甲方可继续实现本委托书委托之目的。

(四)委托期限为自《股份转让协议》生效之日起至委托人将其持有的朗威视讯全部限售股票转让给甲方之日止。

五、本次收购是否触发要约收购

截至*开通会员可解锁*朗威视讯的《公司章程》中未约定朗威视讯被收购时收购人是否需要向朗威视讯全体股东发出全面要约收购,亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十一条规定"投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。"根据《收购管理办法》和《公司章程》,本次收购无需向朗威视讯全体股东发出全面要约收购。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第四节资金来源

根据收购人及收购人实际控制人刘卫武出具的《关于本次收购资金来源的声明》,收购人本次收购支付方式为现金,资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方(本机构的关联方除外)的情况,不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况,也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、代持股份的情形。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第五节啰后续计划

本次收购完成后,收购人犀牛控股将成为公众公司的控股股东,收购人将根据公众公司的实际经营和业务发展需要,依据《公司法》、《公司章程》的规定及《股份转让协议》的约定,在依法保持朗威视讯独立运营的原则下,依法对朗威视讯在公司治理、组织结构、经营业务、重大资产处置、员工聘用、公司章程修改等方面作出适当调整。

(一)对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的项目或资产纳入公司,收购人在制定实施相应项目投资计划时,将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

(二)对公司管理层的调整计划

本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程等相关规定及《股份转让协议》的约定,适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。

(三)对公司组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成后,在公司的后续经营管理过程中,将根据实际需要进一步完善朗威视讯的组织架构。

(四)对公司资产进行重大处置的计划

截至本收购报告书签署之日,收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据朗威视讯的发展需要,在保证合法合规的前提下,通过出售、购买、置换或其他方式,对朗威视讯现有的主要资产进行相应处置,并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司。

(五)对公司员工聘用做出调整的计划

21

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全

体股东合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程等相关规定,适时对员工聘用与解聘作出调整,员工聘用与解聘将做到合法合规。

(六)对《公司章程》的修改计划

本次收购完成后,收购人将根据公众公司的实际需要并根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对朗威视讯的《公司章程》进行相应的修改。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第六节对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和分析

本次收购后,收购方犀牛控股持有朗威视讯6,029,141股股份,占公众公司股份总数的45.6304%,犀牛控股成为公众公司控股股东,刘卫武成为朗威视讯实际控制人,朗威视讯的控股股东、实际控制人发生变更。本次收购完成后,公众公司独立经营,在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立,收购人将有效整合资源,改善朗威视讯的经营情况,将朗威视讯做大做强。本次收购有利于保证公司股权和经营决策的稳定性,改善公众公司的未来经营状况,提高公众公司的盈利能力。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人犀牛控股及其所控制的企业未从事与朗威视讯相同或相类似的业务情况详见本收购报告书"第一节收购人介绍"之"四、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况"。本次收购完成后,不存在与朗威视讯从事同业竞争业务的情况。

为避免本次收购完成后与朗威视讯发生同业竞争的情形,收购人及收购人实际控制人刘卫武出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"本次收购完成后,本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的其他公司(如有)将不直接或间接从事、参与任何与朗威视讯目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害朗威视讯利益的其他竞争行为。本公司/本人及本公司/本人控制下的其他公司不谋取属于朗威视讯的商业机会,自营或者为他人经营与朗威视讯同类业务。

本公司/本人及本公司/本人控制下的其他公司保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本公司/本人及本公司/本人控制下的其他公司违反上述承诺和保证,本公司/本人将依法承担由此给朗威视讯造成的一切经济损失"

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)综上,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对收购

人及收购人的实际控制人具有约束力,其切实履行有利于避免收购人与朗威视讯之间的同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日前24个月内,收购人不存在与朗威视讯及其关联方发生其他任何交易。

收购人及收购人实际控制人刘卫武出具了《关于规范关联交易承诺》,郑重承诺:

"1、自本承诺函出具之日起,本企业/人将尽可能避免与公众公司之间的关联交易;

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本企业/人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,履行合法程序,并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露;

3、本企业/人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺。

5、本企业/人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。"

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第七节前6个月买卖公众公司股份情况

一、在本次交易事实发生日前6个月内收购人买卖公众公司股票的

情况

本次收购事实发生之日前6个月内,收购人不存在受让朗威视讯股份的情形。

二、在本次交易事实发生日前6个月内收购人关联方及关联企业的

董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)买卖公众公司股票的

情况

本次收购事实发生之日前6个月内,收购人关联方及其关联企业的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在买卖朗威视讯股票的情形。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)第八节前24个月与公众公司发生交易的情况

一、在报告日前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况

本次收购事实发生之日前24个月内,收购人不存在与朗威视讯及其关联方发生其他任何交易的情况。

二、收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与公众公司发生交易的情况

在收购事实发生日前24个月内,收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在与公众公司发生交易的情况。

三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根据收购人及收购人实际控制人刘卫武出具的书面承诺,截至收购事实发生日前24个月内,收购人以及收购人的关联方不存在对拟更换的公众公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第九节收购人做出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

作为本次收购的收购人,犀牛控股及收购人实际控制人刘卫武作出如下承诺:(一)关于保持公众公司独立性的承诺

根据收购人犀牛控股及收购人实际控制人刘卫武出具的承诺书,收购人对朗威视讯的独立性作出如下承诺:

"在收购人作为朗威视讯股东期间,收购人将保证朗威视讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,不以任何方式影响朗威视讯的独立运营。

1、保证朗威视讯资产独立完整。

收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织(如有)的资产与朗威视讯的资产严格区分并独立管理,确保朗威视讯资产独立并独立经营;严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及朗威视讯公司章程关于朗威视讯与关联方资金往来及对外担保等规定,保证收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)不发生违规占用朗威视讯资金等情形。

2、保证朗威视讯的人员独立。

保证朗威视讯的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)担任除董事、监事以外的其他职务,不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)领薪;保证朗威视讯的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织(如有)中兼职;保证朗威视讯的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)之间完全独立。

3、保证朗威视讯的财务独立。

保证朗威视讯保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)理制度;保证朗威视讯具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)共用银行账户的情形;保证不干预朗威视讯的资金使用。

4、保证朗威视讯机构独立。

保证朗威视讯建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权;保证收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有)与朗威视讯的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

5、保证朗威视讯业务独立。

保证朗威视讯的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织(如有),并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力。

(二)关于避免同业竞争承诺

为避免本次收购完成后与朗威视讯发生同业竞争的情形,收购人及收购人实际控制人刘卫武出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"本次收购完成后,本企业/本人承诺本企业/本人及本企业/本人控制下的其他企业(如有)将不直接或间接从事、参与任何与朗威视讯目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害朗威视讯利益的其他竞争行为。本企业/本人及本企业/本人控制下的其他企业不谋取属于朗威视讯的商业机会,自营或者为他人经营与朗威视讯同类业务。

本企业/本人及本企业/本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本企业/本人及本企业/本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证,本企业/本人将依法承担由此给朗威视讯造成的一切经济损失。

(三)关于规范关联交易承诺

犀牛控股作为收购人为确保被收购人及其他股东的合法权益。收购人及收购人实际控制人刘卫武承诺:

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)"1、自本承诺函出具之日起,本企业/人将尽可能避免与公众公司之间的

关联交易;

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本企业/人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,履行合法程序,并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露;

3、本企业/人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺。

5、本企业/人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

(四)关于股份锁定的承诺

收购人及收购人实际控制人刘卫武承诺:

"本次收购完成后,收购人持有的朗威视讯全部股份,在本次收购完成后12个月内不对外转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除

外)。"

(五)不注入其他具有金融属性企业的承诺

收购人及收购人实际控制人刘卫武分别出具《关于不将具有金融属性企业注入公众公司的承诺函》,具体如下:

"在相关监管政策明确前,不将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性(如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等,不包括"一行三会"监管的企业、私募基金管理机构)的资产置入公众公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业业务提供任何形式的帮助。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)(六)关于不注入房地产相关业务的声明承诺

收购人及收购人实际控制人刘卫武分别出具《关于不将房地产相关业务注入公众公司的承诺函》,具体如下:

"在相关监管政策明确前,不将其控制房地产开发业务的资产置入公众公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。"

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

犀牛控股作为本次收购的收购人,收购人及收购人实际控制人刘卫武作出如下承诺:

"1、本企业将依法履行朗威视讯收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行朗威视讯收购报告书披露的承诺事项,本企业将在朗威视讯的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)上公开说明未履行承诺的具体原因并向朗威视讯的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行朗威视讯收购报告书披露的相关承诺事项给朗威视讯或者其他投资者造成损失的,本企业将向朗威视讯或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第十节其它重要事项

截至本报告书出具之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第十一节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

(一)收购人财务顾问:

名 称:开源证券股份有限公司

法定代表人:李刚

注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址:西安市锦业路1号都市之门B座5层

话*开通会员可解锁*

传 真*开通会员可解锁*

财务顾问主办人:周杰武、李健明

(二)收购人法律顾问

名 称:北京知润律师事务所

负责人:古利新

住 所:北京市丰台区外环西路26号院17号楼四层

电 话:*开通会员可解锁*

传

经办律师:古利新,秦光伟

(三)被收购公司法律顾问

名 称:北京速执律师事务所

负责人: 黄长征

住 所:北京市丰台区安富大厦1801

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

电

传

经办律师:黄长征,张文月

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书出具之日,本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本

次收购行为之间不存在关联关系。

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

收购人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对真实性

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人: 孕

11-1H

犀牛之星投资控股(深圳)有

年(月)2日9

34

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务,对朗威视讯收购报告书进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表:

781

财务顾问主办人:

3五式四卟

周杰武 李健明

公司

大

日

35

授权委托书

本人李刚系开源证券股份有限公司法定代表人。现授权开源证券股份有限公司总经理助理张国松代表本人签署公司与全国中小企业股份转让系统及区域股权市场有关的业务(包括但不限于推荐挂牌类、持续督导类、定向发行类、并购重组类)合同、相关申报文件、投标文件等并办理相关事宜。授权期间:自*开通会员可解锁*起至*开通会员可解锁*止。

同时,授权张国松作为我公司法定代表人的授权代表,在以上授权事项范围及授权期间内针对投标文件的签署进行转授权。

在授权期间内,本人承认上述签字的法律效力。

特此授权。

大

授权, 签字):

北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人吉吴

经办律师:孙新

秦九伟

古利新 秦光伟

2Z日

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北京朗威视讯科技股份有限公司 收购报告书(修订稿)

第十二节备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人的《营业执照》复印件;

(二)收购人就本次收购作出的相关决议文件;

(三)任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件;

(四)收购人的声明及承诺;

(五)法律意见书;

(六)中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地,公众公司联系方式如下:

名称:北京朗威视讯科技股份有限公司

地址:北京市朝阳区仟村商务大楼A座1106

电话:*开通会员可解锁*

传真:*开通会员可解锁*

联系人:王丹妮

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)查阅本报告书全文。

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