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上海亮威照明科技股份有限公司

章 程

（修订稿）

二零二五年十月

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目 录

第一章 总则 ---------------------------------------------------- 3

第二章 经营宗旨和范围 ------------------------------------------ 4

第三章 股份 ---------------------------------------------------- 4

第一节 股份发行--------------------------------------------- 5

第二节 股份增减和回购--------------------------------------- 6

第三节 股份转让--------------------------------------------- 7

第四章 股东和股东会 -------------------------------------------- 9

第一节 股东------------------------------------------------- 9

第二节 股东会的一般规定------------------------------------ 14

第三节 股东会的召集---------------------------------------- 19

第四节 股东会的提案与通知---------------------------------- 21

第五节 股东会的召开---------------------------------------- 22

第六节 股东会的表决和决议---------------------------------- 26

第五章 董事会 -------------------------------------------------- 30

第一节 董事------------------------------------------------ 30

第二节 董事会---------------------------------------------- 34

第六章 总经理及其他高级管理人员 -------------------------------- 39

第七章 监事会 ------------------------------------------------- 40

第一节 监事------------------------------------------------ 40

第二节 监事会---------------------------------------------- 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 --------------------------- 44

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第一节 财务会计制度---------------------------------------- 44

第二节 利润分配-------------------------------------------- 44

第三节 内部审计-------------------------------------------- 46

第四节 会计师事务所的聘任---------------------------------- 46

第九章 通知 ---------------------------------------------------- 46

第十章 信息披露及投资者关系管理 ------------------------------- 47

第一节 信息披露-------------------------------------------- 48

第二节 投资者关系管理-------------------------------------- 49

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ------------------- 52

第一节 合并、分立、增资和减资------------------------------ 52

第二节 解散和清算------------------------------------------ 54

第十二章 修改章程 --------------------------------------------- 56

第十三章 争议解决 --------------------------------------------- 57

第十四章 附则 ------------------------------------------------- 57

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第一章 总则

第一条 为维护上海亮威照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由上

海亮威照明电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设

立，经上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*39282G。

第三条 公司于 2016 年 10 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：上海亮威照明科技股份有限公司

英文全称：SHANGHAI LITE-WAY LIGHTING APPLIANCE CO.,LTD.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 B615、

B618、B620、B622 室。

第六条 公司注册资本为人民币 500 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日

内确定新的法定代表人,并办理法定代表人变更登记。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信，务实，创新”的企业精神，以科

技创新为引擎，以市场需求为导向，以可持续发展的理念服务客户，力争成为中

国照明科技领域的市场先驱。

第十五条 公司的经营范围为：在照明科技专业领域内从事技术开发、技术

咨询、技术转让以及技术服务，照明电器及零件、照明电器原材料、机电产品、

五金工具、包装材料的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

第三章 股份

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第一节 股份发行

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司的股份总数为 500 万股，均为普通股，由原有限公司全体股

东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名

称、认购的股份数和持股比例如下：

序号

发起人姓名/名称

股 数

（股）

持股比例

（%）

1

汤雄

2,244,000.00

44.88

2

王鹏

2,156,000.00

43.12

3

上海睿亮投资咨询合伙企业（有限合伙）

600,000.00

12.00

合 计

5,000,000.00

100.00

全体发起人出资在 2016 年 2 月 29 日缴足。

第十八条 公司发起人以其持有上海亮威照明电器有限公司的股权所对应的

净资产出资，

即发起人以上海亮威照明电器有限公司经审计的截至 2016 年 2 月 29

日的净资产账面价值人民币 14,929,655.78 元，折合为公司股本 500 万股，差额

部分计入公司的资本公积。公司发起人按照其在上海亮威照明电器有限公司的出

资比例持有公司相应数额的股份。

第十九条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。以人民币标明

面值，每股面值为人民币 1 元。

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第二十条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的

书面凭证，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限

责任公司（“证券登记机构”）集中存管。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资

助。符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以釆用下列方式增加资本：

(一）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）

(二）向现有股东派送红股；

(三）以公积金转增股本；

(四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一）减少公司注册资本；

(二）与持有公司股票的其他公司合并；

(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（三）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十八条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日期前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 自股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公

司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失

时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露业务，充分说明影

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响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司

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法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起 3 日

内向公司作出书面报告。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权力、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如

果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股

东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股

东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股

东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过

变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的

法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对

于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，

应当提请股东会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司相关人员违反违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规范和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

（十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 15%、累计超

过公司最近一期经审计总资产 20%的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十三）审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；

（十四）审议批准单笔贷款金额超过 300 万、一年内累计贷款金额超过 1000 万元

的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对回购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

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(二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。

董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

上述第(二)项应经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计净资产值的 5%以上，且单笔交易金额高于人民币 300 万元的交易。

（二）公司为关联方提供担保的。

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第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 15%以上，且超过 500 万的。

第五十一条 公司审议关联交易，应遵循如下原则：

(一） 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列

表披露执行情况。

(二） 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。如超出董事会审议

权限的，应当提交股东会审议。

(三） 除日常性关联交易之外的其他关联交易按照关联交易金 额 等 级 划 分

原则要求，审批关联交易权限如下：

(1）公司与关联自然人之间的关联交易总额低于人 民币30万元、与关联法

人 之 间 的 关 联 交 易 总 额 低 于 人 民 币 300 万 元 或 低 于 公 司 最 近 审 计 的 净

资 产 0.5%的，该关联交易协议由董事长审批。

（2）公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币 30万元、与关联法

人 之 间 的 关 联 交 易 总 额 高 于 人 民 币 300万 元 且 占 公 司 最 近 审 计 净 资 产 的

0.5%至 5%之间的关联交易协议，由董事会审批。

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（3）公司与关联人之间的单笔关联交易金额高于人民币300万元，且占公司

最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由股东会审批。

第五十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

(一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

(二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四） 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数

的 2/3 时；

(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四）董事会认为必要时；

(五）监事会提议召开时；

(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

股东会原则上以现场会议形式召开，但为便于股东参加股东会。对于董事会

提议召开的临时股东会，在保障股东充分表决意见的前提下，可以采用网络或其

他方式进行。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。根据全国股转公司规

定应当提供网络投票方式的，从其规定。公司召开年度股东会以及股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师按照规定出具法律意见书。股东会将设置会场，以

现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十六条 公司召开年度股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

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第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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21

第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责

人应予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必要的费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十六条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十七条 股东会的通知包括以下内容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；

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(二）提交会议审议的事项和提案；

(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五）会务常设联系人姓名和电话号码。

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三）披露持有本公司股份数量；

(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所或全国股转公

司惩戒。

第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

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第七十条 公司董事会和其他召集人应釆取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会

议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合

伙人的有效证明、合伙企业股东的主体资格证明文件（如营业执照）复印件；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙

人依法出具的书面授权委托书、合伙企业股东的主体资格证明文件（如营业执照）

复印件。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一）代理人的姓名；

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(二）是否具有表决权；

(三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四）委托书签发日期和有效期限；

(五）委托人签名（或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

(一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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(六）计票人、监票人姓名；

(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一）董事会和监事会的工作报告；

(二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

(四）公司年度预算方案、决算方案；

(五）公司年度报告；

(六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一）公司增加或者减少注册资本；

(二）发行公司债券；

(三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(四）本章程的修改；

(五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(六）发行上市或者定向发行股票；

（七）股权激励计划；

(八）回购本公司股份的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十条 各股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

公司董事会、持有1%以上股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

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第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

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第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条 股东会釆取记名方式投票表决。

第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结果。

第一百零一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

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第一百零四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东会决议通过之日起计算。

第一百零七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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(六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

(七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百零九条 董事由股东会选举或更换，任期3年，董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第一百一十条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务:

(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席；也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月

内完成董事补选。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十九条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东会审议批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准一年内单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的15%、累

计金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%的重大资产购买、出售、投资等事

项；

（九）审议批准本章程第五十一条涉及董事会批准的关联交易。

（十）审议批准单笔贷款金额不超过300万、一年内累计贷款金额不超过1000

万元的贷款事项。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

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(十二）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩

事项；

(十三）制定公司的基本管理制度；

(十四）制订本章程的修改方案；

(十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七）管理公司信息披露事项；

(十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十九）审议公司拟披露的定期报告；

(二十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

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（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履

行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电

子邮件；通知时限为3天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一)、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十九条 董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

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议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于10年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因

违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百三十七条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、公司股东资料管理，信息披露事务等事宜，以及负责完成董

事会交办的其他工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务及第一百一十二条第（四）至（六）

项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人。

第一百四十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施，总

经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

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第一百四十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监事会成员的

1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事

补选。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

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第一百五十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主

席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10

日以书面方式送达全体监事。

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监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送

达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当

经半数以上监事通过。

第一百五十七条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一）举行会议的日期、地点和会议期限；

(二）会议的召开方式

(三）拟审议的事项（会议提案)；

(四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

(六）联系人和联系方式；

(七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一)、（二）、（三）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司釆用人民币作为其记账本币，采用中国认可的会计方

法和原则作为公司的记账方法和原则。

第一百六十二条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公

司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十五条 公司应根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 自公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百七十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

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（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

第三节 内部审计

第一百七十一条 公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 自公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：

(一）以专人送出；

(二）以邮件方式方式送出；

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(三）以公告方式送出；

(四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件方式

进行。

第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件方

式进行。

第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公

司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方

式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》之规定披露定期报告和临时报告。全国中小企业股份转让系统公司网站

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 为公司发布公告的指定媒体。

第十章 信息披露及投资者关系管理

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第一节 信息披露

第一百八十五条 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，，

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台依法进行信息的披露

和公告，依法编制并披露定期报告和临时报告。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司

其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。

第一百八十六条 公司董事、高级管理人员、监事应当对定期报告签署书面

确认意见。 对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。

公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董

事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定

和公司章程；报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第一百八十七条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露的负责人，负责信息披露事务。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的

工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

若董事会秘书在任期内辞职，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书的职责，并及时公告，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

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继续履行职责。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百八十八条 公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有

效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司

披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承

担相应责任。

第二节 投资者关系管理

第一百八十九条 公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百九十条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股

东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他

相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员

或机构的总称。

第一百九十一条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在 投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 董事会秘

书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，全面负责公司投资者关系管理事务

的组织、协调工作。

第一百九十二条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息。

第一百九十三条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本

市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公

司章程另有规定外，由信息披露负责人主持参加重大投资者关系活动。

信息披露负责人负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、

协调与安排，主要职责包括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由信息披露负责人负责的事项。

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公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当

在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度征询信息披露

负责人的意见。

第一百九十四条 投资者关系工作主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析时说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌

公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实

施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中

代表公司发言。

第一百九十五条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，

有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必

要的支持，包括资料搜集与整理。

为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内

容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第一百九十六条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

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（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第一百九十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护 机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其 他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百零五条 公司按照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零八条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二）股东会决议解散；

(三）因公司合并或者分立需要解散；

(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第(五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并于股东会或人民法院确认后30日内报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

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(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议解决

第二百二十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的

法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百二十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。

第二百二十七条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可

以通过诉讼方式解决。

第二百二十八条 本章程经股东会通过之曰起生效。

第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。

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