浙江吉麻良丝新材料股份有限公司

章 程

浙江吉麻良丝新材料股份有限公司

二〇二五年十二月

目

录

第一章

总 则 ...................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2

第三章

股 份 ...................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ........................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ............................................................................................... 3

第三节

股份转让 ........................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 .......................................................................................................... 5

第一节

股 东 ............................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定 ........................................................................................... 8

第三节

股东会的召集 ................................................................................................. 12

第四节

股东会的提案与通知 ..................................................................................... 13

第五节

股东会的召开 ................................................................................................. 14

第六节

股东会的表决和决议 ..................................................................................... 16

第五章

董事会 .................................................................................................................... 20

第一节

董 事 ............................................................................................................. 20

第二节

董事会 ............................................................................................................. 22

第六章

经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 27

第七章

监事会 .................................................................................................................... 28

第一节

监 事 ............................................................................................................. 28

第二节

监事会 ............................................................................................................. 29

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 30

第一节

财务会计制度 ................................................................................................. 30

第二节

会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32

第九章

通知和公告 ............................................................................................................ 32

第一节

通 知 ............................................................................................................. 32

第二节

公 告 ............................................................................................................. 33

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 33

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33

第二节

解散和清算 ..................................................................................................... 34

第十一章

投资者关系管理 ................................................................................................ 36

第十二章

修改章程 ............................................................................................................ 37

第十三章

附 则 ................................................................................................................ 37

1

第一章

总 则

第一条

为维护浙江吉麻良丝新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法（

2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由绍兴吉玛良斯服饰设计有限公司变更而设立的；公司在绍兴市市场监督

管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*86064Q。

第三条

公司于 2019 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：浙江吉麻良丝新材料股份有限公司。

第五条

公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道华阳居 1 幢厂房 A 三层。

第六条

公司注册资本为人民币 6000.00 万元，实收资本为人民币 6000.00 万

元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司的资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、

财务负责人。本章程所称经理、副经理与公司其他规范性文件所指的总经理、副总

经理具有相同的含义。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

2

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：为客户创造价值，为股东创造回报。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材

料制造；新材料技术研发；纺纱加工；针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织

加工；家用纺织制成品制造；服装制造；服饰制造；服饰研发；日用口罩（非医用）

生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；服装服饰批发；服装服饰零售；

服装辅料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；卫生用

品和一次性使用医疗用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；互联网销售（除销售需要许

可的商品）；工业设计服务；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。餐饮服务（不产生

油烟、异味、废气）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。

调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登

记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条

公司系由有限公司变更而设立，设立时经批准发行的股份总数为

4000.00 万股，均为普通股，每股面值 1 元。

3

第二十条

发起人的姓名、持股数及持股比例如下：

序

号

发起人姓名

股份数量（万股）

持股比例（%）

1

季国苗

1,950.00

48.75%

2

浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

1,050.00

26.25%

3

绍兴卓逸投资管理合伙企业（有限合伙）

1,000.00

25.00%

合计

4,000.00

100.00%

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要财产决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

4

（二）中国证监会认可的方式

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。在公司股票进入依法设立的证券

交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权

人不得在限制转让期限内行使质权。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管

5

理人员买卖公司股票，需遵守相关法律、法规的规定。但是，证券公司因购入包销售

后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情

形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股份

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股份性质的证券。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，以登记在股东名册中的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其

股份；

第三十三条

股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

6

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

60

日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

1 年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

7

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

8

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知

情人登记管理工作。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十条规定的重大交易行为事项；

（十一）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

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上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司的重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会

审批通过：

1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

上提供的任何担保；

3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。挂牌公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的需经股东会审批的其他对外担

保事项。

（二）公司关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。

日常性关联交易，是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定

适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：

1. 公司与关联人发生的偶发性关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外）金额在

200 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以

上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，须经股东会审议

通过。公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一

交易标的相关的交易的金额应当累计计算。

2. 公司与关联方发生的日常性关联交易金额累计达到本条第（二）款规定的标准的，

公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，

如预计金额达到本条第（二）款规定的标准，应提交股东会审议并披露，对于预计范围内

的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在

实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，对于超出预计部分的关联交易金额比

10

照偶发性关联交易履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1. 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

2. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

3. 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4. 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

5. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

6. 关联交易定价为国家规定的；

7. 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8. 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产

10%；

3. 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

上述财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

11

（四）公司重大交易（关联交易、公司提供担保、对外提供财务资助、受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的

50%以上；

2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过

500 万元；

3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过

100 万元；

4．交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5．交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 100 万元。

6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。

交易的标的为股份，且购买或出售该股份将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股份所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与

交易标的相关的营业收入。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。但购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属

于须履行公司内部决策程序的交易。

第四十三条

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源，公司应制定关联交易制度、对外担保制度等文件，并提交股东会审议。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

12

（二）公司未弥补的亏损达注册资本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十六条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会决定的

其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四十七条

本公司召开临时股东会时可以聘请律师就股东会相关事项

出具法律意见。公司召开年度股东会时应当聘请律师就股东会相关事项出具法律意

见。

第三节

股东会的召集

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

13

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收

到提案后

2 日内发出股东会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

15 日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

14

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，并确定

股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会采用其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

15

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条

授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

16

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

17

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的

2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司聘用、解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

18

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿变更变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告

知候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

1％以上的股东有权提名董事、非职工

代表监事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东会

会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开之前提出董事、非

职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。

第八十四条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

19

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由推举的两名股东代表与一名监事共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自

作出相关决议的股东会结束时即行就任。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十五条

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

20

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

21

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

2 日内向

股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董

22

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情

形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

1 年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百〇四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

23

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条

除根据本章程规定应提交股东会审议的对外担保事项外，公

司的对外担保事项均由董事会审议批准。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条

在股东会授权范围内，董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易的审批权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的以下交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外），应提交董事会审议；达到股东会审议标准的，还需提交股东会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过

50万元；

4、交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

24

年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股份）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过50万元。

6、未达到上述审议标准的交易事项由董事会授权总经理审批。

上述交易指本章程第四十二条约定的交易。

（二）公司发生的以下关联交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单

纯减免公司债务除外），应提交董事会审议；达到股东会审议标准的，还需提交股东

会审议：

1、公司与关联自然人发生的偶发性关联交易金额在50万元以上关联交易；

2、公司与关联法人发生的偶发性关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%

以上或占公司最近一期经审计净资产

0.5%以上，且金额超过100万元的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为持有公司

5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股

东应当在股东会上回避表决。

4、公司与关联方发生的日常性关联交易金额累计达到上述第（一）、（二）款规

定标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额

进行合理预计，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予

以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额

的，对于超出预计部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议程序。

5、未达到上述审议标准的关联交易由董事会授权总经理审批。

公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交

易标的相关的交易的金额应当累计计算。公司发生上述交易事项时，应当以发生额作

为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应提交董事会审议；达

到股东会审议标准的，还需提交股东会审议：

25

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过50%；

2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

5%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

董事会在其权限范围内可将部分权利授权总经理行使，总经理不得超出授权范围

行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十二条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、

邮件、传真、电子邮件等方式。通知时限为：至少会议召开前

5 日发出通知。经全

体董事同意，董事会可随时召开。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

26

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的购买、出售重大资产、对

外投资、对外担保、关联交易，还须经出席董事会的

2/3 以上董事审议同意并作出

决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

27

数）。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合第九十六条规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条

经理每届任期 3 年，经理可以连聘连任。

第一百二十八条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总

28

经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责，

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事会秘书补选。除上述情形外，高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条

副经理协助经理工作，向经理负责，并在经理外出时经

授权行使经理的部分或全部职权。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十四条

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百三十六条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、经理、其他高

级管理人员任职期间不得兼任或担任监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，

29

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送

达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的

1/3。在上述情形下，辞职

报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会，由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，

由股东会选举产生；职工代表监事

1 名，由职工代表大会民主选举产生。

监事会设主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于

1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等民主方式推举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

30

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存

10 年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度和利润分配制度。利润分配制度中可以明确现金分红的具体条件和

比例、未分配利润的使用原则等具体规定。

第一百五十一条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告。公司在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计

报告。

31

年度、半年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可

持续发展。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式。

32

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用取得“从事证券相关从业资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百五十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通 知

第一百六十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件等方式进行。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件等方式进行。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

33

为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公 告

第一百六十九条

董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为公司信息

披露的主要责任人，负责协调和组织公司的信息披露事务。

第一百七十条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十一条

公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台公布。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在省级以上报纸上公告。

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省

级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。

34

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条

公司依照《公司法》第二百一十四条的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十九条

违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百八十二条

公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

35

第一百八十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员未及时履行清算义务、或存在故意或者重大过失，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

36

清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百九十一条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事

会秘书负责投资者关系工作。在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。监事会对投资者管

理工作制度的实施情况进行监督。

第一百九十二条

公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制

并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调节、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第一百九十三条

投资者管理负责人负有以下职能：

（一）在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责

策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

（二）负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落

实和实施；

（三）负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的

培训；

（四）在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行有针

对性的培训和指导；

（五）应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董

事会及管理层。

第一百九十四条

公司投资者关系管理具体办法由董事会负责制定和批

准，由董事会秘书及董事会办公室负责具体落实和实施。

37

第十二章

修改章程

第一百九十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章

附 则

第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百〇二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在绍兴市柯桥区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

38

第二百〇四条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇五条

本章程自股东会审议通过之日起生效。

第二百〇六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

39

本页无正文，为《浙江吉麻良丝新材料股份有限公司章程》法定代表人签字页）

浙江吉麻良丝新材料股份有限公司

法定代表人签字：

2025 年 12 月 11 日

40

（以下无正文，为《浙江吉麻良丝新材料股份有限公司章程》股东签字页）

自然人股东（签名）：

季国苗：

陈麒元:

董 梁：

法人股东（盖章）：

绍兴卓逸投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

浙江吉麻良丝新材料股份有限公司（盖章）

2025 年 12 月 11 日