收藏
4-1-3-1
山东天骄生物技术股份有限公司
全体董事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称
“天骄生物”、“公司”）拟申请股
票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，公司按要求对公司设立以来股
本演变情况进行详细说明，本说明已经公司全体董事、高级管理人员确认。除非
文义另有所指，本文件中所涉及的简称与《山东天骄生物技术股份有限公司公开
转让说明书（申报稿）
》一致。现将情况说明如下：
一、公司设立以来股本演变情况
（一）股份公司设立前的股本形成及其变化
1、2004 年 12 月天骄有限成立
2004 年 12 月 1 日，天骄有限取得《企业名称预先核准通知书》（（菏）名
称预核私字[2004]第 706 号），预先核准的企业名称为“菏泽市庆丰生物技术开
发有限公司
”，名称保留期自 2004 年 12 月 1 日至 2005 年 5 月 30 日，在保留期
内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2004 年 12 月 12 日，天骄有限召开股东会作出通过天骄有限公司章程等相
关决议。
2004 年 12 月 14 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（菏富会内验字[2004]371 号）。根据该报告，截至 2004 年 12 月 14 日止，天骄
有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，均以货币资金出资。
2004 年 12 月 18 日，菏泽市工商行政管理局向天骄有限核发了《营业执照》
（证照编号：3729002803058）。
天骄有限成立时的股权结构如下：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
4-1-3-2
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张洪臣
36
60.00%
货币
王华东
24
40.00%
货币
合 计
60
100.00%
-
2、2007 年 1 月注册资本增加及股权结构变更
2007 年 1 月 10 日，张洪臣与王华东签订《股权转让协议书》，约定张洪臣
将其持有的天骄有限 60%的股权（计 36 万元出资额）全部转让给王华东。
2007 年 1 月 10 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转
让事项；同意将公司注册资本由原来的 60 万元增加到 200 万元，增加部分由新
股东张瑞兰以货币方式出资 140 万元。
2007 年 1 月 18 日，山东昌明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（鲁
昌会验字[2007]002 号）。根据该报告，截至 2007 年 1 月 18 日止，公司已收到
张瑞兰以货币形式缴纳的新增注册资本合计 140 万元。
2007 年 1 月 19 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营
业执照》。
股权转让及增资完成后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张瑞兰
140
70.00%
货币
王华东
60
30.00%
货币
合 计
200
100.00%
-
3、2009 年 2 月股权结构变更
2009 年 2 月 17 日，张瑞兰与胡树旺签订《股权转让协议书》，约定由张瑞
兰将其持有的天骄有限 70%的股权（计 140 万元出资额）全部转让给胡树旺。
2009 年 2 月 17 日，王华东与张栋签订《股权转让协议书》，约定由王华东
将其持有的天骄有限 30%的股权（计 60 万元出资额）全部转让给张栋。
4-1-3-3
2009 年 2 月 17 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转
让事项。
2009 年 2 月 18 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营
业执照》（证照编号：37*开通会员可解锁*）。
经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
胡树旺
140
70.00%
货币
张栋
60
30.00%
货币
合 计
200
100.00%
-
4、2009 年 2 月注册资本增加
2009 年 2 月 20 日，天骄有限召开股东会，作出如下决议：（1）公司注册
资本由 200 万元变更为 500 万元；（2）同意由胡树旺以货币形式增加 300 万元
注册资本；（3）对公司章程作相应修改。
2009 年 2 月 21 日，菏泽友信联合会计师事务所出具了《验资报告》（菏友
会验字[2009]027 号）。根据该报告，截至 2009 年 2 月 21 日止，天骄有限已收
到胡树旺以货币缴纳的新增注册资本合计 300 万元。
2009 年 2 月 23 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营
业执照》。
经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
胡树旺
440
88.00%
货币
张栋
60
12.00%
货币
合 计
500
100.00%
-
5、2013 年 11 月注册资本增加及股权结构变更
2013 年 11 月 2 日，张栋、李海岭、张钊与天骄有限签订《债权转股权协议》，
4-1-3-4
约定张栋、李海岭、张钊对天骄有限总额合计人民币 1,000 万元的债权转为对天
骄有限的股权。债权转为股权后，张栋、李海岭、张钊成为天骄有限的股东，不
再享有债权人权益，转而享有股东权益。
2013 年 11 月 2 日，天骄有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意李海
岭、张钊加入公司成为新股东并成立新的股东会，股东会成员为胡树旺、张栋、
李海岭、张钊；（2）同意将公司注册资本由 500 万元增加到 1500 万元，新增的
1,000 万元注册资本由股东张栋认缴出资 240 万元、新股东李海岭认缴出资 300
万元、新股东张钊认缴出资 460 万元，出资方式为以张栋、李海岭、张钊持有公
司的债权作价出资，全体股东一致通过其债权作价出资金额；（3）对公司章程
作相应修改。
2013 年 11 月 2 日，菏泽国瑞资产评估事务所出具《评估报告》（菏国瑞评
报字[2013]13144 号），确认截至 2013 年 10 月 31 日基准日的债权评估价值为
1,000 万元，符合《公司债权转股权登记管理办法》关于债权出资的条件。
2013 年 11 月 2 日，菏泽鲁瑞联合会计师事务所出具《专项审查报告》（菏
鲁会专审字[2013]13205 号），确认截至 2013 年 10 月 31 日，天骄有限向债权人
张钊、李海岭、张栋借入的资金合计为人民币 1,000 万元。
2013 年 11 月 15 日，菏泽鲁瑞联合会计师事务所出具了《验资报告》（菏
鲁会验字[2013]175 号）。根据该报告，截至 2013 年 11 月 15 日止，天骄有限已
收到张栋、李海岭、张钊以债权出资缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，股东
以持有公司的债权作价出资 1,000 万元。
2013 年 11 月 22 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人
营业执照》。
经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张钊
460
30.67%
债权
胡树旺
440
29.33%
货币
4-1-3-5
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张栋
300
20.00%
货币、债权
李海岭
300
20.00%
债权
合 计
1500
100.00%
-
由于本事项发生于公司股改前，为充分保障公司全体股东的权益，维护公司
挂牌后中小股东利益，公司控股股东天久集团对该次债权转股权的增资事项通过
补充出资的方式进行充实。天久集团使用其根据公司 2023 年度股东大会审议通
过的利润分配议案中所获得的现金分红向公司进行补充出资，出资金额为 1,000
万元人民币，等额于公司历史上股东以债权转股权方式增资的金额，天久集团对
公司的补充出资作为公司资本公积。经公司 2024 年第二次临时股东大会审议同
意，控股股东天久集团以货币资金出资 1,000.00 万元进行补足。天健会计师已对
上述出资进行复核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]309 号），经
复核，确认上述补足出资已到位。
6、2013 年 12 月股权结构变更
2013 年 12 月 10 日，胡树旺与张钊签订《股权转让协议书》，约定由胡树
旺将其持有的天骄有限 29.33%的股权（计 440 万元出资额）转让给张钊。
2013 年 12 月 10 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权
转让事项。
2013 年 12 月 23 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人
营业执照》。
经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张钊
900
60.00%
货币、债权
张栋
300
20.00%
货币、债权
李海岭
300
20.00%
债权
合 计
1500
100.00%
-
4-1-3-6
7、2014 年 12 月股权结构变更
2014 年 12 月 1 日，张钊与天久集团签订《股权转让协议书》，约定由张钊
将其持有的天骄有限 60%的股权（计 900 万元出资额）转让给天久集团，该股权
的权利和义务一并转让。
2014 年 12 月 1 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转
让事项。
2014 年 12 月 3 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营
业执照》。
经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
900
60.00%
货币、债权
张栋
300
20.00%
货币、债权
李海岭
300
20.00%
债权
合 计
1,500
100.00%
-
8、2015 年 4 月股权结构变更
2015 年 4 月 29 日，张栋与张铭签订《股权转让协议书》，约定由张栋将其
持有的天骄有限 20%的股权（计 300 万元出资额）转让给张铭，该股权的权利和
义务一并转让。
2015 年 4 月 29 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权转
让事项。
2015 年 4 月 30 日，菏泽市工商行政管理局为天骄有限换发了《企业法人营
业执照》。
经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
4-1-3-7
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团1
900
60.00%
货币、债权
张铭
300
20.00%
货币、债权
李海岭
300
20.00%
债权
合 计
1500
100.00%
-
9、2020 年 12 月股权结构变更
2020 年 12 月 16 日，李海岭、张铭与天久集团签订《股权转让协议书》，
约定由李海岭将投入到天骄有限 300 万元（占公司总股权的 20%）股权全部转让
给天久集团、张铭将投入到天骄有限 300 万元（占公司总股权的 20%）股权全部
转让给天久集团。
2020 年 12 月 16 日，天骄有限召开股东会作出股东会决议，同意上述股权
转让事项。
2020 年 12 月 18 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局为天骄有限换发了
营业执照。公司类型变更为
“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
经前述股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
1,500
100.00%
货币
合 计
1,500
100.00%
-
10、2021 年 12 月注册资本增加
2021 年 11 月 28 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出如下股东决定：
（1）
公司注册资本由 1,500 万元增加到 4,500 万元，增加的注册资本 3,000 万元由天
久集团以 1 元/注册资本的价格于 2022 年 12 月 31 日前认缴出资；（2）同意作
废公司章程，制定并通过新的章程。
2021 年 12 月 28 日，菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了营业执
1 2014 年 12 月 12 日，公司股东山东天久实业有限公司名称变更为山东天久实业集团有限公司，持股比例未发生变化。
4-1-3-8
照。
2022 年 6 月 8 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出股东决定，确认天久
集团对天骄有限的出资方式为货币。就该货币出资事项，大华会计师出具了《验
资报告》（大华验字[2023]000003 号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 25 日，
天骄有限已收到天久集团以货币资金缴纳的注册资本 3,000.00 万元。天健会计师
对上述出资进行复核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]308 号）。
经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
4,500
100.00%
货币
合 计
4,500
100.00%
-
11、2022 年 7 月，公司注册资本增加及股权结构变更
2022 年 6 月 8 日，德暄投资与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由德暄投资以 1,000 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 50
万元，其中 50 万元计入实收资本、950 万元计入资本公积。
2022 年 6 月 15 日，兖矿基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由兖矿基金以 3,500 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 175
万元，其中 175 万元计入实收资本、3,325 万元计入资本公积。
2022 年 6 月 22 日，泰岳基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由泰岳基金以 1,000 万元的投资金额认购天骄有限新增注册资本 50
万元，其中 50 万元计入实收资本、950 万元计入资本公积。
2022 年 7 月 12 日，天骄有限的唯一股东天久集团作出股东决定同意前述增
资事项。
2022 年 7 月 14 日，
菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了营业执照。
2023 年 1 月 4 日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000002
号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 12 日，天骄有限已收到上述新增股东缴纳
的新增注册资本 275.00 万元，均以货币资金出资。天健会计师已对上述出资进
4-1-3-9
行复核，并出具《实收资本复核报告》（天健验[2024]308 号）。
经前述增资后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
4,500
94.24%
货币
兖矿基金
175
3.66%
货币
泰岳基金
50
1.05%
货币
德暄投资
50
1.05%
货币
合 计
4,775
100.00%
12、2022 年 7 月，公司注册资本增加及股权结构变更
2022 年 6 月 20 日，天久集团与仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美签署《股权
转让协议》，约定天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元其中的 42 万元股权
以 630 万元转让给仁慧兴久、天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元其中的 31
万元股权以 465 万元转让给仁慧润久、天久集团将投入到天骄有限的 4,500 万元
其中的 27 万元股权以 405 万元转让给仁慧天美。
2022 年 7 月 15 日，德暄投资与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由德暄投资向天骄有限增资 100 万元，其中 5 万元计入实收资本、剩
余 95 万元计入资本公积。
2022 年 7 月 24 日，天津宏源与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由天津宏源向天骄有限增资 1,000 万元，其中 50 万元计入实收资本、
剩余 950 万元计入资本公积。
2022 年 7 月 24 日，天久集团与亿耀挚诚签署《股权转让协议》，约定天久
集团将所持有的天骄有限 50 万元注册资本以 1,000 万元转让给亿耀挚诚。
2022 年 7 月 24 日，天久集团与弘远产投签署《股权转让协议》，约定天久
集团将所持有的天骄有限 19 万元股权以 380 万元转让给弘远产投。
2022 年 7 月 26 日，文化基金与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协
议》，约定由文发基金向天骄有限增资 2,000 万元，其中 100 万元计入实收资本、
4-1-3-10
剩余 1,900 万元计入资本公积。
同日，菏投陶鑫与天骄有限、天久集团和张钊签署了《增资协议》，约定由
菏 投 陶 鑫 以 持 有 菏 泽 圆 天 缘 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 （ 价 值 人 民 币
34,677,749.70 元）认购天骄有限新增注册资本 1,733,887 元注册资本，其中
1,733,887 元计入实收资本、32,943,862.70 元计入资本公积。
2022 年 7 月 27 日，天骄有限召开股东会，作出决议同意前述增资及股权转
让事项。
2022 年 7 月 28 日，菏泽经济开发区管理委员会为天骄有限换发了《企业法
人营业执照》。
2023 年 1 月 4 日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000004
号），经审验，确认截至 2022 年 7 月 28 日，天骄有限已收到上述新增股东缴纳
的新增注册资本 328.39 万元，其中货币方式出资 155.00 万元，股权方式出资
173.39 万元。天健会计师对上述出资进行复核，并出具了《实收资本复核报告》
（天健验[2024]308 号）。
经前述增资及股权转让后，天骄有限的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
4,331
84.8652%
货币
兖矿基金
175
3.4291%
货币
菏投资本
173.3887
3.3975%
股权
文化基金
100
1.9595%
货币
德暄投资
55
1.0777%
货币
泰岳基金
50
0.9797%
货币
亿耀挚诚
50
0.9797%
货币
天津宏源
50
0.9797%
货币
仁慧兴久
42
0.8230%
货币
仁慧润久
31
0.6074%
货币
仁慧天美
27
0.5291%
货币
4-1-3-11
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
弘远产投
19
0.3723%
货币
合 计
5103.3887
100.0000%
（二）股份公司设立后的股本形成及其变化
1、整体变更设立股份公司
2022 年 10 月 27 日，大华会计师出具了《审计报告》
（大华审字[2022]0018832
号），确认截至 2022 年 7 月 31 日，天骄有限经审计的账面净资产值为
263,495,389.18 元。
2022 年 10 月 28 日，中天华出具了《资产评估报告》
（中天华资评报字[2022]
第 11110 号），确认截至 2022 年 7 月 31 日，天骄有限的净资产评估值为
379,202,937.20 元。
2022 年 11 月 2 日，天骄有限股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有
限公司，以截至 2022 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 263,495,389.18 元折合为
股份公司总股本 51,033,887 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积。同
日，天骄有限全体股东共同签署了发起人协议。
2022 年 11 月 19 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过整
体变更设立股份公司的相关议案。2023 年 1 月 5 日，大华会计师出具了《验资
报告》
（大华验[2023]000005 号），确认截至 2022 年 11 月 19 日，公司已收到各
发起人缴纳的注册资本（股本）合计 51,033,887.00 元，均系以天骄有限截至 2022
年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计 51,033,887.00 股，每股面值 1 元，其余
部分计入资本公积。天健会计师对上述出资进行复核，并出具《实收资本复核报
告》
（天健验[2024]308 号）。
2022 年 11 月 25 日，天骄生物取得了菏泽市行政审批服务局核发的《营业
执照》
。
股份公司设立时，公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
4-1-3-12
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
天久集团
4,331.00
84.87%
2
兖矿基金
175.00
3.43%
3
菏投资本
173.39
3.40%
4
文化基金
100.00
1.96%
5
德暄投资
55.00
1.08%
6
泰岳基金
50.00
0.98%
7
亿耀挚诚
50.00
0.98%
8
天津宏源
50.00
0.98%
9
仁慧兴久
42.00
0.82%
10
仁慧润久
31.00
0.61%
11
仁慧天美
27.00
0.53%
12
弘远产投
19.00
0.37%
合计
5,103.39
100.00%
2、2025 年 3 月股份转让
2025 年 3 月 26 日，兖矿基金与金源产投签署《股份转让协议》
，约定兖矿
基金将所持有的天骄生物 815,500 股的股份（占公司注册资本的 1.60%）以
19,439,300.00 元的价格转让给金源产投。
2025 年 3 月 28 日，兖矿基金与兴鲁创投签署《股份转让协议》
，约定兖矿
基金将所持有的天骄生物 934,500 股的股份（占公司注册资本的 1.83%）以
22,284,100.00 元的价格转让给兴鲁创投。
本次股份转让完成后，天骄生物的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
天久集团
4,331.00
84.87%
2
菏投资本
173.39
3.40%
3
文化基金
100.00
1.96%
4
兴鲁创投
93.45
1.83%
5
金源产投
81.55
1.60%
4-1-3-13
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
6
德暄投资
55.00
1.08%
7
泰岳基金
50.00
0.98%
8
亿耀挚诚
50.00
0.98%
9
天津宏源
50.00
0.98%
10
仁慧兴久
42.00
0.82%
11
仁慧润久
31.00
0.61%
12
仁慧天美
27.00
0.53%
13
弘远产投
19.00
0.37%
合计
5,103.39
100.00%
3、2025 年 5 月股份转让
2025 年 4 月 24 日，天久集团与中肃资本签署《股份转让协议》
，约定天久
集团将所持有的天骄生物 503,228 股的股份以 12,000,000 元的价格转让给中肃资
本。
2025 年 4 月 30 日，亿耀挚诚与港耀基金签署《股份转让协议》
，约定亿耀
挚诚将所持有的天骄生物 500,000 股的股份以 12,033,972.60 元的价格转让给港耀
基金。
2025 年 5 月 6 日，天久集团与国贸产投签署《股份转让协议》
，约定天久集
团将所持有的天骄生物 1,258,072 股的股份以 30,000,000 元的价格转让给国贸产
投。
本次股份转让完成后，天骄生物的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
天久集团
4,154.87
81.41%
2
菏投资本
173.39
3.40%
3
国贸产投
125.81
2.47%
4
文化基金
100.00
1.96%
5
兴鲁创投
93.45
1.83%
4-1-3-14
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
6
金源产投
81.55
1.60%
7
德暄投资
55.00
1.08%
8
中肃资本
50.32
0.99%
9
泰岳基金
50.00
0.98%
10
港耀投资
50.00
0.98%
11
天津宏源
50.00
0.98%
12
仁慧兴久
42.00
0.82%
13
仁慧润久
31.00
0.61%
14
仁慧天美
27.00
0.53%
15
弘远产投
19.00
0.37%
合计
5,103.39
100.00%
4、2025 年 5 月第二次股份转让
2025 年 5 月 29 日，天久集团与天津宏源签订《股权转让协议》
，约定天久
集团以 1,158.80 万元价格购买天津宏源所持公司全部股份，股份转让定价依据、
转让价格与其他股东最近转让定价依据、转让价格相同，即以天津宏源 2022 年
6 月增资入股公司时所确定的天久集团股份回购利率确定本次股权转让交易价
格。
本次转让完成后，天骄生物的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东姓名/名称
持股数量
持股比例
1
天久集团
4,204.87
82.39%
2
菏投资本
173.39
3.40%
3
国贸产投
125.81
2.47%
4
文化基金
100.00
1.96%
5
兴鲁创投
93.45
1.83%
6
金源产投
81.55
1.60%
7
德暄投资
55.00
1.08%
8
中肃资本
50.32
0.98%
9
泰岳基金
50.00
0.98%
10
港耀基金
50.00
0.98%
4-1-3-15
序号
股东姓名/名称
持股数量
持股比例
11
仁慧兴久
42.00
0.82%
12
仁慧润久
31.00
0.61%
13
仁慧天美
27.00
0.53%
14
弘远产投
19.00
0.37%
合计
5,103.39
100.00%
二、重要控股子公司的股本演变情况
（一）天骄生物全资子公司天美生物历史沿革
根据菏泽市经济开发区行政审批服务局出具的企业工商基本信息页，山东天
美生物技术有限公司是 2006 年 7 月 28 日成立的有限责任公司，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*43975Q，法定代表人为张宝山，住所为山东省菏泽市开发区
郑州路与巢湖路交叉口，注册资本为 1,200 万元，经营范围为淀粉糖、固体饮料
类、食用油脂制品、植脂末、植物脂肪粉、椰子油粉、低聚异麦芽糖、低聚果糖、
抗性糊精、麦芽糖、麦芽糊精、奶茶、咖啡、烘焙食品专用粉、冰淇淋预拌粉的
生产销售；豆制品、大豆肽粉、玉米肽粉、肽、化妆品、护肤品、预包装食品的
销售：普通货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
。其股权结构及注册资本变化情况如下：
（1）2006 年 7 月天美生物成立
2006 年 7 月 13 日，天美生物取得山东省工商行政管理局核发的《企业名称
预先核准通知书》
（
（鲁）名称核准[私]字[2006]第 3109 号），企业名称为“山东天
美生物技术有限公司
”。
2006 年 7 月 27 日，天美生物召开股东会，作出通过公司章程等相关决议。
2006 年 7 月 27 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（菏
富会内验字[2006]02 号），截至 2006 年 7 月 27 日止，天美生物已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币形式出资。
2006 年 7 月 28 日，天美生物注册登记，名称为“山东天美生物技术有限公
司
”，注册资本为 500 万元。
根据天美生物章程及前述验资报告，天美生物成立时的股权结构如下：
4-1-3-16
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
刘红娟
200.00
40.00%
货币
张宝山
150.00
30.00%
货币
张贺
150.00
30.00%
货币
合 计
500.00
100.00%
-
（2）2014 年 8 月股权结构变更
2014 年 8 月 13 日，刘红娟与张钊签订《股权转让协议书》
，约定由刘红娟
将其持有的天美生物 40%的股权（200 万元出资额）转让给张钊，以上双方商定
转让价款与股权相等。
2014 年 8 月 13 日，
天美生物召开股东会，
作出决议同意上述股权转让事项。
经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张钊
200.00
40.00%
货币
张宝山
150.00
30.00%
货币
张贺
150.00
30.00%
货币
合 计
500.00
100.00%
（3）2014 年 12 月注册资本增加及股权结构变更
2014 年 11 月 25 日，张钊与天久集团签订了《股权转让协议书》
，约定由张
钊将投入到天美生物的 200 万元股权（占公司总股权的 40%）全部转让给天久集
团。
2014 年 11 月 25 日，天美生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事
项，并决定天美生物注册资本由 500 万元变更为 1,200 万元，增加的 700 万元注
册资本由天久集团认缴出资。
2014 年 12 月 3 日，股东张钊将所有的 200 万股权转让给天久集团，新股东
会成员为张宝山、张贺、天久集团，增加的 700 万元注册资本由天久集团认缴出
资。
经前述股权转让及出资额调整后，天美生物的股权结构变更为：
4-1-3-17
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
900.00
75.00%
货币
张宝山
150.00
12.50%
货币
张贺
150.00
12.50%
货币
合 计
1200.00
100.00%
-
（4）2020 年 12 月股权结构变更
2020 年 12 月 16 日，张宝山、张贺与天久集团签订《股权转让协议》
，约定
由张宝山将投入到天美生物的 150 万元（占公司总股权的 12.5%）全部转让给天
久集团，张贺将投入到天美生物的 150 万元（占公司总股权的 12.5%）全部转让
给天久集团，以上双方商定转让价款与股权相等。
2020 年 12 月 16 日，天美生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事
项。
2020 年 12 月 21 日，
菏泽市行政审批服务局为天美生物换发了
《营业执照》
。
经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团
1200.00
100.00%
货币
合 计
1200.00
100.00%
-
（5）2020 年 12 月股权结构变更
2020 年 12 月 30 日，天久集团与天骄生物签署《股权转让协议》
，约定天久
集团将投入到天美生物的 1200 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄生物。
2020 年 12 月 30 日，天美生物唯一股东天久集团作出如下股东决定：
（1）
天久集团将投入到天美生物的 1200 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄
生物；
（2）同意作废原公司章程，制定并通过新的公司章程。
经前述股权转让后，天美生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
1200.00
100.00%
货币
4-1-3-18
合 计
1200.00
100.00%
-
（二）天骄生物全资子公司天久生物历史沿革
根据菏泽市经济开发区行政审批服务局出具的企业工商基本信息页，山东天
久生物技术有限公司是 2006 年 6 月 30 日成立的有限责任公司，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*66153W，法定代表人为王华东，住所为山东省菏泽市开发区
陈集镇工业区，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围为生物制品、玉米低聚
肽粉、麦芽粉、大豆肽粉、小麦低聚肽、牡蛎肽、白蛋白肽、豌豆肽、绿豆肽、
提取物及动植物蛋白肽、低聚果糖、核桃肽、海参肠肽、食用玉米蛋白粉、海洋
鱼低聚肽、淡水鱼蛋白肽、低聚异麦芽糖、麦芽糖、植脂末、麦芽糊精、饮料、
薯类、方便食品、糖果、粉末油脂的生产销售及以上产品的进出口业务（有效期
限以许可证为准）
；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期限以许可证为准）
；
农产品加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
其股权结构及注册资本变化情况如下：
（1）2006 年 6 月天久生物公司成立
2006 年 6 月 27 日，天久生物取得《企业名称预先核准通知书》
（
（菏）名称
核准[私]字[2006]第 0540 号），企业名称为“菏泽天久生物技术有限公司”。
2006 年 6 月 28 日，天久生物召开股东会，作出通过公司章程等相关决议。
2006 年 6 月 28 日，菏泽富信有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（菏
富会内验字[2006]063 号），截至 2006 年 6 月 28 日，天久生物已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 600 万元，其中货币出资 600 万元。
2006 年 6 月 30 日，天久生物注册登记，菏泽市工商行政管理局向天久生物
核发《营业执照》
。
根据天久生物的公司章程及前述验资报告，天久生物成立时的股权结构如下：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
朱学胜
80.00
13.33%
货币
李新响
208.70
34.78%
货币
4-1-3-19
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张瑞凤
143.20
23.87%
货币
刘明远
87.60
14.60%
货币
焦红盟
80.50
13.42%
货币
合 计
600.00
100.00%
-
（2）2008 年 10 月股权结构变更
2008 年 10 月 10 日，李新响与张贺签订《股权转让协议书》
，约定由李新响
将其持有的天久生物 34.78%的股权（计 208.70 万元出资额）转让给张贺。
2008 年 10 月 10 日，天久生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事
项。
2008 年 10 月 10 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更事项予以
备案，并向天久生物换发了新的《营业执照》
。
经前述股权转让后，天久生物2的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
朱学胜
80.00
13.33%
货币
张贺
208.70
34.78%
货币
张瑞凤
143.20
23.87%
货币
刘明远
87.60
14.60%
货币
焦红盟
80.50
13.42%
货币
合 计
600.00
100.00%
-
（3）2010 年 8 月注册资本增加
2010 年 8 月 13 日，天久生物召开股东会，作出如下决议：
（1）公司注册资
本由 600 万元增加到 2000 万元。增加部分由张贺、张瑞凤、刘明远、朱学胜、
焦红盟以实物资产（固定资产-机器设备）出资 1400 万元；
（2）张贺本期于 2010
年 8 月 13 日以实物资产出资方式实缴 606.9 万元、张瑞风本期于 2010 年 8 月 13
日以实物资产出资方式实缴 294.2 万元、刘明远本期于 2010 年 8 月 13 日以实物
资产出资方式实缴 164.4 万元、朱学胜本期于 2010 年 8 月 13 日以实物资产出资
2 2006 年 7 月 7 日，天久生物名称由“菏泽天久生物技术有限公司”变更为“山东天久生物技术有限公司”。
4-1-3-20
方式实缴 186.6 万元、焦红盟本期于 2010 年 8 月 13 日以实物资产出资方式实缴
147.9 万元；
（3）对公司章程作相应修改。
2010 年 3 月 17 日，菏泽国瑞资产评估事务所出具《资产评估报告书》
（菏
国瑞评报字【2010】第 1008 号），对本次出资的实物资产（固定资产-机器设备）
进行评估，以 2010 年 3 月 16 日作为评估基准日，评估价值为 1,400.0687 万元。
根 据 菏 泽 君 利 隆 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 菏 君 会 验 字
[2010]091 号）显示，截至 2010 年 8 月 13 日，公司已收到全体股东缴纳的新增
注册资本合计人民币 1,400 万元。
2010 年 8 月 17 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更事项予以备
案，并向天久生物换发了新的《营业执照》
。
经前述增资后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
朱学胜
266.60
13.33%
货币、实物
张贺
815.60
40.78%
货币、实物
张瑞凤
437.40
21.87%
货币、实物
刘明远
252.00
12.60%
货币、实物
焦红盟
228.40
11.42%
货币、实物
合 计
2000.00
100.00%
-
（4）2013 年 11 月股权结构变更
2013 年 11 月 19 日，朱学胜、刘明远、焦红盟与张贺签订《股权转让协议
书》
，约定由朱学胜、刘明远、焦红盟分别将其持有的天久生物 13.33%的股权（计
266.6 万元出资额）
、12.6%的股权（计 252 万元出资额）
、11.42%的股权（计 228.4
万元出资额）全部转让给张贺。
2013 年 11 月 19 日，天久生物召开股东会，作出决议同意上述股权转让事
项。
2013 年 11 月 20 日，
菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，
并向天久生物换发了《营业执照》
。
4-1-3-21
经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张贺
1562.60
78.13%
货币、实物
张瑞凤
437.40
21.87%
货币、实物
合 计
2000.00
100.00%
-
（5）2014 年 11 月股权结构变更
2014 年 10 月 31 日，张贺、张瑞凤与张钊、李杰签订《股权转让协议书》
，
约定张瑞凤将其持有的天久生物 437.4 万元股权（占公司总股权的 21.87%）其中
的 400 万元股权转让给李杰，其中的 37.4 万元股权转让给受让方张钊；张贺将
其持有的天久生物 1,162.6 万元股权转让给张钊。
2014 年 10 月 31 日，
天久生物召开股东会作出决议同意上述股权转让事项。
2014 年 11 月 12 日，
菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，
并向天久生物换发了《营业执照》
。
经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
张贺
400.00
20%
货币、实物
李杰
400.00
20%
货币、实物
张钊
1200.00
60%
货币、实物
合 计
2000.00
100%
（6）2014 年 12 月股权结构变更
2014 年 12 月 1 日，张钊与天久集团签订《股权转让协议书》
，约定由张钊
将其持有的天久生物 60%的股权（计 1,200 万元出资额）全部转让给天久集团。
2014 年 12 月 1 日，张贺与王华东签订《股权转让协议书》
，约定由张贺将
其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让给王华东。
2014 年 12 月 1 日，
天久生物召开股东会，
作出决议同意上述股权转让事项。
2014 年 12 月 3 日，菏泽市工商行政管理局对天久生物前述变更予以备案，
并向天久生物换发了《营业执照》
。
4-1-3-22
经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
王华东
400.00
20%
货币、实物
李杰
400.00
20%
货币、实物
天久集团
1200.00
60%
货币、实物
合 计
2000.00
100%
（7）2020 年 12 月股权结构变更
2020 年 12 月 16 日，王华东、李杰与天久集团签订《股权转让协议书》
，约
定由王华东将其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让给天
久集团；李杰将其持有的天久生物 20%的股权（计 400 万元出资额）全部转让给
天久集团。
2020 年 12 月 16 日，
天久生物召开股东会作出决议同意上述股权转让事项。
2020 年 12 月 21 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局对天久生物前述变
更予以备案，并向天久生物换发了《营业执照》
。
经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
天久集团3
2000.00
100%
货币、实物
合 计
2000.00
100%
-
（8）2020 年 12 月股权结构变更
2020 年 12 月 30 日，天久集团与天骄生物签订《股权转让协议》
，约定由天
久集团将投入到天久生物的 2000 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄生
物。
2020 年 12 月 30 日，天久生物的唯一股东天久集团作出如下股东决定：
（1）
天久集团将投入到天久生物的 2000 万元（占公司总股权 100%）全部转让给天骄
生物；
（2）作废原公司章程，制定并通过新的公司章程。
2020 年 12 月 30 日，菏泽市经济开发区行政审批服务局对天久生物前述变
3 2014 年 12 月 12 日，公司股东山东天久实业有限公司变更名称为“山东天久实业集团有限公司”。
4-1-3-23
更予以备案。
经前述股权转让后，天久生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
2000.00
100.00%
货币、实物
合 计
2000.00
100.00%
-
（三）天骄生物全资子公司圆天缘生物历史沿革
菏泽圆天缘生物科技有限公司是 2020 年 7 月 31 日成立的有限责任公司，统
一社会信用代码为 91371727MA3TMW6P9L，法定代表人为李海岭，住所为山东
省菏泽市定陶区滨河街道办事处鲁花东路与鲁花北路交叉口西 266 米路北，注册
资本为 5,000 万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；保健食品生
产；食品经营；保健食品销售；食品进出口；检验检测服务；饮料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
。其股权结构及注册资本变化情况如下：
（1）2020 年 7 月圆天缘生物成立
2020 年 7 月 29 日，菏泽市定陶区市场监督管理局核发了《企业名称自主申
报告知书》
（编号：37*开通会员可解锁*539176），核准使用“菏泽圆天缘生物科技有限
公司
”的名称，公司行业及行业代码为“其他未列明食品制造 1499”，注册资本为
1,000 万元（人民币）
。
2020 年 7 月 31 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意如下
事项：
（1）通过《菏泽圆天缘生物科技有限公司章程》；（2）任命李玉国为公司
执行董事、法定代表人；
（3）任命高先岭为公司监事。
2020 年 7 月 31 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技有
限公司前述设立登记予以备案。
圆天缘生物成立时的股权结构如下：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
4-1-3-24
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东圆天缘生物科技有限公司
1000.00
100.00%
货币
合 计
1000.00
100.00%
-
（2）2021 年 11 月股权结构变更
2021 年 11 月 22 日，山东圆天缘生物科技有限公司与天骄有限签署了《股
权转让协议书》。根据该协议书，山东圆天缘生物科技有限公司将其所持菏泽圆
天缘生物科技有限公司 100%的股权转让给天骄有限。
2021 年 11 月 22 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定同意上述
股权转让事项，并通过了新的公司章程。
2021 年 11 月 23 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技
有限公司前述变更予以备案。
经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
1000.00
100.00%
货币
合 计
1000.00
100.00%
-
（3）2021 年 12 月注册资本增加及公司名称变更
2021 年 12 月 21 日，菏泽市定陶区市场监督管理局核发了《企业名称自主
申报变更告知书》
（编号：37*开通会员可解锁*45272），核准使用“山东荷投天缘生物
科技有限公司
”的名称。
2021 年 12 月 21 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意以
下事项：
（1）公司名称由菏泽圆天缘生物科技有限公司变更为山东荷投天缘生物
科技有限公司；
（2）将公司的注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元；（3）制
定并通过了公司章程。
2021 年 12 月 22 日，菏泽市定陶区市场监督管理局对菏泽圆天缘生物科技
有限公司前述变更予以备案。
经前述出资额调整后，圆天缘生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
4-1-3-25
山东天骄生物技术有限公司
5000.00
100.00%
货币
合 计
5000.00
100.00%
（4）2021 年 12 月股权结构变更
2021 年 12 月 24 日，山东天骄生物技术有限公司与山东菏投陶鑫投资有限
公司签署了《股权转让协议书》
。根据该协议书，山东天骄生物技术有限公司将
其所持菏泽圆天缘生物科技有限公司股权 5,000 万元其中的 2,550 万元以零元价
格转让给山东菏投陶鑫投资有限公司。
2021 年 12 月 24 日，菏泽圆天缘生物科技有限公司作出股东决定，同意上
述股权转让事项。同日，山东天骄生物技术有限公司与山东菏投陶鑫投资有限公
司签署了新的公司章程。
2021 年 12 月 24 日，菏泽市定陶区行政审批服务局对菏泽圆天缘生物科技
有限公司前述变更予以备案。
经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
2450.00
49.00%
货币
山东菏投陶鑫投资有限公司
2550.00
51.00%
货币
合 计
5000.00
100.00%
-
（5）2022 年 7 月股权结构变更
2022 年 7 月 27 日，荷投资本与天骄生物签订《股权转让协议》，约定由荷
投资本将投入到圆天缘生物的 2,550 万元股权全部出资给天骄生物。
2022 年 7 月 27 日，圆天缘生物召开股东会，决议同意上述事项。
经前述股权转让后，圆天缘生物的股权结构变更为：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
5000.00
100.00%
货币
合 计
5000.00
100.00%
-
（四）天骄生物全资子公司凯瑞玛历史沿革
根据菏泽鲁西新区市场监督管理局出具的企业工商基本信息页，山东凯瑞玛
4-1-3-26
商贸有限公司是 2020 年 12 月 31 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为
91371700MA3UQYFR02，法定代表人为李海岭，住所为山东省菏泽市开发区陈
集镇文化路 1 号，注册资本为 500 万元人民币，经营范围为许可项目：食品经营
（销售散装食品）
；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品互联网销售（销
售预包装食品）；食品互联网销售；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
。
凯瑞玛股权结构及注册资本变化情况如下：
（1）2020 年 12 月凯瑞玛成立
2020 年 12 月 31 日，菏泽市经济开发区市场监管局核发了《企业名称自主
申报告知书》
（编号：37*开通会员可解锁*770255），核准使用“山东凯瑞玛商贸有限公
司
”的名称，公司行业及行业代码为“其他综合零售 5219”，注册资本为 500 万元
（人民币）
。
2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司的唯一股东山东天骄生物技
术有限公司签署了公司章程。
2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司股东山东天骄生物技术有限
公司作出关于公司设立的股东决定，就凯瑞玛设立事项作出相关股东决定。
2020 年 12 月 31 日，山东凯瑞玛商贸有限公司股东山东天骄生物技术有限
公司作出对山东凯瑞玛商贸有限公司前述设立登记予以备案。
凯瑞玛成立时的股权结构如下：
股东名称
出资金额
（单位：万元）
出资比例
出资方式
山东天骄生物技术有限公司
500.00
100.00%
货币
合 计
500.00
100.00%
-
凯瑞玛设立后，除了发生过一次住所变更以外，其股权结构及注册资本均未
发生变化。
三、股本演变中的事项说明
4-1-3-27
（一）股东特殊权利及解除情况
公司部分股东在受让公司股权或增资公司时，与公司及公司的控股股东、实
际控制人签署相关协议，约定股东特殊权利条款。相关股东所享有的特殊权利主
要如下：
序号
享有特殊权利
的股东名称
协议名称
主要特殊权利条款名称
1
兖矿基金
《关于山东天骄生物技术有限公司增资协议之补充协议》
共同出售及反稀释权、要求回购权、股权转让限制、最优惠条款、领售权、保护性条款
2
菏投资本
共同出售及反稀释权、要求回购权、优先购买权、优先分红权、优先清算权、股权转让限制、最优惠条款、领售权、保护性条款
3
文化基金
4
德暄投资
5
泰岳基金
6
天津宏源
共同出售及反稀释权、要求回购权、优先购买权、优先分红权、优先清算权、股权转让限制、最优惠条款、保护性条款
7
弘远产投
《关于山东天骄生物技术有限公司股权转让之补充协议》
8
亿耀挚诚
9
港耀基金
《协议书》
10 金源产投
《协议书》
要求回购权
11 兴鲁创投
《协议书》
要求回购权
12 中肃资本
《协议书》
要求回购权
13 国贸产投
《关于天骄生物技术股份有限公司之股份转让协议之补充协议书》
要求回购权
注：各投资人所签署的补充协议仅名称相同，相关补充协议均单独签署。
港耀投资在受让亿耀挚诚的全部股份时受让了亿耀挚诚在原补充协议中的
所有特殊权利，在此基础上后续签订相应补充协议解除各类特殊权利条款。
公司现有股东中，菏投资本、文化基金、德暄投资、泰岳基金、弘远产投及
港耀基金已分别签署补充协议，约定对原补充协议中除回购权之外的其他特殊权
利条款以及原补充协议中涉及对于公司存在各类限制或承担义务的条款自动终
止且自始无效，对各方不具有约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
对于原补充协议约定的要求回购权条款，虽已触发相关回购条件，但各方均已豁
免履行，其他特殊权利条款均未实际履行。金源产投、兴鲁创投、中肃资本、国
贸产投分别与天骄生物、天久集团、张钊签署相关协议，仅约定了要求回购权条
款。前述股东均已在协议文本中确认，天骄生物对相关协议中要求回购权条款所
述事项自始无需承担任何义务或责任。
4-1-3-28
公司原股东兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源、天津京良（天津宏源代其持有
公司股份）已出具确认文件，确认：对于原补充协议中的要求回购权条款，虽然
已触发回购的相关条件，但转让方所持有的天骄生物的股份以及所对应的《补充
协议》中的特殊权利已全部转让给第三方。转让方不会向回购义务人（天久集团、
张钊）提出任何关于回购事项的权利主张或诉求。除此之外，各方均不存在触发
原补充协议中特殊权利条款导致天骄生物、天久集团或张钊需要承担义务或履行
相应责任的情形。转让方根据对应增资协议（或股权转让协议）以及对应补充协
议所享有的各项股东权利已全部终止，转让方持有天骄生物（含天骄有限）股权
期间未与天骄生物（含天骄有限）
、天久集团、张钊及天骄生物其他股东之间发
生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。
二、全部对赌事项的最终解决情况：
如前所述，兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源已将所持有的股份全部转让，并
已分别签署《确认函》确认转让方根据《增资协议》及补充协议所享有的各项股
东权利已全部终止，转让方持有天骄生物（含天骄有限）股权期间未与天骄生物
（含天骄有限）、天久集团、张钊及天骄生物其他股东之间发生任何争议或纠纷
事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。
除前述股东之外，菏投资本、文化基金、德暄投资、泰岳基金、弘远产投、
港耀基金已分别签署补充协议，约定对原补充协议中除回购权之外的其他特殊权
利条款以及原补充协议中涉及对于公司存在各类限制或承担义务的条款自动终
止且自始无效，对各方不具有约束力，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
综上，除公司控股股东以及实际控制人作为义务承担主体与前述股东之间的
要求回购权条款外，公司已对其余特殊权利条款进行了规范清理，且各方已签署
相应协议确认各方不存在由此引发的任何纠纷、争议。
（二）公司历史上存在股权代持及解除情况
天骄生物及其子公司天美生物、天久生物从前述公司成立时起至 2020 年 12
月期间，全部股权先后分别归属于张九勋、张钊。天骄生物、天美生物、天久生
物从各公司成立起至 2013 年 12 月期间，股权代持人员是为张九勋代持股权，张
九勋于 2013 年 12 月将天骄生物、天美生物、天久生物全部股权转让给儿子张钊，
4-1-3-29
因此，自 2013 年 12 月起，天骄生物、天美生物、天久生物股权代持人员转为替
张钊代持。2020 年 12 月，天骄生物、天美生物、天久生物各股权代持人员将所
持股权全部转让给天久集团，天久集团由张钊及其配偶赵彤分别持股 95%、5%，
至此，天骄生物、天美生物、天久生物实际控制人历史上存在的股权代持情况得
以全部解决。天骄生物、天美生物、天久生物历史代持情况具体如下：
1、历史代持原因及背景情况
1999 年 12 月，山东都庆股份有限公司（以下简称“都庆股份”）设立，张九
勋自都庆股份设立之日即担任该公司的董事长及法定代表人。都庆股份成立后，
因投资的热电厂项目亏损、公司经营不符合环保政策、企业运营机制缺乏灵活性、
市场竞争加剧等原因，经营业绩逐年下滑，最终资不抵债，并在 2008 年申请破
产，于 2009 年完成破产清算。
从 2004 年下半年开始，除糊精车间外，都庆股份的其他生产经营逐渐停止，
广大员工面临严重的生计问题。为解决企业员工的生计问题，维持当地社会稳定，
都庆股份控股股东及上级单位陈集镇人民政府与企业主要负责人员张九勋进行
协商，由张九勋个人或其新设立公司承担糊精厂的员工工资、福利等，并通过租
赁糊精生产车间及仓库组织员工开展生产经营，从而解决员工的就业问题。
考虑到张九勋都庆股份法定代表人身份，张九勋在设立天骄生物、天美生物
及天久生物以及这些公司后续存续期间均通过代持方式对相关企业进行管理运
作。2020 年 12 月，相关代持人员将全部股权转让给天久集团，股权代持事项解
除。
2、代持人员的确定原则
张九勋在天骄生物、天美生物及天久生物设立及早期存续过程对于名义持股
人的选择一般遵循几个原则：
（1）多人持股。选定至少两名名义持股人，并进行主次区分，防止单一股
东持股被冻结导致公司生产经营受到重大不利影响；
（2）信任为基础。选定的名义持股人选一般为其近亲属、同村乡邻、经营
管理层以及早期合作伙伴等具备信任关系的人员；
4-1-3-30
（3）适时调整。根据不同人员的年龄、管理能力、对于企业发展的贡献程
度以及双方之间的信任程度等对名义持股人进行必要调整。
（4）区分管理。在三家主体之间选择不同的人员进行名义持股，实际管理
层人员也进行相应区分。对于非近亲属作为主要管理者的主体，会安排一定的亲
属实施监管，避免企业管理失控。
3、天骄生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况
2004 年 12 月，天骄生物设立时，张九勋委托管理张洪臣、王华东进行持股，
相关代持情况具体如下：
时间
实际
持有人
显名 股东
出资 金额
（万元）
出资 比例
股权代持形成的背景、原因
2004 年 12
月，庆丰
生物设
立，注册
资本
60.00 万
元
张九勋
张洪臣
36.00
60.00%
2004 年 12 月，天骄生物设立，注册资本60.00 万元，其中张洪臣出资 36.00 万元，占比 60.00%，王华东出资 24.00 万元，占比 40.00%。 张洪臣及王华东出资均来源于张九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋委托张洪臣及王华东代持股权。
王华东
24.00
40.00%
小计
60.00 100.00%
2007 年 1月，第一次增加注册资本至200.00 万元及第一次股权转
让
张九勋
张瑞兰
140.00
70.00%
2007 年 1 月，公司注册资本由 60.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 140.00万元全部由张瑞兰认缴；张洪臣将其持有的庆丰生物 60.00%的出资份额转让给王华东。 张瑞兰本次出资来源于张九勋。张九勋增资委托远房亲属、时任销售会计张瑞兰进行代持。 由于张洪臣退出管理层，按照张九勋要求，张洪臣将其代持股份转让给王华东，由王华东进行代持。
王华东
60.00
30.00%
小计
200.00 100.00%
2009 年 2月，第二次股权转让及第二次增加注册资本至500.00 万
元
张九勋
胡树旺
440.00
88.00%
2009 年 2 月，王华东将其持有的庆丰生物30.00%的出资份额转让给张栋；张瑞兰将其持有的庆丰生物 70.00%的出资份额转让给胡树旺；公司注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 300.00万元全部由胡树旺认缴。 胡树旺本次出资来源于张九勋，张九勋增资，并委托远房亲属、时任车间主任胡树
张栋
60.00
12.00%
4-1-3-31
时间
实际
持有人
显名 股东
出资 金额
（万元）
出资 比例
股权代持形成的背景、原因
小计
500.00 100.00%
旺进行代持。 因张瑞兰身体原因以及王华东调任天美生物销售部，本次增资时张九勋同时调整名义持股人，张瑞兰将其代持股份转让给胡树旺，王华东将其代持股份转让给副总经理张栋。
2013 年 11
月，第三次增加注册资本至
1,500.00
万元
张钊
460.00
30.67%
2013 年 11 月，公司注册资本由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元，并履行评估、验资程序，本次新增注册资本 1,000.00 万元分别由张栋、李海岭、张钊以持有天骄有限的债权以 1 元/注册资本的价格认缴出资240.00 万元、300.00 万元和 460.00 万元。 2008 年至 2013 年期间，张九勋为支持公司发展，通过张钊（张九勋之子）、李海岭及张栋向公司提供借款共计 1,000 万元（张钊 460.00 万、李海岭 300.00 万、张栋 240.00万），并于 2013 年 11 月进行债转股。前述资金均来源于张九勋。 李海岭当时负责天骄有限生产的日常经营管理，本次债转股时委托李海岭代持部分股权。 天健会计师已对上述出资进行复核，并出具《实收资本复核报告》
（天健验[2024]309
号），经复核，确认上述补足出资已到位。
张九勋
胡树旺
440.00
29.33%
张九勋
张栋
300.00
20.00%
张九勋
李海岭
300.00
20.00%
小计
1,500.00 100.00%
2013 年 12
月，第三次股权转
让
张钊
900.00
60.00% 2013 年 12 月，胡树旺根据张九勋要求，
将其持有天骄有限 29.33%的出资份额转让给张钊。转让完成后，张钊持有公司 60%的出资份额，正式成为公司实际控制人。 同时，张九勋于 2013 年 12 月将天骄生物全部股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天骄生物股权代持人员转为替张钊代持。
张九勋
张栋
300.00
20.00%
张九勋
李海岭
300.00
20.00%
小计
1,500.00 100.00%
2014 年 12
月，第四次股权转
让
天久集团
900.00
60.00%
2014 年 12 月，张钊对公司股权架构进行调整，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。
张钊
张栋
300.00
20.00%
张钊
李海岭
300.00
20.00%
小计
1,500.00 100.00%
2015 年 4月，第五次股权转
让
天久集团
900.00
60.00%
2015 年 4 月，张栋将其持有天骄有限20.00%的出资份额转让给张铭。 因张栋身体原因离开管理岗位，张钊委托张栋之子张铭进行代持。
张钊
张铭
300.00
20.00%
张钊
李海岭
300.00
20.00%
小计
1,500.00 100.00%
2020 年 12
月，第六
天久集团
1,500.00 100.00%
张钊开始规划公司上市事项，李海岭及张铭根据张钊要求，将其所代持股权转让给
4-1-3-32
时间
实际
持有人
显名 股东
出资 金额
（万元）
出资 比例
股权代持形成的背景、原因
次股权转
让
小计
1,500.00 100.00%
天久集团。 2020 年 12 月，张铭将其持有天骄有限20.00%的出资份额转让给天久集团，李海岭将其持有天骄有限 20.00%的出资份额转让给天久集团。 至此，天骄有限历史代持情况均已解除。
除上表所列示的涉及实际控制人代持情形外，2022 年 7 月，天津宏源增资
天骄有限，取得天骄有限 50 万元注册资本，并在天骄有限改制为天骄生物后持
有天骄生物 50 万股本。为解决天津宏源与天津京良之间代为持有天骄生物股份
事项，天久集团于 2025 年 5 月 29 日与天津宏源签订《股权转让协议》，约定天
久集团以 1,158.80 万元价格购买天津宏源所持天骄生物全部股份，股份转让定价
依据、转让价格与其他股东最近转让定价依据、转让价格相同，即以天津宏源
2022 年 7 月增资入股天骄生物时所确定的天久集团股份回购利率确定本次股权
转让交易价格。天久集团已经支付股份转让款，股份转让已经完成，天津宏源与
天津京良股份代持事项解除。
4、天美生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况
时间
具体事
由
被代持
人
显名股
东
出资金
额
（万元）
股权代持形成的背景、原因
2006 年 7月，公司设立，注
册资本
500 万元
出资 500
万元
张九勋
刘红娟
200.00 2006 年 7 月，天美生物设立，注册资
本 500.00 万元，其中张宝山出资 150.00万元，占比 30.00%，张贺出资 150.00万元，占比 30.00%，刘红娟出资 200.00万元，占比 40%。张宝山、张贺及刘红娟出资均来源于张九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋委托上述人员代持股权。
张九勋
张宝山
150.00
张九勋
张贺
150.00
小计
500.00
2014 年 8月，股权
转让
刘红娟将所持有的股权转让给张钊
张钊
张宝山
150.00 张九勋于 2013 年 12 月将天美生物全部
股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天美生物股权代持人员转为替张钊代持。 2014 年 8 月，刘红娟将其代持股份全部转让给张钊。
张钊
张贺
150.00
张钊
200.00
小计
500.00
2014 年 12
月，股权
张钊将股权转
张钊
张宝山
150.00 2014 年 12 月，张钊对公司股权架构进
行调整，由直接持股变更为通过天久集
张钊
张贺
150.00
4-1-3-33
时间
具体事
由
被代持
人
显名股
东
出资金
额
（万元）
股权代持形成的背景、原因
转让、注册资本增
加至 1200
万
让给天
久集团，
天久集团增资
700 万
天久集团
900.00
团间接持股，实现集团化管理。 天美生物实缴资本及日常经营流动资金难以满足公司业务开拓的需求，天久集团以货币资金增资。
小计
1,200.00
2020 年 12
月，股权
转让
张宝山、
张贺将股权转让给天久集团
天久集团
1,200.00
张钊开始规划公司上市事项，张宝山及张贺根据张钊要求，将其所代持股权转让给天久集团。 至此，天美生物历史代持情况均已清理。
5、天久生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况
事项
具体事
由
被代持
人
显名股
东
出资金
额
（万元）
股权代持形成的背景、原因
2006 年 6月，公司设立，注
册资本
600 万元
出资 600
万元
张九勋
李新响
208.70
2006 年 6 月，天久生物设立，注册资本600.00 万元，其中李新响出资 208.70万元，占比 34.78%，张瑞凤出资 143.20万元，占比 23.87%，刘明远出资 87.60万元，占比 14.60%，焦红盟出资 80.50万元，占比 13.42%，朱学胜出资 80.00万元，占比 13.33%，出资资金来源均为张九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋委托上述人员代持股权。
张九勋
张瑞凤
143.20
张九勋
刘明远
87.60
张九勋
焦红盟
80.50
张九勋
朱学胜
80.00
小计
600.00
2008 年 10
月，股权
转让
李新响将所持有的股权转让给张贺
张九勋
张贺
208.70
张贺担任天久生物总经理，全面负责天久生物日常经营，李新响根据张九勋的要求，将其代持股份转让给张贺。
张九勋
张瑞凤
143.20
张九勋
刘明远
87.60
张九勋
焦红盟
80.50
张九勋
朱学胜
80.00
小计
600.00
2010 年 8月，注册资本增加
股东实物资产
增资
1400 万
元
张九勋
张贺
815.60 天久生物投建生产线，资金不足，张九
勋陆陆续续购买机器设备，生产线建设完成后，张九勋将所购买的机器设备履行评估程序后对天久生物进行出资。 2010 年 3 月，
菏泽国瑞资产评估事务所
出具的《资产评估报告书》（菏国瑞评报字【2010】第 1008 号），固定资产-机器设备评估值为 1,400 万元。2010 年8 月，菏泽君利隆联合会计师事务所出具《验资报告》（菏君会验字[2010]091
张九勋
张瑞凤
437.40
张九勋
朱学胜
266.60
张九勋
刘明远
252.00
张九勋
焦红盟
228.40
小计
2,000.00
4-1-3-34
事项
具体事
由
被代持
人
显名股
东
出资金
额
（万元）
股权代持形成的背景、原因
号），截至 2010 年 8 月 13 日，天久生物已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1400 万元，出资方式为实物资产（固定资产-机器设备）1400万元。机器设备出资对应的天久生物股权由相关人员进行代持。
2013 年 11
月，股权
转让
朱学胜、刘明远、
焦红盟将所持股权转让给张
贺
张九勋
张贺
1,562.60 由于朱学胜、刘明远、焦红盟已不在天
久生物任职，张九勋调整名义持股人，朱学胜、刘明远、焦红盟根据张九勋的要求，将其代持股份转让给总经理张贺。 张九勋于 2013 年 12 月将天久生物全部股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天久生物股权代持人员转为替张钊代持。
张九勋
张瑞凤
437.40
小计
2,000.00
2014 年 11
月，股权
转让
张瑞凤及张贺将部分股权转让给张
钊
张钊
1,200.00
因代持人员实际为张钊代持股权以及张瑞凤因身体原因不适合股权代持，2014 年 11 月，张贺、张瑞凤将相应的股权转让给张钊，同时由李杰代持部分股权。
张钊
张贺
400.00
张钊
李杰
400.00
小计
2,000.00
2014 年 12
月，股权
转让
张贺将股权转给王华
东
天久集团
1200.0 2014 年 12 月，张钊对天久生物股权架
构进行调整，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。 张贺调任天美生物负责相关管理工作，张贺根据张钊的要求，将其代持股份转让给总经理王华东。
张钊
王华东
400.00
张钊
李杰
400.00
小计
2,000.00
2020 年 12
月，股权
转让
王华东、
李杰将股权转让给天久集团
天久集团
2,000.00
张钊开始规划公司上市事项，王华东及李杰根据张钊要求，将其所代持股权转让给天久集团。 至此，天久生物历史代持情况均已清理。
6、关于股权代持的小结
为确认前述股权代持的情况，国泰海通、律师对名义持股人（刘红娟未能进
行访谈）进行了访谈，并由公证机构对相关访谈情况进行公证确认。相关名义持
股人均确认名义持股的情况，并且未对涉及的相关主体提出权利主张或其他诉求。
与此同时，公司也在报刊媒体上刊登了相应的公告，如任何主体对历史上设立、
历次增资及股权变动等情况存在争议而主张权益的，可以向公司提交相关证据材
料。截至目前，未有任何主体向公司提出相关的权利主张。
4-1-3-35
公司控股股东天久集团及实际控制人张钊、赵彤就前述名义持股事项作出承
诺，如因存在任何包括名义持股人在内的个人或其他主体向公司或子公司提出权
利主张的，其将根据实际情况妥善解决相关事项，确保不会对公司及子公司的股
权结构等产生不利影响。
综上所述，天骄生物、天美生物及天久生物在设立及运作初期均采用了名义
持股人代为持有股权的方式开展经营。该等名义持股为张九勋根据当时实际的情
况所开展的替代性措施。与此同时，相关名义持股人的选择也遵循了必要合理的
原则，张九勋以及张钊在委托名义持股人对相关主体进行名义持股期间，对相关
企业主体能够实施有效控制。各名义持股人在名义持股期间未实际享有包括天骄
有限、天美生物及天久生物的任何股权权益。截至 2020 年 12 月相关名义持股均
已解除，不存在涉及名义持股的纠纷或潜在纠纷。
6、天津宏源代持及解除
2022 年 7 月，天津宏源增资天骄有限，取得天骄有限 50 万元注册资本，并
在天骄有限改制为天骄生物后持有天骄生物 50 万股本。
为解决股份代持事项，2025 年 5 月 29 日，天久集团与天津宏源签订《股权
转让协议》
，约定天久集团以 1,158.80 万元价格购买天津宏源所持公司全部股份，
股份转让定价依据、转让价格与其他股东最近转让定价依据、转让价格相同，即
以天津宏源 2022 年 7 月增资入股公司时所确定的天久集团股份回购利率确定本
次股权转让交易价格。
2025 年 6 月 9 日，天津宏源、天津京良国际贸易有限公司分别出具确认函，
确认其代持（持股）期间与天骄生物、天久集团、张钊及天骄生物其他股东之间
未发生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。
综上所述，天津宏源为天津京良国际贸易有限公司代持天骄生物股份事项已
通过股份转让方式解除。
（以下无正文）
4-1-3-36
山东天骄生物技术股份有限公司全体董事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
公司全体董事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说
明不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
张 钊
李海岭
王华东
张宝山
李 杰
赵来法
王振华
刘光彦
叶志松
全体高级管理人员（签字）：
李海岭
王华东
张宝山
岳伟栋
于金刚
法定代表人（签字）:______________
张 钊
山东天骄生物技术股份有限公司
年 月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
