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[临时公告]海融医药:2025年第一次股票定向发行说明书（发行对象确定稿）（更正后）

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发布时间：

2025-12-15

发布于

江苏南京

公告内容

项目编号

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南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

南京海融医药科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行说明书

住所：南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇北区 10 号楼

（发行对象确定稿）

主办券商

恒泰长财证券

（吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街 3333 号润

德大厦 C 区七层 717、719、720、721、723、725 室）

2025 年 12 月 12 日

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

一、

基本信息 ........................................................................................................................... 6

二、

发行计划 ......................................................................................................................... 15

三、

非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 44

四、

本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 44

五、

其他重要事项（如有） ................................................................................................. 47

六、

本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 47

七、

中介机构信息 ................................................................................................................. 50

八、

有关声明 ......................................................................................................................... 52

九、

备查文件 ......................................................................................................................... 64

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、本公司、发行人、海融医药

指南京海融医药科技股份有限公司

海融制药

指南京海融制药有限公司，系公司全资子公司

锐志医药

指南京锐志生物医药有限公司，系公司控股子公司

灿辰微生物

指南京灿辰微生物科技有限公司，系公司控股孙公司

海勃医药

指海勃（上海）医药科技有限公司，系公司控股子公司

拉姆达

指南京拉姆达医药有限公司，系公司控股重孙公司

海南瑞克卫

指海南瑞克卫医药有限公司

疌泉(南通)化工基金

指疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

董事会

指南京海融医药科技股份有限公司董事会

董事会审计委员会

指南京海融医药科技股份有限公司董事会审计委员会

股东会

指南京海融医药科技股份有限公司股东会

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

主办券商、恒泰长财证券

指恒泰长财证券有限责任公司

律师事务所、竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所会计师事务所、信永中和

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《股票定向发行业务指南》

指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办法》

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

章程、公司章程

指南京海融医药科技股份有限公司现行有效的《公司章程》

本次发行、本次定向发行

指南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行

同意定向发行的函

指

关于同意南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行的函（股转函[2025]2562 号）

说明书、定向发行说明书、本说明书、本定向发行说明书

指

南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书（发行对象确定稿）

元、万元

指人民币元、人民币万元

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

注：本股票定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异由四

舍五入导致。

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称

南京海融医药科技股份有限公司

证券简称

海融医药

证券代码

870070

所属层次

创新层

挂牌公司行业分类

C 制造业 C27 医药制造业 C272 化学药品制剂制造

C2720 化学药品制剂制造

主营业务

药品研发、生产和销售

发行前总股本（股）

55,523,565

主办券商

恒泰长财证券

董事会秘书或信息披露负责人

孙晓

注册地址

江苏省南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇北

区 10 号楼

联系方式

*开通会员可解锁*

公司是一家专注于创新药、改良型新药、高端仿制药研发、生产、销售的高新技术企业，

以临床与患者需求为导向，坚持创新驱动、差异化竞争、产业化与国际化发展战略，立志发

展成为具有国际化视野的创新型综合制药公司。

经审计，公司 2024 年营业收入共计 11,893.18 万元，其中销售制剂产品收入 8,829.66

万元，销售制剂产品收入占总体营业收入比例为 74.24%，大于 50%。根据《挂牌公司管理

型行业分类指引（2023 年修订）》第八条第一款，公司于 2025 年 9 月 5 日向全国股转公司

提交行业变更申请。经查询 2025 年 10 月 10 日全国股转公司发布的《挂牌公司行业分类结

果（更新至 2025 年 9 月底）》，公司已由“C 制造业 C27 医药制造业 C271 化学药品原料药制

造 C2710 化学药品原料药制造”变更为“C 制造业 C27 医药制造业 C272 化学药品制剂制造

C2720 化学药品制剂制造”。

1、已上市产品及研发情况

（1）已获批上市产品

公司聚焦疼痛管理及骨化醇领域坚持研发驱动战略，聚焦重点研发项目进行资源配置。

当前，公司共有 9 款药品获得药品注册证书，其中骨化醇领域有 6 款，分别为他卡西醇软膏、

骨化三醇软胶囊、阿法骨化醇片、艾地骨化醇软胶囊、帕立骨化醇注射液和骨化三醇注射液；

镇痛领域有 2 款，分别为酮咯酸氨丁三醇注射液和盐酸布比卡因注射液；其他高技术壁垒仿

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公告编号：2025-081

制药有 1 款，为盐酸去氧肾上腺素注射液。其中，骨化三醇软胶囊、酮咯酸氨丁三醇注射液、

盐酸去氧肾上腺素注射液和阿法骨化醇片为全国药品集中采购或协议期满品种接续采购中

选品种，他卡西醇软膏为国内独家品种。

（2）研发情况

公司研发主要集中在镇痛和活性维生素 D 衍生物（骨化醇）药物两大领域，同时拓展

临床亟需的高壁垒仿制药领域。

①致力于成为科学疼痛管理方案的支持者

公司创新药领域围绕疼痛适应症布局研发管线。HR1405-01 注射液属非阿片类术后镇痛

新药，为公司自主立项开发且具有自主知识产权的 1 类新药，拟用于成人术后镇痛。公司已

于 2025 年 2 月完成 HR1405-01 注射液Ⅱ期临床试验并取得临床试验总结报告，达到主要终

点指标，2025 年 11 月已正式启动

Ⅲ期临床试验并完成首例受试者入组。

②立志发展成为全球领先的专业活性维生素 D（骨化醇）类药物供应商

活性维生素 D 衍生物药物主要用于骨质疏松症、继发性甲状旁腺功能亢进症以及银屑

病的治疗，公司聚焦于全系列活性维生素 D 衍生物药物的开发，已有 6 个产品获批上市、4

个产品申报生产正在审评中、2 个产品取得药物临床试验批准通知书、3 个产品申报国际药

品注册正在审评中、7 个品种原料药完成国内备案登记、4 个品种原料药完成国际登记，技

术水平及产品数量国内领先。

③积极拓展高技术壁垒仿制药领域

公司以骨化醇、镇痛两大产品领域为核心，在骨科、肾科、疼痛科、皮肤科等领域积极

布局并拓展高价值仿制药研发管线，丰富产品类型及数量。公司为国内首家血压维持药物融

妥欣®盐酸去氧肾上腺素注射液（1ml:10mg、5ml:0.5mg）取得双规格药品注册证书，该品

种 1ml:10mg 规格已中选第十一批全国药品集中采购；注射用醋酸西曲瑞克、佩玛贝特片、

四烯甲萘醌软胶囊已申报生产，正在审评中；另有多个高技术壁垒仿制药项目处于不同研发

阶段。

2、商业模式

（1）研发模式

①自主研发

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公司紧紧围绕具有重要临床价值及市场价值的特色品种，开展创新药，化学结构、剂型、

处方工艺等改良型新药以及与原研药品质量和疗效一致的仿制药的自主立项与研发，产品涉

及镇痛、皮肤科、骨科、肾科、抗感染等疾病领域。新药和改良型新药聚焦于镇痛领域药物

开发，立志发展成为科学疼痛管理方案的支持者，3 个项目进入临床研究阶段，其中 1 类新

药 HR1405-01 注射液正在开展Ⅲ期临床试验并已完成首例受试者入组；仿制药以活性维生

素 D 衍生物药物为特色和代表，立志发展成为全球领先的专业化活性维生素 D 衍生物药物

供应商，目前技术开发水平及产品数量国内领先，已有 12 个原料药完成备案，9 个制剂产

品获得药品注册证书。公司自主研发项目包括原料药及制剂项目，制剂产品原料药可以自主

供应，实现原料及制剂产业链一体化发展。

②受托研发

公司控股子公司锐志医药主要从事新型抗感染药物、多肽类药物自主研发，同时依托自

身研发平台为国内医药企业提供药品开发技术服务。锐志医药与客户签订技术开发合同，按

照客户的要求进行药品研发，协助客户取得药品注册批件。由锐志医药控股的灿辰微生物致

力于打造行业领先的药品研发技术服务平台，建成了国内一流的药学微生物质量控制技术服

务平台、国内一流的抗菌药物药效学筛选评价服务平台等，获得 CMA 资质认定证书、CNAS

实验室认可证书并通过二级生物安全（BSL-2）实验室备案，为生物医药企业提供微生物相

关技术服务。由灿辰微生物全资控股的拉姆达医药已取得《实验动物使用许可证》

，具备动

物实验相关资质及场地设施，进一步完善了公司整体技术服务平台。

（2）生产模式

公司当前生产模式以自主生产为主，委托生产和受托生产为辅，严格按照 GMP 规范管

理要求组织生产，对产品从注册转移、生产过程、上市等流程进行全生命周期质量管理。

①自主生产

公司全资子公司海融制药为公司产业化基地，目前建有符合 GMP 标准的原料药、口服

固体制剂、小容量注射剂、外用制剂等 7 个生产车间共 12 条生产线，已取得《药品生产许

可证》

（AhBhChDh）。目前公司按照以销定产的原则，根据年度销售计划，综合考虑车间生

产能力、安全库存以及成品状况制定生产计划，经审批后发送至各相关部门执行。销售部门

负责制定销售计划；生产部根据生产计划按工艺规程和 GMP 规范组织生产，负责产品生产

流程管理；质量控制部（Quality Control，即 QC）负责生产过程主要控制点的检验；质量保

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公告编号：2025-081

证部（Quality Assurance，即 QA）对生产过程的各项关键质量控制点和工艺流程进行监督检

查。

②委托生产

公司和控股子公司锐志医药已取得江苏省药品监督管理局签发的《药品生产许可证》

（Bh），具备作为药品上市许可持有人委托生产企业进行药品生产的条件。公司按照《国家

药监局关于发布药品委托生产质量协议指南（2020 年版）的公告》的要求与符合 cGMP 条

件和管理要求的药品生产加工企业签订委托生产合同和质量协议。公司生产部根据生产需求

向药品生产加工企业下达委托生产通知，受托生产企业在药品生产前向公司提交生产计划后

进行生产，检验合格后由公司上市放行，公司营销部根据销售需求通知药品生产加工企业发

货。

③受托生产

全资子公司海融制药作为药品生产企业，接受药品上市许可持有人（即委托生产企业）

的委托生产。药品上市许可持有人按照《国家药监局关于发布药品委托生产质量协议指南

（2020 年版）的公告》的要求与海融制药签订委托生产合同和质量协议。海融制药根据药

品上市许可持有人的生产需求制定生产计划并生产。生产完成后与药品上市许可持有人办理

产品交接手续。

（3）采购模式

公司设立采购部统一负责采购活动及供应商的日常管理工作，公司采购主要包括物资采

购（研发物料、生产物料、办公物资及设备物资等）和业务外包采购（研发业务外包、生产

业务外包及职能管理业务外包等）

。公司所有采购项目均按生产、研发工艺要求及国家相关

法规要求的质量标准进行采购，已制定《采购管理制度》

《研发物料采购管理办法》

《设备物

资采购管理办法》等制度规范采购工作，同时建立了规范的采购审批流程，有效管控采购风

险。

（4）销售模式

报告期内，公司营业收入主要包括产品销售收入及技术服务收入，其中产品销售包括制

剂药品、原辅料及中间体销售，技术服务收入包括技术转让、受托技术开发和其他专业技术

服务。

①产品销售

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a.制剂药品销售模式

公司制剂销售主要采用经销模式，部分采用直销模式。公司对经销商的资质、经营能力、

市场推广能力、终端渠道资源、市场影响力等方面进行考察及评价，筛选合适的经销商负责

特定区域的产品推广与销售。公司围绕核心赛道逐步完善全体系营销网络，销售渠道实现医

疗机构、药店、电商/互联网平台覆盖，已上市产品医疗机构覆盖逐步提升，与阿里健康大

药房、京东大药房、叮当智慧药房、美团大药房等多家医药电商平台保持稳定合作。

b.原辅料及中间体销售模式

公司原辅料及中间体销售分为国内销售和海外销售，国内销售主要为直销模式，即直接

向下游制药企业销售；海外销售主要采用代理销售模式，即通过代理商向海外客户销售。截

至报告期末，公司共有 12 个原料药完成国内备案登记，2 个原料药完成美国 DMF 登记，1

个原料药取得欧洲 CEP 证书，1 个原料药完成日本 MF 登记，1 个原料药取得韩国注册证书。

报告期内，公司已有多个骨化醇系列原料药及中间体实现国内及海外销售。

公司控股子公司海勃医药代理国外客户辅料产品在国内的销售，通过行业专业展会、网

络推广、直接或间接拜访等方式与客户接洽，达成初步合作意向后，邀请客户对公司进行考

察和质量审计，提供样品并进行技术交流，客户考察认可与公司签订合作协议。

②技术服务销售

对于药品技术转让、受托技术开发、其他专业技术服务业务，通过国家药品监督管理局

网站披露、主动推广及技术交流活动等，将自主研发项目推销给医药企业或承接医药企业技

术服务业务，签订技术转让、技术开发、技术服务等合同，获取技术性收入。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

是

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

公司处于收购过渡期内。

否

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

否

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公告编号：2025-081

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

3,072,198

拟发行价格（元/股）/拟发行价格区间（元/股）

45.57

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）

140,000,062.86

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

否

是否属于授权发行情形

否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目

2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产总计（万元）

182,801,822.22

194,289,717.16

216,526,245.19

其中：应收账款（万元）

14,695,877.54

21,676,674.52

5,507,683.71

预付账款（万元）

739,222.02

2,168,556.30

1,209,866.65

存货（万元）

23,304,601.95

23,179,372.89

17,026,867.02

负债总计（万元）

216,595,344.46

188,413,769.43

154,888,747.12

其中：应付账款（万元）

12,794,605.68

14,378,563.66

11,150,733.54

归属于母公司所有者的净资产（万元）

-34,879,119.34

2,863,687.38

60,447,930.20

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

-0.63

0.05

1.09

资产负债率

118.49%

96.98%

71.53%

流动比率

0.46

0.58

0.92

速动比率

0.33

0.43

0.77

项目

*开通会员可解锁*—6月

2024年度

2023年度

营业收入（万元）

66,189,522.81

118,931,767.51

89,340,019.51

归属于母公司所有者的净利润（万元）

-40,970,596.95

-62,021,257.67

-53,020,759.99

毛利率

65.20%

59.46%

61.77%

每股收益（元/股）

-0.74

-1.12

-0.96

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

-255.94%

-194.49%

-79.15%

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

-258.74%

-211.32%

-99.42%

经营活动产生的现金流量净额（万

-21,826,848.23

-53,828,861.92

-27,854,091.89

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

元）

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

-0.39

-0.97

-0.50

应收账款周转率（次）

3.45

8.30

17.17

存货周转率（次）

0.99

2.39

2.18

注：2023 年度、2024 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上

述数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024NJAA1B0120 号

和 XYZH/2025NJAA1B0064 号标准无保留意见《审计报告》。2025 年 6 月 30 日和 2025 年

1-6 月财务数据来源于公司 2025 年半年度报告（详见公司于 2025 年 8 月 25 日在全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2025 年半年度报告》，

公告编号：2025-037），未经审计。

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、主要资产、负债项目分析

（1）总资产

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日总资产分别为 21,652.62

万元、19,428.97 万元、18,280.18 万元，2024 年末较 2023 年末下降了 10.27%，2025 年 6 月

末较 2024 年末下降了 5.91%，主要原因系公司近两年研发项目持续投入，国家 1 类新药

HR1405-01 注射液完成镇痛适应症Ⅱ期临床试验，业务拓展、在研产品投入及其他日常性经

营支出导致货币资金 2024 年末较 2023 年末下降 45.40%、2025 年 6 月末较 2024 年末下降

0.72%。

（2）应收账款

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日应收账款分别为 550.77

万元、2,167.67 万元、1,469.59 万元。2024 年末应收账款较上年同期增加 293.57%，主要原

因系融佑生®阿法骨化醇片于 2024 年 11 月中标江苏联盟集采后销售额增加 3,659.96%、海

昕®酮咯酸氨丁三醇注射液销售同比增加 103.69%，公司制剂产品销售整体增加 58.93%，应

收账款相应增加。2025 年上半年公司加强对应收账款的回收管理，有效控制应收账款规模，

2025 年 6 月末较 2024 年末下降 32.20%。

（3）存货

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日存货分别为 1,702.69

万元、2,317.94 万元、2,330.46 万元。2024 年末存货较上年同期增加 36.13%，主要原因系

随着公司生产销售规模的不断增长，公司整体备货量增加所致；2025 年上半年公司加强库

存管理，提高存货周转率，在销售持续增长的情况下，2025 年上半年末存货较 2024 年末基

本持平。

（4）总负债

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日总负债分别为 15,488.87

万元、18,841.38 万元、21,659.53 万元，2024 年末较 2023 年末增长了 21.64%，2025 年 6 月

末较 2024 年末增长了 14.96%。公司总负债持续增长系公司现阶段研发投入较大，公司在融

资渠道较为有限的情况下，主要利用银行借款等债务工具保证资金的正常流转。报告期内，

公司短期借款分别为 6,806.83 万元、10,138.27 万元、13,140.01 万元，整体呈增长趋势，报

告期内，公司未发生逾期偿还银行贷款的情形。

（5）归属于母公司所有者的净资产

公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日归属于母公司所有者

的净资产分别为 6,044.79 万元、286.37 万元、-3,487.91 万元，2024 年末较 2023 年末下降了

95.26%，2025 年 6 月末较 2024 年末下降了 1,317.98%。报告期内，归属于母公司所有者的

净资产呈下降趋势，主要系公司创新药、仿制药等在研管线投入较大，海芙润®他卡西醇软

膏、海佑生®骨化三醇软胶囊、海昕®酮咯酸氨丁三醇注射液、融佑生®阿法骨化醇片等仿

制药陆续上市并实现销售收入快速增长，但收入规模相对较小，销售收入增加带来的利润尚

不能完全覆盖研发投入，报告期内，公司持续亏损，导致归属母公司所有者的净资产呈下降

趋势。

2、营业收入与归属于母公司所有者的净利润分析

（1）营业收入

公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月营业收入分别为 8,934.00 万元、11,893.18 万元、

6,618.95 万元，2024 年较 2023 年同比增长了 33.12%，2025 年 1-6 月较上年同期增长了

57.28%。公司营业收入包括制剂产品销售收入、原料药中间体及辅料产品销售收入、技术

转让及受托技术开发收入、其他专业技术服务收入，报告期内制剂产品销售收入占主营业务

收入的比例分别为 62.19%、74.24%、82.19%。2024 年，公司制剂产品销售收入较上年同期

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增加 58.93%，主要系融佑生®阿法骨化醇片江苏联盟集采中标后销售收入同比增加

3,659.96%，集采品种海昕®酮咯酸氨丁三醇注射液销售收入同比增加 103.69%。2025 年 1-6

月，公司制剂产品销售收入较上年同期增加 75.24%，主要原因系融佑生®阿法骨化醇片销

售收入同比增加 348.45%、独家品种海芙润®他卡西醇软膏销售收入同比增加 145.02%。

（2）归属于母公司所有者的净利润

公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为-5,302.08 万

元、-6,202.13 万元、-4,097.06 万元。2024 年较 2023 年亏损增加 16.98%，亏损幅度略有增

加，主要原因系 2024 年公司营业收入同比减少了 100.00%毛利率的服务费收入，其他收益

政府补贴较上年同期下降 43.40%，2023 年、2024 年研发投入分别为 6,817.26 万元、6,902.82

万元，剔除研发投入后公司可实现盈利。2025 年 1-6 月较上年同期亏损减少 8.62%，主要原

因系营业收入比上年同期增加 75.24%，2025 年 1-6 月毛利率 65.20%，毛利润为 4,315.42 万

元，比上年同期增加了 103.61%，扣除期间等费用后，营业利润比上年同期减亏 2.56%。公

司 2025 年 1-6 月亏损减少主要来源于公司制剂产品的种类与产量增加，降低了制剂产品成

本，同步带来对应毛利额增加所致。

3、经营活动产生的现金流量分析

公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,785.41

万元、-5,382.89 万元、-2,182.68 万元。报告期内各年度经营活动产生的现金流量呈负值，

2024 年较 2023 年经营活动现金净流量同比下降 93.25%，主要原因是公司的研发支出及市

场运营的投入大于公司销售回款。2025 年 1-6 月经营活动现金净流量较去年同期增长

43.09%，主要是公司加强了应收账款、存货的管理，加大了回款力度，经营活动现金流入

的增加大于流出的增加，公司整体营销能力与收现能力在增强。

4、主要财务指标分析

（1）盈利能力分析

公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月毛利率分别为 61.77%、59.46%、65.20%。2024

年毛利率较 2023 年略有下降，主要系 2024 年公司减少了 100.00%毛利率的服务费收入，若

剔除该因素的影响，2024 年毛利率与 2023 年基本持平。产品类别方面，2023 年、2024 年

及 2025 年 1-6 月公司制剂产品的毛利率分别为 55.61%、58.90%、66.81%，随着公司上市产

品数量及销量不断增加，车间产能利率逐渐提升，制剂产品毛利率稳步提升。

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公司坚持创新驱动发展战略，持续保持研发管线的数量以及研发费用投入，每年不断有

新的产品获批上市销售。同时，公司重点推进产品营销工作，销售收入持续增长。未来，随

着 1 类新药 HR1405-01 注射液完成Ⅲ期临床试验获批上市，公司盈利能力将进一步增强。

公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月归属于母公司的加权平均净资产收益率分别为

-79.15%、-194.49%、-255.94%。报告期内，公司持续亏损，公司净资产持续下降，导致公

司归属于母公司的加权平均净资产收益率为负值。

（2）偿债能力的分析

各报告期末，公司资产负债率分别为 71.53%、96.98%、118.49%，资产负债率呈持续增

长的趋势，主要原因是公司创新药、仿制药等在研管线投入较大，销售市场的拓展费用投入

不断增加，公司在融资渠道较为有限的情况下，主要利用银行借款等债务工具保证资金的正

常流转。报告期内，公司总负债整体呈增长趋势，未发生逾期偿还银行贷款的情形。

各报告期末，公司的流动比率分别为 0.92、0.58、0.46，速动比率分别为 0.77、0.43、

0.33。报告期内，公司短期偿债能力指标持续承压，当前低流动比率是公司主动选择的“高

负债研发”模式，随着公司上市产品销售持续放量与加强应收账款催收的管理，公司现金流

会有一定改善，流动性压力将逐步缓解。

（3）营运能力分析

各报告期末，公司应收账款周转率分别为 17.17、8.30、3.45。公司销售收入持续增长，

应收账款期末增长幅度较大，平均应收账款增加，货款的账期在增加，应收账款周转率还是

呈下降趋势，公司未来将不断加强对应收账款催收，保证公司拥有较为充足经营现金流。

各报告期末，存货周转率分别为 2.18、2.39、0.99。公司因销售收入及上市品种增加，

公司为了保证及时供货，各期末都会做了备货事项，2024 年营业成本 4,821.33 万元，平均

存货 2,014.53 万元，存货周转天数 153 天，2023 年营业成本 3,415.04 万元，平均存货 1,567.06

万元，存货周转天数 167 天，存货周转天数略有减少，目前存货仍存在一定积压风险，公司

未来将持续推进销售增长，提高存货周转率。

二、发行计划

（一）发行目的

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为了满足公司经营战略发展的需求，筹措公司整体发展需要的运营资金，进一步推动公

司药品研发及产业化进程，巩固和提高公司核心竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略

的实现，公司进行本次股票定向发行。

本次股票定向发行所募集资金将用于公司（含全资子公司）研发项目投入、补充流动资

金和偿还银行贷款/借款，缓解公司流动资金压力，促进公司主营业务发展，增强公司的盈

利能力，更好地保障公司快速、持续、稳健的发展，扩大公司的经营规模和行业影响力。

（二）优先认购安排

根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：

“股东会就股票发行作出的决议，

至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”

；根据《股

票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决

议中明确现有股东优先认购安排。

”

（1）公司章程对优先认购安排的规定

《公司章程》第二十一条规定：

“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）

向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定、中国证监会及全国股转公司规定的其他方式。公司为增加注册资本发行新股

的，发行前的在册股东不享有优先认购权。”

（2）本次发行优先认购安排

根据《公司章程》规定，本次定向发行无优先认购安排。公司董事会审计委员会 2025

年第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定

向发行优先认购权的议案》

，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有

股东不享有优先认购权，本议案已经 2025 年第三次临时股东会审议通过。

（3）本次发行优先认购安排的合法合规性

本次定向发行无优先认购安排，公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议、第四届董

事会第四次会议及 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股

票定向发行优先认购权的议案》

，符合《公众公司办法》等相关法律法规、规范性文件及《股

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票定向发行规则》

《公司章程》的规定。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象不确定的发行，截至本定向发行说明书签署日，发行对象已全部确

定。

1、发行对象的范围

本次股票发行对象应是符合《公司法》

《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》

等有关规定的合格投资者；且不得属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒

制度加快推进社会诚信建设和指导意见》

（国发[2016]33 号）和《全国中小企业股份转让系

统诚信监督管理指引》

（股转系统公告[2025]115 号）等规定的失信联合惩戒对象；不得属于

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立

的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金

子公司和券商资管计划）和信托计划。如本次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或

私募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行私募投

资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2、发行对象的确定方法

公司本次股票发行经全国股转系统自律审核并取得同意定向发行的函后，潜在意向投资

者向公司申报认购股票的数量，公司结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未

来发展趋势、与公司战略规划匹配度较高、认同公司未来的战略规划、愿意与公司共同成长

的投资者为原则，综合考虑认购数量、发行对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购

对象资金来源等因素确定最终发行对象和发行数量。公司本次股票发行不会采取聘请第三

方，本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。

本次股票发行的发行对象海南瑞克卫为公司董事、持股 5%以上股东贵少峰间接控制的

企业，贵少峰已在董事会、股东会审议相关议案时主动回避表决，其余发行对象与挂牌公

司董事、持股比例 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在董事会、股东会审议本次定向

发行相关议案时未回避表决的情况。

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3、发行对象确定情况

2025 年 11 月 4 日，全国股转公司向公司出具了《关于同意南京海融医药科技股份有限

公司股票定向发行的函》

（股转函[2025]2562 号）。公司取得同意定向发行的函后，及时确

定具体发行对象，截至本说明书签署日，发行对象已全部确定，最终确定的发行对象共 3

名。

确定的发行对象认购信息如下：

序号

发行对

象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

认购方式

疌泉（南通）化工基金

新增投资者

非自然人投资者

私募基金管理人或私募基金

877,770

39,999,978.90 现金

海南瑞克卫

新增投资者

非自然人投资者

其他企业或机构

1,097,214

50,000,041.98 现金

3 陈红霞

新增投资者

自然人投资者

其他自然人投资者

1,097,214

50,000,041.98 现金

合计

3,072,198 140,000,062.86

（1）确定发行对象的基本情况

本次确定的发行对象共 3 名，基本情况如下：

①疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

企业名称

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320602MA23N98JX8

主要经营场所

南通市崇川区人民中路 255 号财智天地园 8 幢 102 室

执行事务合伙人

国晟众城（江苏）创业投资有限公司（委派代表余军虎）

成立日期

2020 年 12 月 09 日

合伙期限

2020 年 12 月 09 日至 2028 年 12 月 08 日

合伙类型

有限合伙企业

认缴出资额

100,000.00 万元

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法

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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况

于 2021 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备

案，基金编号为 SQC803，基金类型为股权投资基金

私募基金管理人

国晟众城（江苏）创业投资有限公司

私募基金管理人登

记情况

成立于 2017 年 1 月 11 日，于 2017 年 10 月 25 日在中国证券投

资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为：P1065402

证券账号

089****410

合格投资者类型

全国股转系统二类合格投资者：可以投资创新层

②海南瑞克卫医药有限公司

公司名称

海南瑞克卫医药有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*027694

住所

海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路一公里处北侧（海南生

态软件园）A-05 号大楼第一层 101 号和 104 号办公室

法定代表人

贵少峰

成立日期

2009 年 12 月 07 日

营业期限

2009 年 12 月 07 日至 2059 年 12 月 07 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

1,000.00 万元

经营范围

许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；

第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方

乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）

；药品互

联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械

销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；医疗

设备租赁；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗

服务）

；市场营销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可自主

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依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

证券账号

080****017

合格投资者类型

全国股转系统二类合格投资者：可以投资创新层

③陈红霞女士，1978 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32*开通会员可解锁******，住所：上海市徐汇区**********；

证券账号：005****971

合格投资者类型：全国股转系统一类合格投资者：可以投资创新层和基础层

注：根据《投资者适当性管理业务指南》规定，全国股转系统交易权限共三类：一类

交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与创新层股票

的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。

（2）确定的发行对象与公司、董事、高级管理人员及全体股东的关联关系

本次确定的发行对象共 3 名，均为新增合格投资者，发行对象海南瑞克卫为公司董事、

5%以上股东贵少峰（持股比例为 10.2091%）间接控制的企业，贵少峰担任其法定代表人、

董事、总经理，同时贵少峰为公司股东林惠青（持股比例为 0.0036%）配偶；发行对象海南

瑞克卫的股东黄星辉为公司股东上海风起实业投资有限公司（持股比例为 0.4743%）的实际

控制人，股东杜丽娜为公司股东安立峰（持股比例为 4.1371%）的配偶；发行对象陈红霞为

公司股东上海风起实业投资有限公司（持股比例为 0.4743%）实际控制人黄星辉的配偶。除

此以外，本次确定的发行对象与公司、董事、高级管理人员及全体股东不存在其他关联关

系。

上述公司股东的持股比例以 2025 年第三次临时股东会股权登记日(2025 年 10 月 10 日)

的股东名册记载信息为准。截至本发行说明书签署日，上述公司股东的持股比例未发生变

化。

（3）确定的发行对象符合投资者适当性要求

本次确定的发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围，符合《投

资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。根据《公众公司办法》

《投资者适当性

管理办法》和《投资者适当性管理业务指南》的规定，本次确定的发行对象已开通新三板

权限账户，为全国股转系统一类或二类合格投资者，均可以投资创新层。

（4）确定的发行对象不属于失信联合惩戒对象

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通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公

示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等

相关网站公示信息，截至本说明书披露之日，本次定向发行确定的发行对象未被列入失信

被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联

合惩戒对象。本次定向发行确定的发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政

处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。

（5）确定的发行对象是否属于持股平台情况

本次发行确定的发行对象共 3 名，包括疌泉(南通)化工基金、海南瑞克卫和陈红霞，

发行对象的基本情况详见本部分“（1）确定发行对象的基本情况”。

①疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

根据疌泉(南通)化工基金的《营业执照》，疌泉(南通)化工基金于 2020 年 12 月 09 日

注册成立，其经营范围为：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

根据疌泉(南通)化工基金出具的相关资料，疌泉(南通)化工基金为中国证券投资基金

业协会备案的私募股权基金，在拟参与认购本次发行之前，已对外投资其他企业，具有实

际经营业务。因此，疌泉(南通)化工基金不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司

类第 1 号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，

不属于不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

②海南瑞克卫医药有限公司

根据海南瑞克卫的《营业执照》

，海南瑞克卫于 2009 年 12 月 07 日注册成立，其经营

范围为：许可项目：药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械

经营；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销

售预包装食品）

；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使

用医疗用品销售；日用品批发；医疗设备租赁；软件开发；软件销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）

；市场营

销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

根据海南瑞克卫出具的相关资料，海南瑞克卫主要从事药品销售等业务，具有实际经

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营业务。因此，海南瑞克卫不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中

所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不属于不具有

实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

③陈红霞女士

本次确定的发行对象陈红霞为自然人投资者，不属于《监管规则适用指引——非上市

公众公司类第 1 号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不

具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

综上，本次定向发行确定的发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公

司类第 1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的，不符合

投资者适当性管理要求的公司法人、合伙企业等持股平台。

（6）确定的发行对象不存在股权代持

根据本次确定的发行对象出具的承诺，其认购本次定向发行股票不存在以代持、信托、

委托或其他代他人（包括自然人、公司或企业）持股的情况。

（7）确定的发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人

本次定向发行对象疌泉(南通)化工基金为依照《证券投资基金法》成立的私募投资基

金，已于 2021 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为

SQC803，基金类型为股权投资基金；基金管理人为国晟众城（江苏）创业投资有限公司，

已于 2017 年 10 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金管理人登记手续，登

记编号为 P1065402。

除此以外，其余发行对象均不属于《证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办

法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金或私募基金管

理人。

（8）确定的发行对象的认购资金来源

本次发行确定的发行对象的认购方式为现金认购。认购资金来源为发行对象自有或自

筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源

合法合规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。

综上，本次发行确定的发行对象为符合中国证监会及全国股转公司有关规定的合格投

资者。

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（四）发行价格

本次发行股票的价格为45.57元/股。

1、定价方法及定价合理性、合法合规性

本次股票定向发行价格综合考虑公司所处行业、业务发展情况、经营情况及未来成长性、

每股净资产、交易价格、前次发行价格、可比公司情况等多种因素并与潜在投资者沟通后最

终确定：

（1）每股净资产情况

根据信永中和审计并出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2025NJAA1B0064），

截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 55,523,565 股，归属于挂牌公司股东的净资产为

2,863,687.38 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.05 元。

根据公司披露的 2025 年半年度报告（数据未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司总

股本 55,523,565 股，归属于挂牌公司股东的净资产为-34,879,119.34 元，归属于挂牌公司股

东的每股净资产为-0.63 元。

本次股票定向发行价格高于 2024 年 12 月 31 日（经审计）、2025 年 6 月 30 日（未经审

计）归属于挂牌公司股东的每股净资产。

报告期内，公司归属于挂牌公司股东的净资产呈下降趋势，截至 2025 年 6 月 30 日归属

于挂牌公司股东的净资产（未经审计）已为负数，主要系公司创新药、仿制药等在研管线持

续大规模投入，他卡西醇软膏、骨化三醇软胶囊、酮咯酸氨丁三醇注射液、阿法骨化醇片等

仿制药销售收入持续增长但收入规模相对较小，销售收入增加带来的利润尚不能完全覆盖研

发投入所致。2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 8,934.00 万元、11,893.18

万元、6,618.95 万元，营业收入较上年同期分别增长 409.78%、33.12%、57.28%，研发投入

分别为 6,817.26 万元、6,902.82 万元、3,844.73 万元。若剔除研发投入，各报告期净利润为

988.87 万元、882.96 万元、-370.00 万元，基本可实现盈利。

公司研发管线丰富，自有产品自 2021 年开始陆续获批上市形成销售，尚处于快速发展

初期。创新药开发具有投入大、周期长但商业化价值高等特点，区别于一般制造业企业，未

盈利生物制药企业的核心价值在于研发管线而非短期利润，该现象普遍存在于已上市未盈利

生物制药公司。因此，公司报告期内净资产情况并非本次股票定向发行价格的核心影响因素。

（2）股票二级市场交易价格

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公司采用集合竞价的交易方式。截至审议通过本次定向发行的董事会召开之日前 60 个

交易日，公司通过集合竞价交易方式进行交易的天数为 1 天，累计成交量为 100 股，加权

平均价格为 50 元/股，按照报告期末总股本 55,523,565 股计算，日均换手率为 0.00018%。

公司股票的二级市场交易活跃度和换手率较低，集合竞价交易价格不具有可参考性。

（3）前次股票发行情况

公司前次股票发行已于 2024 年 1 月 11 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（www.neeq.com.cn）披露《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让

的公告》（公告编号：2024-003），发行价格为 48.97 元/股，发行股数 387,995 股，募集资

金总额 19,000,115.15 元。发行对象共 4 名，分别为福建融泉汇海医疗投资有限公司（现已

更名为“厦门融泉汇海医疗投资有限公司”）、顾颖、安立峰和游锦军。

报告期内，公司持续进行创新药、仿制药研发投入，公司业绩连年亏损，未弥补亏损持

续增加。因此，本次发行价格略低于前次发行价格具有合理性。

（4）权益分派情况

公司自挂牌以来共实施过1次权益分派，情况如下：公司于*开通会员可解锁*披露《南京海

融医药科技股份有限公司2018年度资本公积转增股本预案公告》（公告编号2019-007），于

*开通会员可解锁*披露《南京海融医药科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公

告编号2019-013），审议通过了《2018年度资本公积转增股本预案》，以公司原有总股本

3,012,365股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增132.786030股（其中以股票发行溢价

形成的资本公积金每10股转增132.786030股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增

0.000000股，需要纳税）。*开通会员可解锁*，公司委托中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司进行权益分派，以*开通会员可解锁*为权益分派权益登记日，*开通会员可解锁*完成除权除

息。转增后公司总股本增至43,012,363股。上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票定向

发行价格无影响。

（5）同行业可比公司情况

公司创新药管线仍处于研发阶段、仿制药销售业务刚起步，公司整体尚未实现盈利。公

司综合考虑所属行业分类、创新药物研发阶段、盈利状态等因素，选择以下同行业可比公司

进行市研率对比分析，具体情况如下：

证券代码

证券简称

总市值（亿元）

2024年度研发

市研率（倍）

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

（截至2025年09

月29日）

费用（亿元）（截至2025年09

月29日）

688197.SH

首药控股

66.31

2.13

31.13

688373.SH

盟科药业

55.07

3.69

14.92

688302.SH

海创药业

52.56

1.74

30.21

430047.BJ

诺思兰德

68.02

0.43

158.19

平均

60.49

2.00

58.61

公司本次股票发行价格45.57元/股，2024年度研发费用6,902.82万元，本次发行市研率为

36.67倍，与同行业可比公司市研率接近。

（6）公司所属行业及成长性分析

① 公司所属行业为国家重点支持发展的生物医药行业

根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》

，公司所属行业为

C2720化学药品制剂制造，是一家以临床价值、患者需求为导向，专注于镇痛、皮肤科、骨

科、肾科与抗感染五个治疗领域的创新药、改良型新药与高端仿制药自主研发的高新技术企

业。近年来，国务院、国家医保局、国家卫健委陆续出台《关于全面深化药品医疗器械监管

改革促进医药产业高质量发展的意见》《关于印发<支持创新药高质量发展的若干措施>的

通知》《中国（江苏）自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》等一系列重磅

政策文件，全方位支持生物医药产业的高质量发展。

海融医药致力于成为科学疼痛管理方案的支持者，围绕非成瘾性新型非甾体类镇痛领域

布局创新药及改良型新药研发管线。镇痛领域市场存在巨大的未被满足的临床需求，尤其是

非成瘾性镇痛新药的开发具有更高的临床价值。海融医药努力发展成为全球领先的专业化活

性维生素 D 衍生物药物供应商，公司聚焦于全系列活性维生素 D 衍生物药物的开发，技术

水平国内领先。公司围绕现有产品管线涉及的镇痛、皮肤科、骨科、肾科与抗感染等领域积

极拓展其他具有临床价值的仿制药研发项目。

② 公司已上市销售持续放量，研发产品陆续获批，产品管线不断丰富

■ 公司重点开展药品营销，已上市仿制药销售持续快速增长

截至目前，公司共有以下9款仿制药获批上市：

序号

药品名称

注册分类

批准文号

适应症

他卡西醇软膏

化药

4 类

国药准字 H20213024 寻常型银屑病

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

酮咯酸氨丁三醇注射液

化药

3 类

国药准字 H20223467

适用于成人需要阿片水平镇痛的中重度急性疼痛的短期治疗（不超过 5天），通常用于手术后镇痛，不适用于轻度或慢性疼痛的治疗

骨化三醇软胶囊

化药

3 类

国药准字 H20233222 适用于绝经后骨质疏松、慢性肾功能

低下、术后甲状腺功能低下、特发性甲状旁腺功能低下、假性甲状腺功能低下、维生素 D 依赖性佝偻病、低血磷性维生素 D 抵抗型佝偻病等

国药准字 H20247023

阿法骨化醇片

化药

4 类

国药准字 H20233522 适用于骨质疏松症和改善慢性肾功

能衰竭、甲状旁腺功能低减症、抗维生素 D 佝偻病、软骨病所致的维生素 D 代谢异常的各种症状（如低血钙，手足抽搐，骨痛，骨病变等）

国药准字 H20233523

艾地骨化醇软胶囊

化药

4 类

国药准字 H20234465

治疗绝经后女性骨质疏松症

国药准字 H20234466

帕立骨化醇注射液

化药

4 类

国药准字 H20234752

治疗接受血液透析的慢性肾功能衰竭患者的继发性甲状旁腺功能亢进

盐酸去氧肾上腺素注射液

化药

3 类

国药准字 H20243722

作用于

α 受体引起血管收缩，外周阻

力增加，使收缩压及舒张压均升高

国药准字 H20243723

骨化三醇注射液

化药

4 类

国药准字 H20249682 治疗慢性肾透析患者的低钙血症和/

或继发性甲状旁腺功能亢进

国药准字 H20249716

盐酸布比卡因注射液

化药

3 类

国药准字 H20253664 用于局部浸润麻醉、外周神经阻滞和

椎管内阻滞

国药准字 H20253665

报告期内，公司的营业收入主要来自于制剂产品的销售收入，受益于骨化三醇软胶囊、

酮咯酸氨丁三醇注射液、阿法骨化醇片等产品中标国家及联盟药品集中带量采购，他卡西

醇软膏、骨化三醇注射液等国内独家或前三家获批产品的市场竞争力，公司制剂产品销售

收入快速增长。2023年、2024年、2025年1-6月，制剂产品销售收入分别为5,555.64万元、

8,829.66万元、5,439.82万元，较上年同期增长率分别为667.50%、58.93%、75.24%。

公司仍在不断完善药品营销体系，加大市场营销人才引进、深入开展药品学术推广、

提高医疗机构及连锁药店等全渠道覆盖率、积极参与国家药品集采及接续等，保持公司销

售收入持续、快速增长，尽快实现公司扭亏为盈。

■公司8款药品已申报生产，当前正在审评中，将陆续获批上市，进一步丰富公司产品

数量

公司有 8 款药品完成全部研究开发工作向国家药品监督管理局提交药品注册上市许可，

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

将陆续获批上市：

序号

药品名称

注册分类

受理号

适应症

注射用醋酸西曲瑞克化药 4 类 CYHS2402278

辅助生育技术中，对控制性卵巢刺激的患者，本品可防止提前排卵

度骨化醇注射液

化药 3 类 CYHS2403349

成人慢性肾脏病（CKD）透析患者继发性甲状旁腺功能亢进

酮咯酸氨丁三醇片

化药 3 类 CYHS2502133

本品适用于需要阿片水平镇痛药的急性较严重疼痛的短期治疗，通常用于手术后镇痛，不适用于轻度或慢性疼痛的治疗

佩玛贝特片

化药 4 类 CYHS2503306

高脂血症（包括家族性高脂血症）

四烯甲萘醌软胶囊

化药 4 类 CYHS2503494

提高骨质疏松症患者的骨量

卡泊三醇软膏

化药 4 类 CYHS2503623

用于寻常性银屑病的局部治疗

骨化三醇口服溶液

化药 3 类 CYHS2503942

1、用于尚未透析的中重度慢性肾功能衰竭患者的继发性甲状旁腺功能亢进和由此引起的代谢性骨病的治疗 2、用于慢性肾透析患者的低钙血症和由此引起的代谢性骨病的治疗 3、用于术后甲状旁腺功能减退、特发性甲状旁腺功能减退和假性甲状旁腺功能减退患者的低钙血症的治疗

阿法骨化醇口服溶液化药 3 类 CYHS2504089

1、改善维生素 D 代谢异常（见于慢性肾功能衰竭、甲状旁腺功能减退症、抗维生素 D 性佝偻病和骨软化症、早产儿）所致的症状（如：低钙血症、手足抽搐、骨痛及骨病变等） 2、骨质疏松症

■ 公司通过持续技术创新，打造核心技术平台，夯实技术壁垒

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公告编号：2025-081

经过前期研发技术及投入的积累，公司现已形成活性维生素 D 合成与质量控制技术平

台、双螺杆挤出技术平台、亚微米脂微球技术平台以及皮下缓控释给药技术平台，并围绕研

发项目及技术平台积极实施知识产权保护战略。截至目前共申请专利 215 件（其中发明专利

179 件，发明专利中 PCT 申请 8 件），授权专利 111 件（其中发明专利 79 件，PCT 申请中

日本授权 4 件、韩国授权 2 件、欧洲授权 1 件）。

③ 核心重点项目 1 类新药 HR1405-01 注射液临床进展顺利，未来市场广阔

根据弗若斯特沙利文的数据，2023 年中国术后镇痛市场规模约为 150 亿元。随着人口

老龄化程度加深、手术施行量增加以及居民对镇痛的科学认知逐渐提高，镇痛药市场还将持

续增长。目前主流镇痛药物为阿片类药物与非甾体解热镇痛药，阿片类药物（如吗啡、芬太

尼等）在术后镇痛领域具有显著的镇痛效果，但由于滥用和成瘾问题，阿片类药物在医院使

用过程中受到严格的政策限制，非甾体抗炎镇痛药成为临床多模式镇痛的重要组成部分。

公司围绕以非甾体抗炎镇痛为代表的非成瘾性镇痛新药布局研发管线，当前3个新药项

目HR1405-01注射液、注射用HR1801、HR2001乳状注射液进入临床试验阶段，多个创新药

及改良型新药项目正在开展临床前药学及非临床研究，另有海昕®酮咯酸氨丁三醇注射液、

融舒得®盐酸布比卡因注射液2个仿制药获批上市销售。

核心重点项目 1 类非成瘾性镇痛新药 HR1405-01 注射液临床试验进展顺利，已完成Ⅱ期

临床试验，达到主要终点指标，目前正集中优势资源重点推进该项目的

Ⅲ期临床试验及商业

化进程，当前已完成首例受试者入组。国内术后镇痛市场规模庞大，该产品成功获批上市后，

将为临床患者提供更好的药物选择，推动公司发展进入新台阶。

未来，公司将坚持“创新、务实、奋斗、客户、共赢”的价值观，实施创新驱动、产业

化、国际化发展战略，为患者提供更好的治疗药物，让生命更有价值。

（7）本次定向发行定价合理性及合法合规性

本次股票定向发行价格综合考虑了公司所属行业、业务发展情况、经营情况及未来成长

性、每股净资产、交易价格、前次发行价格、可比公司情况以及宏观经济等多种因素，并与

潜在投资者在充分沟通的基础上最终确定。本次股票定向发行已经公司2025年第三次临时股

东会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，本次定向发行定价为45.57元/股具有合理性，确定依据充分，能公允反映公司股

票价值，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

2、是否适用股份支付及原因

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财会[2006]3号），“股份支付，是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的

交易”。构成股份支付的两个关键要素是获取服务和权益工具交易价格与公允价值存在差异。

本次定向发行拟由发行对象以现金方式认购，募集资金用于公司（含全资子公司）研发

项目投入、补充流动资金和偿还银行贷款/借款，提高公司竞争力，保障公司持续、稳健发

展，并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。本次定向发行不存在业绩承诺等

其他涉及股份支付的履约条件，发行对象也无需向公司提供其他服务。

本次发行股票的价格为45.57元/股，发行价格高于每股净资产，系综合考虑公司所处行

业、公司成长性、每股净资产等多种因素确定，具有合理性（详见“发行计划”之“（四）

发行价格”分析说明），不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬等明显低于公允价值的

情形。

综上，本次股票发行不适用股份支付。

3、董事会决议至新增股票登记日期间预计权益分派情况

公司预计在关于本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生除

权除息、分红派息及转增股本等情况，不会导致本次定向发行的数量和发行价格做相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 3,072,198 股，预计募集资

金总额不超过 140,000,062.86 元。

本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和募集

资金总额以实际认购结果为准。

（六）限售情况

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1 疌泉(南通)化工基金

877,770

2 海南瑞克卫

1,097,214

3 陈红霞

1,097,214

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公告编号：2025-081

合计

3,072,198

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

本次股票发行确定的 3 名发行对象均非公司董事、高级管理人员，不存在应法定限售

的情形。

根据确定的发行对象签署的《定向发行认购协议书》

，确定的发行对象本次认购的海融

医药新增股份无限售期安排，无自愿锁定的承诺，新增股份可以一次性进入全国股转系统

进行转让。

（七）报告期内的募集资金使用情况

公司报告期内发生或延续至报告期内的股票发行共有 5 次，具体发行情况和募集资金使

用情况如下：

1、2021 年第一次股票发行募集资金使用情况

（1）2021 年第一次股票发行募集资金使用情况

*开通会员可解锁*，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<南京海融医药

科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》，公司发行股票1,040,000股，

发行价格为人民币24.00元/股，公司共募集资金24,960,000.00元（扣除290,000.00元含税发行

费用后募集资金现金净额为24,670,000.00元）。

根据公司*开通会员可解锁*公告的《2021年第一次股票定向发行说明书（修订稿）》承诺：

募集资金全部用于新药研发项目和补充公司流动资金。截至*开通会员可解锁*，该次募集资金已

使用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金使用完毕并注销募集资

金专用账户的公告》（公告编号2023-005）。

本次募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

24,960,000.00

加：募集资金账户利息收入及理财产品收益

10,108.47

减：发行费用

290,000.00

减：以下项目投入

24,680,108.47

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

1、新药研发项目

10,000,469.41

1-1 HR1405 新药研发支出

3,000,469.41

1-2 HR1801 新药研发支出

5,000,000.00

1-3 其他新药项目研发支出

2,000,000.00

2、补充流动资金

14,679,639.06

2-1 人员工资

3,960,000.00

2-2 购买材料支出

4,009,623.76

2-3 其他日常经营相关支出

6,710,015.30

募集资金余额

0.00

（2）2021 年第一次股票发行募集资金理财情况

报告期内，公司未使用上述闲置募集资金购买理财产品。

（3）2021 年第一次股票发行募集资金置换情况

公司 2021 年第一次股票发行募集资金不存在置换情况，亦不存在置换计划。

（4）2021 年第一次股票发行募集资金用途变更情况

公司 2021 年第一次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

2、2021 年第二次股票发行募集资金使用情况

（1）2021 年第二次股票发行募集资金使用情况

2021 年 11 月 18 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议<南京海

融医药科技股份有限公司 2021 年第二次股票定向发行说明书>的议案》，公司发行股票

1,580,120 股，发行价格为人民币 38.00 元/股，公司共募集资金 60,044,560.00 元（扣除

310,000.00 元含税发行费用后募集资金现金净额为 59,734,560.00 元）

。

根据公司 2021 年 11 月 15 日公告的《2021 年第二次股票定向发行说明书（修订稿）》

承诺：募集资金全部用于研发项目投入和补充流动资金。截至 2023 年 12 月 20 日，该次募

集资金已使用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2023 年 12 月 21 日在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金使用完

毕并注销募集资金专用账户的公告》

（公告编号 2023-056）。

本次募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

60,044,560.00

加：募集资金账户利息收入及理财产品收益

100,838.44

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

减：发行费用

310,000.00

减：以下项目投入

59,834,910.30

1、新药研发项目

25,100,350.30

1-1 预研及临床前研发支出

15,100,350.30

1-2 临床试验研发支出

10,000,000.00

2、补充流动资金

34,734,560.00

2-1 人员工资

6,000,000.00

2-2 支付货款及日常经营性支付

28,734,560.00

结余利息

488.14

募集资金余额

0.00

（2）2021 年第二次股票发行募集资金理财情况

报告期内，公司未使用上述闲置募集资金购买理财产品。

（3）2021 年第二次股票发行募集资金置换情况

公司 2021 年第二次股票发行募集资金不存在置换情况，亦不存在置换计划。

（4）2021 年第二次股票发行募集资金用途变更情况

公司 2021 年第二次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

3、2022 年度第一次股票发行募集资金使用情况

（1）2022 年第一次股票发行募集资金使用情况

2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<南京海融

医药科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书>的议案》，公司发行股票

1,284,759 股，发行价格为人民币 47.46 元/股，公司共募集资金 60,974,662.14 元（扣除

310,000.00 元含税发行费用后募集资金现金净额为 60,664,662.14 元）

。

根据公司 2022 年 6 月 29 日公告的《2022 年第一次股票定向发行说明书（二次修订稿）》

承诺：募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款/借款。截至 2023 年 12 月 20 日，公

司该募集资金已使用完毕后，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2023 年 12 月 21 日

在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资

金使用完毕并注销募集资金专用账户的公告》

，公告编号 2023-056；截至 2023 年 11 月 15

日，公司全资子公司该募集资金已使用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2023

年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的

《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专用账户的公告》（公告编号 2023-043）。

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

本次募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

60,974,662.14

加：募集资金账户利息收入及理财产品收益

83,384.59

减：发行费用

310,000.00

减：以下项目投入

60,747,704.52

1、补充流动资金

45,747,704.52

1-1 母公司支付员工薪酬

5,000,000.00

1-2 母公司支付房租、水电等日常经营性支出

9,740,757.04

1-3 支付子公司海融制药日常流动资金

10,000,000.00

1-4 支付子公司海融制药员工薪酬、房租、水电

21,006,947.48

2、偿还银行贷款/借款

15,000,000.00

结余利息

342.21

募集资金余额

0.00

（2）2022 年第一次股票发行募集资金理财情况

报告期内，公司未使用上述闲置募集资金购买理财产品。

（3）2022 年第一次股票发行募集资金置换情况

公司 2022 年第一次股票发行募集资金不存在置换情况，亦不存在置换计划。

（4）2022 年第一次股票发行募集资金用途变更情况

公司 2022 年第一次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

4、2022 年度第二次股票发行募集资金使用情况

（1）2022 年第二次股票发行募集资金使用情况

2022 年 11 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<南京海

融医药科技股份有限公司 2022 年第二次股票定向发行说明书>的议案》，公司发行股票

1,179,942 股，发行价格为人民币 47.46 元/股，公司共募集资金 56,000,047.32 元（扣除

310,000.00 元含税发行费用后募集资金现金净额为 55,690,047.32 元）

。

根据公司 2022 年 11 月 4 日公告的《2022 年第二次股票定向发行说明书》承诺：募集

资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款/借款。截至 2023 年 11 月 15 日，公司该募集资

金已使用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2023 年 11 月 16 日在全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金使用完毕并

注销募集资金专用账户的公告》

，公告编号 2023-043；截至 2024 年 6 月 12 日，全资子公司

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

该募集资金已使用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2024 年 6 月 13 日在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金使用

完毕并注销募集资金专用账户的公告》

（公告编号 2024-029）。

本次募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

56,000,047.32

加：募集资金账户利息收入及理财产品收益

286,818.20

减：发行费用

310,000.00

减：银行销户手续费

2.07

减：以下项目投入

55,976,504.30

1、补充流动资金

30,976,504.30

1-1 母公司支付房租、水电等日常经营性支出

4,698,379.47

1-2 支付海融制药日常生产经营所需的材料等

5,000,000.00

1-3 支付海融制药员工薪酬、房租、水电等日常经营性支出

21,278,124.83

2、偿还银行贷款/借款

25,000,000.00

结余利息

359.15

募集资金余额

0.00

（2）2022 年第二次股票发行募集资金理财情况

2023 年度，公司使用 2022 年第二次股票发行闲置募集资金进行理财投资，截至 2023

年 12 月 31 日，共获得理财产品投资收益 238,173.56 元；2024 年 1 月 1 日起，公司未使用

上述闲置募集资金购买理财产品。

（3）2022 年第二次股票发行募集资金置换情况

公司 2022 年第二次股票发行募集资金不存在置换情况，亦不存在置换计划。

（4）2022 年第二次股票发行募集资金用途变更情况

公司 2022 年第二次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

5、2023 年度第一次股票发行募集资金使用情况

（1）2023 年第一次股票发行募集资金使用情况

2023 年 12 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<南京海融

医药科技股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》，本次发行为发行对象

不确定的定向发行。根据实际认购结果，公司本次发行股票 387,995 股，发行价格为人民币

48.97 元/股，公司共募集资金 19,000,115.15 元（扣除 310,000.00 元含税发行费用后募集资金

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现金净额为 18,690,115.15 元）。

根据公司 2023 年 12 月 22 日公告的《2023 年第一次股票定向发行说明书（发行对象确

定稿）

》承诺：募集资金全部用于补充流动资金。截至 2024 年 10 月 28 日，该募集资金已使

用完毕，该募集资金账户已同步注销，详见公司于 2024 年 10 月 29 日在全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于募集资金使用完毕并注销募

集资金专用账户的公告》

，公告编号 2024-036。

本次募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

19,000,115.15

加：募集资金账户利息收入

11,042.99

减：发行费用

310,000.00

减：银行销户手续费

1.57

减：补充流动资金

18,701,156.57

1、支付母公司员工薪酬

16,000,000.00

2、支付母公司房租、水电费

1,000,115.15

3、支付母公司其他日常经营性支出

1,701,041.42

募集资金余额

0.00

（2）2023 年第一次股票发行募集资金理财情况

报告期内，公司未使用上述闲置募集资金购买理财产品。

（3）2023 年第一次股票发行募集资金置换情况

公司 2023 年第一次股票发行募集资金不存在置换情况，亦不存在置换计划。

（4）2023 年第一次股票发行募集资金用途变更情况

公司 2023 年第一次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

35,000,062.86

偿还借款/银行贷款

60,000,000.00

研发项目投入

45,000,000.00

合计

140,000,062.86

本次股票发行募集资金使用的主体为公司及全资子公司海融制药，拟投入母公司募集资

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金 84,000,000.00 元，拟投入全资子公司海融制药募集资金 56,000,062.86 元，使用用途

为研发项目投入、补充流动资金和偿还银行贷款/借款，均与公司主营业务相关，不存在用

于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性

投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；不存在用于股

票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式

变相改变募集资金用途的情形，符合《股票定向发行规则》等对募集资金用途的监管要求，

符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

海融制药作为公司产业化基地，目前建有符合 GMP 标准的原料药、口服固体制剂、小

容量注射剂、外用制剂等 7 个生产车间共 12 条生产线，已取得《药品生产许可证》

（AhBhChDh）、日本《医药品外国制造业者认定证》，其基本情况如下：

名称：南京海融制药有限公司

住所：南京市江北新区华康路 122 号

注册地址：南京市江北新区华康路 122 号

注册资本：32000 万元整

主营业务：原料药、化学中间体、药物制剂的生产、销售、出口

法定代表人：晁阳

控股股东：南京海融医药科技股份有限公司

实际控制人：晁阳

关联关系：全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

报告期内，海融制药的主要财务数据情况如下：

单位：元

2023 年 12 月 31 日

/2023 年 1-12 月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年 1-12 月

2025 年 6 月 30 日

/2025 年 1-6 月

总资产

118,095,286.03

124,830,390.88

128,507,573.69

净资产

-147,099,844.05

-223,179,958.21

-12,751,213.34

营业收入

68,876,695.45

101,857,652.01

62,459,573.67

净利润

-65,339,500.67

-76,080,114.16

-9,571,255.13

董事会审议通过本次定向发行后，募集资金到账前，公司可根据实际情况，利用自筹资

金对募集资金投向进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。公司及全资子公司海

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融制药将分别开立募集资金专项账户，并与开户银行、主办券商签订《募集资金专户三方监

管协议》

，严格按照《股票定向发行规则》等规定进行募资资金管理。公司本次定向发行对

全资子公司海融制药的募集资金，将在公司在收到募集资金并达到可使用条件后，以借款的

方式由公司募集资金专户转至海融制药募集资金专户，由海融制药根据相关规定使用。

1. 募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有 35,000,062.86 元拟用于全资子公司补充流动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

全资子公司海融制药—支付员工薪酬及福利、房租水电及物业等日常经营性支出

35,000,062.86

合计

35,000,062.86

全资子公司海融制药当前主营业务保持快速增长，业务规模不断扩大，流动资金的需求

量不断增加。随着公司销售业务的不断增加，回笼的资金主要投入到产品生产和销售的支出

中，应收账款存在一定的周转时间，公司日常流动资金的需求存在一定的缺口。为了缓解全

资子公司海融制药发展过程中的资金需求压力，改善公司财务状况，保持经营规模持续稳定

发展，本次股票发行募集资金 35,000,062.86 元拟用于补充流动资金，以保障全资子公司的

日常运营。

截至 2025 年 6 月 30 日，全资子公司海融制药员工总计 130 人，2025 年 1-6 月全资子

公司支付给职工以及为职工支付的现金 1,405.62 万元，预计全年支出 2,800.00 万元；房租、

物业根据与园区签订的协议全年支出 657.70 万元，水电费全年预计 480.00 万元。

因此，本次拟定向发行募集资金使用 35,000,062.86 元用于全资子公司海融制药的员工

薪酬及福利、房租水电及物业等日常经营性支出，以满足公司日常经营所需。

2. 募集资金用于偿还借款/银行贷款

本次发行募集资金中有 60,000,000.00 元拟用于公司及全资子公司偿还借款/银行贷款。

序号

债权人名称

借款/

银行贷款发生

时间

借款/银行贷款

总额（元）

当前余额（元）

拟偿还金额

（元）

借款/

银行贷款实际

用途

招商银行股

2025 年

12,000,000.00

支付技

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份有限公司南京分行

9 月 25日

术开发

费

上海银行股份有限公司南京分行

2024 年

12 月 27日

7,000,000.00

支付技术服务

费

中国银行股份有限公司南京江北新区分行

2025 年

1 月 6 日

10,000,000.00

支付服

务费

江苏银行股份有限公司江宁支行

2025 年

1 月 7 日

6,000,000.00

经营周

转

南京银行股份有限公司江宁支行

2025 年

1 月 8 日

10,000,000.00

技术转

让费

中国银行股份有限公司南京江北新区分行

2025 年

2 月 27日

5,000,000.00

经营周

转

上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

2025 年

3 月 28日

10,000,000.00

支付技术服务

费

合计

60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，为有效降低公司偿债风险，此次公司拟将本次

募集资金中 60,000,000.00 元用于偿还公司（母公司及全资子公司）的部分贷款，可显著减

轻公司资金压力、降低偿债风险、优化财务结构，降低公司资金成本，促进公司快速、持续、

稳健发展。

（1）母公司海融医药—拟偿还银行贷款合计 3,900.00 万元

①海融医药向招商银行股份有限公司南京分行申请贷款 1,200.00 万元用于支付技术开

发费，按 2.5%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 9 月 25 日至 2025 年 12 月 31

日；

②海融医药向上海银行股份有限公司南京分行申请贷款 700.00 万元用于支付技术服务

费，按 2.8%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 27

日；

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③海融医药向中国银行股份有限公司南京江北新区分行申请贷款 1,000.00 万元用于支

付服务费，按 2.5%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 01 月 06 日至 2026 年 01

月 02 日；

④海融医药向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请贷款 1,000.00 万元用于支

付技术服务费，按 2.7%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 03 月 28 日至 2026

年 03 月 28 日；

（2）全资子公司海融制药—拟偿还银行贷款合计 2,100.00 万元

①海融制药向江苏银行股份有限公司江宁支行申请贷款 600.00 万元用于经营周转，按

2.95%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 01 月 07 日至 2026 年 01 月 06 日；

②海融制药向南京银行股份有限公司江宁支行申请贷款 1,000.00 万元用于支付技术转

让费，按 3.35%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 01 月 08 日至 2026 年 01 月

07 日；

③海融制药向中国银行股份有限公司南京江北新区分行申请贷款 500.00 万元用于经营

周转，按 3.05%年利率计收利息，合同签订借款期间为 2025 年 02 月 27 日至 2026 年 02 月

26 日。

3. 募集资金用于研发项目投入

近年来，国务院、国家医保局、国家卫健委陆续出台《关于全面深化药品医疗器械监管

改革促进医药产业高质量发展的意见》

《关于印发<支持创新药高质量发展的若干措施>的通

知》

《中国（江苏）自由贸易试验区生物医药全产业链开放创新发展方案》等一系列重磅政

策文件，全方位支持生物医药产业的高质量发展，公司本次定向发行募集资金中

45,000,000.00 元拟用于母公司 1 类新药 HR1405-01 注射液研发项目投入，符合国家产业政

策和法律、行政法规的规定，具体用途如下：

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1 类新药 HR1405-01 注射液研发支出

45,000,000.00

合计

45,000,000.00

公司坚持创新驱动发展战略，以临床需求及临床价值为导向开展创新药、改良型新药以

及高端仿制药的研发及产业化。公司近年来一直保持高额的研发投入，报告期研发费用分别

为 6,817.26 万元、6,902.82 万元、3,844.73 万元。因药品研发具有周期长、投入高等特点，

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为保障公司药物研发持续投入，确保药物研发进程按计划推进，提高公司整体研发水平，公

司本次定向发行募集资金中 45,000,000.00 元拟用于母公司 1 类新药 HR1405-01 注射液研

发项目投入。

本次募集资金用于母公司研发项目投入具体分析如下：

HR1405-01 注射液为公司自主立项开发的具有自主知识产权的国家 1 类新药，是基于术

后静脉给药设计的倾向型环氧合酶抑制剂，拟用于成人术后疼痛的治疗，已申请发明专利 8

件、授权 4 件，其中 PCT 专利授权 2 件。该项目于 2020 年 12 月取得国家药品监督管理局

签发的用于镇痛适应症的《药物临床试验批准通知书》

（通知书编号：2020LP00956），2023

年获得用于成人患者发热的退热治疗适应症的《药物临床试验批准通知书》（通知书编号：

2023LP02040）

。截止到目前公司已完成 HR1405-01 注射液用于镇痛适应症的Ⅰ期、Ⅱ期临床

试验，当前正在开展镇痛适应症

Ⅲ期临床试验、退热适应症Ⅰ期临床试验等工作。

国内镇痛市场需求庞大，尤其对于非成瘾性镇痛新药具有巨大的临床需求。1405-01 注

射液为专门为静脉给药设计的新型非成瘾性镇痛新药，为公司在新药板块进展最快的创新

药，也是公司核心重点研发项目之一，该项目已完成原料药及制剂的工艺验证研究工作，

Ⅱ

期临床试验显示出了优秀的镇痛效果及良好的安全性，公司聚焦优势资源重点推进

HR1405-01 注射液的 III 期临床试验及注册申报工作，以推动产品尽快获批上市，填补临床

用药需求。

因此，本次募集资金拟安排 45,000,000.00 元用于 HR1405-01 注射液的研发支出，主

要包括镇痛适应症

Ⅲ期临床试验研发支出、退热适应症Ⅰ期临床试验研发支出以及注册审评

费用等，保障该项目尽快获批上市。

4. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

公司坚持创新驱动发展、差异化发展等战略，聚焦于活性维生素 D（骨化醇）领域、科

学疼痛管理领域布局研发项目管线。自 2021 年，公司自研项目陆续获批生产批件进入商业

化阶段，截止目前已有海芙润®他卡西醇软膏、海昕®酮咯酸氨丁三醇注射液、海佑生®骨

化三醇软胶囊、融佑生®阿法骨化醇片、海月生®骨化三醇注射液等 9 个制剂产品获批上市，

12 个原料完成国内备案登记，骨化醇领域研究开发水平国内领先，创新药 HR1405-01 注射

液进入到关键研发阶段。当前，公司进入快速发展阶段，2023 年实现营业收入 89,340,019.51

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元，2024 年实现营业收入 118,931,767.51 元、2025 年 1-6 月实现营业收入 66,189,522.81 元，

较上年同期分别增长 409.78%、33.12%、57.28%，保持快速增长的主要原因系公司上市产品

数量逐渐增加，且部分产品中标国家及联盟药品集中带量采购。当前正是公司上市产品销售

提升的关键时期，随着业务规模的迅速扩大以及新药项目的高研发投入，在研发、生产及日

常运营方面的资金需求也在快速增长。公司此前募集资金均已使用完毕，依靠公司自有资金

已无法满足日益扩大的资金需求，为了维持公司日常经营所需，保障核心研发项目的开发进

度、补充公司流动资金、保障资产结构的稳定性，公司进行本次股票定向发行进行资金募集。

此次募集资金能有效改善公司财务状况，优化资产结构，进一步提高公司整体盈利能力和抗

风险能力，促进公司良性发展，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资

或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营

业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在

通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，符合《股票定向发行规则》

等对募集资金用途的监管要求，具有必要性、合理性及可行性。

综上，本次发行募集资金拟投资的项目具有必要性、合理性和可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金管理制度的建立情况

公司已制定并最新修订了《募集资金管理制度》，经公司 2025 年 9 月 12 日召开的第四

届董事会第三次会议和 2025 年 9 月 29 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，并于

2025 年 9 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上

披露了《南京海融医药科技股份有限公司募集资金管理制度》

（公告编号：2025-055）。本制

度规定了募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究，明确了募集资金使用的分级审批

权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等要求，符合《股票定向发行规则》

《股票定向

发行业务指南》等相关规定。

2、本次定向发行募集资金专项账户的设立情况

公司已召开第四届董事会第四次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于设

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立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，公司将就本次股票定向发行严格按照规

定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和

使用，不得用作其他用途。

3、本次定向发行签订募集资金三方监管协议的安排

本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并将在本次定向发行认购结束后

与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应

决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

4、保证本次发行募集资金合理使用的措施

（1）公司已建立《募集资金管理制度》，董事会将持续负责完善并确保该制度有效实施。

（2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》

，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

（3）公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，建立健全募集资金有

关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

否

最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次定向发行完成后，由公司新老股东按本次定向发行完成后各自持有股份的比例共同

享有本次定向发行前公司的滚存未分配利润、资本公积及其他股东权益（盈余公积等）

。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

根据《公众公司办法》第四十九条规定：

“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股

票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股

转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东

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累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

”

根据股权登记日（2025 年 10 月 10 日）由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

下发的前 200 名全体排名证券持有人名册，公司在册股东人数为 42 名，本次股票发行新增

合格投资者 3 名，本次定向发行完成后，公司在册股东人数共 45 名，合计不超过 200 人。

本次股票定向发行属于《公众公司办法》规定的中国证监会豁免注册情形。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

公司在册股东不包含国有或外国投资者，不属于国资或外资企业，本次定向发行除需

全国股转公司履行自律审核程序外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或

备案程序。

2、本次定向发行的发行对象是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或

备案程序

（1）疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）

疌泉（南通）化工基金为私募基金，根据疌泉（南通）化工基金合伙协议约定，疌泉

（南通）化工基金设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。截至本定向

发行说明书签署日，疌泉（南通）化工基金已召开投资决策委员会会议审议通过了本次投

资事项，已就本次投资事项履行基金投资决策程序，疌泉（南通）化工基金参与本次股票

发行不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

（2）海南瑞克卫医药有限公司

本次发行对象海南瑞克卫在册股东不包含国有或外国投资者，不属于国资或外资企业，

认购公司本次定向发行股票无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

（3）陈红霞女士

本次发行对象陈红霞女士为自然人，认购公司本次定向发行股票无需履行国资、外资

等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，本次定向发行确定的发行对象均无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、

核准或备案等程序。

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（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

截至本定向发行说明书签署日，公司不存在 5%以上股东的股东股权质押、冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行前后，公司主营业务不会发生变化，公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员均不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经

营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，有利于加快公司现有业务

发展，增强公司综合竞争力。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等

财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，缓

解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能

力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现

金流入将会有所增加，满足公司营运资金需求。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等不会发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

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不适用。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前，公司控股股东、实际控制人为晁阳，本次定向发行完成后，晁阳直接

及间接控制的公司股份比例变化情况如下：

类型

名称

本次发行前

本次发行认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

实际控制人

晁阳

30,012,638

54.05%

30,012,638

51.22%

第一大股东

晁阳

30,012,638

54.05%

30,012,638

51.22%

公司控股股东、实际控制人、第一大股东晁阳在本次定向发行前直接及间接持有的公司

股份比例为 54.05%。本次定向发行若全部认缴，晁阳直接及间接持有的公司股份比例为

51.22%，持股比例以实际定向发行认购结果为准。晁阳直接及间接控制的公司股份比例情况

如下：

类型

名称

持股性

质

本次发行前

本次发行后（预计）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

实际控

制人

晁阳

直接

21,265,820

38.30%

21,265,820

36.29%

间接

8,746,818

15.75%

8,746,818

14.93%

合计

30,012,638

54.05%

30,012,638

51.22%

第一大

股东

晁阳

直接

21,265,820

38.30%

21,265,820

36.29%

间接

8,746,818

15.75%

8,746,818

14.93%

合计

30,012,638

54.05%

30,012,638

51.22%

综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人、第一大股东发生变化，公司控

制权无变动。

（六）本次定向发行前后公司前十名股东持股数量、持股比例情况

1、本次定向发行前，前十大股东持股数量及持股比例情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

晁阳

21,265,820

38.30%

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

叶海

7,713,957

13.89%

南京睿源鑫投资中心（有限合伙）

7,706,818

13.88%

贵少峰

5,668,468

10.21%

陈宁

4,473,286

8.06%

安立峰

2,297,073

4.14%

南京动平衡投资管理有限公司-南京锋扬创业投

资合伙企业（有限合伙）

879,900

1.58%

徐国平

745,268

1.34%

南京睿融昇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

559,000

1.01%

西安瑞联新材料股份有限公司

547,830

0.99%

2、本次定向发行若全部实缴后，前十大股东持股数量及持股比例情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

晁阳

21,265,820

36.29%

叶海

7,713,957

13.16%

南京睿源鑫投资中心（有限合伙）

7,706,818

13.15%

贵少峰

5,668,468

9.67%

陈宁

4,473,286

7.63%

安立峰

2,297,073

3.92%

海南瑞克卫医药有限公司

1,097,214

1.87%

陈红霞

1,097,214

1.87%

南京动平衡投资管理有限公司-南京锋扬创业投

资合伙企业（有限合伙）

879,900

1.50%

疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限

合伙）

877,770

1.50%

注：上表前十大股东中，除本次发行新增股东外，其余股东均以股权登记日（2025 年 10 月 10 日）由中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的前 200 名全体排名证券持有人名册为依据。

（七）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，定价公允合理，发行后公司

的总资产及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经营和盈利能力，公司财务结构更趋

稳健，对其他股东或其他类别股东权益有积极影响。

（八）本次定向发行相关特有风险的披露

本次定向发行已取得全国股转公司出具的《关于同意南京海融医药科技股份有限公司

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

股票定向发行的函》（股转函[2025]2562 号），本次股票发行最终缴款验资及新增股份登记

的时间存在不确定性。除上述风险外，本次股票定向发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项

1、本次定向发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

2、本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除或消除影响的

情形。

3、不存在公司及现任董事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处

罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董

事、高级管理人员的情形。

4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和本次定向发行对象均不存

在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》

。

5、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

6、公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义务，

符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

7、公司本次定向发行前不存在表决权差异安排。

8、本次发行不涉及授权发行，不存在连续发行的情形。

六、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

合同主体、签订时间

甲方：南京海融医药科技股份有限公司

乙方：疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）、海南瑞克卫医药有限公

司、陈红霞（上述乙方分别与甲方签订）

签订时间：2025 年 12 月 8 日

南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：2025-081

认购方式、支付方式

认购方式：海融医药本次定向发行由认购方以现金方式予以认购。

支付方式：

（1）本次定向发行经海融医药董事会、股东会决议通过并且已取得全国中小企业股份

转让系统有限责任公司同意本次定向发行的函后，在海融医药在全国中小企业股份转让系

统披露的认购公告规定的缴款时间内，认购方应向海融医药支付全部认购款。双方同意，

在认购缴款过程中互相配合，并给予认购方必要的资金准备时间。

（2）认购款由认购方汇入海融医药指定银行账户。认购款未在缴款时间内足额到账的，

视为放弃认购。

（3）认购方应在海融医药公告的缴款时间内将认购款足额汇入本次定向发行指定的募

集资金专用银行账户。

（4）海融医药收到认购方银行汇款之日为认购方支付认购款之日。

合同的生效条件和生效时间

本协议经海融医药盖章及认购方签字后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：

（1）本次股票定向发行已经海融医药董事会、股东会审议通过；

（2）海融医药已取得全国

股转公司同意本次定向发行的函。

合同附带的任何保留条款、前置条件

双方经协商达成一致，对海融医药本次定向发行之认购及支付认购款以下列条件均满

足为前提条件：海融医药本次定向发行已经海融医药董事会、股东会决议通过，并且已取

得全国股转公司同意本次定向发行的函。