收藏
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
1
中机试验装备股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
2
目录
第一章 总 则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 5 第三章 股份 ...................................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购........................................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 9
第四章 股东和股东会 .................................................................................................................................... 11
第一节 股东的一般规定......................................................................................................................... 11 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................................................. 14 第三节 股东会的一般规定..................................................................................................................... 16 第四节 股东会的召集............................................................................................................................. 21 第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................................................. 23 第六节 股东会的召开............................................................................................................................. 24 第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................................................. 28
第五章 董事和董事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 董事的一般规定......................................................................................................................... 33 第二节 董事会 ........................................................................................................................................ 37 第三节 独立董事 .................................................................................................................................... 45 第四节 董事会专门委员会..................................................................................................................... 47
第六章 高级管理人员 .................................................................................................................................... 49 第七章 党委 .................................................................................................................................................... 52 第八章 党建工作 ............................................................................................................................................ 53
第一节 党组织的机构设置..................................................................................................................... 53 第二节 公司党委职权............................................................................................................................. 53 第三节 公司纪委职权............................................................................................................................. 54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 54
第一节 财务会计制度............................................................................................................................. 54 第二节 内部审计 .................................................................................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 56
第十章 通 知 ................................................................................................................................................ 56 第十一章 信息披露与投资者关系管理 ......................................................................................................... 57
第一节 信息披露 .................................................................................................................................... 57 第二节 投资者关系管理......................................................................................................................... 58
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 60 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................ 61
第十三章 修改章程 ........................................................................................................................................ 64 第十四章 附 则 ............................................................................................................................................ 65
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
3
中机试验装备股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为了规范中机试验装备股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、
债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《中国共产党章程》
（以下
简称《党章》
）等法律、行政法规和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由长春机械科学研究院有限公司全体股东依法共同作为发起人，
通过由长春机械科学研究院有限公司整体变更的方式设立。公司在长春市市
场监督管理局长春新区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
9122*开通会员可解锁*7L。
第四条 公司注册名称：中机试验装备股份有限公司。
第五条 公司住所：长春市高新区硅谷大街 1118 号，邮政编码：130012。
第六条 公司注册资本为人民币 10,809.8854 万元。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
4
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会
通过同意增加或减少注册资本决议后，就公司注册资本变更事项作出相应的
公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第十二条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
5
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：引领中国试验装备技术进步和产业升级，
成为具有国际竞争力的一流企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
各类机械试验设备、各类校正工艺设备、各类加工及在线检测设备、各类
高低温环境设备、各类自动化生产设备、各类传感器、电子压机、工业机器人、
高温材料的开发、生产、销售及技术咨询服务（在该许可的有效期内从事经营），
信息技术 、网络技术、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术
服务；销售季刊出版（在该许可的有效期内从事经营）、书报发行（在该许可
的有效期内从事经营）；无人机、机器人生产、制造，无人机、机器人软硬件
开发、技术服务、技术咨询、销售、安装，无人机、机器人配套零部件销售；
仪器仪表、机械设备销售；书报广告业务；房屋租赁；会议服务；创业培训（不
含文化教育、职业资格、职业技能培训）（国家法律法规禁止的不得经营；应
经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌并公开转让后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
6
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十九条 公司由长春机械科学研究院有限公司整体变更设立为股份公
司时的发起人共六名，发起人均以其持有的原长春机械科学研究院有限公司
的股权所对应的净资产（基准日为 2016 年 12 月 31 日）折股认购公司股份，
注册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人名称、持有的股份数、出资方式
和持股比例如下：
第二十条 公司的股份总数为 10,809.8854 万股，均为人民币普通股。
序
号
发起人名
称
住址
证件号码
持股数
（股）
出资方
式
比例
（%）
出资时
间
1
中 国 农 业
机 械 化 科
学 研 究 院
集 团 有 限
公司
北 京 市 朝
阳 区 德 胜
门 外 北 沙
滩一号
9111000040000
158XH
41,649,90
0
净资产 59.4999
2016-
12-31
2
国 机 资 产
管 理 有 限
公司
北 京 市 朝
阳 区 朝 阳
门 外 大 街
19 号 华 普
9111000010112
16299
8,400,000 净资产 12.0000
2016-
12-31
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
7
国 际 大 厦
11，12 层
3
长 春 诚 创
投 资 合 伙
企 业 （ 有
限合伙）
高 新 区 越
达 路 1118
号 院 内 厂
房西侧 2 楼
209-1 室
9122010130997
00999
6,934,568 净资产 9.9065
2016-
12-31
4
长 春 同 力
投 资 合 伙
企 业 （ 有
限合伙）
高 新 区 越
达 路 1118
号 院 内 厂
房西侧 2 楼
209-2 室
9122010130995
1947Q
6,647,028 净资产 9.4958
2016-
12-31
5
长 春 创 赢
投 资 合 伙
企 业 （ 有
限合伙）
高 新 区 越
达 路 1118
号 院 内 厂
房西侧 2 楼
209-3 室
9122010131004
08174
5,298,204 净资产 7.5689
2016-
12-31
6
沈 阳 汇 博
热 能 设 备
有限公司
沈 阳 市 东
陵 区 浑 南
东路 49-29
号
9121011271578
48657
1,070,300 净资产 1.5290
2016-
12-31
合计
70,000,00
-
100
-
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
8
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供任
何资助。符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司公开或向特定对象发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
0
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
9
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份应当依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业
股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
10
持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
11
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
12
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介 机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有 关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有
关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
承担违反保密 规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
13
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
14
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日通知公司。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关法律法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
15
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东会审议程序，关联股东、关联董事回避表决。发生关联交易后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争
业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十三条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股
东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
16
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据
等债务融资工具）作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的下列交易行为：对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、出售或购买资产（不包括购买原材料、
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
17
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、资产抵
押、对外融资（包括向银行等借入资金）；债权或者债务重组（获得债务减免
除外）
；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项（对
外担保、公司受赠现金资产除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）
：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，但交易涉及购买或
出售资产的，需按照本条第（十三）款的标准提交股东会审议；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
4.交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个
会计年度经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
（十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 5％
以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；对于每
年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，并根据预计金额分别提交董事会或股东会审议。
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
18
（十七）审议批准占公司最近一期经审计净资产 30%以上的资产减值准备
核销事项；
（十八）审议批准法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会授权董事会对发行公司债券作出决议以外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
19
除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司提供其他对外担保事
项应当提交经董事会审议通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算
标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
第四十八条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资
（含共同投资、委托理财、委托贷款、委托存款）
，财务资助（公司接受的）
，
关联担保（公司做为被担保方），房屋租赁，物业费用、会议费用，展览费用
等的交易行为。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
20
每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述
规定提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，
应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
21
第五十一条 本公司召开股东会的地点为本公司办公地点或股东会召集
人通知的其他具体地点，股东会可以设置会场，股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以采用电子通信方式或其他方式召开。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
22
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整
的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
23
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不含会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不含会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
24
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）披露持有本公司股份数量；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
25
股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权
限和期限。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
26
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十一条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行相应职务。若董事长、副董事长均不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也需向股东会作出述职报告。
董事和高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
27
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及网络、其他方式表决情况的有
效资料一并保存。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
28
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定股东会应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
29
（六）回购本公司股份的（仅限于减少公司注册资本、与持有本公司股份
的其他公司合并两种情形）；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
30
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，如
参与股东会的股东全部与审议的交易事项存在关联关系，则全体股东无须回
避表决。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并
载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
31
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、行政
法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。
董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
32
投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束
后就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
33
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
34
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但在公司连续任职独
立董事已满六年的人员，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司
的独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会
的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满
后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
35
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
36
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责,董事会将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董
事保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息。竞业禁止等其他忠
实义务的持续期间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原因等情况，由董
事会决议确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
37
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
意见。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会应
当包括股东代表和 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会下设战略与科技、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专
门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会的职责是：
（一）战略与科技委员会主要负责对公司发展战略和中、长期发展规划和
重大投资决策进行研究并提出建议；对公司科技创新和中、长期科技创新发展
规划进行研究并提出建议；
（二）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
（三）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
38
和程序等事项提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核
标准并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公
司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，
决定聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管
理人员及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
39
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东会提请选举和更换公司非由职工代表担任的董事；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十条 董事会须于公司每年年度股东会前对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估，并就讨论评估的结果形成决议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。公司应建立独立董事工作制度，独立董
事的任职条件、权利义务、职责范围及履职程序等应按照中国证监会、全国股
转公司以及本章程的有关规定执行。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 除本章程规定必须经股东会审批的事项外，公司董事
会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严
格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资（含对子公司投资、委托理财）、出
售或购买资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
40
日常经营相关的交易行为）、资产抵押、对外融资（包括向银行等借入资金）；
债权或者债务重组（获得债务减免除外）；放弃权利（含放弃优先受让权、优
先认缴出资权利等）等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）
：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会
计年度经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、
公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易，
但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审
议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
41
事会审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十六条规定的
对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。此外，董事会有权根据
股东会的授权，在股东会授权额度内决定公司与控股子公司（含其下属公司）
之间的担保事项。
短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。公司在股东会议事规则和董事会议事规则中对上
款所述事项的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其
规定。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，根据需要可以设立副董事长一
名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（若有）履行相应职务。若董事长、副董事长（若有）均不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
42
第一百一十七条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面方式通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召
开 3 日前，以书面方式或电话方式通知全体董事。董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。经全体董事一致书面同意的，可以不提前通知，
直接召开董事会，作出董事会决议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
43
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃
表决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应
当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否
回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为书面或电子通信等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、邮寄等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事只能委托其他独立董事，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
44
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十七条 董事会可按照股东会的有关决议，设立战略、审计、技
术、薪酬与考核、行业发展等专门委员会。
各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
45
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）
直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）
在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
46
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
47
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
48
第一百三十六条 审计委员会成员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除审计委员会成员辞职导致审计委员
会的构成不符合第一百三十三条的规定外，审计委员会成员辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任审计委员会成员填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职审计委员会成员仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与科技等专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责研究、讨论董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，公司高级管理人员的薪酬制度、薪酬标准和预算等，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究、讨论公司董事与高级管理人员考核的标准并提出建议；
（二）研究、讨论公司高级管理人员的薪酬制度、薪酬标准和预算；
（三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权的其他事项。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
49
第一百四十条 战略与科技委员会负责对公司发展战略和中、长期发展
规划和重大投资决策进行研究，并就下列事项提出建议：
（一）对公司科技创新和中、长期科技创新发展规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，设总工程师
一名，设财务总监（财务负责人）一名，设董事会秘书一名，均由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（三）至
（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十七条规定情形之一的；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
50
（二）本公司现任审计委员会成员；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）法律法规规定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
51
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 公司副总经理由公司总经理提名，董事会决定聘任；
公司副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书解聘，由董事会决定。公
司副总经理受总经理领导。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任免条件及工
作职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
52
第七章 党委
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
53
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中
机试验装备股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”
）。
第一百五十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十六条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、
团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十八条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议
其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
54
第一百五十九条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监
察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党
的 章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
55
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
56
第一百六十六条 公司可以现金或股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
57
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会、审计委员会会议通知，以书面或电话、专人送出、电子邮件等方
式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
电话通知当日为送达日期；公司通知以者电子邮件方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百七十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告
包括：年度报告和半年度报告，临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重大事项。
第一百七十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指
定网站。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
58
第一百八十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司
董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百八十一条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十二条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，
加强与投资者之问的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百八十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全
面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动。投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开
信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其
他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著
位置注明“本报告受公司委托完成”的字样；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
59
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中设置终止挂牌中投资者保护的专门条
款，其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股
股东、实际控制人及相关主体现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。公司
已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条
件的除外；
（七）公司的其他相关信息。
第一百八十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百八十五条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）股东会；
（二）公告，包括定期报告和临时报告；
（三）公司网站；
（四）路演；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
60
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电话咨询；
（八）媒体采访与报道；
（九）召开各种推介会；
（十）邮寄资料；
（十一）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的方式。
第一百八十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
61
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系
统上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
62
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
63
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
64
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
信息披露负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
65
第十四章 附 则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
66
11、其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围内发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入应视为本章程第四十五条和
第一百一十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第四十五条或第一百一十三条规定。已按照本章程第四十五条或
第一百一十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。
（六）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损
益金额。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”
、
“以内”、
“以下”，都含本数；“不
满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
中机试验装备股份有限公司章程 公告编号：2025-085
67
第二百一十二条 本章程自公司股东会表决通过之日起生效。
（以下无正文）
中机试验装备股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 30 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
