公告编号：2025-020

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证券代码：871589 证券简称：客都旭泰 主办券商：开源证券

广东客都旭泰能源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及按照《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡性安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文中“股东大会”

全部修改为“股东会”

全文中“经理”

全部修改为“总经理”

全文统一修改因增删条款导致的条款

序号，实质内容不变。

仅条款序号变动或个别文字或标点符

号的修改不作逐条单独赘述。

第一条 为维护广东客都旭泰能源股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有关法律、

法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第一条 为维护广东客都旭泰能源股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有关

法律、法规、规范性文件的规定，制定

本章程。

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第四条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第五条 公司董事长是代表公司执行

公司事务的董事，为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

公司法定代表人产生及变更办法

同本章程公司董事长产生及变更办法。

第十条 公司的经营范围为：环保技术

开发服务；节能技术开发服务；汽车维

修技术开发服务；机动车维修、保养、

清洁、装饰服务；机械维修；机械销售；

保险代理；环境卫生管理；销售、安装、

维护：太阳能产品、电子产品；太阳能

光伏发电；房地产租赁、中介服务；物

业管理及物业投资；停车场设施施工、

维护、销售；道路标线施工；消防设施

与器材安装、维修、销售；电动汽车充

换电设施建设、运营；承装（修、试）

电力设施(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

第十二条 公司的经营范围为：发电业

务、输电业务、供（配）电业务；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试

验；光伏设备及元器件销售；光伏设备

及元器件制造；光伏发电设备租赁；电

子、机械设备维护；电动汽车充电基础

设施运营；非居住房地产租赁；住房租

赁；物业管理；以自有资金从事投资活

动(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司股票是公司签发的证明股

东所持公司股份的凭证。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

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情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东大会

分别作出决议，并经国家有关主管机构

批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份应 第二十五条 公司收购本公司股份，可

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当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司成立一年后发起人转让股份

的，应遵守相关法律法规的规定。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

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年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

在离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第三十条 公司依法建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东名册由董事会秘书保管。

股东名册应当记载以下事项：

（一）股东姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

公司股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东名册由董事会秘书保管。公司

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束时

登记在册的股东为享有相关权益的公

司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的公司股

东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

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得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律或本章程规定的其他权

利。

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

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会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合并持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

第三十九条 监事会、董事会收到前条

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司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前条规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前条第二款、本条第一款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律规定的情形外，不得

退股；

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第四十条 公司控股股东及实际控制

人违反相关法律、法规及本章程的规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司与控股股东、实际控制人及关

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

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联方之间发生的资金、商品、服务或者

其他交易，应严格按照公司关联交易制

度规定的审议程序，严禁公司控股股

东、实际控制人及关联方占用公司资产

的情形发生。

公司财务部门应定期检查公司与

控股股东、实际控制人及其关联方非经

营性资金往来情况，在审议公司年度报

告、半年度报告的董事会会议上，财务

负责人应向董事会报告控股股东、实际

控制人及其关联方当期占用资产情况。

发生公司控股股东、实际控制人及

其关联方占用公司资产的情况,公司董

事会应立即以公司的名义向人民法院

申请对其所侵占的公司资产及所持有

的公司股份进行司法冻结。凡不能对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,

公司有权按照有关法律、法规、规章的

规定及程序,通过变现控股股东所持公

司股份偿还所侵占公司资产。

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

控股股东、实际控制人转让其所

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持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东大

会议事规则》

、

《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程，批准《股东会

议事规则》

、

《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十六条

规定的对外担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

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的对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内单笔或

累计购买、出售重大资产、对外投资、

重大融资、资产抵押、委托理财超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（ 十 五 ） 审 议 金 额 在 人 民 币

100.00 万元及以上的偶发性关联交易

以及公司实际执行中预计关联交易金

额 超 过 年 度 关 联 交 易 预 计 总 金 额

20.00%（不包括 20.00%）的日常关联交

易。

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）年度股东大会可以授权董

事 会 在 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币

1,000.00 万元的范围内发行股票，该项

授权在下一年年度股东大会召开日失

效。该授权需符合《关于挂牌公司股票

发行有关事项的规定》及其他规定。

（十八）审议批准法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构或个人

代为行使。

（十三）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构或个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经董事会审议通过后提交股东会审

议通过：

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（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累计担保金

额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会审议通过。董事会

审议担保事项时，应由出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意（涉及关

联交易的对外担保事项由出席会议的

非关联董事三分之二以上董事同意）

。

股东大会在审议对外担保事项时，

应经出席股东大会股东所持表决权的

过半数通过。股东大会审议前款第（四）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股东

大会在审议为公司股东、实际控制人及

其关联方提供的担保事项时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累计担保金

额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会审议通过。董事会

审议担保事项时，应由出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意（涉及关

联交易的对外担保事项由出席会议的

非关联董事三分之二以上董事同意）

。

股东会在审议对外担保事项时，应

经出席股东会股东所持表决权的过半

数通过。股东会审议本条前款第（四）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。股东

会在审议为公司股东、实际控制人及其

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该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权半数以上通过。

关联方提供的担保事项时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条前款第（一）项至第（三）项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十九条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东

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面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求之日起十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

第 六 十 条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

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16

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，通知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百

七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

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17

提案提出。

第六十条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和在授权范围

内表决。两者具有同等的法律效力。

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股等股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和在授权范围内

表决。两者具有同等的法律效力。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书以及被代理股东之

前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明和持股凭证；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 召集人将依据公司股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

第七十二条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

公告编号：2025-020

18

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司单笔或在一年内购

买、出售重大资产、对外投资、资产抵

押、委托理财、重大融资或担保金额超

过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的事项；

第八十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、债券或其他证券

及上市方案；

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19

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、债券或其他证券

及上市方案；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

第八十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十条第一款 股东大会审议有关 第八十六条第一款 股东会审议有关

公告编号：2025-020

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关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

全体股东均为关联方的除外。

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。全体股东均为关联方的除外。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十六条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

第一百零二条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务

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禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将

在二日内披露有关情况。

第一百零七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将

在二个交易日内披露有关情况。

第一百零五条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组

成，其中有 1 名为职工代表。董事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

董事会设董事长一人，副董事长

一人，均由全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条 公司设董事会，董事

会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副

董事长 1 人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

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第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）审议批准公司在一年内单笔

或累计购买、出售重大资产、资产抵

押、委托理财、重大融资占公司最近

一期经审 计总 资产 15% ～ 30%内 的事

项；

（九）审议金额在人民币 100.00

万元以下的偶发性关联交易以及公司

在实际执行中预计关联交易金额超过

本年度关联交易预计总额，但不超过本

年度关联交易预计总金额 20%（包括

20%）的日常关联性交易；

（十）审议批准需由董事会通过的

对外投资担保事项；

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）审议批准公司在一年内单笔

或累计购买、出售重大资产、对外投

资、资产抵押、委托理财、重大融资金

额占公司最近一期经审计总资产 10%～

50%内的事项；

（九）审议批准需由董事会通过的

对外投资担保事项；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经理的

提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经

理、财务负责人等高级管理人员及其

公告编号：2025-020

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（十一）在股东大会定期会议上向

股东汇报公司投资、担保、借贷工作情

况；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书、财务负责人；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理等高级管理人员（但董事会秘

书、财务负责人由董事长提名），并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）决定公司内部管理机构的

设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十五）制定公司的基本管理制

度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十九）依法履行对重要全资、控

股、参股子公司的股东职权，包括但不

限于向其委派或更换股东代表，推荐或

更换董事、监事人选，并对以上人员进

行考核和奖惩，决定其薪酬；

（二十）制定公司的发展战略、中

长期发展规划和企业文化建设方案，并

对其实施进行监控；

（二十一）决定公司的风险管理体

系，包括风险评估、财务控制、法律风

报酬事项；

（十二）决定公司内部管理机构的

设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十三）制定公司的基本管理制

度；

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-020

24

险控制，并实施监控；

（二十二）决定公司员工收入分配

方案；

（ 二 十 三 ） 批 准 公 司 注 册 资 本

0.5-10%（包括 10%）的运营决策开支；

批准签订总金额为注册资本 0.5-10%

（包括 10%）的合同；

根据年度股东大会的授权，在募集

资金总额不超过 1,000.00 万元的范围

内发行股票。该发行需符合《关于挂牌

公司股票发行有关事项的规定》及其他

相关规定。

（二十四）法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

第一百二十三条 董事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人、联系人和联系

方式；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

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需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条 公司设董事会秘书

一名，由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会应在

二日内披露有关情况。董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后其辞职报

告方能生效。辞职 报告尚未生效之前，

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十八条 董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。

第一百二十九条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百三十条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会决定聘任或解

聘，对董事会负责。

第一百四十条 董事会秘书负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会应在

二个交易日内披露有关情况。董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后其

辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效

之前，董事会秘书仍应当继续履行职

责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十二条 本章程第九十六条 第一百三十二条 本章程第一百零二

公告编号：2025-020

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关于不得担任董事的情形同时适用于

公司高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合第九十六规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和第九十九条关于勤勉义务的

规定同时适用于高级管理人员。

条关于不得担任董事的情形同时适用

于公司高级管理人员。财务负责人作为

高级管理人员，除符合第一百零二条规

定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零四条关于董事的

忠实义务和第一百零五条关于勤勉义

务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定除高级管理人员以外的

其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策

及方案；

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（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理和其他高级

管理人员执行公司职务时违反法律或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十二条 本章程第一百零二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百五十二条第一款 监事会每六

个月至少召开一次会议，并应提前十日

通知全体监事。监事可以提议召开临时

监事会会议，并应提前五日通知全体监

事。通知可以采取书面邮寄通知的方

式，也可以采用电话、电子邮件、传真、

电子交换数据等方式。公司首届监事会

可以与公司创立股东大会同一日召开。

第一百五十四条第一款 监事会每六

个月至少召开一次会议，并应提前十日

通知全体监事。监事可以提议召开临时

监事会会议，并应提前五日通知全体监

事。通知可以采取书面邮寄通知的方

式，也可以采用电话、电子邮件、传真、

电子交换数据等方式。

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第一百五十五条第二款 监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存十年。

第一百五十七条第二款 监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案不少于保存十年。

第一百五十六条 监事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的要

求；

（六）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应当包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十八条 监事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人、联系人和联系

方式；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百八十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

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表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在一家报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在一家报纸上或国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在一家报纸上公告。

第一百八十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在一家报纸上或国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在一家报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在一家报纸上或国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

第一百九十五条 公司因下列原因解

散：

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（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第一款 公 司 有 本 章

程第一百九十一条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

第一百九十六条第一款 公 司 有 本 章

程第一百九十五条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

第一百九十三条 公 司 因 本 章 程 第 一

百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十七条 公 司 因 本 章 程 第 一

百九十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十五条第一款 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，并于

第一百九十九条第一款 清 算 组 应 当

自成立之日起十日内通知债权人，并于

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六十日内在一家报纸上公告。债权人应

当自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

六十日内在一家报纸上或国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

第一百九十七条第二款 公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百零一条第二款 人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条 本章程经公司股东

大会审议通过后于公司成立之日起生

效。本章程修订的，自修订本章程的股

东大会决议通过之日起生效。

第二百一十五条 本章程及其修订经

公司股东会审议通过之日起生效。本章

程如有与现行法律法规、部门规章相抵

触的，以现行法律法规、部门规章为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 6 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

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股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

原第一百一十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

原第一百一十八条第二款 公司首届董事会可以与公司创立股东大会同一日召

开。

原第五章“董事会”第三节“董事会秘书”删除，“董事会秘书”相关条款合并

至修改后的第五章“董事会”第三节“高级管理人员”中。

原第二百一十二条 本章程一式五份，公司留存四份，报市场监督管理部门备案

一份。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据新《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡性安排的通知》等相关法律规则，结合公司实际经营情况修订。

三、备查文件

经与会董事、监事、高管及记录人签字并加盖公司董事会章的《广东客都旭

泰能源股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

。

广东客都旭泰能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日