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公告编号：
2025-023
1
证券代码：832621 证券简称：三维钢构 主办券商：中泰证券
山东三维钢结构股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
“辞职”
“半数以上”
全文“股东会”
“辞任”
“过半数”
第一条 为维护山东三维钢结构股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）
、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和
其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护山东三维钢结构
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）
、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和
其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
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担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。公
司章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者公司章
程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及公司章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及公司章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理
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其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资；
但是，除法律另有规定外，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人
第十二条 公司可以向其他企业
投资。法律规定公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人的，
从其规定。
第十二条 公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事、监事、高级
管理人员应当遵守法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出
的公开承诺，不得损害公司利益。
第十五条 公司董事、监事、高级
管理人员应当遵守法律、法规、部门规
章、业务规则和公司章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，严格遵守其披露
的承诺事项，不得损害公司利益。
第十五条 公司章程所称高级管
理人员是指公司的总经理和其他高级
管理人员。
公司章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书和财
务总监。
第十七条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人（财务总监）、董事会秘书和其他
高级管理人员。
第十八条 公司的资本划分为股
份，每一股的金额相等。
公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票应当在中国证券登记结
算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司的资本划分为股
份，每一股的金额相等。
公司的股份采取记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
公司股票应当在中国证券登记结
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算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行股票时，公司股东大会审
议通过该次股票发行方案时股权登记
日的在册股东无优先认购权。
第二十一条 公司股份的发行，实
行公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司股东会审议
通过该次股票发行事项时股权登记日
的在册股东不享有优先认购权。
第二十三条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十六条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
违反上述规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相
关主管部门批准的其他方式。
第二十七条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规及证券监管
部门规定的其他方式。
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第二十五条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关法律、法规、部门
规章、规范性文件规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十八条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规
定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因前款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十九条 公司不得收购（回
购）本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
公司因前款第一项、第二项规定的
情形收购（回购）本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因前款第三项、第
五项规定的情形收购（回购）本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购（回
购）本公司股份后，属于本条第一款第
一项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于本条第一款第二项、第四
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10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于本条第一款第三项、第五项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依
法转让…
公司股票在证券交易所上市交易
期间，或者公司股票在全国股转公司挂
牌期间，股东所持股份只能通过相关证
券交易场所指定的股份转让系统或平
台进行转让、交易，且应当遵循关于股
票在相关证券交易场所转让、交易的相
关法律、法规、规章和业务规则规定。
第三十条 公司的股份可以依法
转让…
公司股票在证券交易所上市交易
期间，或者公司挂牌期间，股东所持股
份只能通过相关证券交易场所指定的
股份转让系统或平台进行转让、交易，
且应当遵循关于股票在相关证券交易
场所转让、交易的相关法律、法规、规
章和业务规则规定。
第二十八条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十二条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
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公司章程对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份
作出其他限制性规定的，公司董事、监
事、高级管理人员应当遵守该限制性规
定。
本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司章程对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份
作出其他限制性规定的，公司董事、监
事、高级管理人员应当遵守该等限制性
规定。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十一条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
（四）证券监管部门认定的其他期
间。
第三十三条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）证券监管部门认定的其他期
间。
公司无控股股东、实际控制人的，
公司第一大股东及其实际控制人应当
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比照本条前款关于控股股东、实际控制
人的要求履行相关义务，并承担相应的
责任。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十四条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 如果对本公司进行
收购的，收购人不得以任何形式从公司
获得财务资助，不得利用收购活动损害
第三十五条 如果对本公司进行
收购的，收购人不得以任何形式从公司
获得财务资助，损害公司利益。
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公司及其股东的合法权益。
收购本公司的收购人持有的被收
购公司股份，在收购完成后 12 个月内
不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制。
收购人成为公司第一大股东或者
实际控制人的，收购人持有的本公司股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 12 个月的
限制。
第三十四条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册
（公司成
为非上市公众公司的，以中国证券登记
结算有限责任公司出具的证券持有人
名册作为股东名册），并置备于本公司。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十七条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，并
置备于本公司。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日
下午收市时登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十八条 公司召开股东会会
议、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股
东会会议召集人确定股权登记日，股权
登记日收市时登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权，具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
第三十九条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权，具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
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加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）向其他股东公开征集其合法
享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、投票权等股东权利，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集；
（九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他权利。
参加或者委派股东代理人参加股东会
会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规和公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）符合有关条件的股东可以向
公司股东征集其在股东会会议上的投
票权，但不得以有偿或者变相有偿的方
式进行；
（九）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 股东提出查阅公司有
关资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后依法予以
办理。
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股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。
股东可以要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅
前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。 股
东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有 关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60 日
第四十二条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
公告编号：
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内，请求人民法院撤销。
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
第三十九条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
第四十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
公告编号：
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成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照本条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源；
（五）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
第四十六条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、法规、规章、业务规
则或公司章程规定应当承担的其他义
务。
第四十七条 公司股东滥用股东
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者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定应当承担的其他义务。
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生后 1 个交
易日内，向公司作出书面报告。
第四十九条 公司任一股东所持
公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的，应当自该等事实发生后 1 个
交易日内，通知公司并详细说明相关情
况。
第四十四条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用控制
地位谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益；公司的
控股股东、实际控制人违反上述规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东、实际控制人对公司
及其他股东负有诚信义务，应当依法行
使股东权利，履行股东义务。控股股东
应当严格依法行使出资人的权利。公司
控股股东及实际控制人不得利用利润
第五十一条 控股股东、实际控制
人应当依法行使股东权利，履行股东义
务。
控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
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分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。控股股东及实
际控制人违反相关法律、法规及公司章
程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 通过接受委托或者
信托等方式持有或实际控制的股份达
第六十条 公司应当依法披露股
东、实际控制人的信息。通过接受委托
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到 5%以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等
方式规避投资者适当性管理要求。
或者信托等方式持有或实际控制的股
份达到 5%以上的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
禁止违反法律、行政法规的规定代
持公司股票。投资者不得通过委托他人
持股等方式规避投资者适当性管理要
求。
第四十五条 公司股东大会由全
体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对修改公司章程作出决议；
（十一）对申请公司股票公开转让
第六十三条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对申请公司股票公开转让作
出决议；
（十）对公开或非公开发行股票等
证券作出决议；
（十一）对申请股票在其他证券交
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作出决议；
（十二）对公开或非公开发行股票
等证券作出决议；
（十三）对申请股票在其他证券交
易场所交易作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准应当由股东大会
审议的重大交易事项；
（十八）审议批准应当由股东大会
审议的担保事项；
（十九）审议批准应当由股东大会
审议的关联交易事项；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权。
除国家法律、法规、部门规章、业
务规则、证券监管部门另有规定以外，
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会、或其他单位、或个人代
为行使。
易场所交易作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准应当由股东会审
议的重大交易事项；
（十七）审议批准应当由股东会审
议的担保事项；
（十八）审议批准应当由股东会审
议的关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章、业务规则或公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和公司章
程规定的范围内行使职权。
第四十六条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当在上一会计年度
第六十四条 股东会分为年度股
东会会议和临时股东会会议。
年度股东会会议每年召开 1 次，应
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结束后的 6 个月内召开。
当在上一会计年度结束后的 6 个月内召
开。
第四十七条 临时股东大会不定
期召开。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时（股东持股股数
按照股东提出书面请求当日其所持有
的公司股份数计算）
；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他情形。
第六十五条 临时股东会会议不
定期召开。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时（股东持股股数按照股东提出请求当
日其所持有的公司股份数计算）
；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会
的地点为：公司住所地，或者股东大会
召集人确定的其他地点。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
交易日公告并说明原因。
公司股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。
第六十六条 公司召开股东会会
议的地点为：公司住所地，或者股东会
会议召集人确定的其他地点。发出股东
会会议通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。
公司股东会应当设置会场。
公司股东会召开会议和表决，可以
采用现场会议方式，也可以采用电子通
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公司应当保证股东大会会议合法、
有效。
信方式。会议时间、召开方式的选择应
当便于股东参加。
公司应当保证股东会会议合法、有
效。
第四十九条 公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司就公开发行股票事项召开股
东大会的，应当提供网络投票的方式，
公司还可以通过其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
第六十七条 公司应当为股东参
加股东会会议提供便利。股东会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
第五十三条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 2 个交易日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后 10 日内未做出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应当
第七十一条 董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持。
监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。在股东会决议作出并公告
之前，召集股东会会议的股东合计持股
比例不得低于 10%。
单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东书面请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会
应当在收到请求之日起 10 日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。
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自行召集和主持临时股东大会。
第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以书面提议
董事会召开临时股东大会。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 2 个交易日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以书面提议监事会召开临
时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到提议后 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持临时股东大会。在股东大
会决议作出并公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
董事会或监事会同意召开临时股
东会会议的，应当在作出决定后及时发
出召开临时股东会会议的通知；通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会或股东依法自行召集股东
会会议的，必须书面通知董事会。如果
有关部门规定需要履行相关备案手续
的，公司应当履行相应的备案手续。
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第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，必须书面通知董
事会。如果有关部门规定需要履行相关
备案手续的，公司应当履行相应的备案
手续。
第五十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当属于股东大会职权
范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，在发出股东
大会通知后，召集人不得修改或者增加
新的提案。股东大会不得对股东大会通
知中未列明或者不符合法律、法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第七十五条 公司召开股东会会
议，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司 1%以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东可以在股东
会会议召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会会议补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会会议审议。临时提案的内容应
当属于股东会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项。
除前款规定情形外，在发出股东会
会议通知后，召集人不得修改或者增加
新的提案。股东会不得对股东会会议通
知中未列明或者不符合法律、法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
第六十条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整地披露提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论事项做
第七十六条 股东会会议通知和
补充通知应当以公告方式作出，通知中
应当充分、完整地披露提案的具体内
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出合理判断所需的全部资料或解释。
容，以及为使股东对拟讨论事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
第六十二条 召开股东大会应当
按照相关规定将会议召开的时间、地点
和审议的事项以公告的形式向全体股
东发出通知。
股东大会通知中应当列明：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
证券监管部门对股东大会通知、公
告有相应模板或规定的，应当按照其模
板、规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第七十八条 召开股东会会议，应
当按照相关规定将会议召开的时间、地
点和审议的事项以公告的形式向全体
股东发出通知。
股东会会议通知中应当列明：
（一）会议届次；
（二）会议召集人；
（三）会议召开方式；
（四）会议召开日期和时间；
（五）股权登记日；
（六）出席对象；
（七）会议地点；
（八）会议审议事项；
（九）会议登记方法；
（十）会议联系方式等相关事项。
股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会会议通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
证券监管部门对股东会会议通知、
公告有相应模板或规定的，应当按照其
模板、规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董
第七十九条 股东会拟讨论董事、
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事、监事选举事项的，股东大会通知（或
者董事会决议、监事会决议）中应当披
露董事、监事候选人的资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
监事选举事项的，股东会会议通知（或
者董事会决议、监事会决议）中应当披
露董事、监事候选人的相关信息。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及公
司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。
股东依法委托他人投票的，公司不
得拒绝。
第八十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会会议，并依照有关法律、法规及
公司章程规定行使表决权。
股东可以本人出席股东会会议和
投票，也可以委托代理人代为出席和投
票。
股东委托代理人出席股东会会议
的，应当明确代理人代理的事项、权限
和期限。代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
股东依法委托代理人投票的，公司
不得拒绝。
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第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人、合伙企业或者其他组织股
东的，应当加盖股东单位印章。
授权委托书应当注明：如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按照
自己的意思表决。
第八十四条 股东出具的委托他
人出席股东会会议的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称，持有公
司股份数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会会议议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人或非法人组织股东的，应当
加盖股东单位印章。
第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
有效身份证件号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或名称）、有
效身份证件号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或名称）
等事项。
第七十一条 召集人应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条 召集人应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有或者代表有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东授权代表人
数及所持有或者代表有表决权的股份
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总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，公司董
事、监事、高级管理人员在股东大会上
应当就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十八条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
删除
第七十五条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第九十条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和股东
授权代表人数及所持有或者代表有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东
和股东授权代表人数及所持有或者代
表有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十六条 股东大会应当对所
议事项的决定作成会议记录，由信息披
露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议人员情况；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第九十一条 股东会应当对所议
事项的决定作成会议记录，由信息披露
事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人姓名或名称；
（三）会议主持人；
（四）出席或列席会议人员情况；
（五）出席会议的股东及股东授权
代表人数、所持有或代表有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（六）会议审议议案；
（七）会议表决结果；
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（八）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十七条 股东大会会议记录
由信息披露事务负责人负责。出席会议
的董事、监事、信息披露事务负责人、
召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式的有效表决资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在股东会会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席会议股
东的签名册和代理出席的授权委托书、
网络及其他方式的有效表决资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，必须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就变更公司名称、住所、
法定代表人、经营范围、类型、董事、
监事，增加或减少注册资本等事项作出
决议时，可以同时审议通过决议，授权
董事会具体办理公司相关变更登记/备
案手续。
第九十四条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经出席
股东会会议的股东（包括股东授权代
表）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席
股东会会议的股东（包括股东授权代
表）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会就变更公司名称、住所、法
定代表人、经营范围、类型、董事、监
事，增加或减少注册资本等事项作出决
议时，可以同时审议通过决议，授权董
事会具体办理公司相关变更登记/备案
手续。
第八十条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
第九十五条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
公告编号：
2025-023
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（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、部门规
章、业务规则或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或者减少注册资
本；
（三）公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
（四）申请公司股票公开转让；
（五）公开或非公开发行股票等证
券；
（六）申请股票在其他证券交易场
所交易；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或者减少注册资
本；
（三）公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
（四）申请公司股票终止挂牌或撤
回终止挂牌；
（五）发行上市或定向发行股份；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东以其所持有表
决权的股份数额行使表决权，所持每一
第九十七条 股东以其有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股份
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股份享有一表决权，法律法规另有规定
的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
享有一表决权，法律法规另有规定的或
类别股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会会
议有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会会议有表决权的股份总数。
第八十四条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系的，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不应当参与该关联交易事
项的投票表决。
股东大会审议有关关联交易事项
时，应当由出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过，方能形成决议；股东大会决议应
当披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东与审议的关联交易
事项均存在关联关系的，全体股东不予
回避，所审议的事项应当经出席股东大
第九十九条 股东与股东会拟审
议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东会会议有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以就该等关联交易事项作
适当陈述，但不应当参与该等关联交易
事项的投票表决。
股东会审议有关关联交易事项时，
应当由出席股东会会议的非关联股东
（包括股东授权代表）所持表决权过半
数通过，方能形成决议；股东会决议应
当披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东与审议的关联交易
事项均存在关联关系的，全体股东不予
回避，所审议的事项应当经出席股东会
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会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
会议的股东（包括股东授权代表）所持
表决权过半数通过。
第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
删除
第八十六条 董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会的监事候选人均由发
起人股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上
届董事会提名，其余各届的监事候选人
由上届监事会提名。
遇董事在任期内辞职，或者发生法
律、法规、规章或公司章程规定的不能
履行董事职责情形需要更换、撤换或补
选的，代表 1/10 以上表决权的股东、
董事、监事会可以向董事会提名董事候
选人，经董事会审议通过后向股东大会
提名。
遇非职工代表监事在任期内辞职，
或者发生法律、法规、规章或公司章程
规定的不能履行监事职责情形需要更
换、撤换或补选的，代表 1/10 以上表
决权的股东、董事、监事均可以向监事
第一百条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会的监事候选人均由发
起人股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上
届董事会提名，其余各届的非职工代表
监事候选人由上届监事会提名。
遇董事在任期内辞任，或者发生法
律、法规、规章、业务规则或公司章程
规定的不能履行董事职责情形需要更
换、撤换或补选的，单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东、董事、监事会可以向董事会提名董
事候选人，经董事会审议通过后向股东
会提名。
遇非职工代表监事在任期内辞任，
或者发生法律、法规、规章、业务规则
或公司章程规定的不能履行监事职责
情形需要更换、撤换或补选的，单独或
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会提名监事候选人，经监事会审议通过
后向股东大会提名。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以以临时提案的方式向股
东大会提名董事和非职工代表监事候
选人。
者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东、董事、监事可以向监事
会提名非职工代表监事候选人，经监事
会审议通过后向股东会提名。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东可以以临时
提案的方式向股东会提名董事和非职
工代表监事候选人。
第九十一条 如果公司股东人数
超过 200 人的，公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，应当
提供网络投票方式，并应当对中小股东
的表决情况单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则以及证券监管部门规定的其他事
项；
（七）公司章程规定的其他事项。
前款规定中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
第一百零六条 如果公司股东人
数超过 200 人的，公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，应当
提供网络投票方式，并对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则以及证券监管部门规定的其他事
项；
（七）公司章程规定的其他事项。
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以及单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股东。
股东大会就公开发行股票事项作
出决议时，如果公司股东人数超过 200
人的，应当对出席会议的持股比例在
10%以下的股东表决情况单独计票并予
以披露。
第九十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零七条 股东会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票（仅有 1 名股东或股东授权
代表参加股东会会议的情形除外）。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或股东授权代表，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股
东授权代表对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十六条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
第一百一十一条 股东会决议应
当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东及股东授权代表人数、所持有或
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份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果。
者代表有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果。
第九十九条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第一百一十四条 股东会通过有
关权益分派方案的，公司应当在股东会
审议通过后 2 个月内实施完毕，即实施
权益分派的股权登记日在股东会审议
通过权益分派方案后的 2 个月内，根据
有关规定权益分派事项需经有权部门
事前审批的除外。
第一百条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
第一百一十五条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不得担任公
司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
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（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）被列入失信被执行人名单和
/或被执行联合惩戒的；
（九）被列为失信联合惩戒对象实
施惩戒措施的；
（十）证券监管部门规定的其他情
形；
（十一）《公司法》等法律、行政
法规、部门规章或公司章程规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的其他
情形。
公司违反前款规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职
务。
公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）被列为失信联合惩戒对象
的；
（九）证券监管部门规定的其他情
形；
（十）《公司法》等法律、法规、
部门规章、业务规则或公司章程规定的
不得担任董事、监事和高级管理人员的
其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事
的，该等选举、委派无效。
公司董事在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职
务。
公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百零三条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由股
第一百一十九条 董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前由股
公告编号：
2025-023
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东大会解除其职务。董事任期为每届 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会表决通过相
关选举议案之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
东会解除其职务。董事每届任期为 3 年，
任期届满可连选连任。
董事任期从股东会表决通过相关
选举议案之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百零四条 董事应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，
未经股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或
者未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
第一百二十条 董事应当遵守法
律、法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
公告编号：
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用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条第二款规定所得的
收入应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
四项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
第一百二十四条 董事应当遵守
法律、法规、部门规章、业务规则和公
司章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
公告编号：
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行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围、经营范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）应当及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；
（五）保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围、经营范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）应当及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；
（五）保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零六条 董事连续 3 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事连续 4 次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职，董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会应当及
时披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会成员
低于法定最低人数的，该董事的辞职报
第一百二十六条 董事可以在任
期届满以前辞任。
董事辞任的，应当提交书面辞任报
告。董事会收到辞任报告后应当及时披
露有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞任
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告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞任导致应当
有职工代表董事的职工人数 300 人以上
的公司董事会成员中无公司职工代表。
在上述情形下，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞任报告尚
未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
董事不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。
第一百一十条 董事执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十条 董事执行公司职
务违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百一十二条 董事会应当建
立完善的公司治理机制，确保公司治理
结构合理、有效，并定期对公司治理结
构的状况进行讨论和评估。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律、法规、部门规章、业务规
则和公司章程的规定，公平对待所有股
第一百三十二条 董事会应当建
立健全公司治理机制，确保公司治理结
构合理、有效。
董事会应当依法履行职责，执行相
关决议，确保公司遵守法律、法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相
公告编号：
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东，给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，并关注其他利益相关者的合法
权益。
关者的合法权益。
第一百一十七条 董事会设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百三十三条 董事会由 7 名董
事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
第一百三十四条 董事会依法行
使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
（六）制订公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票的方案；
（八）在公司章程规定范围和/或
股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
公告编号：
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置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订公司章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定授予的其他职权。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十七）法律、法规、规章、业务
规则、公司章程规定或者股东会授予的
其他职权。
董事会应当在职权范围和股东会
授权范围内对审议事项作出决议，不得
代替股东会对超出董事会职权范围和
授权范围的事项进行决议。超过股东会
授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
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规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
第一百一十八条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）督促董事会决议的执行；
（四）检查董事会决议的实施情
况；
（五）签署董事会文件和其他应当
由董事长签署的文件；
（六）提名公司总经理和董事会秘
书的候选人；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以
董事会决议的形式作出，并且应当有明
确具体的授权事项、内容和权限。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百三十七条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会会议；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）督促董事会决议的执行；
（四）检查董事会决议的实施情
况；
（五）签署董事会文件和其他应当
由董事长签署的文件；
（六）提名公司经理和董事会秘书
的候选人；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）法律、法规、规章、业务规
则、公司章程规定或者股东会授予的其
他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，应当以董
事会决议的形式作出，并且应当有明确
具体的授权事项、内容和权限。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
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对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
第一百一十九条 董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
属于公司章程规定应当由董事会
审议决策的重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得授权董事长或个别
董事自行决定。
第一百三十八条 属于法律、行政
法规和公司章程规定应当由董事会审
议决策的重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百二十一条 董事会每年度
至少召开两次会议，由董事长召集。每
次会议应当于会议召开 10 日前通知全
体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第一百四十二条 董事会每年度
至少召开两次会议，由董事长召集和主
持。每次会议应当于会议召开 10 日前
通知全体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第一百二十二条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第一百四十四条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开临时董事会会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第一百二十三条 董事会临时会
议通知应当于会议召开 1 日前以专人送
达、邮寄、传真或者电子邮件等方式通
知全体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
每届董事会第一次会议可以于会
第一百四十五条 临时董事会会
议通知应当于会议召开 1 日前以专人送
达、或邮寄、或电子通信等方式通知全
体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
每届董事会第一次会议可以于会
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议召开当日发出会议通知。
公司董事会召集召开公司股东大
会的，遇公司股东提出临时议案时，公
司董事会应当于收到临时议案当日，由
公司董事长召集召开董事会临时会议。
紧急情况下，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明，并做好相应记录。
议召开当日发出会议通知。
公司董事会召集召开公司股东会
会议的，遇公司股东提出临时议案时，
公司董事会应当于收到临时议案起 2 日
内，由公司董事长召集召开临时董事会
会议。
紧急情况下，需要尽快召开临时董
事会会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明，并做好相应记录。
第一百二十四条 董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。董事会书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百四十六条 董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。
第一百四十七条 董事会书面会
议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议口头通知至少应当包
括前款第一项、第二项的内容，以及情
况紧急需要尽快召开临时董事会会议
的说明。
第一百二十五条 董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十八条 董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，应当经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，应当一人一
票。
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第一百二十七条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交公司股东大会审议。
第一百五十二条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。
该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该等事项提交
公司股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表
决方式为：投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用电话、传
真或电子邮件等方式进行表决并作出
决议，但与会董事应当在事后签署董事
会决议和会议记录。
第一百五十三条 董事会决议表
决方式为：投票表决、举手表决、电子
通信或法律法规允许的其他方式。
第一百二十九条 董事应当亲自
出席董事会会议，因故不能出席的，可
以书面形式委托其他董事代为出席。委
托书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意
第一百五十四条 董事应当亲自
出席董事会会议。董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意
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向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上
接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上
接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议届次和召开日期、地点
和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事情况；
（四）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果
（表决结果应当载明同意、反对或
弃权的票数）
。
第一百五十六条 董事会会议记
录主要包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议主持人；
（三）会议出席情况；
（四）每一决议事项的审议情况
（表决结果应当载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第一百三十二条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十七条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东
会决议，给公司造成严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理
第六章 经理及其他高级管理人
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人员
员
第一百三十四条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事
会秘书等其他高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。
第一百五十九条 公司设经理 1
名，由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副经理、财务负责人（财务
总监）、董事会秘书等其他高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生前款
规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务总监作为高级管理人员，除符
合本条第一款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作 3 年以
上。
第一百六十条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理要求的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司违反前款规定聘任高级管理
人员的，该等聘任无效。
公司高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解
除其职务。
公司现任高级管理人员发生本条
第一款规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
财务负责人（财务总监）作为高级
管理人员，除符合本条第一款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作 3 年以上。
第一百三十七条 高级管理人员
候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
第一百六十一条 高级管理人员
候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘任该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
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（一）最近 3 年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会等有
权机构审议高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
（一）最近 3 年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会等有
权机构审议高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第一百三十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事、
执行事务合伙人（或执行事务合伙人委
派代表）以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司的财务总
监不得在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
删除
第一百四十条 总经理每届任期 3
年，可以由董事会成员兼任，连聘可以
连任。
第一百六十四条 经理每届任期 3
年，可以由董事会成员兼任，连聘可以
连任。
第一百四十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
第一百六十五条 经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
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方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人（财务总监）等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）公司章程规定或董事会授予
的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条 公司可以制定
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十六条 公司可以制定
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
删除
第一百四十五条 公司根据自身
情况设置副总经理的，副总经理协助总
经理工作，并对总经理负责。
第一百六十七条 公司根据自身
情况设置副经理的，副经理协助经理工
作，并对经理负责。
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第一百四十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。
第一百四十六条 除董事会秘书
外，高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，自辞职报告送达董事会时生
效。高级管理人员不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
第一百六十八条 高级管理人员
可以在任期届满以前辞任。
高级管理人员辞任的，应当提交书
面辞任报告。董事会收到辞任报告后应
当及时披露有关情况。
除董事会秘书外，高级管理人员的
辞任自辞任报告送达董事会时生效。
高级管理人员不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。
第一百三十六条 本章程第一百
零四条关于董事忠实义务和第一百零
五条（四）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百七十条 本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于公司高级管理人员。
第一百四十九条 财务总监应当
积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百七十二条 财务负责人（财
务总监）应当积极督促公司制定、完善
和执行财务管理制度，重点关注资金往
来的规范性。
第一百五十条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 高级管理人员
执行公司职务违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 本章程第一百
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理
第一百七十五条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理要求的规
定，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任
公告编号：
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人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
公司违反本条第一款规定选举、委
派监事的，该等选举、委派无效。
公司监事在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职
务。
公司现任监事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百五十三条 监事会应当对
监事候选人的任职资格进行核查，发现
候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。
第一百七十八条 监事会、职工代
表大会应当对监事候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
第一百五十四条 监事任期为每
届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
第一百七十九条 监事任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞任导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十五条 股东代表监事
任期从股东大会表决通过相关选举议
案之日起计算，至本届监事会任期届满
时为止。职工代表监事任期从职工代表
第一百八十条 股东代表监事任
期从股东会表决通过相关选举议案之
日起计算，至本届监事会任期届满时为
止。职工代表监事任期从职工代表大
公告编号：
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大会、职工大会或者其他形式民主选举
表决通过相关议案之日起计算，至本届
监事会任期届满时为止。
监事可以在任期届满以前提出辞
职，监事辞职应当提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致监事会成员
低于法定最低人数或者职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的 1/3 的，该监事的辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
除前款所列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
遇职工代表监事在任期内辞职，或
者发生法律、法规、规章或公司章程规
定的不能履行监事职责情形需要更换、
撤换或补选的，董事、监事、总经理可
以向公司职工大会或职工代表大会提
名职工代表监事候选人。
监事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
会、职工大会或者其他形式民主选举表
决通过相关议案之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞任导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行监事职
务。
第一百八十一条 监事可以在任
期届满以前辞任。
监事辞任的，应当提交书面辞任报
告。监事会应当及时披露有关情况。除
下列情形外，监事的辞任自辞任报告送
达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数低于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞任报告应当在下
任监事填补因其辞任产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞任报告尚
未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
遇职工代表监事在任期内辞任，或
者发生法律、法规、规章或公司章程规
定的不能履行监事职责情形需要更换、
撤换或补选的，董事、监事、经理可以
公告编号：
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向公司职工大会或职工代表大会提名
职工代表监事候选人。
监事不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。
第一百五十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百八十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于公司监事。
第一百六十条 监事应当对公司
董事、高级管理人员遵守法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程以及执行
公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、公司章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员可以提出罢免
的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东大会决议的行
为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，
提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百八十六条 监事应当对公
司董事、高级管理人员遵守法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程以及执
行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、公司章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
监事发现董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行
为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，
提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百六十一条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，监事违反上
述规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 监事不得利用
关联关系损害公司利益，监事违反上述
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公告编号：
2025-023
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第一百六十二条 监事执行公司
职务时违反法律、法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百八十八条 监事执行公司
职务违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。
监事会由 7 名监事组成，其中职工代表
监事 3 名。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。股东代表监事由股东
大会选举产生和更换；监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生和
更换。
监事会设主席 1 人，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
第一百八十九条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，其中职工代表
监事 2 名。
监事会成员应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。股东代表监事由
股东会选举产生和更换；监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生
和更换。
监事会设主席 1 人，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
第一百六十四条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
第一百九十条 监事会依法行使
下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
公告编号：
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为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由
公司承担。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权。
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、
业务规则或公司章程规定的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权。
监事会行使职权所必需的费用，由
公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月
至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
监事会临时会议。监事会定期会议通知
应当于会议召开 10 日前通知全体监事。
监事会临时会议通知应当于会议召开 1
日前以专人送达、邮寄、传真或者电子
第一百九十二条 监事会每 6 个月
至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
定期监事会会议通知应当于会议
召开 10 日前通知全体监事。
临时监事会会议通知应当于会议
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邮件等方式通知全体监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
每届监事会第一次会议可以于会
议召开当日发出会议通知。
公司监事会召集召开公司股东大
会的，遇公司股东提出临时议案时，公
司监事会应当于收到临时议案当日，由
公司监事会主席召集召开监事会临时
会议。
紧急情况下，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明，并做好相应记录。
召开 1 日前以专人送达、或邮寄、或电
子通信等方式通知全体监事。
前款所述通知期限不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
每届监事会第一次会议可以于会
议召开当日发出会议通知。
公司监事会召集召开公司股东会
会议的，遇公司股东提出临时议案时，
公司监事会应当于收到临时议案起 2 日
内，由公司监事会主席召集召开临时监
事会会议。
紧急情况下，需要尽快召开临时监
事会会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明，并做好相应记录。
第一百六十六条 监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。
监事会书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第一百九十四条 监事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。
第一百九十五条 监事会会书面
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会会议口头通知至少应当包
括前款第一项、第二项的内容，以及情
况紧急需要尽快召开临时监事会会议
的说明。
第一百六十八条 监事会决议应
第一百九十七条 监事会决议应
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当经半数以上监事通过。
当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百七十二条 公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 20%
（含 20%）
-50%
（不含 50%）
，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括支付
的交易金额和承担的债务及费用等）占
公司最近一期经审计净资产绝对值的
20%（含 20%）-50%（不含 50%）
。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额（包括支付的交易金额和承担的债
务及费用等）占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1,500 万元的。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
第二百零二条 公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额（包括支付的交易金额和承
担的债务及费用等）占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额（包括支付的交易金额和承担的债
务及费用等）占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 10%以上，且超
过 300 万元。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额（包括支付的交易金额和承
担的债务及费用等）占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额（包括支付的交易金额和承担的债
务及费用等）占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1,500 万元的。
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设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行审
议程序。
公司的交易事项未达到本条前几
款规定标准的，公司董事会授权总经理
审批；总经理可以根据经营管理需要授
权其他管理人员决定。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行审
议程序。
公司的交易事项未达到本条前几
款规定标准的，公司董事会授权经理审
批；经理可以根据经营管理需要授权其
他管理人员决定。
第一百七十六条 除提供担保等
业务规则另有规定事项外，公司进行本
节第一条规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本节第二条。
已经按照本章第一节至第三节规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二百零六条 除提供担保等业
务规则另有规定事项外，公司进行本节
第一条规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本节第二条。
已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百七十七条 公司发生“提供
财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为成交金额，并按交易
事项的类型在连续 12 个月内累计计算，
适用本节第二条。
已经按照本章第一节至第三节规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二百零七条 公司发生“提供财
务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为成交金额，按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本节第二
条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本节第二条。
已经按照本章规定履行相关义务
公告编号：
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的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百八十条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）证券监管部门或者公司章程
规定的其他担保。
第二百一十条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（五）对关联方或股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（六）证券监管部门或者公司章程
规定的其他担保。
第一百八十一条 公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用前条第（一）项
至第（三）项的规定，但是公司章程另
有规定除外。
第二百一十一条 公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本节第一条第一
项至第三项的规定，但是公司章程另有
规定除外。
第一百八十四条 公司不得为董
第二百一十四条 公司不得为董
公告编号：
2025-023
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事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助，法律法规、中国
证监会或全国股转公司另有规定的除
外。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第一百八十五条 公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
删除
第一百九十一条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保外）
，
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司的关联交易事项未达到本条
前几款规定标准的，由公司董事长决
定；根据公司实际经营需要，公司董事
长也可以授权公司总经理进行决定。
第二百二十条 公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，或者公司为关联方提供担
保的，应当提交股东会审议。
公司的关联交易事项未达到本条
前几款规定标准的，由公司董事长决
定；根据公司实际经营需要，公司董事
长也可以授权公司经理进行决定。
公告编号：
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第一百九十二条 对于每年与关
联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额适用前条第一款或第二
款的规定提交董事会或者股东大会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。
公司应当对下列交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用前条
第一款或第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第二百二十一条 对于每年与关
联方发生的日常性关联交易，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金
额，根据预计金额分别适用前条第一款
或第二款的规定提交董事会或者股东
会审议；实际执行超出预计金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用前条
第一款或第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第一百九十三条 公司为关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二百二十二条 公司为关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
公告编号：
2025-023
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公司为公司股东或者实际控制人
提供担保的，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参加该担保事项的
表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为公司股东或者实际控制人
提供担保的，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参加该等担保事项
的表决。该项表决由出席会议的其他股
东（包括股东授权代表）所持表决权的
过半数通过。
第一百九十四条 公司与关联方
进行下列关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
第二百二十三条 公司与关联方
进行下列关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
公告编号：
2025-023
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（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）证券监管部门认定的其他交
易。
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）证券监管部门认定的其他交
易。
第一百九十六条 公司应当依照
法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务、会计制度。
第二百二十五条 公司应当依照
法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十七条 公司应当在每
一会计年度结束之日起 4 个月内编制公
司年度财务报告，并经会计师事务所审
计。财务会计报告应当依照有关法律、
行政法规、部门规章和相关主管部门的
规定制作。
公司召开年度股东大会的 20 日前
应当将公司的财务会计报告置备于本
公司，供股东查阅。
第二百二十六条 公司应当在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制公
司年度财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
财务会计报告应当依照有关法律、
行政法规、部门规章、业务规则和相关
财政部门的规定制作。
公司应当在召开年度股东会会议
的 20 日前将公司的财务会计报告置备
于本公司，供股东查阅。
第一百九十八条 公司除法定的
会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义
开立账户存储。
第二百二十七条 公司除法定的
会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义
开立账户存储。
第二百零二条 公司的利润分配
政策：公司可以采用现金、股票或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的
第二百二十九条 公司的利润分
配政策：公司可以采用现金、股票或者
现金与股票相结合或者法律、法规允许
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2025-023
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其他方式分配利润。
的其他方式分配利润。
第一百九十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与
分配利润。
第二百三十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，公司按照股东所持有的股
份比例分配利润，公司章程另有规定的
除外。
在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
公司持有的本公司股份不得参与
分配利润。
第二百零一条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
应当在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。公司董事会
可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期利润分配。
第二百三十二条 董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
第二百三十三条 股东会作出权
益分派决议的，权益分派方案应当在股
东会审议通过后 2 个月内实施完毕，即
公告编号：
2025-023
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实施权益分派的股权登记日在股东会
审议通过权益分派方案后的 2 个月内，
根据有关规定权益分派事项需经有权
部门事前审批的除外。
第二百条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百三十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二百零四条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东大会决定。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
第二百三十六条 公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务所由
股东会决定。
公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。
第二百零六条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出：
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式进行；
（六）以公告方式进行；
（七）公司章程规定的其他形式。
第二百三十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出：
（四）以电子通信方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）公司章程规定的其他形式。
第二百零九条 公司召开董事会
第二百四十一条 公司召开董事
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的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件、电话或者其他方式进行。
会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电子通信或者其他方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄方式送出的，
自交付邮局或者专业快递公司之日起
第 5 个工作日，或者被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以传真的方式送
出的，传真发送之日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，电子邮件
发出之日为送达日期，但公司应当自电
子邮件发出之日以电话方式告知收件
人，并保留电子邮件发送记录及电子邮
件回执直至相关决议签署；公司通知以
公告方式进行的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百四十三条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄方式送出的，
自交付邮局或者专业快递公司之日起
第 5 个工作日，或者被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以传真的方式送
出的，传真发送之日为送达日期；公司
通知以电子通信方式送出的，相关电子
通信系统显示的通知发出之日为送达
日期，但公司应当以电话方式告知收件
人，并保留相关发送记录及回执（如有）
直至相关决议签署；公司通知以公告方
式进行的，第一次披露公告日为送达日
期。
第二百一十三条 公司将在证券
交易场所的网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体发布需要
披露的信息，依法披露定期报告和临时
报告。
公司的董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
第二百四十五条 公司将在证券
交易场所的网站和符合证券监管部门
规定条件的媒体发布需要披露的信息，
依法披露定期报告和临时报告。
公司的董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
第二百一十四条 公司应当按照
中国证监会、全国股转公司或者其他证
券交易场所规定的内容和格式编制定
第二百四十六条 公司应当按照
中国证监会、全国股转公司或者其他证
券交易场所规定的内容和格式编制定
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期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起
4 个月内，报送并公告年度报告，其中
的年度财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计；
（二）在每一会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，报送并公告中期报
告。
期报告，并按照以下规定披露：
（一）在每个会计年度结束之日起
4 个月内，编制并披露年度报告，其中
的年度财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计；
（二）在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，编制并披露中期报
告。
第二百一十五条 公司应当于每
年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信
用信息公示系统向公司登记机关报送
上一年度年度报告，并向社会公示。
第二百四十八条 公司应当于每
年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过国家企
业信用信息公示系统向市场监督管理
部门报送上一年度年度报告，并向社会
公示。
第二百一十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百五十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上公告。
第二百五十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
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第二百二十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
法律、行政法规以及国务院决定对
股份有限公司注册资本实缴、注册资本
最低限额作出规定的，公司减资后的注
册资本不得低于法定的最低限额。
第二百五十五条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份。
第二百二十四条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
删除
第二百二十五条 公司因下列原
因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
第二百五十八条 公司因下列原
因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
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散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百二十六条 公司有本节第
一条第（一）项情形的，可以通过修改
公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百五十九条 公司有本节第
一条第一款第一项、第二项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改公
司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东（包括股东授权代表）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百二十七条 公司因本节第
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十条 公司因本节第一
条第一款第一项、第二项、第四项、第
五项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十八条 清算组在清算
第二百六十一条 清算组在清算
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期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百二十九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在公开发行的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百六十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百六十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百二十三条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百六十五条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百六十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第二百一十六条 公司设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。
第二百六十九条 公司设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、董事会和股东会会议的筹
备、股东资料管理、投资者关系管理及
文件保管等工作。
董事会秘书应当积极督促公司制
定、完善和执行信息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。
第二百一十七条 信息披露事务
负责人应当列席公司的董事会和股东
大会。
信息披露事务负责人应当遵守法
律、行政法规、部门规章、业务规则及
第二百七十条 信息披露事务负
责人应当列席公司的董事会和股东会
会议。
信息披露事务负责人应当遵守法
律、行政法规、部门规章、业务规则和
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公司章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定 1 名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在 3
个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
公司章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定 1 名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在 3
个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
第二百三十六条 公司投资者关
系管理工作应当体现公平、公正、公开
原则。
公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投
资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管
理工作，及时回应投资者的意见建议，
做好投资者咨询解释工作。
第二百七十二条 公司投资者关
系管理工作应当体现公平、公正、公开
原则。
公司应当在投资者关系管理工作
中，客观、真实、准确、完整地介绍和
反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管
理工作，及时回应投资者的意见建议，
做好投资者咨询解释工作。
第二百三十七条 公司投资者关
系管理工作应当严格遵守有关法律法
规、部门规章、业务规则的要求。
公司开展投资者关系活动不能影
响公司生产经营的正常进行和公司商
业秘密的保护，注意尚未公布信息及内
部信息的保密，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄漏未公开重
大信息，避免和防止由此引发泄密及导
致相关的内幕交易。
公司在投资者关系活动中泄露未
公开重大信息的，应当立即通过符合
第二百七十三条 公司投资者关
系管理工作应当严格遵守有关法律法
规、部门规章和业务规则的要求。
公司开展投资者关系活动不能影
响公司生产经营的正常进行和公司商
业秘密的保护，注意尚未公布信息及内
部信息的保密，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄露未公开重
大信息，避免和防止由此引发泄密及导
致相关的内幕交易。
公司在投资者关系活动中泄露未
公开重大信息的，应当立即通过符合
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《证券法》规定的信息披露平台发布公
告，并采取其他必要措施。
《证券法》规定的信息披露平台发布公
告，并采取其他必要措施。
第二百三十八条 在不影响生产
经营、且确保不泄漏商业机密和未公开
信息的前提下，公司其他高级管理人
员、其他职能部门、公司各子公司、事
业部及全体员工有义务协助董事会秘
书实施投资者关系管理工作。
除非事先得到公司明确授权并经
过培训，公司董事、监事、高级管理人
员和员工不得在投资者关系活动中代
表公司发言。
第二百七十四条 在不影响生产
经营、且确保不泄露商业机密和未公开
信息的前提下，公司其他高级管理人
员、其他职能部门、公司各子公司、事
业部及全体员工有义务协助董事会秘
书实施投资者关系管理工作。
除非事先得到公司明确授权并经
过培训，公司董事、监事、高级管理人
员和员工不得在投资者关系活动中代
表公司发言。
第二百三十九条 投资者关系工
作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括经营
环境、战略规划、发展前景、经营宗旨
和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、重大合同、重大关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层重大
变动以及大股东变化等信息；
第二百七十五条 投资者关系工
作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括经营
环境、战略规划、发展前景、经营宗旨
和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、重大合同、重大关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层重大
变动以及大股东变化等信息；
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（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管
部门要求披露的其他信息；
（七）公司认为可以或者应该向投
资者公开的其他相关信息。
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管
部门要求披露的其他信息；
（七）公司认为可以或者应当向投
资者公开的其他相关信息。
第二百四十条 如果公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌（以下简称“终止挂牌”
），应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。
公司应当设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，公司应当制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权（由
公司控股股东、实际控制人回购股份
等）等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，公司及其
控股股东、实际控制人应当与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第二百七十七条 如果公司申请
终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。
公司应当设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，公司应当制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权（由
公司控股股东、实际控制人回购股份
等）等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，公司及其
控股股东、实际控制人应当与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者其持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
第二百八十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份超过公司股本总额 50%的股东；或者
其持有股份的比例虽然未超过 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
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其他组织。
（三）控制，是指有权决定一个公
司的财务和经营政策，并能据以从该公
司的经营活动中获取利益。有下列情形
之一的，为拥有公司控制权（有确凿证
据表明其不能主导公司相关活动的除
外）
：
1.为公司持股 50%以上的控股股
东；
2.可以实际支配公司股份表决权
超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4.依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5.证券监管部门认定的其他情形。
（四）控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即公司持有其
50%以上股份（或者出资额）
，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的
公司、企业、合作社或者其他单位。
（五）关联方，是指公司的关联法
人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人
非法人组织。
（三）控制，是指有权决定一个公
司的财务和经营政策，并能据以从该公
司的经营活动中获取利益。有下列情形
之一的，为拥有公司控制权（有确凿证
据表明其不能主导公司相关活动的除
外）
：
1.为公司持股超过 50%的控股股
东；
2.可以实际支配公司股份表决权
超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权
能够决定公司董事会超过半数成员选
任；
4.依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东会的决议产生重
大影响；
5.证券监管部门认定的其他情形。
（四）控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即公司持有其超
过 50%股份（或者出资额）
，或者能够决
定其董事会超过半数成员组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公
司、企业等法人或者其他非法人组织。
（五）关联方，包括关联法人和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人或非法
人组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人
公告编号：
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或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上
股份的法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关
协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者
公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、经理
（总经理）或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或高
级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人
或非法人组织；
2.由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或非法人组织；
3.关联自然人直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或
非法人组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上
股份的法人或非法人组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关
协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者
公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或非法
人组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任本公司董事、监事或高级管理人
员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人
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员；
3.直接或者间接地控制公司的法
人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关
协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者
公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归
属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（七）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者
接受劳务等与日常经营相关的交易行
为；公司章程中约定适用于公司的日常
关联交易类型。
（八）证券监管部门，包括：中国
证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）及其派出机构、证券交易场所、
员；
3.直接或者间接地控制公司的法
人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关
协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者
公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）一致行动和一致行动人，参
照《上市公司收购管理办法》的相关规
定。
（七）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（八）净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归
属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（九）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
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全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（简称“全国股转公司”）以及其
他法律、法规、规章规定的证券监督管
理部门。
料、动力，出售产品、商品，提供或者
接受劳务等与日常经营相关的交易行
为；公司章程中约定适用于公司的日常
关联交易类型。
（十）证券监管部门，包括：中国
证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）及其派出机构、证券交易场所、
全国股转公司以及其他法律、法规、规
章规定的证券监督管理部门；
（十一）全国股转公司，是指全国
中小企业股份转让系统有限责任公司；
（十二）全国股转系统，是指全国
中小企业股份转让系统；
（十三）公司挂牌，是指公司股票
公开转让并在全国股转系统挂牌；
（十四）终止挂牌，是指公司股票
在全国股转系统终止挂牌。
（十五）电子通信方式，包括电话、
短信、彩信、微信、其他即时通信工具、
电子邮件方式等等。
（十六）披露，是指公司或者其他
信息披露义务人按法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则和全国股转
公司其他有关规定在规定信息披露平
台上公告信息。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵
占公司资产、利益输送等损害公司利益的行为。
第二十三条 公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定
的融资总额范围内定向发行股票，该项授权有效期不得超过公司下一年度股东会
会议召开日。
董事会依照前款规定决定发行股票导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该等记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3
以上通过。
第四十一条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股
东的法定权利。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
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第五十三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）证券监管部门认定的其他形式的占用资金情形。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利
益；公司的控股股东、实际控制人违反上述规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增
同业竞争。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
该控股股东、实际控制人应当对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
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息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第五十九条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他欺诈活动。
公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信
息知情人登记管理工作。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应
当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第六十二条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
第一百一十七条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）
。
第一百二十一条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事会对本条第一款、第二款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
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的，应当将该等事项提交股东会审议。
董事违反本条第一款、第二款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该等事
项提交股东会审议。
董事违反本条第一款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其本公司同类的业
务。
董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该等事
项提交股东会审议。
董事违反本条第一款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制
度。
第一百四十条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息
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披露义务。
第一百四十三条 董事会召开会议和表决，可以采用现场会议方式，也可以
采用电子通信方式。董事会会议时间、召开方式的选择应当便于董事参加。
第一百四十九条 公司应当为董事参加董事会会议提供便利。董事会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
第一百五十一条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百六十二条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）
。
第一百七十三条 高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，高级管理
人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）
。
第一百九十一条 监事会应当了解公司经营情况，维护公司及股东的合法权
益。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商（如有）或者全国股转公司报告。
第一百九十三条 监事会召开会议和表决，可以采用现场会议方式，也可以
采用电子通信方式。监事会会议时间、召开方式的选择应当便于监事参加。
第一百九十八条 公司应当为监事参加监事会会议提供便利。监事会会议应
当给予每个提案合理的讨论时间。
第二百二十八条 公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条
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件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
第二百三十一条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示
下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
第二百五十条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十六条 公司依照本章程第二百三十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百五十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十七条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
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全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百七十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已
于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》
、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟
对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《山东三维钢结构股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
。
山东三维钢结构股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
400-888-7022
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