公告编号：

2025-024

证券代码：872286 证券简称：上元智能 主办券商：国融证券

河北上元智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护河北上元智能科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司系

以发起设立方式设立，由河北上元工控

技术有限公司（以下简称“上元工控有

限”）整体变更而成的股份有限公司；

在石家庄市工商行政管理局高新技术

第二条

河北上元智能科技股份有限公

司系依照《公司法》《中华人民共和国

公司登记管理条例》（以下简称《公司

登记条例》）和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”

）

。公司

系以发起设立方式设立，由河北上元工

公告编号：

2025-024

产业开发区分局注册登记，取得营业执

照。

控技术有限公司（以下简称“上元工控

有限”

）整体变更而成的股份有限公司；

在石家庄市工商行政管理局高新技术

产业开发区分局注册登记，取得营业执

照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91*开通会员可解锁*4200W。

第三条

公司注册名称：河北上元智能

科技股份有限公司

第三条

公司注册名称：河北上元智能

科技股份有限公司。公司于

2017 年 10

月

27 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第七条

董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事

（即董事长）为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条

股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

第十条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

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起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

事和高级管理人员。

第十二条

经依法登记，公司的经营范

围：工控产品的研发、加工、销售、维

修、安装及维护，节能材料的开发与销

售，机电设备及交通设施（特种设备除

外）的研发、生产及销售，计算机软件

开发与销售及技术咨询服务，计算机系

统集成，自控工程的设计、施工、安装、

调试、技术咨询、技术转让，计算机及

外围辅助设备、电子产品、办公用品、

润滑油、五金交电、工业自动化设备、

仪器仪表、低压元器件、电线电缆、机

械设备及配件的销售。（以上经营范围

涉及许可经营项目的，应在取得有关部

门的许可后方可经营）

第十四条

经依法登记，公司的经营范

围：工控产品、机电设备、交通设备，

节能材料的研发、生产、销售、安装及

维修维护；交通监控系统、通信系统、

收费综合系统工程的设计、施工、维修

维护、技术咨询服务；自控工程的设计、

施工、安装、调试、技术咨询、技术转

让；桥梁工程、隧道机电工程、消防工

程、城市及道路照明工程、安防工程、

轨道交通工程、建设智能化工程、城市

智能交通系统工程的设计、施工、安装、

维护；计算机软件开发、销售及技术咨

询服务；计算机系统集成；计算机及外

围辅助设备、电子产品、办公用品、五

金交电、工业自动化设备、仪器仪表、

低压元器件、电线电缆、机械设备及配

件的销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

第十三条

公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，经全国中

小企业股份转让系统有限公司核准公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌申请后，公司股票将登记存管于中

国证券登记结算有限责任公司。

第十五条

公司的股份采取股票的形

式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

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同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。公司发行股份，现有股东无优先认

购权。

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十七条

公司发行的面额股，以人民

币标明面值；普通股票每股面值

1 元。

第十七条

公司股份总数为 3,502.50 万

股，均为普通股。

第 二 十 条

公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

3,502.50 万股，公司的股本结构为：普

通股

3,502.50 万股，其他类别股 0 股。

第十八条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠予、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠予、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（

1）公开发行股份；

（

2）非公开发行股份；

（

3）向现有股东派送红股；

第二十二条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

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（

4）以公积金转增股本；

（

5）法律、行政法规规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（

1）减少公司注册资本；

（

2）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（

3）将股份奖励给本公司职工；

（

4）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份，应当根据法律、

法规或中国证监会规定的方式进行。

第二十四条

公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

公司收购本公司股份，应当根据法律、

法规或中国证监会规定的方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的

5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

第二十五条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十四条第一款第（三）

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股份应当

1 年内转让给职工。

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条

公司的股份可以依法转

让。

第二十六条

公司的股份应当依法转

让。

第二十五条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起

1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

第二十八条

公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份（含优先股股份）及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司同一类别

股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司

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本公司股份

5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

30 日起算，直至公告日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后

2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因购入包销售后剩

余股票而持有百分之五以上股份的，以

及有中国证监会规定的其他情形的除

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

法律、行政法规或者中国证监会对股东

转让其所持本公司股份另有规定的，从

其规定。

第二十六条

公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，股东名册置备于公司。股东按其

第二十九条

公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

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所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条

公司股东享有下列权利：

（

1）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（

2）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（

3）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（

4）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠予或质押其所持有的股

份；

（

5）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（

6）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（

7）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（

8）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

第三十一条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，并应

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股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件。

第二十九条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十条

董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

第三十四条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续

180

日以上单独或者合计持有公司

1%以上

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违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续

180 日以上单独

或者合计持有公司

1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十二条

公司股东承担下列义务：

（

1）遵守法律、行政法规和本章程；

（

2）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

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纳股金；

（

3）除法律、法规规定、本章程或其

认购公司股份所依据的约定条款规定

的情形外，不得退股；

（

4）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（

5）不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，并防止其关联方进行前

述行为，公司股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任；

（

6）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（

1）决定公司的经营方针和投资计划；

（

2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（

3）审议批准董事会的报告；

（

4）审议批准监事会报告；

第四十二条

股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；（三）审议批准董事会的

报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决

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（

5）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（

6）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（

7）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（

8）对发行公司债券作出决议；

（

9）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（

10）修改本章程；

（

11）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（

12）审议批准第三十六条规定的担保

事项；

（

13）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；审议涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的

50%以上交易；审

议涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

50%以上，且超过 1500 万的交易；

审议与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

算方案；（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（七）对公司

增加或者减少注册资本作出决议；

（八）

对发行公司债券作出决议；（九）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十二）审议批准本章程第四

十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；审议涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的

50%以上交易；审

议涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

50%以上，且超过 1500 万的交易；

审议与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

（十四）审议股权激励计划和员工持股

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2025-024

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

（

14）审议股权激励计划；

（

15）审议被资助对象最近一期的资产

负债率超过

70%财务资助；审议单次财

务资助金额或者连续十二个月内累计

提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

（

16）审议法律、行政法规、部门规章、

中国证监会、全国股转公司或者本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

计划；（十五）审议被资助对象最近一

期的资产负债率超过

70%财务资助；审

议单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（十六）

审议批准变更募集资金用途事项；（十

七）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东

会的职权，不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的

金额超过公司最近

一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

第四十三条

公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

10%的担保；（二）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；（四）按照担保金

额连续

12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司

的担保额度；（六）为关联方提供的担

保（其中公司为控股股东、实际控制人

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2025-024

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该表决须由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人

员或其他责任人违反公司对外担保审

批权限、审议程序擅自签订担保合同或

无视风险擅自提供担保或怠于行使职

责，给公司造成损失的，相关责任人应

当承担赔偿责任。

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际 控 制 人 及 其 关 联 方 应 当 提 供 反 担

保）；（七）

中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。公司

为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本条第

一项至第三项的规定，但是公司章程另

有规定除外。

第三十七条

股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束后

的

6 个月内举行。

第四十四条

股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（

1）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（

2）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（

3）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

第四十五条

有下列情形之一的， 公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

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（

4）董事会认为必要时；

（

5）监事会提议召开时；

（

6）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的其他情形。

第三十九条

公司召开股东大会的地点

为公司住所地或为召集会议的通知中

载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过前述方式参加

股东大会的，视为出席。

第四十六条

公司召开股东会的地点为

公司住所地或为召集会议的通知中载

明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过前述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十条

股东大会由董事会召集。

第四十八条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续

90 日以上单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十一条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

3 日内发出召开股

第四十九条

监事会有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出会议议题和内容完整的提

案。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

公告编号：

2025-024

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或不履行召集股东

会会议职责，监事会有权自行召集和主

持。

第四十二条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

3 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求召开临时股东会

会议的，应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10％以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

公告编号：

2025-024

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10％以上股份的股东可以自行召

集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的

股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十三条

监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十一条

监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

第四十四条

对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供公司的股东名册。

第五十二条

对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供公司的股东名册。

第四十五条

监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十三条

监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四十七条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大会

补充通知，载明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

第五十五条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

公告编号：

2025-024

程第四十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十八条

召集人将在年度股东大会

召开

20 日前公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开

15 日前公告

方式通知各股东。经全体股东一致同

意，可以缩短或者豁免前述召开股东大

会的通知时限。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十六条

召集人将在年度股东会召

开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告

方式通知各股东。经全体股东一致同

意，可以缩短或者豁免前述召开股东会

的通知时限。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第四十九条

股东大会的通知包括以下

内容：

（

1）会议的时间、地点和会议期限；

（

2）提交会议审议的事项和提案；

（

3）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（

4）会务常设联系人姓名，电话号码；

（

5）有权出席股东大会股东的股权登

记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十七条

股东会的通知包括以下内

容：

会议的时间、地点和会议期限；

提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

有权出席股东会股东的股权登记日；

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络方式或其他非现场方

式的，应当在股东会通知中明确载明网

络方式或其他非现场方式的表决时间

公告编号：

2025-024

及表决程序。

股东会网络方式或其他非现场方式投

票的开始时间，不得早于现场股东会召

开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午

9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十条

股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（

1）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（

2）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（

3）披露持有本公司股份数量；

（

4）是否受过有关政府部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和依法设立的证券交易场

所惩戒。每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第五十一条

发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少

2 个交易日通知股

东并说明原因。

第五十九条

发出股东会通知后， 无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2 个工作日公告并

说明原因。

第五十二条

本公司董事会和其他召集 第六十条 本公司董事会和其他召集人

公告编号：

2025-024

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条

股东名册所载的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条

股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第五十四条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（

1）代理人的姓名；

（

2）是否具有表决权；

（

3）分别对列入股东大会议程的每一

第六十三条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

委托人姓名或者名称、持有公司股份的

类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

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2025-024

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（

4）委托书签发日期和有效期限；

（

5）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十七条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十八条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十六条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第五十九条

召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

召集人和公司聘请的律师

将对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

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2025-024

第六十条

股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十八条

股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十一条

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十九条

股东会由董事长 主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。股东会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

第七十条

公司制定股东会议事 规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则由董事会

拟定，股东会批准。

公告编号：

2025-024

大会批准。

第六十三条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条

在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十四条

董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条

董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十五条

会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第六十六条

股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（

1）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（

2）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（

3）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（

4）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（

5）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（

6）计票人、监票人姓名；

（

7）本章程规定应当载入会议记录的

第七十四条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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2025-024

其他内容。

股东和类别股股东对每一决议事项的

表决情况。

公司应当根据实际情况，在章程中规定

股东会会议记录需要记载的其他内容。

第六十七条

出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第六十八条

召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知股东。

第七十六条

召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知各股东或及时公告。公司股票

如在依法设立的证券交易场所挂牌公

开转让，召集人应按照有关规定向该证

券交易场所及公司所在地中国证监会

派出机构（如需）报告。

第六十九条

股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

第七十七条

股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

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2025-024

表决权的

2/3 以上通过。

第七十条

下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（

1）董事会和监事会的工作报告；

（

2）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（

3）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（

4）公司年度预算方案、决算方案；

（

5）公司年度报告；

（

6）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（

1）公司增加或者减少注册资本；

（

2）公司的分立、合并、解散和清算；

（

3）本章程的修改；

（

4）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（

5）股权激励计划；

（

6）发行公司债券或其他证券；

（

7）调整或变更本章程规定的利润分

配政策；

（

8）公司新三板挂牌以及首次公开发

行股票并上市；

（

9）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第七十九条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（九）调整或变更本章程规定的利润分

配政策；

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2025-024

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十二条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其它表决方

式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十条

股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。股东买

入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该

超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，

且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第七十三条

股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

第八十一条

股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十四条

公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供现代信息技术手段，为股

东参加股东大会提供便利。

第八十二条

公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供现代信息技术手段，为股

东参加股东会提供便利。

第七十五条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

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第七十六条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由现任董事会或者单独或

者合并持有公司

3%以上股份的股东书

面提名，提交股东大会选举。

股东代表监事候选人由现任监事会或

者单独或者合并持有公司

3%以上股份

的股东书面提名，提交股东大会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东通知候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十四条

董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司

1%以上股份

的股东有权提名董事候选人和非职工

代表监事候选人。有权提名的股东应当

根据本章程的有关规定，

将候选人名

单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数

,分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东会的提案和通知等规定

执行。

第七十七条

除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十八条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

第八十六条

股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视

公告编号：

2025-024

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十条

股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十八条

股东会采取记名方式投票

表决。

第八十一条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十九条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十二条

股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过

｡

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及通讯或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，

股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条

出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

第九十一条

出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

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权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”，该部分股份数不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条

股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十三条

股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十六条

提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十四条

提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条

股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会决议作出后立即就任。

第八十八条

股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后

2 个月内实施具体

方案。

第九十五条

股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间在当天。

股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后两个月内实施具体方案。

第八十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（

1）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（

2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾

5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5

年；

（

3）担任破产清算的公司、企业的董

第九十六条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

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事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（

4）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（

5）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（

6）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（

7）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（

8）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务，停止其履职。

第九十条

董事由股东大会选举或更

换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

第九十七条

董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

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及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（

1）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（

2）不得挪用公司资金；

（

3）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（

4）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（

5）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（

6）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（

7）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

第九十八条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，

不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

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（

8）不得擅自披露公司秘密；

（

9）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（

10）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（

1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（

2）应公平对待所有股东；

（

3）及时了解公司业务经营管理状况；

第九十九条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

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（

4）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（

5）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（

6）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面

确认意见

,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十四条

董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在

2 日内向股东

通知有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成董事补选。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

第九十五条

董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在离任后

2 年内

第一百〇二条

公司建立董事离职管理

制度，

明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

施。董事辞任生效或者任期届满，应向

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2025-024

仍然有效。若公司与董事签署的服务合

同中对董事离任后的义务另有约定的，

董事应根据服务合同的规定执行。

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。董事在任职期间因执行职

务而应承担的责任，不因离任而免除或

者终止。

第九十七条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇四条

董事执行公司职务， 给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

公司设董事会，对股东大

会负责。公司董事会应当对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇五条

公司设董事会，对股东

会负责。公司董事会应当对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十九条

董事会由 5 名董事组成，

不设职工代表董事。

第一百〇六条

董事会由 5 名董事组成，

设董事长一人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百条

董事会行使下列职权：

（

1）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（

2）执行股东大会的决议；

（

3）决定公司的经营计划和投资方案；

（

4）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（

5）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

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2025-024

亏损方案；

（

6）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（

7）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（

8）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；审议涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

20%以上交易；涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的

20%以上，

且超过

300 万的交易；公司与关联自然

人发生的成交金额在

50 万元以上的关

联交易；与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

（

9）决定公司内部管理机构的设置；

（

10）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（

11）公司对外提供担保（包括对其合

并范围内的子公司）的，必须提交董事

会审议，并经全体董事的过半数审议同

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

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意。

（

12）制订公司的基本管理制度；制订

本章程的修改方案；

（

13）管理公司信息披露事项；

（

14）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（

15）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（

16）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或他人行使。超过股东大会授权范围的

事项，应当提交股东大会审议。

第一百○一条

公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百○八条

公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百○二条

董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百○九条

董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百○三条

董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百一十条

董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

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第一百○五条

董事长行使下列职权：

（

1）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（

2）督促、检查董事会决议的执行；

（

3）提议召开董事会临时会议；

（

4）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（

5）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（

6）行使法定代表人的职权；

（

7）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（

8）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百○七条

董事会会议分为定期会

议和临时会议。董事会每年至少召开两

次定期会议。董事会定期会议由董事长

召集并主持，于会议召开十（

10）日以

前书面通知全体董事和监事。经公司全

体董事一致同意，可以缩短或者豁免前

述召开董事会定期会议的通知时限。

第一百一十四条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事。

第一百○八条

代表 1/10 以上表决权的

股东、

1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十（

10）日内，召集和主

持董事会临时会议。

第一百一十五条

代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十二条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

第一百一十九条

董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

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得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三（

3）人的，应将该

事项提交股东大会审议。

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会会议的无关联关系

董事人数不足三人的，应当将该事项提

交股东会审议。

第一百二十条

董事会秘书主要履行下

列职责：

（

1）准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东大会出具的报告和文件；

（

2）筹备并参加董事会会议和股东大

会，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（

3）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

应及时提出异议；

（

4）负责管理和保存公司股东名册资

料，保管公司印章，确保符合条件的股

东及时得到公司披露的信息和资料；

（

5）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（

6）负责公司信息披露事务和投资者

关系管理工作；

第一百二十六条

董事会秘书主要履行

下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东

会，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册资

料，保管公司印章，确保符合条件的股

东及时得到公司披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（六）负责公司信息披露事务和投资者

关系管理工作；

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（

7）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

（七）董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

（八）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

第一百二十二条

董事会秘书由董事长

提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘

书每届任期三年，可以连续聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事和董事会秘书的人不得以双

重身份作出。董事会秘书辞职自辞职报

告送达董事会时生效，董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露，完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前仍应当继续

履行职责。

第一百二十八条

董事会秘书由经理提

名，经董事会聘任或者解聘，对董事会

负责。董事会秘书每届任期三年，可以

连续聘任。

第一百二十三条

公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。副总经理负责协助总经理开展

公司的生产经营管理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人以

及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条

公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百二十四条

本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。本章程第九十一条关于董

事的忠实义务和第九十二条（四）～

第一百三十条

本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

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（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条

在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十一条

在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百二十六条

总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

经理每届任期三年，

经理连聘可以连任。

第一百二十七条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（

1）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（

2）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（

4）拟订公司的基本管理制度；

（

5）制定公司的具体规章；

（

6）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（

7）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（

8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百二十八条

总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

经理应制订经理工作

细则，报董事会批准后实施。

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第一百二十九条

总经理工作细则包括

下列内容：

（

1）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（

2）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（

3）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（

4）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的合

同规定。

第一百三十六条

经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百三十一条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条

高级管理人员执行公

司职务，

给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十二条

本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

第一百三十九条

本章程中关于不得担

任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

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任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条

公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

不设监事会副主席。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十六条

公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，其中 1 名监事由

职工代表担任。职工代表担任的监事由

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。其他监事由全体股东选

举产生。监事会设主席

1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举

1 名监事召集和主

持监事会会议。

第一百四十条

监事会行使下列职权：

（

1）检查公司财务；

（

2）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（

3）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（

4）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（

5）向股东大会提出提案；

（

6）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百四十七条

监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，

要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

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讼；

（

7）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（

8）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百四十三条

监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条

监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会

批准。

第一百四十九条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

第一百五十五条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

公告编号：

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提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条

公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十七条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十二条

公司利润分配政策

为：

（

1）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对股东的合理投资回报并兼顾

公司当年的实际经营情况和可持续发

展，公司股东大会在对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑中小

股东的意见。

（

2）利润分配的形式：公司可以采取

现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润。

（

3）公司现金分红的条件和比例：公

司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、

第一百五十八条

公司利润分配政策

为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年

度的实际经营情况和可持续发展；

（二）按照前述规定，公司在提取

10%

法定公积金和根据公司发展的需要提

取任意公积金后，对剩余的税后利润进

行分配。公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现

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提取法定公积金、盈余公积金后有可分

配利润，且不存在影响利润分配的重大

投资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否以现金方式分配利润以及每次以

现金方式分配的利润占公司当年实现

的可分配利润的比例须由公司股东大

会审议通过。

（

4）公司发放股票股利的条件：公司

在经营情况良好，股本规模合理，董事

会认为发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以提出股票股利分

配预案交由股东大会审议通过。

（

5）利润分配的期间间隔：公司一般

进行年度分红，在公司当期的盈利规

模、现金流状况、资金需求状况允许的

情况下，可以进行中期分红。

（

6）利润分配方案的审议程序：公司

董事会根据公司盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会审议和监事会审核通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利润

分配方案时，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（

7）利润分配政策的调整：公司因外

部经营环境或自身经营状况发生较大

金与股票相结合等法律法规允许的其

他方式分配利润，并积极推进以现金方

式分配股利；股东违规占用公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，

以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反

法律法规的规定，有关调整利润分配的

议案需经董事会审议后提交股东会批

准；

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不

可抗力因素、或公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，

公司可对利润分配政策进行调整。公司

调整利润分配政策应由董事会作出专

题论述，详细论证调整理由，形成书面

论证报告后提交股东会以特别决议通

过（经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过）。公司股票如在依法设立

的证券交易场所挂牌公开转让，公司的

股利分配政策按照该证券交易场所规

定的一般股利分配政策执行。

公告编号：

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变化，确需对本章程规定的利润分配政

策进行调整或变更的，需经董事会审议

和监事会审核通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上

通过。调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司的有关规定。

（

8）其他：如股东发生违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，应先

从该股东应分配的现金红利中扣减其

占用的公司资金。

第一百五十三条

公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条

公司可以实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十一条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十六条

公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十四条

会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百五十九条

公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

第一百六十五条

公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前

30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

公告编号：

2025-024

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百六十条

公司的通知以下列形式

发出：

（

1）以专人送出；

（

2）以传真方式送出；

（

3）以信函方式送出；

（

4）以电子邮件方式送出；

（

5）以公告方式进行；

（

6）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送达、传真、

信函、电子邮件等方式进行。

第一百六十八条

公司召开股东会的会

议通知，以公告、专人送达、传真、信

函、电子邮件等方式进行。

第一百六十五条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函方式送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

2 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十九条

公司与投资者沟通的

方式包括：

（

1）公告（包括定期报告和临时报告）；

（

2）召开股东大会；

第一百七十五条

公司与投资者沟通的

方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

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（

3）公司网站；

（

4）召开各种推介会；

（

5）一对一沟通；

（

6）邮寄资料；

（

7）电话咨询；

（

8）媒体采访与报道；

（

9）现场参观。

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观。

第一百七十七条

公司因下列原因解

散：

（

1）本章程规定的解散事由出现；

（

2）股东大会决议解散；

（

3）因公司合并或者分立需要解散；

（

4）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（

5）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十三条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十八条

公司有本章程第一百

七十七条第（

1）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

第一百八十四条

公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程或者股东会作出决议的，须

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上通过。

经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百七十九条

公司因本章程第一百

七十七条第（

1）项、第（2）项、第（4）

项、第（

5）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条

公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）

项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十条

清算组在清算期间行使

下列职权：

（

1）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（

2）通知、公告债权人；

（

3）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（

4）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（

5）清理债权、债务；

（

6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（

7）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

第一百八十七条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起

30 日内，未接到通知的

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债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

自公告之日起

45 日内， 向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

第一百八十三条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条

公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条

公司清算结束后， 清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十五条

清算组成员应当忠于 第一百九十一条 清算组成员履行清

公告编号：

2025-024

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（

1）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（

2）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（

3）股东大会决定修改章程。

第一百九十三条

有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条

董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十五条

董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十三条

释义

（

1）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

第一百九十九条

本章程自股东大会审

议通过之日起施行

｡

第二百〇五条

本章程自股东会审议通

过之日起施行

｡

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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2025-024

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条 本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

原章程第三十三条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公告编号：

2025-024

原章程第三十四条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系及其

他各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

原章程第一百一十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据

2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监会

《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过度安排的通知》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，

公司拟对现行《公司章程》进行修订

三、备查文件

（一）

《河北上元智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

河北上元智能科技股份有限公司

公告编号：

2025-024

董事会

2025 年 12 月 5 日