北京泓淇科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

1

目 录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第十章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节 概述

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 投资者关系管理的内容和方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

2

北京泓淇科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”）和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”

）

。

第三条 公司中文名称：北京泓淇科技股份有限公司，英文名称：

Beijing HQ

Technology Co.,Ltd。

第四条 公司住所：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 1 号楼 2 层 203 室。

第五条 公司注册资本为：人民币 1088 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司于 2013 年 8 月 8 日在中国

中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及董事会确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的管理方法，为用户提

供优质服务，使公司获得良好的经济效益。

第十二条

公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

3

技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；

第二类医疗器械销售；代驾服务；旅客票务代理；航空商务服务；广告发布。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目

: 第三类

医疗器械经营；第二类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十六条

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司集中登记存管。

第十七条

发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

序号

发起人姓名或名称

认购股份数（万股）

出资方式

出资时间

1

北京宇电威达科技发展有限公司

772.8

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

粘艳敏

12.8

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

于庆敏

8

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

李敏洁

6.4

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

800

/

/

第十八条

公司的股份总数为

1088 万股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司

不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

4

联方提供资金等财务资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股票；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规和中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本章程本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，应当以法律法规、部门规章认可的方

式。

5

第三节 股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后

6 个月内卖出，或者在卖出

后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的权益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册

6

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

7

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

8

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节 股东会的一般规定

第三十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

9

（八）对公司聘用、解聘聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十六条规定的交易事项；

（十）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续

12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

；

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十六条公司发生的交易（除提供担保外）达到以下标准的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财）；资产抵押；银

行融资（含委托贷款）等事项。与日常经营相关的采购设备、材料、服务或出售

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产品、服务等行为，不属于须履行此项决策程序的交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于股东会审议程序。

第三十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）为所有关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担

保事项，须由董事会审议通过。

第三十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第三十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知规定的

11

其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式

召开，以电子通信方式召开的，应对参会股东身份进行验证并对会议进行录音、

录像等方式留存视听资料。公司应当采用安全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的具体方式、表决时间以及表决程序。

第三节 股东会的召集

第四十一条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集

并主持。

第四十三条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东会。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东

会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临

时股东会并主持。

第四十四条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

12

在股东会决议生效前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负

责人应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条

监事会或股东依法自行召集股东会所产生的必要费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第四十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内，发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十九条

召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第五十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于七个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

13

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十二条

发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十三条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第五十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

14

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、有效身份证件号码、住所、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条

股东会召开时，公司全体董事、监事和信息披露负责人应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制。股东会议事规则作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会

对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

15

第六十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席股东会的

董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第六十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第六十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

16

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有【

1%】以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十二条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

17

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

第七十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简

历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续

90 日以上单独或合并

持有公司有表决权股份

3%以上的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董

事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。

（二）监事会、连续

90 日以上单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案；每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会或职工大会通

过民主选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十五条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

18

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第七十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第七十九条

股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议及记录中作特别提示。股东会决议涉及本章程规定的重大事项，

且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第八十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会作出相关决议之日起计算。

第八十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八十五条

公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

19

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条

公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：

（一）

《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）

《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

（五）其他法律法规的相关规定。

第八十七条

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十八条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

20

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第八十九条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

21

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有

效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第九十五条

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十六条

公司设董事会，董事会对股东会负责。

第九十七条

董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第九十八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

22

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第九十九条

除由股东会审议的交易外，公司发生的以下交易（除提供担

保外）

，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

30%以上，且超过 900 万的。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财）；资产抵押；银

行融资（含委托贷款）等事项。与日常经营相关的采购设备、材料、服务或出售

产品、服务等行为，不属于须履行此项决策程序的交易。

第一百条

除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达

到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

23

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

第一百〇一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司

董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇三条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为本章程附件。

第一百〇四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和

质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决

策程序。

公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

第一百〇五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

24

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、

信函、电子邮件的方式在会议召开

3 日前通知全体董事。董事会会议议题应当事

先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百一十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的

,应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）

向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；（四）其他董事会认为与关联董

事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百一十四条

董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

董事以非现场方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形成书面

意见并邮寄到公司。

第一百一十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出

席会议。

第一百一十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的

25

发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条 股份公司设总经理，财务负责人，根据公司需要可以设副

总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

第一百一十九条

本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

26

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

30%以下，或小于 900 万的。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财）；资产抵押；银

行融资（含委托贷款）等事项。与日常经营相关的采购设备、材料、服务或出售产品、服务等行为，不属于须履行此项决策程序的交易。

（九）审议批准无需提交股东会或董事会审议决议的关联交易（公司获赠现

金资产和提供担保除外）

。

上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职，应在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百二十六条

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任

或者解聘。副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

27

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

期间及其不得担任公司监事。

第一百二十九条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

28

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与

非职工代表监事之比为

1:2。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表

大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

。

第一百三十六条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第

152 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

29

第一百三十七条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日书面

或口头或通过其他方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百三十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为本章程附件。

第一百三十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录应当妥善保存，至少保存十年。

第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十二条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

30

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百四十六条

公司应当制定利润分配制度，并经股东会审批。

公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续发展；

（二）按照前述规定，公司在提取

10%法定公积金和根据公司发展的需要提

取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的其

他方式分配利润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违法法律法规的规定，有关调整利润分配的议案需经董事会审议后提交股东会批准；

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素、或公司外部经营环境变

化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过）。公司股票如

在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司的股利分配政策按照该证券交易场所规定的一般股利分配政策执行。

31

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个

月之内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所

需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十八条

公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所必须由股东会决

定。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十二条

公司召开股东会、董事会和监事会的通知以下列形式发

出：

（一）专人送出；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

32

（六）公告方式。

第一百五十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出

时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

。

第一百五十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。股东、董事、

监事如已出席股东会、董事会、监事会，且未在会前或会上提出未收到会议通知

的异议，视作已按时向其发出会议通知。会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十五条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百五十六条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百五十七条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百五十八条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百五十九条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第一百六十条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有

利于改善投资者关系的工作。

第一百六十一条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百六十二条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

33

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百六十三条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容

:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披

露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百六十四条

公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十五条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并两种形式。

第一百六十六条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董 事 会 拟

订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签

订合并或者分立合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；(四)处理债权、

债务等各项合并或者分立事宜；

(五)办理解散登记或者变更登记。

第一百六十七条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

34

的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通

过签订书面协议加以明确规定。

第一百六十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东或公司

35

董事，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十三条

公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十四条

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十八条

公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三)交纳所欠税款；

36

(四)清偿公司债务；(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第

(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第一百八十六条

释义

37

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十九条

本章程与法律法规的强制性规定冲突的部分，按法律、

行政法律的规定执行。

第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼

或提交北京仲裁委员会仲裁解决。

第一百九十二条

本章程附件包括《北京泓淇科技股份有限公司股东会议

事规则》

、

《北京泓淇科技股份有限公司董事会议事规则》

、

《北京泓淇科技股份有

限公司监事会议事规则》

。

第一百九十三条

本章程自股东会批准通过之日起生效。

（以下无正文，为北京泓淇科技股份有限公司章程签署页）

38

北京泓淇科技股份有限公司

2025 年 12 月 15 日

39

（以下无正文，为北京泓淇科技股份有限公司章程股本结构附页）

截止【

2025】年【12】月【15】日，公司股本结构情况如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量

（股）

持股比例

1

姚宁

8,377,600

77.0000%

2

曾珍

544,000

5.0000%

3

姚升武

1,958,400

18.0000%

合计

10,880,000

100.00%

北京泓淇科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日