哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司

章程

目录

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 公司经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第四节 利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第九章 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第十一章 投资者关系管理制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第一节 投资者关系管理及纠纷解决机制

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第二节 投资者关系管理及纠纷解决机制的内容和方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第十二章 防止控股股东及关联方的资金占用

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第十三章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

第十四章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

1

哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

(以

下简称公司

) 公司发起设立的方式设立的；在哈尔滨新区管理委员会行政审批局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9123*开通会员可解锁*2M。公司于 2016

年

04 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公 司 注 册 名 称 ： 哈 尔 滨 正 大 龙 祥 医 药 股 份 有 限 公 司

Harbin

Zhengdalongxiang Pharmaceutical Inc.。公司住所：哈尔滨市呼兰区启盛路 1 号(哈

尔滨新区托管区

)，150025。

第四条 公司注册资本：人民币

6000 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长或代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

2

第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第二章 公司经营宗旨和经营范围

第九条 经营宗旨：加强经济合作和技术交流，采取科学经营管理方法，获

取满意的经济效益，促进中国国民经济的发展。

第十条 公司经营范围：药品批发；食品销售；第一类医疗器械销售；第三

类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；五金产品批发；日用百货销售；电子元

器件批发；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；医用口罩批发；日用口罩（非

医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；日用品销售；

个人卫生用品销售；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）

；市场营销策

划；非居住房地产租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；消毒器械销售；房地

产咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路

货物运输（除网络货运和危险货物）

；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准)；农副产品。

第三章 股份

第一节 股份发行

3

第十一条 公司股份采用记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有

限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十四条 公司发起人持有的股份数、持股比例和出资方式列表如下：

股东姓名

认购的股份数

（万股）

持股比例（％）

出资方式

马宝林

5540

92.33

净资产折股

张文奇

155

2.58

净资产折股

贾宝娟

65

1.08

净资产折股

张

雪

55

0.92

净资产折股

张

丰

53

0.88

净资产折股

王国君

50

0.83

净资产折股

宋亚平

10

0.17

净资产折股

杨喜文

10

0.17

净资产折股

孟淑霞

10

0.17

净资产折股

管

琳

10

0.17

净资产折股

武晓舟

10

0.17

净资产折股

胡忠义

10

0.17

净资产折股

赵恒艳

10

0.17

净资产折股

孙鸿艳

10

0.17

净资产折股

王长春

2

0.03

净资产折股

4

总计

6000

100

第十五条 公司注册资本为

6000 万元人民币，公司全部资本划为等额股份，

共

6000 万股，每股面值人民币 1 元。公司公开转让或公开发行股份的，公司股

票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

公司发行的股份均为记名普通股。

第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

5

第二十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十一条 公司因本章程第十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第十九条第（三）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行

股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当

3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变

6

动情况，其股份转让应当遵守《公司法》、中国证监会相关规定以及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的业务规则。

第二十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。依法持有公司股票的人为公司股东。股东按其所持有股份的种类享有权利，

7

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住址；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董

事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）对公司重大事项的知情权、参与决策和监督权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

8

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资

产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使

股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或

者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东

会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其

10

报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。

第三十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露

的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第三十九条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以

11

上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息

披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人转让控制权的，应当公平合理，不

得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解

决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十二条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十五条 需经股东会审议的交易和对外提供财务资助事项：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

13

（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

1．被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

本公司召开股东会的方式为：现场会议。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的

14

地点。

第四十九条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第五十一条 公司视实际情况在适当时间设立独立董事。独立董事（如有，

下同）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第五十二条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程第四十六条规定的期

限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使

职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

15

第五十三条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议监事会提议召开临时

股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条 监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，产生的必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

16

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。通知期限不包括会议

召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容

:

17

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。股东会确需延期或者取消的，公司应当在股

东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代

理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使

表决权。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容

:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

18

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十九条 挂牌公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

19

序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体，但不得规定将股东会法定职权授予董事会行使。股东会议事规

则由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事

(如有)也应作出述职报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责，会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召集人姓名或名称、会议议程；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）律师（如有）计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录真实、准确和完整。会议

20

记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

21

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

10%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、

全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要

求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如有特殊情况

关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表

决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十三条 关联交易按下列规定进行决策：

(一)股东会：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议；

(二)董事会：

22

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

(三)董事长：公司拟对关联自然人金额低于 50 万元(同一标的或同一关联人

在连续

12 个月内达成的关联交易按累计金额计算)的关联交易或低于公司最近一

期经审计总资产

0.5%以下的关联交易的审批权限由董事长批准。

第八十四条 股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十五条 除非本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行表决

时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按

正常程序进行表决。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

下

:

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半

数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

23

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 董事、监事提名的方式、程序为

:

(一)董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 5%

以上的股东提名后，提交股东会审议；

(二)股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权

股份

5%以上的股东提名后，提交股东会审议。

第九十条 股东会选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。前款所称累积投票制实施细则如下：

（一）累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；

（二）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持股份

总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额

对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股

东会补选。如

2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行

再次投票选举。

24

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会

(或职工大会)民主选举产生。

第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

25

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会通过相关提案后开始。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

26

第一百零二条

董事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

第一百零三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会、监事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

27

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在

2 个月内

28

完成董事补选，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 公司现任董事发生本章程第一百零一条规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条 公司董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个

交易日内将最新资料向全国股转公司报备。董事应当遵守公司挂牌时签署的《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。新任董事应当在股东会通过其任命

后

2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，董事会为公司的常设执行机构和经营决策

29

机构，对股东会负责，执行股东会的决议。公司董事会应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百一十五条 董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定或决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外交易、融资、提供担保、财务资

助、关联交易等事项，具体详见董事会议事规则；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

30

（十六）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；

（十七）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合

适的保护和平等权利；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定投资额不超过 3,000 万元（含）人民币或公司上一会

计年度末经审计净资产 20%（两者按照孰低原则确定）的对外投资；

（二）董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30％

的资产。

（三）董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 20%以下（含 20%）

的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

（四）董事会对外担保的权限为：单笔担保额低于公司最近一期经审计净资

产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计

净资产百分之五十。本章程另有规定的，按相关规定执行。

（五）董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百

31

分之五。

（六）董事会有权决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百二十条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项的方面权限如下

:

对外投资、收购出售资产方面，除公司章程规定的应由股东会审议的事项外，

其他的对外投资、收购出售资产事项须取得董事会全体成员过半数的表决同意。

对外担保方面，除公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他的

对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意。

涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。

第一百二十一条 董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。董事长任期三年，可连选连任。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会会议通知包括下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

32

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十五条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

董事不得行使表决权和不得代理其他董事行使表决权所涉及到的事项主要

包括：

（一） 要表决的事项中涉及某企业，而该董事或其近亲属在企业里有投资

的；

（二） 要表决的事项中涉及某企业，而该董事或该董事的近亲属在企业里

担任董监高等高级管理人员的；

（三） 其他可能影响董事行使表决权的事项。

第一百二十八条 董事会决议采取记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召开会议而通

过书面决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最

后签字董事签署之日起生效。

33

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对、弃权或回避的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百三十条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响

以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议

事项有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

第一百三十一条

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全

文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，

是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披

露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百三十二条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制

度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

34

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不

少于 10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果〔表决结果应载明同意、反对或弃权或

回避的票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十五条 董事会根据需要可以下设审计委员会、战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会可以根据需要适时设立其他

委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计委员会中独立董事（如有）应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一

名独立董事（如有）是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法

规、部门规章及公司的有关规定执行。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

35

公司设副总经理，财务负责人、董事会秘书。副总经理和财务负责人由总经

理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，每届

任期三年，可以连聘连任。

第一百三十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条规定的董事候选人应当披露并提示相关风险的具体情

形，同样适用于高级管理人员候选人。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十八条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会、监事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选

人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位（本公司及子

公司除外）担任除董事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百四十条

公司现任高级管理人员发生本章程第一百零一条规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

36

职责。发生上述情形的，公司应当尽快完成新董事会秘书的聘任。

除前款约定情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，高

级管理人员与公司另有约定的除外。

第一百四十二条 公司高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之

日起

2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。高级管理人员应当遵守公司

挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任高级管理人

员应当在董事会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超

越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事或高级管理人员代行总

经理职权。

第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容

:

37

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 公司设董事会秘书

1 名，由董事会聘任，作为公司信息披

露事务负责人。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理等事宜。公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信

息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 公司财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务

管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第一节 监事

38

第一百五十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百五十一条

本章程第一百零二条规定的董事候选人应当披露并提示

相关风险的具体情形，同样适用于监事候选人。

第一百五十二条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百五十三条 公司现任监事发生本章程第一百零一条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百五十四条 公司监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个

交易日内将最新资料向全国股转公司报备。监事应当遵守公司挂牌时签署的《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

，新任监事应当在股东会或者职工代

表大会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺书并报备。监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

39

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十八条

监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百五十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应予以撤换。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

40

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。监事会由

3 名监事组成，其中职工

代表监事

1 人，另外 2 人为股东代表大会选举产生的股东代表监事。监事会设主

席

1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百六十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人

41

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、

业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百六十八条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会应在会议召开前十日内书面通知全体监事。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条 公司监事会制定监事会议事规则，明确监事会召集、召开

等议事方式和表决程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

应当妥善保存，作为公司档案保存 10 年。

第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容

:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题（监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料）；(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、审计和利润分配

第一节 财务会计制度

第一百七十二条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

42

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历—月一日至

十二月三十一日为一个会计年度。

第一百七十四条 公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文

书写。

第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百七十六条

公司财务会计报告应在公司年度股东会召开前二十日置

于公司，供股东查阅。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司可以适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

43

续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

第一百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第四节 利润分配

第一百八十五条

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分

配。

第一百八十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

44

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进

行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

第一百八十八条 公司的公积金（包括资本公积金）可用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但应遵守法律、行政法规规定的条件

和程序。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

第九章 通知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员均收到

通知。

45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。违反《公司法》及其他相关规定减少

46

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算

47

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理制度

第一节 投资者关系管理及纠纷解决机制

第二百零七条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书担任投资者关系

管理的负责人。公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司

应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实

际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关

系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第二百零八条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

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法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百零九条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百一十条 公司的投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、

《非上市公

众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规章及所有关业务规则的规定。

第二节 投资者关系管理及纠纷解决机制的内容和方式

第二百一十一条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；

（三）全国中小企业股份转让系统有限公司；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第二百一十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包

括但不限于：生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、重大投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（四）企业文化建设；

（五）终止挂牌时的投资者保护。若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、

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回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行赔偿。

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十三条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）现场参观；

（九）其他符合全国中小企业股份转让系统及中国证监会相关规定的方式。

第二百一十四条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点以便于股东参加。

第二百一十五条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟

通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通成本。

第二百一十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，应首先通过友好协商方式

解决，协商不成的，任一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第二百一十七条

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接

占用或者转移公司的资金、资产和资源。

第二百一十八条 公司按照本章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公

51

司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关

联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金

占用。

第二百一十九条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东及关联方偿还债务；

（六） 监管部门认定的其他方式。

第二百二十条

公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的

行为。

公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关

联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的

发生。

第二百二十一条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须

根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第二百二十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及

关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”

现象的发生。

第十三章 修改章程

第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

52

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十四条 公司按下列程序修改章程：

（一）董事会提出修改章程草案；

（二）召集股东会，通过修改章程议案；

（三）公司章程修改条款涉及需依法报批事项的，须报政府有关部门批准；

涉及依法应登记事项的，报工商行政管理机关申请变更登记。

第十四章 附则

第二百二十五条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

53

第二百二十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东会讨论。

第二百二十七条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百二十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方式解决，任何一

方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决。协商解决不成的，可提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，任何一方也可向公司所在地人民法院提

起诉讼。

第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之

日起生效。如对本制度有任何修改，应经公司股东会批准。

第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

法定代表人签字：

哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司

2025 年 12 月 31 日