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湖北巨鹏厨房设备股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

2

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二章

宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第四节

股东会提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第十一章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

3

第一章

总则

第一条

为维护湖北巨鹏厨房设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

、

中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和

其他有关有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原湖北巨鹏厨房设备科技

有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在黄石市市场监督管理局注册登记，

取得企业法人营业执照。原湖北巨鹏厨房设备科技有限公司股东为公司发起人。

第三条

公司注册名称：湖北巨鹏厨房设备股份有限公司

第四条

公司住所：湖北省阳新县经济开发区。

第五条

公司注册资本（股本）为人民币

6958.9万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。

4

第二章

宗旨和经营范围

第十一条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不

断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价

值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条

公司经营范围：【厨房设备、不锈钢制品、食品加工机械、厨房

制冷制热设备、抽排油烟及送风设备的生产、销售、安装、维修及相关技术咨询

服务；厨房工程的设计及咨询服务；物业管理；货物及技术进出口。

（国家限制

禁止类的经营项目除外）

】。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票在中国证券登记结

算公司集中登记存管。

第十四条

公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十七条

公司发行的普通股总数为

6958.9万股，由公司股东全部认购，

占公司可发行普通股总数的100%。公司发起时股东的姓名或名称、认购的股

份数、持股比例、出资方式如下：

5

股东

认购股份

数(万股)

持股比例

出资方式

出资时间

深圳市巨鹏厨房

设备有限公司

2853

95.1%

净资产折股

*开通会员可解锁*

深圳市德仁和投

资管理企业（有

限合伙）

147

4.9%

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

3000

100%

/

/

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；

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(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因前款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十二条

公司的股份可以依法转让。

第二十三条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期

向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股

份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应依照相关法律

法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

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公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十五条

公司依据股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应将

股东名册置备于公司，由董事会负责保管。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所

（二）各股东所持股份数

（三）各股东所持股票的编号

（四）各股东取得其股份的日期

第二十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十七条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五) 查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

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会会议决议和财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第二十九条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第三十二条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券、股票或其他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议；

（十三） 审议股权激励计划；

（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项（不包括公司正常经营中的原材料采购、产品销售事

项）；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定涉及重

大资产重组的；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

行使。

第三十六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议通过之后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的50%以上，且超过1,500万的。

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上

且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（四）提供财务资助的被资助对象最近一期的资产负债率超过70％；或单

次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10％。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对

外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资

助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与

开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

审议关联交易时，该等交易包括公司或者其控股子公司等其他主体与公司

关联方发生前款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。

本章程所指“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，

或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款第（四）项关于

财务资助的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条第一款第（一）项至（二）项的规定履行股东会审

议程序。

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第三十七条

公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司

下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第三十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定

人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第四十条

公司召开股东会的地点为公司日常办公地或股东会通知中规定

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会时，按法律、

法规的规定应当提供网络投票方式的，将提供网络投票方式。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第四十一条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形式、会议记录等内容，规范股东会运作机制。股东会议

事规则由董事会拟定，股东会批准。

第四十二条

公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使

职权，为提高公司运作效率，股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原

则，授权公司董事会的审批权限。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

董事会在股东会授权范围内，决定公司重大事项；“重大事项”包括下列

事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债

务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议；11、放弃权利； 12、

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十三条

公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由挂牌公司承担。

第四十五条

公司召开股东会会议，应以公告方式通知各股东。董事会应当

于会议召开20日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

第四节

股东会提案与通知

第四十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。

第四十八条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

15

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名，电话号码。

(五) 有权出席股东会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第四十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日通知股东并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当

向公司提交股东授权委托书，本人有效身份证件，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第五十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

16

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理

及其他高级管理人员应当列席会议。

第五十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

由董事会拟定，股东会批准。

第五十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第五十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第五十七条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

(三) 出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过及表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

(六) 本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第五十八条

出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名，并保证会议

17

记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六节

股东会的表决和决议

第五十九条

股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第六十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生)及其报酬和支付方法。

(四)

公司年度预算方案、决算方案；

(五)

公司年度报告；

(六)

除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散、清算；

(三)

本章程的修改；

(四)

公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(五)

发行公司股票债券；

(六)

股权激励计划；

18

(七)

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条

股东会审议有关关联交易事项时，应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、

法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经

召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式

通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决

定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关

联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影

响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事

责任。

19

公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

（三）提供财务资助

（四）提供担保

（五）租入或者租出资产

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

（九）签订许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发项目

（十一）放弃权利

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十三）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第六十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第六十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十六条

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

20

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第六十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十八条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十九条

股东会采取记名投票或举手方式表决。

第七十条

每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有 1 名股东代表

和 1 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第七十二条

采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条

采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十四条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章

董事会

第一节

董事

第七十五条

公司董事为自然人。存在《公司法》第 146 条规定的情形，以

21

及被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的，不得担任公司的董事。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司

董事候选人；

（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直

接向董事会提交董事候选人的名单。

（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十六条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

22

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得将与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十九条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

23

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后

两年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。

第八十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条

本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节

董事会

第八十五条

公司设董事会。董事会对股东会负责。

第八十六条

董事会由 5 名董事组成。

第八十七条

股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，董事会

行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

24

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

(八)董事会对公司所发生的下列交易进行审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

3.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；或与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元；

4.为他人提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，

非关联董事不足三分之二以上的，提交股东会审议。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对须公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定涉及重

大资产重组的，本事项通过董事会决议后还应通过股东会决议；

25

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东会作出说明。

第八十九条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第九十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九十一条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十二条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第九十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会全体董事半

数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第九十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

第九十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第九十六条

董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知。通知方式

26

为书面通知、邮件、传真或电话通知。

第九十七条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第九十八条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

本章程关于关联股东回避事项的规定，适用于关联董事。

第一百条

董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决或记

名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会议，应当对会议所议事项形

成书面意见并邮寄到公司。

第一百零一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百零二条

董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露人和记录人，应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

27

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。

第一百零三条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百零四条

股份公司设总经理、财务总监，根据公司需要可以设副总经

理。上述人员及财务总监为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务总监、

信息披露负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其

他高级管理人员。

第一百零五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百零六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零七条

总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百零八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

(二) 组织公司年度经营计划和投资方案；

28

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百零九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十条

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十一条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级

管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百一十二条

副总经理和财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十三条

公司设信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。

信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

29

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百一十五条

本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十六条

监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十七条

监事候选人提案方式和程序：

（一）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司

监事候选人；

（二）职工代表得任监事的人由公司职工民主选举产生。

（三）监事会向股东会提名监事候选人就好以监事会决议作出，并向股东会

提交监事候选人的名单。董事会应当向股东会提供监事的简历和基本情况。监事

候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百一十九条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

在前款情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。除此之外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百二十条

监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。

30

第一百二十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职

的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监

事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百二十三条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大

会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。

第一百二十四条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

31

人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议议

题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

以监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有 1 票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，规范监事

会运行机制。监事会议事规则作为本章程的附件，报股东会审议批准后实施。

第一百二十七条

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百二十八条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

32

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百二十九条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政

部门的规定制作。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于

本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百三十一条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十二条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度的亏损；

(二)提取法定公积金 10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百三十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

33

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

第一百三十五条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百三十六条

公司聘用取得相关资质的符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百三十七条

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百三十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百四十条

公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发

出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

第一百四十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

34

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出

时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十三条

公司在国家有权机构指定的媒体或者公司认为合适的其

他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百四十四条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百四十五条

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百四十六条

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十七条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

35

第一百四十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百五十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，

应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百五十一条

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百五十二条

公司有本章程第一百四十七条第(一)项情形的，可以通过

修改公司章程而存续。

36

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百五十三条

公司因有本章程第一百四十七条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百五十七条

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 交纳所欠税款；

37

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百五十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百五十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十一条

公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百六十二条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

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管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

（七）公司的其他相关信息。

第一百六十三条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话

咨询、现场参观等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提

问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息

的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第一百六十四条

投资者与公司之间发生纠纷的，应先行通过协商方式解决，

协商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司

所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

39

第十二章

修改章程

第一百六十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第一百六十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百六十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百六十八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章

附则

第一百六十九条

释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以

上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

第一百七十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

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第一百七十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百七十三条

股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，

可以通过诉讼方式解决。

第一百七十四条

本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

律、行政法律的规定执行。

第一百七十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百七十七条

本章程于股东会审议通过之日起施行。

湖北巨鹏厨房设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日