锐驰高科股份有限公司

章 程

二0二五年十二月

目录

第一章 总 则 .......................................................................................................................... 3 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ........................................................................................................ 4 第 三 章 股 份 ........................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5

第 三 节 股 份 转 让

......................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................ 7

第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东会的一般规定 .......................................... 10 第三节 股东会的召集 .............................................. 12 第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 13 第五节 股东会的召开 .............................................. 15 第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 18

第五章 董事会 .................................................................................................................... 22

第一节 董事 ...................................................... 22 第二节 董事会 .................................................... 25

第六章 高级管理人员 ....................................................................................................... 29 第七章 监事会 .................................................................................................................... 31

第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 32

第八章 重大交易和关联交易 ........................................................................................ 34

第一节 重大交易 .................................................. 34 第二节 关联交易 .................................................. 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 39

第一节 财务会计制度 .............................................. 39 第二节 会计师事务所的聘任 ........................................ 40

第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................... 43

第十二章 信息披露及投资者关系管理 ....................................................................... 44 第十三章 修改章程 ........................................................................................................... 49 第十四章 附 则 ................................................................................................................... 49 锐驰高科股份有限公司 ...................................................................................................... 50

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)《

非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程

必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 锐驰高科股份有限公司(以下简称“ 公司 ”)系依照《公司法》

及其他法律法规和规范性文件的规定，经由河南锐驰管道工程技术有限公

司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

第三条 公司在濮阳市工商行政管理局注册登记。

第四条 公司名称及住所

中文名称：锐驰高科股份有限公司

英 文名 称： Rich High-tech Co.,Ltd

公司住所：濮阳市濮东产业集聚区高阳大道南

第五条 公司注册资本为人民币 114,000,887

万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、董事长和高级管理人员具有法律约束力 。

公司 、股东 、 董事、 监 事 、董事 长 和高级 管理 人员之 间涉及章 程规 定

的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东

可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本

章程起诉公司的董事、监事、董事长和高级管理人员；公司可以依据本章程

起诉股东、董事、监事、董事长和高级管理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、财务总监、

董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。

第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

第十二条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规

定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承

担社会责任。

第二章经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：专注技术，保驾护航，做“ 中国油气管道

120 ”，确保人民的幸福生活更加有保障。

第十四条 公司的经营范围：石化装置、设备、长输管道的安装、

清洗 、防腐保温、无损检测；仪器仪表调试；管道的内 外智能检测、完整

性评价；阴极保护设计及施工；非开挖修复及施工；油水气管道清管、试压、

干燥、氮气置换、带压开孔封堵、带压堵漏、带压补强；管道、油气田技

术研究和推广应用；工程施工设备、机具、配件的加工、销售、租赁、维

修、 技术服务；五金电料 、 家用 电器、中央空调、办公机具的加工、销售、

安装维修；油田化学助剂(不含危险品)、水处理剂、清洗剂、缓蚀剂的研

发、生产、销售、技术服务；油气水井作业、检维修及技术服务；废水、

废固处理设备的生产、销售；废水、废固、废旧设施无害化治理及技术服

务；土壤污染、水污染综合治理及技术服务；建筑装饰材料、防水保温材

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料的销售、技术服务；工程作业分包；节能绿化环保技术研发、服务；清洗、

内衬、压力管道应急抢维修技术咨询服务；货物与技术的进出口业 务(国家

法律法规禁止的除外)；工程机器人、智能机械臂、医疗设备、医疗器械 、

康复器材、健身器材及节能燃气具、壁挂炉、容积式热水器 (采暖型)的研

发、销售、安装；工业和家用电梯的销售、安装、维修。(法律法规规定须

专项审批的，未获审批前不得经营)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证

明股 东所持股份的凭证。

第十六条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中

登 记 存 管 。公司依法设置股东名册， 由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第十七条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值1元人民币。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。

第十九条 公司发起人名称、 出资额、持股数量、持股比例、出资方

式及出资时间为：

发起人名称

出资额

(万元)

持股数:量

(万股)

持股比例

(%)

出资方式

出资时间

刘素平

3,825.2400 3,825.2400

46.77

净资产折股

*开通会员可解锁*

张瀚元

3,355.3100 3,355.3100

41.03

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

3

济南融慧股权投资管理合伙企业

(有限合伙)

421.9200

421.9200

5.16

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

徐兴斌

383.2100

383.2100

4.69

净资产折股

*开通会员可解锁*

刘素彦

143.4300

143.4300

1.75

净资产折股

*开通会员可解锁*

衡正梅

48.8900

48.8900

0.60

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

8,178.0000 8,178.0000

100.00

第二十条 公司已发行的股份总数为114,000,887股，全部为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠

与 、 垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，

经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 非公开发行股份；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其 他方

式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

除外：

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公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公 司章程的规定或者股 东会的授 权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的，公司 合 计持有 的 本公司 股 份数 不得 超过本公 司已 发行股 份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让

的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转

让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记

过户。

第二十六条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

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公司 董事、 监 事、高 级 管理人 员 应当向 公司申报所 持有的 公司的股 份

及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内， 或辞职满半年但就职时确定

的任期未满， 不得转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定

的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上

的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

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第二十九条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公

司根 据《公司法》的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。股东名册由董事会秘书保管。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东

会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠

与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定， 应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照

股东的要求予以提供。

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股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十二条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

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规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不 立即提起诉讼

将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承

担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司做出书面报告。如股

东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担 赔偿责任。

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第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源 ，

若违反该项规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

(八) 修改本章程；

(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准第三十九条规定的担保事项；

(十一) 审议股权激励计划；

(十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

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授予董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产

运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东

会审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

( 七 ) 中国 证监会 、全 国股 转公 司或者 公司 章程 规定 的其他 担保 情 形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东会审议前款第 (四) 项担保事项时，应当经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经

出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违

反法律规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保

的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，

造成损失的，还应要求其承担赔偿责任。

第四十条 挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东司利益的，子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十九条条第一款

第一项至第三项的规定。

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第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年

召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本

章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第( 三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份

计算。

第四十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。

股东会应设置会场， 以现场、电子通信等形式召开。公司还可提供其

他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视

为出席。若公司符合《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》第

十五条规定的，则公司应当提供网络投票方式。

第四十四条 公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法

律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除

外。

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第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五日内发 出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反 馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式向董事会提出，董事会应

当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复

股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得提议召开临时股

东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反 馈

的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集 和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会或董事会

秘书应予以配合。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东

会职权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之 一以 上 已发行有表决权股份的股东， 可

以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程

第五十一条要求的，召集人应 当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，

公告临 时提案的内容 ，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表

决并做出决议。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的 具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料 或解释。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日 ”、“十五日 ”的起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第五十四条 召开股东会应当按照相关规定以公告的形式向全体股东

发出通知，通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 股东会的股权登记日；

15

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名、 电话号码。

(六)股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方 式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于

公告通知的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少二个交易日公告，并详细。

第五节 股东会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 公司股东均有权出席股东会，依照 有关法律、行政法

规、 部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

16

第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明 下 列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署 的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证

的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其

他地方。

委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登

记册 应载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称) 等事项。

第六十四条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

17

现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 董事会召集的股东会由董事长主持 。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会， 由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和

表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议、决议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会做出报告。

第六十九条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提

出质询 。董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做

出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理 人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

18

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓

名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席

的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)

所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

19

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会表

决权的股份总数。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿 的方

式进行。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无

需回避。

20

第七十九条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方

式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监

事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

21

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十九条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之日， 由职工代表出任的监事为职工代表大

会通过决议之日。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

22

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

23

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向【监事会/审计委员会】提供有关情况和资料，不得妨碍

【监事会/审计委员会】行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会或者监事会时生效：

24

(一) 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

( 二) 职 工代 表监 事辞 职 导 致职工 代 表监事人 数少于 监事会成员 的 三

分之一；

(三) 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形 下，辞职 报告应当在 下任董事 、监事填补 因其辞职 产生 的

空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

第九十九条 公司现任董事、监事和高级管理人员发生第九十五条第

一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内

离职。

股 东 会 可以 决 议 解任董 事 ， 决议 作 出 之日解 任 生 效。 无 正 当理由 ， 在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合

理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其它

义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议

25

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。公司经股东会决议通过，可 以设立独立董事。

独立董事的管理及任职资格等事宜根据全国股转公司另行规定。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会。董事会由5名董事组成， 由股东会选举

产生，对股东会负责。公司经股东会决议通 过，可以设立独立董事。独立

董事的管理及任职资格等事宜根据全国股转公司另行规定。

第一百零四条 董事会设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

公 司 董 事 会 由 公 司 董 事 长 召 集 并 主 持 ， 公 司 董 事 长 不 能 或 者 不 召 集

并主 持的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九 ) 聘 任 或者 解聘 公司 总经 理 、董 事会 秘书 ；根 据总 经 理的 提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

26

( 十 二 ) 作 为 公 司 信 息 披 露 负 责 机 构 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ， 依 法 披

露定期报告和临时报告；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；

(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合 适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进 行讨论、评估；

（ 十六） 法律、行政法规、部 门规章以本 章程或者股 东会授 予 的其他

职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议

第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会做出说明。

第一百零七条 董事会制定《董事会议事规则》 ，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三 ) 在 发生 特 大自 然灾 害等 不可 抗 力的 紧急 情况 下， 对 公司 事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

会报告；

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式

做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。董事会对董事长的授 权

原则为：

(一) 利于公司的科学决策和快速反应；

( 二 ) 授 权 事 项 在 董 事 会 决 议 范 围 内 ， 且 授 权 内 容 明 确 具 体 ， 有 可 操

作性；

27

(三) 符合公司及全体股东的最大利益；

凡 涉及公司 重大利益的 事项应由 董事会集体 决策，董 事会不得将 法定

职权授予个别董事或者他人行使。

董 事会授权董事 长 在 董事会 闭 会期间 行 使 董事会 部分职权的 ， 挂牌公

司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

挂牌 公司重大事 项应当由 董事会集体 决策，董 事会不得将 法定职权 授

予个别董事或者他人行使。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应

当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 ， 包 括 审 议 公 司 定 期 报 告

的 董 事 会 会 议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会

议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百 十三条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议应当提前二日以书面 方式通知，但遇到特殊情

况的可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、 电话或传真等。

第一百一十四条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及提案；

(四) 发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。董事

会作 出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

28

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的 ， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该

董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决

议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不

足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表

决 。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式

进行并做出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。 以传真方式签署的董事

会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签 署。此等书面决议与依

照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过 的决议具有同等

效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董 事会批准

该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真；所有董 事

必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

席 的 ， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理

人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为 出席会议的董 事应当 在授权范围内 行使董 事的权利。董 事未出 席

董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上

签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性

记载。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

29

(五) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数) 。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或

解聘。公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解

聘。

第一百二十二条 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情 形

适 用 高 级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条勤勉义务(四)－(

六)项的相应规定，适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

30

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、

监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，其应当取得全国股转系统董事

会秘书资格证书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司信息

披露事务负责人，应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司 指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董

事会聘任，对董事会负责。

第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司

章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十三条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，

由董事会委任。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理(含预审

管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金、股利分配管理等内容 )和会

计核算等事宜。

31

财务 负责人作为高 级管理 人员，除符合 本章程 第九十二条规 定外， 还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

董事会秘书、财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。

第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生

效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于三分之一。

第一百三十七条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式

民主选举产生。

第一百三十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公 司监事。

32

第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会

选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选

可以连任。

第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。

监事 任期届满未及 时改选 ，或者监事在 任期内 辞职导致监事 会成员 低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出

席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能

亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履

行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监

事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

适用于监事。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

33

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代

表监事2名，职工代表监事1名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。

监 事会主席召集 和 主 持监事 会 会议； 监 事 会主席不 能履行 职务 或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 解任的

建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法 》 规定的召集和

主 持股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会议；

(八)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。

(十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并

解答监事会关注的问题；

34

(十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职

权。

第一百四十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮助， 由此发生的费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应

当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前二日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会

的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会

议事规则》作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东会批准。

会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录

应当妥善保存。

第一百五十二条 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、

出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发

言要点、每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监

事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条 监事会会议通知至少包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 重大交易和关联交易

第一节 重大交易

35

第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产 、资产抵

押 、 关 联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制

度；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

公司发生的交易 (关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外) 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额 (同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易(关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据本条规定，无需董事会或股东会审议的其他交易， 由总经理审批

准。

第一百五十五条 上一条所称“交易 ”包括下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托贷款，对子公司投资等) ；

(三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等) ；

(四) 租入或者租出资产；

(五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ；

(六) 赠与或者受赠资产；

(七) 债权或者债务重组；

36

(八) 研究与开发项目的转移；

(九) 签订许可协议；

(十) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) ；

(十一) 委托理财；

(十二) 股东会或董事会认定的其他交易。

上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

第一百五十六条 公司与同一交易方同时发生第一百一十条规定的同

一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百 零九条。

第一百五十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更

的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百

零九条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用第一百零九条。

第一百五十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让

权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，

以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百 零九条。

第一百五十九条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优

先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下

降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百零九

条。

第一百六十条 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，

参照适用前两款规定。

第一百六十一条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行

第一百一十条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二

个月累计计算的原则，适用第一百零九条。

37

第一百六十二条 已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第一百六十三条 公司发生“提供财务资助 ”和“委托理财 ”等事项

时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，适用第一百零九条。

第一百六十四条 已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第一百六十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第一百六十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第一百六十七条 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第一百六十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百零九条的规定履行

股东会审议程序。

第一百六十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以

外，免于按照第一百零九条的规定履行股东会审议程序。

第二节 关联交易

38

第一百七十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、

可执行。

第一百七十一条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情

况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真

实、准确、完整。

第一百七十二条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外) ，

应当经董事会审议：

(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产0.5%以

上的交易，且超过300万元。

第一百七十三条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上的

交易；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（除提供担保外）占公司最近一个会

计年度经审计总资产绝对值的5%以上，且超过3000万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照股东会按照关联交易审议。

第一百七十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计

算的原则，分别适用第一百七十六条（一）、（二）：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

39

已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百七十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议和披露：

( 一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

( 四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

(五)

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定的；

(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

40

第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例 分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人会决定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证 、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、

谎报。

第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

41

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前

三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式发出；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以

专人送达、邮件、 电话、书面方式等方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名(或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的

信息。

送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，

应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址。否则，因地址变更

造成的一切后果由股东自行承担(包括但不限于无法接收各类会议通知、股

权转让通知等) 。

42

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司 合并可 以 采取吸 收 合并和 新 设合并 两种形式。 一个公 司吸收其 他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应 当 由合

并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司 自股 东会 作 出 减少 注 册资 本 决议之 日起十日内 通知债 权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

43

书之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五 日内， 有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十六条 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

公司依照本章程【第一百八十三条第二款】的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程本条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条五 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条五 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

44

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百条 公司因本章程第二百零四条第(一)项，第(二)项、第(四)项、

第(五)项、规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 ，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

45

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请 破产清算。公司经人

民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破

产管理人。

第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零六条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务，忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第二百零八条 董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台(www. neeq.com.

cn或www. neeq.cc) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司依法

披露定期报告(包括年度报告和中期)和临时报告。

第二百零九条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资

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者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理 的日常工作。投资

者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告 (年度报告、中期报告)

和临时公告等。

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立 与

投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包 括

但不限于：

(一) 信息披露，包括法定定期报告 (年度报告、 中期报告) 和临时

报告，以及非法定的自愿性信息；

(二) 股东会；

(三) 网络沟通平台；

(四) 投资者咨询电话和传真；

(五) 现场参观和座谈及一对一的沟通；

(六) 业绩说明会和路演；

(七) 媒体采访或报道；

(八) 邮寄资料。

第二百一十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定

应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公

47

布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的

时间。

第二百一十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定

报纸或指 定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及 有

偿手段影响媒体的客观独立报道。

第二百一十二条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当

回应。

第二百一十三条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网

站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建

议，并定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进

投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，

公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第二百一十四条 公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公

司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、 投资者关系联系方法、

专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司

网站。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识

加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第二百一十五条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询

电话 由熟 悉 情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接 听。咨询

电话号码如有变更应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答 投资者咨询。

第二百一十六条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通：

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情

况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

48

第二百一十七条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充

分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

第二百一十八条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会， 向

投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开

发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资

者予以说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二百一十九条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析

师就 公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、

回答有关问题并听取相关建议。

第二百二十条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，可以在发出

召开股东会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、

具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第二百二十一条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百二十二条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司

公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百二十三条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立

与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过

多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

公司 可在按 照 信息披 露 规 则作出 公 告后至 股东 会召开 前，通过 现 场或

网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热

线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通， 广泛征询意

见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也 可参与相关活

动。

第二百二十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公

司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者

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回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未

公开重大信息。

第二百二十五条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会

议、路 演等 方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟

通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投

资者均有机会参与。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投

资者。

第二百二十六条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司

应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百二十七条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行

投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百二十八条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表

投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本

报告受公司委托完成 ”的字样。

第二百二十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，

投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点；

(二) 投资者关系活动中谈论的内容；

(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担 (如有) ；

(四) 其他内容。

第二百三十条 若公司与投资者发生纠纷，首先应协商解决。协商不

成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公

司住所地有管 辖权的人民法院提起诉讼。

第二百三十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

50

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十三章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百三十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司

住所地法院诉讼解决。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十四章 附 则

第二百三十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

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(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则 。章

程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百四十条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 以下”均含本数；“

不满 ”、“ 以外 ”、“低于”、“多于 ”不含本数。

第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第二百四十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，其中

有关股票登记存管、信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌转让之日起实施。

(以下无正文)

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