江苏九州生态科技股份有限公司

章

程

目录

第一章 总 则 ......................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2

第三章 股 份 ......................................................... 2

第四章 股东和股东会 .................................................. 5

第五章 董事会 ....................................................... 22

第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 29

第七章 监事会 ....................................................... 32

第八章 公司党组织 ................................................... 34

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 35

第十章 通知和公告 ................................................... 37

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 38

第十二章 修改章程 ................................................... 40

第十三章 附则 ....................................................... 41

1

第一章 总 则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

江苏九州生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司系由徐州市九州生态园林工程有限公司以经审计的净资产折股

整体变更设立，经公司所在地工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。

第四条

公司注册中文名称：江苏九州生态科技股份有限公司。公司于

2016

年

11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条

公 司 住 所 ： 徐 州 市 泉 山 区 软 件 园 路 6 号 徐 州 软 件 园 C-1-B 号 楼

301-314 室。

第六条

公司注册资本为人民币 3357.9 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公

司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立中国共产党

组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

2

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：精心、精细、精致、精品。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：园林绿化；景观建筑工程设

计、施工、养护；生态农业种植、技术开发、服务；观光农业服务；苗圃种植、

销售；园林绿化配套服务；工业与民用建筑工程、市政建设工程、建筑安装工程、

水利工程、公路工程、土石方工程、环保工程的施工；古建筑工程的施工及修缮；

室内外装饰装潢工程施工及设计；港口与航道工程施工；市政养护维修工程施工；

物业管理服务；餐饮服务、茶社

(仅限分支机构经营)；道路普通货物运输；自有房

屋租赁。旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；园区管理服务；

城市公园管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；建筑劳务分包；劳务服务（不

含劳动派遣）；电气安装服务；市政设施管理。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限公司集中存管。

第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 2412 万股，每股面值

人民币 1 元，股本总额 2412 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的

比例如下：

3

序号

发起人名称/姓名

认购股份数额

（万股）

占总股本

比例

出资方式

出资日期

1

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

2000

82.9187%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

2

徐州上林资产管理合伙企业（有限合伙）

152

6.3018%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

3

申晨

90

3.7313%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

4

张罗庭

40

1.6584%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

5

盖军元

40

1.6584%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

6

孟庆华

40

1.6584%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

7

孟庆国

20

0.8292%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

8

李柱

15

0.6219%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

9

刘莉

15

0.6219%

净资产

折股

2016 年 6 月 2 日

合计

2412

100%

第二十条 公司股份总数为 3,357.9 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

4

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股份转让系统公司”）认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，

5

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管

理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

6

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

7

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实

际控制人应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得

利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利

益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报

告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

8

第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式

占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排

等事宜见《江苏九州生态科技股份有限公司关联交易决策制度》。

第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

第四十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息

披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息

披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

9

第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当

公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第二节股东会

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对定向增发新股、公司到境内外上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十四）审议批准第五十六条规定的提供财务资助事项；

（十五）审议批准第五十八条规定的关联交易事项；

（十六）审议股权激励计划或变更方案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

10

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条第一款规定。

本条所称“交易” 包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条第一款的规定。

11

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第四十九条第一款的规定。

第五十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司

相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第四十九条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第五十二条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十九条第

一款的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四

十九条。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十四条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。

股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

12

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第五十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用第五十四条第一项、第四项及第五项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报

表范围内的控股子公司不适用本条及第五十七条关于财务资助的规定。

第五十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元；

（二）成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上。

第五十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用第一百二十九条或第五十八条的规定提交董事会或者股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

13

第六十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用第一百二十九条或第五十八条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十九条的规定履行股东会审议程序。

第六十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四

十九条的规定履行股东会审议程序。

14

第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

在本条及第六十四条规定的期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原因。

第六十六条 本公司召开股东会的地点为：徐州市泉山区徐州软件园 C-1-B 栋

3 层公司会议室。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第六十七条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第六十八条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

15

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

通知主办券商及全国股份转让系统公司。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监

会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。

第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第七十三条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第七十四条 股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

16

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第七十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第七十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第七十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

17

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司

惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第八十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

18

第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第八十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十七条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推

举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

19

第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10

年。

第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会表决和决议

第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

20

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东

21

会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关

联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系

的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第一百〇二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式向

中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人

在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇七条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇八条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

22

第一百一十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即点票。

第一百一十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十四条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在本次股东会决议通过之日。

第一百一十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十七条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

23

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规定的其他内容，中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。现任董事发

生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十八条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行

政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。

第一百一十九条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职

责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

24

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十条 董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得

委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

25

第一百二十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2

个交易日内披露有关情况。

如因董事辞职导致董事会成员低于法定人数，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任

期届满之日起一年。

第一百二十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百二十五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条

董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长 1 人，由全体董

事过半数选举产生。

第一百二十八条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

26

(七)

拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形

式、解散的方案；

(八)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)

审议批准除本章程第五十四条之外的其他担保事项；

(十)

审议批准本章程第一百二十九条规定的关联交易；

(十一) 决定公司内部管理机构的设置；

(十二) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十九) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十九条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

27

《江苏九州生态科技股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百三十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《江

苏九州生态科技股份有限公司投资管理制度》、《江苏九州生态科技股份有限公

司对外担保管理制度》、《江苏九州生态科技股份有限公司关联交易决策制度》。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），

应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百三十三条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百三十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百三十六条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

28

第一百三十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十八条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百三十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件或

传真方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策资料。

第一百四十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条

董事会决议表决方式为：投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

29

第一百四十五条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为 10 年。

第一百四十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条

公司设总经理 1 名，根据需要可设副总经理，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

本章程第一百一十七条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于经理及其

他高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

公司现任高级管理人员发生第一百一十七条第一款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

30

第一百四十八条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订并组织实施公司风险控制制度

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解

聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《江苏九州生态科技股份有限公司总经理工

作细则》。

第一百五十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

31

第一百五十四条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经

理开展工作，对总经理负责。

第一百五十五条

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、

处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《江苏九

州生态科技股份有限公司信息披露管理制度》和《江苏九州生态科技股份有限公

司投资者关系管理制度》。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、

股东会、公司网站、邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。

公司与投资者如发生纠纷，应友好协商解决。协商解决不成的，可提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

32

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十八条

本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百六十条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和公司章程的规定，履行监事职责。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百六十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

33

第一百六十四条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百六十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

34

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题

应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《江苏九州生态科技股份有限公司监事会议事

规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十二条

监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 公司党组织

第一百七十三条

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党江苏

九州生态科技股份有限公司党组织。公司党组织设书记 1 名，副书记 1 名，其他

党组织成员若干名，设主抓企业纪律检查的纪律检查委员 1 名。

第一百七十四条

符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监

事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

定和程序进入党组织。

第一百七十五条

公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责

如下：

35

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院

重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支

持公司纪律检查委员切实履行监督责任。

第一百七十六条

公司党组织实行集体领导制度。党组织书记履行党建工作

第一责任人职责，党组织其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工

作。

第一百七十七条

公司党组织的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究

等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十九条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股份转让

系统公司报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全

国股份转让系统公司报送半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

36

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十三条

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条

公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

37

第一百八十六条

公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以数据电文（包括电子邮件）方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百九十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百九十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。

第一百九十三条

公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、数据

电文或传真送出方式进行。

第一百九十四条

公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、数据

电文或传真送出方式进行。

第一百九十五条

通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日；

38

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回

公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（五）公司通知以数据电文（包括电子邮件）方式送出的，以发送方电脑记录

的数据电文（包括电子邮件）发送时间为送达日期。

第一百九十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十七条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百九十八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第二百〇一条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

39

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百〇六条 公司有第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百〇七条 公司因有第二百〇五条第（一）、（二）、（四）、（五）、

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

40

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公

告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、

缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收

支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司，公告公司终止。

第二百一十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

41

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百一十八条

公司在全国股份转让系统挂牌以后，属于法律、法规要求

披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百二十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司所在地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百二十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”，除章程中特

别说明，不含本数。

第二百二十三条

本章程由公司董事会负责解释。

42

第二百二十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百二十五条

本章程自股东会通过后，在公司进入全国中小企业股份转

让系统挂牌公开转让股份之日起施行。

江苏九州生态科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日