公告编号：2025-030

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证券代码：

835927 证券简称：科力新能 主办券商：国投证券

广州科力新能源股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

公告编号：2025-030

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目录

第一章

总则 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

第二章

经营宗旨和范围 ----------------------------------------------------------------------------------- 4

第三章

股份 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

第一节

股份发行 --------------------------------------------------------------------------------- 4

第二节

股份增减和回购 ----------------------------------------------------------------------- 6

第三节

股份转让 --------------------------------------------------------------------------------- 7

第四章

股东和股东会 -------------------------------------------------------------------------------------- 8

第一节

股东的一般规定 ----------------------------------------------------------------------- 8

第二节

控股股东和实际控制人 ------------------------------------------------------------- 10

第三节

股东会的一般规定 ------------------------------------------------------------------- 11

第四节

股东会的召集 -------------------------------------------------------------------------- 15

第五节

股东会的提案与通知 ---------------------------------------------------------------- 16

第六节

股东会的召开 -------------------------------------------------------------------------- 17

第七节

股东会的表决和决议 ---------------------------------------------------------------- 19

第五章

董事和董事会 ------------------------------------------------------------------------------------- 23

第一节

董事的一般规定 ---------------------------------------------------------------------- 24

第二节

董事会 ----------------------------------------------------------------------------------- 26

第六章

高级管理人员 ------------------------------------------------------------------------------------- 32

第七章

监事和监事会 ------------------------------------------------------------------------------------- 34

第一节

监事 ---------------------------------------------------------------------------------------- 34

第二节

监事会 ------------------------------------------------------------------------------------- 35

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ----------------------------------------------------------- 36

第一节

财务会计制度 -------------------------------------------------------------------------- 36

第二节

会计师事务所的聘任 ---------------------------------------------------------------- 38

第九章

通知和公告 ---------------------------------------------------------------------------------------- 38

第一节

通知--------------------------------------------------------------------------------------- 38

第二节

公告--------------------------------------------------------------------------------------- 39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ------------------------------------------------- 39

第一节

合并、分立、增资和减资 --------------------------------------------------------- 39

第二节

解散和清算 ----------------------------------------------------------------------------- 40

第十一章

投资者关系管理 ------------------------------------------------------------------------------ 42

第十二章

修改章程 ---------------------------------------------------------------------------------------- 44

第十三章

附则 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 44

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第一章

总则

第一条

为维护广州科力新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）、《非上市公众公司监

督管理办法》

（以下简称“

《监管办法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备

条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）及

其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立

的股份有限公司。

公司系由原有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司

在广东省广州市市场监督管理局注册登记后，取得企业法人营业执照，统一社会信用代

码

9*开通会员可解锁*12661W。

第三条

公司于 2016 年 3 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：广州科力新能源股份有限公司。

第五条

公司住所：广州经济技术开发区瑞发路 15 号自编四栋第 7 层。

第六条

公司注册资本为人民币 8255.70 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执

行事务的董事，并依法进行登记。如公司法定代表人变更，应进行变更登记。

法定代表人的职权包括：

（一）签署公司文件；

（二）在发行的股票上签名，并由公司盖章；

（三）根据法律法规的规定代表公司签订合同；

（四）根据法律法规的规定代表公司参加诉讼、仲裁；

（五）行使法律法规和本章程规定的其他职权。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、综合部总监、市场部总监、

设计工程部总监、财务总监、总经办总监和董事会秘书。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：致力于新能源的开发应用、为客户创造价值、为股东

和员工创造收益；诚信经营，贡献社会。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：金属密封件制造；制冷、空调设备制造；

建筑物自来水系统安装服务；节能技术推广服务；环保技术转让服务；环保技术开发服

务；干燥设备制造；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备

系统安装服务；节能技术咨询、交流服务；机电设备安装工程专业承包；环保技术推广

服务；通用机械设备销售；机电设备安装服务；建筑物排水系统安装服务；商品信息咨

询服务；信息技术咨询服务；通用机械设备零售；能源技术研究、技术开发服务；环保

技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；建筑物采暖系统安装服务；环保设备批发；

能源管理服务；紧固件制造；泵及真空设备制造；节能技术转让服务；工程施工总承包；

热泵的制造；热泵的销售；热泵技术的研究、开发。

第三章

股份

第一节

股份发行

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第十六条

公司的股份采取股票的形式，公司股东采用记名方式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，公司在册股东不享有优先认购权。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股人民币壹元。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股） 持股比例（%）

出资方式

1

胡龙

4,039.48

53.6594

净资产折股

2

南继泽

150.56

2.0000

净资产折股

3

王彪

376.40

5.0000

净资产折股

4

许建林

150.56

2.0000

净资产折股

5

鲍逸程

75.28

1.0000

净资产折股

6

林峰

245.84

3.2657

净资产折股

7

张道山

376.40

5.0000

净资产折股

8

彭永彪

150.56

2.0000

净资产折股

9

彭丽妃

190.56

2.5313

净资产折股

10

黄俊铭

301.12

4.0000

净资产折股

11

南存育

75.28

1.0000

净资产折股

12

麦枝芳

451.68

6.0000

净资产折股

13

陈宣池

75.28

1.0000

净资产折股

14

广州翊成投

资合伙企业

869.00

11.5436

净资产折股

合计

5,000,000

100.0000

/

第二十一条

公司已发行的股份数为 8,255.70 万股，公司的股本结构为：普通股

8,255.70 万股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

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保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）规定的其他

方式。

对于（一）向特定对象发行股份，除特别约定外，原则上公司现有股东将不享有优

先认购权。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公众公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于

最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分

之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）

中国证监会规定的其他条件。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

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经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股

转公司

”）认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，保障股东

的知情权、参与权、质询权和表决权。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规

的规定向公司提供证明其持有公司股份及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

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公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

义务。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）审议批准董事会、监事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、第四十九条规定的关联交易事

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项、第五十条规定的重大交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十（包含本数）的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上（含）且超过

3,000.00 万元（含）的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产百分之三十以上（含）的交易；

（十四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝

对金额超过人民币

1000 万元。；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

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所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定，但是公司章程另有规定除外。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批

权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。公司

对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承

担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相

关责任人相应的处分。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联自然人发生的成交金额在

3,000 万元（含）以上的关联交易；

公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000.00 万元的交易，或者占公司最近一期经审计净资产 30%以上的交

易；

公司为关联方提供担保的。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行审议程序。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议及披露程

序。

第五十条

公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额达到公司市值的

50%以上，或者成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

50%以上且超过 1,500.00 万的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额达到公司市值的

50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5,000.00 万元人民币；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对

金额超过

750.00 万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 750.00 万元人民币。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年的审计报告；

交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距

离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超

过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本条规定的标准，但是全国股转公司认为有必要的，公司应当提供审计或

者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超

过公司最近一期经审计总资产

50%的，应当比照前述规定提供评估报告或者审计报告，

提交股东会审议。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司召开年度股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会在股东会通知

中确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。法律法规及其他规范性文件还规定应

提供网络投票或其他方式的，公司应当提供。股东通过上述方式参加股东会的，均视为

出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当及时召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股

东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确的议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不

应当包括会议召开当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得

取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与股东会会议日期之间的间

隔不得多于七个交易日，且应当晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更）

；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转系统监督管理机构惩

戒；

（五）是否存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会的出席人员为公司全体股东，股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

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第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责安排记录。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于十年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的交易事项；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述所列事项外，股东会审议其他事项以普通决议通过。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总

经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

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（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关

事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟

审议议案的关联方情况进行披露。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股

东是否回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是

否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不

影响股东会的正常召开。

（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与

表决。

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

股东会应当制定关联交易管理制度及对外担保管理制度，对上述关联事项制定具体

规则。

第八十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上

时，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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具体按如下规定实施：

（一）股东会选举两名（含）以上董事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即

股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给

数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，

在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当

选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选

董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无

法达到拟选董事人数，则按本条第（六）款执行；

（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以

上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规

程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事

人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新

推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到

新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事

候选人。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案

进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东会决议通过之日。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

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第一节

董事的一般规定

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。公司董事候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，董事会

收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

公司应该在两个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，不因辞职而解除，其承担忠实义务的年限根据有关事项的重要程度确定。

第九十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和

其他高级管理人员。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）决定公司的年度财务预算方案和决算方案、制订利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘综合部总监、市场部总监、设计工程部总监、财务总监、总经办

总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵

押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零三条

会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百零四条

董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、对子

公司投资等）

、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

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准。股东会授权董事会对公司发生各类交易事项（除对外提供担保除外）的处理权限如

下：

（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计资产总额的百分之十以上不足百分之五十的收购、出售资

产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易等事项由董事会审批；单笔交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计资产总额的不足百分之十的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融

资和关联交易事项由董事会授权公司总经理审批。

（二）单笔交易涉及的资产净额或成交金额或交易标的（如股权）最近一个会计年

度资产净额占公司市值的百分之十以上但不超过百分之五十；单笔交易涉及的资产净额

或成交金额或交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以

下，由董事会授权公司总经理审批。

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之十以上且超过

1,000.00 万元；交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以下，

由董事会授权公司总经理审批。

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且超

过

500 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下，

由董事会授权公司总经理审批。

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上且超过

500 万元；交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下，由董事会授权

公司总经理审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50.00 万元以上（含）且 3,000.00 万元

以下（含）的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五

（含）以上、百分之五（不含）以下的交易，且超过

300.00 万元（不含）、低于 3,000.00

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万元（不含）；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50.00 万元以下（不含）的关联交易，

由公司总经理批准决定；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

百分之零点五（不含）以下的交易，且不超过

300.00 万元（含），由公司总经理批准决

定。

（四）股东会授予的其他投资、决策权限。

公司对与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按

照连续十二个月内累计计算的原则适用上述规定，上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

除本章程第四十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保

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事项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会授

权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零六条

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百零九条

董事会召开临时董事会会议应当提前十日书面、电话、传真或电

子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方

式表决的临时董事会除外。

第一百一十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电

话、网络视频或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议

表决方式为：举手表决或投票表决。

第一百一十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十五条

应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。

第一百一十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

数）

。

第六章

高级管理人员

第一百一十七条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设总监

5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、综合部总监、市场部总监、设计工程部总监、财务总监、总经办总监

和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十四条和第九十五条关于董事候选人的自查义务，第九十六条关于董事

的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条

总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十二条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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（八）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经

营、借款等在内的经济合同；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百二十六条

公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董

事会应当在二个交易日内披露有关情况。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百二十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

本章程第九十四条和第九十五条关于董事候选人的自查义务同样适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百二十九条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生前款所列情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

第一百三十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节

监事会

第一百三十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。监事会由

2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工

通过民主方式选举产生。

第一百三十七条

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工监事由公司职工通过职工大会、职工代表

会议或者其他民主形式选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。

第一百三十八条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议；

（九）有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东会授予的其他

职权。

第一百三十九条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十

日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前十日以书面方式送达全

体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会决议

应当经半数以上监事通过。

第一百四十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

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以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存十年。

第一百四十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十四条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十五条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百四十六条

公司发生依据法律、法规及全国股份转让系统公司有关规定需要

披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

第一百四十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润和违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十一条

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利

能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续

性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期

分红；

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；董事会根据盈利情况、资金供给和需求情

况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监

事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

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其所占用的资金。

（四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席

股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件、电话、传真、短信等方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十八条

公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、公告和其他书面形

式进行。

第一百五十九条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件、传真和其他书面

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形式进行。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知

以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期；公司通知以电话通知发出时应作记

录。

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百六十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司及公司的董事、

监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、

及时、公平。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应

当经董事会决议。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

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或者新设的公司承继。

第一百六十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省

级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十九条

公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十二条

公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十三条

公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条

公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省

级报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

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进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百七十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十二条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司

和股东利益最大化的战略管理行为。投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规

披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。投资者关系管理

中公司与投资者沟通的主要内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百八十三条

公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，公司可

建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方

式与投资者进行沟通与协商。

第一百八十四条

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，

包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）投资者咨询电话和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）网络沟通平台；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的

方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用

互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十五条

董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公

司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，

负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的发言

人。投资者关系管理的主要职责包括投资者关系管理制度建设、信息披露、组织策划、

分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关

系的工作。从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。董事会应当对

信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百八十六条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

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充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第一百八十七条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十二章

修改章程

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百九十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百九十二条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

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国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在广东省广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条

除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十五条

本章程经公司股东会审议通过并经工商登记管理机构登记备案

后生效。本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条

本章程附件包括：股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则、关联交易管理制度和对外投资管理制度等。

广州科力新能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日