公告编号：2025-032

证券代码：

833033 证券简称：誉德股份 主办券商：申万宏源承销保荐

上海誉德动力技术集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司依法由股东发起设立；在上海市工

第一章 总则

第一条 为维护上海誉德动力技术集

团股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

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商行政管理局注册登记，取得企业法人

营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号

9*开通会员可解锁*16408E。

第三条 公司注册名称：上海誉德动力

技术集团股份有限公司

第四条 公司住所：上海市浦东新区周

祝公路 337 号 9 幢 290 室

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5748.6301 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的董事会秘书、副总经理、财

务总监。

有关规定成立的股份有限公司。

公司系在上海誉德动力技术集团有限

公司基础上整体变更设立的股份有限

公司；在上海市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*16408E。

第三条 公司于 2015 年 7 月 30 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：上海誉德动力

技术集团股份有限公司；

英 文 全 称 ： I.DEA Shanghai Energy

TechnologiesGroup Co.,Ltd.

第五条 公司住所：上海市浦东新区周

祝公路 337 号 9 幢 290 室

邮编：201318。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

57,486,301 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：服务专业

化、服务规范化、服务多样化。

第十二条 经上海市工商行政管理局核

准，公司经营范围是：动力技术及节能

领域的技术开发，建筑工程设计，室内

装饰设计，建筑安装工程，节能领域的

技术开发，城市规划设计咨询，投资咨

询，项目管理咨询，市政工程，建筑材

料、燃料油（除危险品）、润滑油、金

属材料、金属制品销售，成品油经营。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证

件经营）

第三章 股 份

第一节 公司股份

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十四条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

同一次所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：服务专业

化、服务规范化、服务多样化。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：动力技术及节能领域的技术开发，

建筑工程设计，室内装饰设计，建筑安

装工程，节能领域的技术开发，城市规

划设计咨询，投资咨询，项目管理咨询，

市政工程，建筑材料、燃料油（除危险

品）、润滑油、金属材料、金属制品销

售，成品油经营。（企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营）

。

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标明面值。公司股份总数为 5748.6301

万股，均为普通股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司发起人、认购的股份数、

出资方式如下：

按照《公司法》的相关规定，以公司截

至 2014 年 5 月 31 日经北京兴华会计师

事务所（特殊普通合伙）【2014】京会

兴专字第 60000007 号《审计报告》审

计的净资产 55,339,731.39 元为基础，

折合股份总额 5500 万股，每股面值 1

元，共计股本人民币 5500 万元。

股东姓名或名称、出资方式和出资比例

如下：

序号股东股份数（万股）占 总 股 份 比

例%

1邢舫308056%

2上海鼎聚熠投资管理有限公司82515%

3上海森景投资咨询有限公司66012%

4胡金华1102%

5上海诚毅新能源创业投资有限公司

545.81459.9239%

6上 海 陟 毅 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司

4.18550.0761%

7上海上实城市发展投资有限公司275

5%

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。除另行特别批准

外，同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人、出资额、出资

方式如下：

序号发起人姓名/名称认购股份数（万

股）持股比例（%）出资方式

1邢舫308056%净资产折股

2上海鼎聚熠投资管理有限公司825 15%

净资产折股

3上海森景投资咨询有限公司66012%净

资产折股

4胡金华 1102%净资产折股

5上海诚毅新能源创业投资有限公司

545.81459.9239%净资产折股

6上 海 陟 毅 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司

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合 计5500100%

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 根据公司章程的规定，公司

可以减少注册资本。公司减少注册资

本，按照《公司法》以及其他有关法律

规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

4.18550.0761%净资产折股

7上海上实城市发展投资有限公司275

5%净资产折股

合 计5500100%——

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

5748.6301 万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

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第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后,属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 12 个月内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股东协议转让公司股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，所持本公司股份自公司成立

之日起 1 年内不得转让，且在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

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份

第二十六条 公司按照法律法规的规定

登记存管公司发行的股份。公司在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公

司登记存管公司发行的股份。

。

公司股票在获得在全国中小企业股份

转让系统公开转让批准前，不得采取公

开方式对外转让，公司股东向社会公众

转让股份的。股东签署股权转让协议及

其他法律文件后，应当以书面形式及时

告知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

公司股票在获得在全国中小企业股份

转让系统公开转让批准后，可以依照相

关法律规定采取公开方式向社会公众

转让股份，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二十七条 公司应建立和保管股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。公司章程对股份转让有限制的，其

转让按照届时有效的公司章程的规定

进行。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

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利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合第

三十五条规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%及以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。公司控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东及实

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十五条 股东有权根据《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议和财务会计报告。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东，可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的合法利益。

第三十六条 公司应严格遵守《公司章

程》和《关联交易管理办法》的相关规

定，规范公司对外担保行为，严格控制

对外担保风险。

公司对控股股东及其他关联方提供的

担保，须经股东大会审议通过。股东大

会审议公司为控股股东及其他关联方

提供担保议案时，相关股东应回避表

决。

公司为关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。公司为持股百分之五以下

的股东提供担保的，参照前款规定执

行，有关股东应当在股东大会上回避表

决。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事、聘任的独立董事(若有),

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的重

大担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他重大事项。

股东大会决议重大事项(包括重大担保

事项)，关联股东应回避表决。

第三十八条 公司下列重大担保事项，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

公告编号：2025-032

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十一条 公司召开股东大会的地点

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-032

为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

第四十二条 公司召开股东大会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十三条 公司股东大会由董事会依

法召集。

第四十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

公告编号：2025-032

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

持有公司 5%及以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

公告编号：2025-032

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十六条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册并及时履行信息披露义务。

第四十八条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容并将该

临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

公告编号：2025-032

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。股东大会通知发

出后，无正当理由不得延期或者取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第五十二条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东会审

议。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

公告编号：2025-032

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日告知

并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十五条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 600 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计净资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第五十条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

公告编号：2025-032

托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时，

即董事人数不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十二条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。以电子

通信方式召开的，应当明确股东身份验

证、录音录像留存方式等事项。会议时

间、召开方式应当便于股东参加。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

公告编号：2025-032

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十二条 召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

时，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

董事、监事、董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

议。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事

公告编号：2025-032

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则，

由董事会拟定，股东大会批准。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权，并规定股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应当

明确具体。股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使。

第六十六条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会，年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事

(若有)也应作出述职报告。临时股东大

会不定期召开，出现《公司法》规定应

当召开临时股东大会情形的，自事实发

生之日起 2 个月内召开。

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

公告编号：2025-032

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条 主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以最后表决登记人数为

准。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例以及每项议案表决结果

的同意、反对和弃权票占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十二条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

公告编号：2025-032

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书等有效资料一并

保存，保存期限为 10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序。股东会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-032

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列重大事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司在连续十二个月内对外担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%以后的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

第七十条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

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股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事(若有)和符合相关规

定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。

第七十六条 股东与股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东大会的有效表决总数；全体

股东均为关联方的除外。股东大会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东或其授权代表可以出席股东

大会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应当回避

表决。股东大会决议有关关联交易事项

时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加

会议的其他股东有权要求关联股东回

避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东

的回避和表决程序由股东大会主持人

通知，并载入会议记录。股东大会对关

联交易事项作出的决议必须经出席股

东大会的非关联股东所持表决权的过

半数通过，方为有效。但是，该关联交

易事项涉及本章程规定的需要以特别

决议通过的事项时，股东大会决议必须

其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

公告编号：2025-032

经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过，方为有效。

第七十七条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，可以通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便

利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事的提名方式和选举程序为：

1．公司首届董事候选人由各股东分别

提名，以后由董事会提名，达到本公司

股份 10%以上的股东也有权提名董事候

选人，但提名须于股东大会召开 15 日

前以书面形式提交公司董事会秘书。

2．符合公司应选举人数的董事候选人

名单产生后，由董事会以提案的方式提

请股东大会审议通过。

监事的提名方式和选举程序为：

1．公司首届监事会非职工候选人由各

股东分别提名，以后由监事会提名，达

到本公司股份 10%以上的股东也有权提

名非职工监事候选人，但提名须于股东

大会召开 15 日前以书面形式提交公司

董事会秘书。

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东或其授权代表可以出席股东

会，并可以依照会议程序向到会股东阐

公告编号：2025-032

2．符合公司应选举人数的监事候选人

名单产生后，由监事会以提案的方式提

请股东大会审议通过。

3．公司职工监事，由公司依照有关公

司职工民主管理的规定选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东告知候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

明其观点，但在投票表决时应当回避表

决。股东会决议有关关联交易事项时，

关联股东应主动回避，不参与投票表

决；关联股东未主动回避表决，参加会

议的其他股东有权要求关联股东回避

表决。关联股东回避后，由其他股东根

据其所持表决权进行表决，并依据本章

程之规定通过相应的决议；关联股东的

回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。股东会对关联交易事

项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的过半数通过，方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程规定的需要以特别决议通过的事

项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分之二以

上通过，方为有效。

第七十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和选举程序为：

1．公司首届董事候选人由各股东分别

提名，以后由董事会提名，达到本公司

公告编号：2025-032

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十六条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东大会决议生效之日起算。

第八十七条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

股份 10%以上的股东也有权提名董事候

选人，但提名须于股东会会议召开 15

日前以书面形式提交公司董事会秘书。

2．符合公司应选举人数的董事候选人

名单产生后，由董事会以提案的方式提

请股东会审议通过。

监事的提名方式和选举程序为：

1．公司首届监事会非职工候选人由各

股东分别提名，以后由监事会提名，达

到本公司股份 10%以上的股东也有权提

名非职工监事候选人，但提名须于股东

会召开 15 日前以书面形式提交公司董

事会秘书。

2．符合公司应选举人数的监事候选人

名单产生后，由监事会以提案的方式提

请股东会审议通过。

3．职工代表监事由公司职工代表大会、

职工大会或其他形式民主选举产生。

第八十一条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东告知候选董事、监事的简历和

基本情况。

董事、监事的提名、选举，若采用累积

投票制，具体程序为：

公告编号：2025-032

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

每一股份有与所选董事、监事总人数相

同的董事、监事提名权，股东可集中提

名一候选人，也可以分开提名若干候选

人，最后按得票之多寡及本公司章程规

定的董事、监事条件决定董事、监事候

选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董

事、监事总人数相同的投票权，股东可

平均分开给每个董事、监事候选人，也

可集中票数选一个或部分董事、监事候

选人和有另选他人的权利，最后按得票

之多寡及本公司章程规定的董事、监事

条件决定董事、监事。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

公告编号：2025-032

的其他情形，法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事的

1/2。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表和一名监事代表参

加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由律师、股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

公告编号：2025-032

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会决议生效之日起算。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

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（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 未经公司章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十三条 董事连续二次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

公告编号：2025-032

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在其辞

职生效或者任期届满后的 2 年内并不当

然解除，而仍然有效。

第九十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十七条 公司可以设独立董事，独

立董事应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成，

董事会设董事长 1 名。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

公告编号：2025-032

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

公告编号：2025-032

（十七）讨论、评估公司治理机制是否

给所有股东合适的平等保护，公司治理

结构是否合理有效；

（十八）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

董事会决议公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等关联事项，关联董事应

回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东大会

审议。

第一百零一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零三条 董事会决定运用公司资

产进行对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财权限为最近

一期经审计净资产的 25%以下，超过该

数额的需由股东大会决定。

公司拟与关联方达成的关联交易总额

（含同一标的或与同一关联方在连续

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

公告编号：2025-032

12 个月内达成的关联交易累计额）在人

民币 20 万以上、150 万以下的，由董事

会审议。高于 150 万元的，由董事会审

议通过后提请股东大会审议。

第一百零四条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会部分职权的授权

原则和具体内容。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由其指定董事履行职

务；其指定董事不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其报酬事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则作为公司章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

公告编号：2025-032

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：传真、电话、信函、

电子邮件等；通知时限为提前 3 天。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式

为：采用投票或举手方式。每名董事有

一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事

会会议，应当于会议召开 3 日前通知全

体董事和监事。通知方式为：专人送达、

传真、电话、信函、电子邮件等。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-032

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限为 10

年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百一十七条 董事应当对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会

第一百一十二条董 事与 董事会 会议 决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条董 事会 决议表 决方 式

为：举手表决或记名式投票表决。

董事会会议可以采用现场、电话、传真

或者借助所有董事能进行交流的电子

通信设备等形式召开，可以用传真方式

或者其他书面形式做出决议，并由参会

董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条董 事会 应当对 会议 所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

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决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1 名，

财务负责人 1 名，

董事会秘书 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第八十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十一条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

董事受聘可兼任公司高级管理人员。

经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十八条 本章程第九十三条

规定关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

公告编号：2025-032

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理和财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财

务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的公司管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

公告编号：2025-032

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效，但董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露情形下，辞职报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十六条 公司依法披露定期报

告和临时报告。公司设董事会秘书作为

公司信息披露负责机构及负责人，管理

投资者关系。

董事会秘书办理公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书负责股东、债权人和潜在投

资者的电话咨询，来访接待等投资者关

系管理工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十三条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十四条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十五条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十八条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

公告编号：2025-032

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八 条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效，但监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数，

或者职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一

的情形下，辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责，发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。监事

第一百二十九条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

公告编号：2025-032

任期届满未及时改选，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十四条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中，职工监事 1

人。监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十四条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为公司章

程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十五条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十六条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

公告编号：2025-032

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三十八条监事会对公司的投资、

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十七条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百三十九条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公告编号：2025-032

财产处置、收购兼并、关联交易、合并

分立等事项，董事会、董事及高级管理

人员的尽职情况等事项进行监督，并向

股东大会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失

职行为或损害公司利益时，监事会应当

要求其予以纠正，必要时可向股东大会

或董事会提出罢免或解聘的提议。股东

大会、董事会应就监事会的提议进行讨

论和表决。

第一百三十九条 监事会对公司内部控

制制度进行监督，确保公司执行了有效

的内部监控措施以防止可能面临的风

险。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会召开临时会议的通知

方式为：书面、传真、电话等灵活的通

知方式；通知时限为：会议召开七十二

小时前。但是遇有紧急事由时，可以电

话等方式随时通知召开会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责，以及监事

会召集、召开、表决等程序，规范监事

会运行机制，报股东大会审批。

第一百四十二条 监事会应当将所议事

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

公告编号：2025-032

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案应保存 10 年。

第一百四十三条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十五条 公司在每一会计年度

前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中

期财务报告；在每一会计年度结束后 4

个月内编制公司年度财务报告。

公司年度财务报告以及进行中期利润

分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）

；

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十八条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百四十九条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

电话、传真、电子邮件等方式进行。

第一百五十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式或者电子邮件方式

送出的，发出之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

公告编号：2025-032

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务

报告包括上款除第（3）项以外的会计

报表及附注。

上述财务会计报告依照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十六条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

日为送达日期。

第一百五十一条因 意外 遗漏未 向某 有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十二条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十三条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十五条 公司合并时，合并各

公告编号：2025-032

润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十九条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利或股

份的派发事项。

第一百五十条 公司利润分配注重对股

东合理的投资回报，利润分配政策保持

持续性和稳定性，并符合法律法规的相

关规定；利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

利润分配方式：公司可以采取现金、股

票或者现金与股票相结合等方式分配

股利，可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依

法足额提取法定公积金、任意公积金以

后，在公司可供分配利润为正、无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生，

且现金能够满足公司持续经营和长期

发展的前提下，公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的 10%。在确保现

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十七条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百五十九条 公司依照本章程第

一百四十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

公告编号：2025-032

金股利分配、公司股本规模及股权结构

合理等前提下，公司可以考虑另行采取

股票股利分配或公积金转增股本的方

式进行利润分配。

未分配利润的使用原则：公司留存未分

配利润主要用于对外投资、收购资产、

购买设备、研发投入等重大投资及日常

运营所需的流动资金。通过合理利用未

分配利润，逐步扩大生产经营规模，优

化企业资产结构和财务结构，促进公司

高效的可持续发展，落实公司发展规划

目标，最终实现股东利益最大化。

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-032

第一百五十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百五十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电话、传真和邮件方式送出；

（三）公司章程规定的其他形式。

通知发送的地址、电话、传真、邮件等

以各股东、董事或监事在公司登记的记

录为准。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，公司指定全国中小企业股

份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十三条 公司有本章程第一

百六十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条 公司因本章程第一

百六十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

公告编号：2025-032

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其它需要披露信息的媒体。

第一百五十九条 公司召开股东大会的

会议通知，以传真、邮件等方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会的会议

通知，以电话、传真、邮件等方式进行。

第一百六十一条 公司召开监事会的会

议通知，以电话、传真、邮件等方式进

行。

第一百六十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2025-032

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

公告编号：2025-032

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十二条 公司有本章程第一百

七十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十二条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

公告编号：2025-032

上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一百

七十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第一百七十五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十七条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百七十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-032

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

第一百七十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在上海市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”

“不足”不含本数。

第一百八十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十二条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十三条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生效。

公告编号：2025-032

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第一百八十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十二条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第一百八十四条 公司成为非上市公众

公司后，公司将按照《全国中小企业股

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份转让系统业务规则（试行）》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露细则（试行）》等相关规定编制并

披露定期报告和临时报告。

第一百八十五条 公司董事长是信息披

露的第一责任人，董事会秘书负责具体

披露事宜，公司其他董事、高级管理人

员应就信息披露给予董事长、董事会秘

书必要的协助。

第一百八十六条 公司及其董事、监事、

高级管理人员应当及时、公平地披露所

有对公司股票及其他证券品种转让价

格可能产生较大影响的信息，并保证信

息披露内容的真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担相

应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后，公司应当

建立与股东沟通的有效渠道，对股东或

者市场质疑的事项应当及时、客观地进

行澄清或者说明。公司披露的信息，应

经董事长或其授权的董事签字确认。若

有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百八十七条 公司股票在依法设立

的证券交易场所公开转让后，应当通过

证券交易场所要求的平台披露信息。

第一百八十八条 公司成为非上市公众

公司后，公司将通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟

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通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益。

第一百八十九条 投资者关系管理工作

的对象包括：公司股东（包括现时的股

东和潜在的股东）、基金等投资机构、

证券分析师、财经媒体、监管部门及其

他相关的境内外相关人员或机构。如无

特别说明，本章程所称的投资者为上述

人员或机构的总称。

第一百九十条 投资者关系管理工作中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十一条 董事长是公司投资者

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关系管理工作第一责任人，主持参加重

大投资者关系活动，包括股东大会、业

绩发布会、新闻发布会、重要境内外资

本市场会议和重要的财经媒体采访等。

董事长不能出席的情况下，除法律法规

或公司章程另有规定外，由董事会秘书

主持参加重大投资者关系活动。

第一百九十二条 董事会秘书负责公司

投资者关系工作，负责投资者关系管理

的全面统筹、协调与安排，主要职责包

括：

（一）负责组织、拟定、实施公司投资

者关系计划；

（二）协调和组织公司信息披露事项；

（三）全面统筹、安排并参加公司重大

投资者关系活动；

（四）制定公司投资者关系管理的评价

及考核体系；

（五）为公司重大决策提供参谋咨询；

（六）向公司高级管理层介绍公司信息

披露的进展情况及资本市场动态；

（七）根据需要安排对公司高级管理人

员和投资者关系管理人员进行培训等；

（八）其他应由董事会秘书负责的事

项。

公司董事长及其他董事会成员、高级管

理人员、投资者关系管理部门等应当在

接待投资者、证券分析师或接受媒体访

问前，从信息披露的角度应当征询董事

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会秘书的意见。

第一百九十三条 投资者关系工作包括

的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜

在投资者的数量、构成及变动情况；持

续关注投资者及媒体的意见、建议和报

道等各类信息并及时反馈给公司董事

会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信

息并予以发布；举办分析师说明会等会

议及路演活动，接受分析师、投资者和

媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提

高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交

易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公

司和相关机构之间良好的公共关系；在

涉讼、重大重组、关键人员的变动、股

票交易异动以及经营环境重大变动等

重大事项发生后配合公司相关部门提

出并实施有效处理方案，积极维护公司

的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工

作。

第一百九十四条 除非得到明确授权，

公司高级管理人员和其他员工不得在

投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十五条 公司的各部门、分公

司、纳入合并会计报表范围的子公司，

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有义务协助实施投资者关系管理工作，

并根据投资者关系管理的工作需要提

供必要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百九十六条 为投资者关系管理提

供资料的各部门或子（分）公司，应对

所提供资料的内容负责，应保证真实、

准确、完整、及时。

第一百九十七条 公司与投资者的沟通

包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告

及通函（如适用）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第十三章 争议解决

第一百九十八条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼予以解决。

第十四章 附 则

第一百九十九条 释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在西安市工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多余”不含本数。

第二百零三条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行协商，协商不能的，可

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以向有管辖权的法院提起诉讼。

第二百零四条 本章程由公司董事会负

责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为更好的完善公司治理，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办

法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规章、规

范性文件、业务规则的相关规定，相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

与会董事签字确认的《第四届董事会第三次会议决议》

《章程修正案》

上海誉德动力技术集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日