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公告编号：2025-059
证券代码：
872924 证券简称：雅图高新 主办券商：广发证券
雅图高新材料股份有限公司
公司章程（草案）（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经公司于 2025 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议
通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
雅图高新材料股份有限公司章程（草案）
（北交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护雅图高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）
《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股
票上市规则》
”
）
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定
以发起方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
第三条 公司在江门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会
信用代码为：9*开通会员可解锁*057909。
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第四条 公司于【】年【】月【】日经北京证券交易所同意并经中国证券监
督管理委员会注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，于【】年【】
月【】日在北京证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：雅图高新材料股份有限公司。
第六条 公司住所：鹤山市古劳镇三连工业区二区。
第七条 公司注册资本为人民币 84,210,526 股。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先
进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争力
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的产品，不断提高企业的经济效益，使各方获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：生产、加工、销售：丙烯酸烘漆、
丙烯酸清漆、纤维素漆、环氧防腐漆、丙烯酸漆稀释剂、环氧漆稀释剂、氨基漆
稀释剂、7110 甲聚氨酯固化剂、环氧漆固化剂、硝基底漆、丙烯酸底漆、树脂
与色浆；销售：汽车用品，润滑油；货物进出口、技术进出口；汽车钣喷技术服
务和培训服务，工业技术设计及咨询服务。非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；涂装设备制造；涂装设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。公司根据自身发展能
力和业务需要，经市场监督管理部门核准可调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集
中登记存管。
第二十条 公司发起设立时的注册资本为人民币 8,000.00 万元，股本总数
为 8,000.00 万股，公司设立时的发起人及认购的股份数、持股比例、出资方式、
出资时间等情况如下表：
序号 发起人姓名/名称
认购股份数
（股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
冯兆均
21,872,152 27.3402% 净资产折股 2019 年 12 月
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2
冯兆华
9,373,779 11.7172% 净资产折股 2019 年 12 月
3
广东和利兆业投
资有限公司
36,224,450 45.2806% 净资产折股 2019 年 12 月
4
共青城冠图投资
合伙企业（有限合
伙）
4,999,349
6.2492%
净资产折股 2019 年 12 月
5
共青城雅旭投资
合伙企业（有限合
伙）
7,530,270
9.4128%
净资产折股 2019 年 12 月
合 计
80,000,000 100.00%
—
—
第二十一条 公司已发行的股份数为【】
，公司的股本结构为：普通股【】
股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
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市交易之日起 1 年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、控股股东转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股
份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
控股股东、实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员应当严格遵守北
京证券交易所规定的股票限售、减持、交易等规则。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前述董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私
的，公司可以拒绝提供。
第三十六条股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款
规定。 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定的，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事（以下简称“非职工董事”
）
，决定
有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司发行股票、债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(九)审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会审议的担保事项；
(十)审议批准本章程第一百一十三条规定的应由股东会审议的重大交易事
项；
(十一)审议批准公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产绝对值 2%以上的交易（提供担保除外）
，以及公司与主要关
联自然人（董事、总经理、高级管理人员等及其直系亲属、关联公司）之间的超
过 300 万元（或等值货币）的交易（提供担保除外）
；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算）
；
(十三)审议股权激励计划、员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照向他人提供担保的金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）
项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定的除外。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，对于存在违反审批权限和审议程
序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损失的，
还应要求其承担相应的赔偿责任。
股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有关
法律、法规中特别规定的事项除外。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
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在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时披露公告说明原因。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
便于股东参加的地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还应当提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通
过网络投票等方式参加股东会的，视为出席。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他
事项。
第五十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况是否合法有效出
具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
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召集和主持临时股东会。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会、信息披露
事务负责人应当予以配合，并提供股权登记日的股东名册，及时履行信息披露义
务。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会，审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。提
案应当以书面形式提交或送达召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进
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行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的简历，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消的情形，公司应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，公
司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人
本人的有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印
章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定《股东会议事规则》
，明确股东会的职责，以及召集、
通知、召开和表决等程序，同时，须规定股东会对董事会的授权原则，授权内容
应当明确具体，规范股东会运作机制，作为章程附件。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（二）公司增加或者减少注册资本；
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（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）修改及变更公司章程；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规、本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的
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公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除只有一名董事候选人的情形外，股东会就选举董事（指非职工代表董事）
进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当公司选举两名以上独立董事，以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。
董事的提名的方式和程序如下：
董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，公司董事会审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人；经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前应
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选
董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
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决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事就任时间为股东会决议通过之日，至该届董事会任期届满之日为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
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未届满；
（七）被北京证券交易所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合公司独立董事
工作制度中的相关条件。
公司独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权股东会。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事还应当依据公司独立董事工作
制度规定的履职程序，履行相关职责及义务，并享有相应权利。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
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该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到北京证券交易所或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定 ，未经股东会或董事会同意 ，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）除经董事会或股东会同意，或者根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会的，董事不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
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（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞任导
致独立董事人数少于两名或独立董事中没有会计专业人士的，辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的空缺方能生效。在辞任报告尚未生效之前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇五条 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。 董事辞任生效或者任期届满或者被解
任，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公
司和股东承担的忠实义务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义
务。董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百〇八条 董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，董
事会设董事长一人，可以设副董事长，设独立董事 3 名，职工董事 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
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(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
本章程其他条款冲突的情况下有效。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围
的，应当提交股东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会应制定《董事会议事规则》
，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
一、公司董事会对以下重大交易事项的审批权限如下：
（一）除财务资助、提供担保、关联交易外的重大交易决策权限
1.本条第（一）款所述的交易事项包括对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购或出售资产、租入或租出资产、签
订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，
不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为。
2. 公司发生上述交易达到下列标准之一的，应经董事会决议：
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（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 150 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 150 万元。
3. 公司发生上述交易达到下列标准之一的，应经董事会决议通过后提交股
东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 750 万元。
（二）提供财务资助的决策权限
1. 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。
2. 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
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会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）北京证券交易所、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
3. 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
4. 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理
财。
5. 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并由上述股东提供反担保等措施。
6. 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公
司应当将上述提供财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应
当回避表决。
7. 下列情形应当参照本款上述第 1 至 6 项要求执行：
（1）在主营业务范围
外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（2）为他人承担费用；（3）无偿
提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（4）支付预
付款比例明显高于同行业一般水平；
（5）构成实质性财务资助的其他行为。
（三）提供担保的决策权限
公司为他人债务提供担保（包括为其控股子公司提供担保）
，应当符合本章
程的规定，并经董事会或者股东会审议。
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本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
（四）公司按照以下原则适用第一百一十三条的规定：
1. 指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2. 除提供担保、委托理财等本章程或法规另有规定的事项外，公司进行第一
百一十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则（已按照第一百一十三条履行审议义务的，不再纳入相关的累计计算范
围）
；
3. 公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准；
4. 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额
作为计算标准；
5. 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准；
6. 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标。
7. 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准；
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
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算标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用上述两款规定。
8. 公司发生购买或者出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者
审计报告，并提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）出现下列情形之一的，可免于按照第一百一十三条的规定履行相关
程序：
1. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于履行股东会审议程序；
3. 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中
国证监会、北京证券交易所或本章程另有规定外，可以豁免适用第一百一十三条。
二、公司的关联交易决策权限如下：
（一） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（1）章程第一百一十三条第（一）项规定的
交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者
接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定
可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下
述标准之一的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计总资产绝对值 0.2%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下
述标准应提交股东会审议：
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公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产绝对值 2%以上的，公司与主要关联自然人（董
事、总经理、高级管理人员等及其直系亲属、关联公司）之间的超过 300 万元（或
等值货币）的交易，应当提交股东会审议。
（四）公司与关联人发生的交易未达到以上标准的，由总经理审批，但交易
对方与总经理有关联关系情形的除外。
（五）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用第一百一十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照
本章程履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
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率标准，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 副董事长（如有）协助董事长工作。除法律另有规定外，
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3 日前。出现特别紧急
事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但应给
到必要的准备时间。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据
本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保等事项时，除公司全体董事过
半数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事表决权的行使及董事会会议决议的表决方式为：董事
会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、书面传签、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
董事以书面形式委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
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独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）
。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，同时为信息披露事务部门，
由董事会秘书负责管理。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会
关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者 是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的 股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 — 48 — 业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体 独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）
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聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，由董事
会根据实际经营需要决定聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东
代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，
对该等管理人员的任免应报备董事会；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百四十五条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，总经理及其他高级管理人
员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任及
解聘。副总经理协助总经理工作，财务负责人协助总经理全面做好财务工作，副
总经理、财务负责人对总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，
做好相关信息披露工作。
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董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书辞任应向董事会提交书面辞任报告。在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应
当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
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第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票形式进行利润分
配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现
金分红。
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。除
特殊情况外，公司原则上每年实施现金分红不得少于一次，在有条件的情况下，
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公司可以进行中期利润分配。
第一百五十八条 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司可以进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十九条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东会审议。
2.公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
3.董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席
股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照第一百五十九条规定履行相应决策程序。
第三节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作。由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话、微信等通讯方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告或法律、法规允许的其
他方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、
微信、电话或专人送出等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送
成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达
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日期；以微信等即时通讯工具送达的，以系统显示发送成功的日期为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定北交所网站（http://www.bse.cn）以及中国证
监会与北交所指定的其他网站和报刊，作为刊登公司公告和其它需要披露信息的
媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10% 的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
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起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份。
第一百八十四条 公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
、
（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之
二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如有）修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程条款未约定的或本章程条款的约定与公司、股东之间
另行书面约定不一致的，应以公司、股东之间的该等书面约定的内容为准。
第二百〇五条 本章程以中文书写，以在江门市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“达到”
、
“不超过”
，
都含本数；
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”
、
“过”
，不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
。
第二百〇九条 本章程经股东会审议通过，并自公司在北京证券交易所上市
之日生效施行。本章程如存在与法律法规、北京证券交易所业务规则不符之处，
以有关法律法规、北京证券交易所业务规则为准。
雅图高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 31 日
400-888-7022
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