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浙商证券股份有限公司
关于
广东粤海华金科技股份有限公司
重大资产重组报告书
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（杭州市五星路
201 号）
二〇二五年十二月
独立财务顾问报告
1
独立财务顾问声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）受
广东粤海华金科技股份有限公司（以下简称“华金科技”）委托，担任华金科技
本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具独立意见并制作
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统
非上市公众公司重大资产重组业务细则》等有关法律、法规的要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎
核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小
企业股份转让系统、华金科技全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，浙商证券就华金科技本次重组事宜
进行了审慎核查。浙商证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、浙商证券同意将本独立财务顾问报告作为华金科技本次重组的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
独立财务顾问报告
2
法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对华金科技的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华金科技董事会发
布的《广东粤海华金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组
报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华金科技本次重组的事
项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与华金科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对华金科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信华金科技委托本独立财务顾问出具意见
的《广东粤海华金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组报
告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交浙商证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与华金科技接触后至担任独立财务顾问期间，浙商证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
独立财务顾问报告
3
目录
独立财务顾问声明与承诺
........................................................................................... 1
目录
................................................................................................................................ 3
释义
................................................................................................................................ 5
第一节
本次交易概况 ................................................................................................. 7
一、本次交易的背景和目的
................................................................................ 7
二、本次交易基本情况
...................................................................................... 14
三、本次交易的决策过程
.................................................................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组
...................................................................... 23
五、本次交易构成关联交易
.............................................................................. 24
六、本次交易对公司控制权的影响
.................................................................. 25
七、本次交易对公司主营业务的影响
.............................................................. 25
八、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化
.. 27
九、本次交易特别风险提示
.............................................................................. 35
十、其他事项
...................................................................................................... 36
第二节
独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 58
一、
主要假设 .................................................................................................... 58
二、
本次交易的合规性分析 ............................................................................ 58
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
.................................................. 68
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题
分析
...................................................................................................................... 68
五、本次交易合同的主要内容
.......................................................................... 69
六、交易合同约定的资产交付安排是否导致公众公司交付资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
.............................................. 74
七、本次重组构成关联交易
.............................................................................. 76
八、本次关联交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关联股东的利
益
.......................................................................................................................... 77
独立财务顾问报告
4
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
.............................................................................................................................. 77
十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象
.......................................................... 80
十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为
...................................................................................... 80
第三节
独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 81
独立财务顾问报告
5
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称
含义
华金科技、公司、公众公司、挂牌公司、转让方
指
广东粤海华金科技股份有限公司
粤海控股
指
广东粤海控股集团有限公司，曾用名广东粤海控股有限公司
粤海资经
指
广东粤海资产经营有限公司
香港粤海
指
粤海控股集团有限公司，注册地在香港
粤海资本、受让方、交易对方
指 广东粤海资本集团有限公司
大宏新材、标的公司、目标公司、被评估单位
指
广东大宏新材料有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次股权转让
指
华金科技向交易对方粤海资本出售大宏新材51%股权
交易标的、标的资产
指
广东大宏新材料有限公司51%股权
本独立财务顾问报告
指
《浙商证券股份有限公司关于广东粤海华金科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》
重组报告书
指
广东粤海华金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组报告书
本独立财务顾问、浙商证券
指
浙商证券股份有限公司
法律顾问、广信君达
指
广东广信君达律师事务所
审计机构、立信所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、联信评估
指
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股东会
指
广东粤海华金科技股份有限公司股东会
董事会
指
广东粤海华金科技股份有限公司董事会
监事会
指
广东粤海华金科技股份有限公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》
指
《广东粤海华金科技股份有限公司章程》
高锰无磁钢
指
无磁钢，又称无磁性钢、非磁性钢，指不具备铁磁性、无法被磁化的钢。高锰无磁钢主要因锰元素使得材料基体组织为奥氏体而不能被磁化，为无磁钢的一种。公司
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6
生产的高锰无磁钢平衡块产品主要用于空调核心部件压缩机电机转子的两端，维持曲轴在高速旋转时的平稳状态，对减振、降噪有很大的作用。
MIM
指
Metal Injection Molding（金属粉末注射成形），是一种将传统粉末冶金工艺与现代塑胶注射成形技术相结合而形成的近净成形技术。
SMC
指
Soft Magnetic Composites（软磁复合材料），是一种由软磁性粉体、绝缘体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁性能的复合材料。
元、万元
指
人民币元、人民币万元
报告期、最近两年一期
指
2023年、2024年和2025年1-6月
定价基准日、审计基准日、评估基准日
指
*开通会员可解锁*
交割日
指
在市场监督管理局完成本次股权转让的变更登记、备案之日，即交易标的过户至受让方粤海资本名下之日
本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留
2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问报告
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第一节
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司在收购大宏新材后的现金流较为紧张
公司于
2022 年以每注册资本 1 元的价格认购大宏新材新增注册资本 1,040.82
万元，增资金额
1,040.82 万元，取得大宏新材 51%股权，并正式将其纳入合并体
系。自完成收购以来，公司持续投入大量人力与物力资源，全力支持大宏新材的
业务拓展与产能建设。然而，这一战略布局也带来了显著的资金压力：大宏新材
的资产负债率从
2022 年末的 38.31%增加至 2025 年 6 月 30 日的 71.57%。截至
2025 年 6 月 30 日，大宏新材借款余额 4,603.53 万元，高额的还本付息义务对其
自身及公司整体资金周转形成较大负担。与此同时，公司在报告期内积极探索软
磁复合材料产品的开发与产业化，逐步加大研发投入与生产设备采购力度，进一
步加剧了资金消耗。
上述双重因素叠加，直接导致公司整体现金流陷入较为紧张的局面，合并资
产负债率从
2022 年末的 44.83%大幅攀升至 2025 年 6 月 30 日的 65.21%，财务
杠杆压力显著加大。
2、公司在收购大宏新材后未能实现预期的业务协同与整合效果
华金科技自身的核心产品为高锰无磁钢产品，并正在逐步拓展软磁复合材料
产品，而大宏新材则以金属注射成型产品和结构性金属制品为核心产品。虽同属
金属制品行业，但在发展逻辑上存在显著差异。自收购整合推进以来，尽管双方
在战略层面期望通过资源共享、优势互补实现业务协同，但双方在技术路径、应
用场景、客户群体、供应链管理等多个关键维度，均实际表现出较为明显的差异，
且未能通过整合措施实现有效弥合。
上述差异的长期存在，使得双方在研发资源配置、采购与生产计划协调、市
场资源整合等业务协同关键环节难以形成有效合力，最终导致华金科技与大宏新
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材仍在各自的业务轨道上独立发展，在业务协同层面的实际效果至今未达到预期
目标，未能实现
1+1>2 的整合效果。
3、软磁复合材料市场需求发展迅猛，是公司未来发展重点
软磁复合材料属于国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录（
2016 版）》中的战略性新兴产业重点产品，其广泛应用于不
间断电源（
UPS）、新能源汽车、光伏发电、储能、数据中心、变频空调、消费
电子等领域。
2021 年 1 月，工业和信息化部发布关于软磁复合材料的关键政策
——《基础电子元器件产业发展行动计划（
2021 年-2023 年》，高磁导率、低磁
损耗软磁元件被列为重点产品，目标是推动我国基础电子元器件产业实现突破性
发展，保障产业链供应链安全稳定。同时，由于下游产业对高效节能、高频化电
子设备的需求增长，并随着新能源、
5G 通信、工业自动化等战略性新兴产业的
快速发展，各行各业对软磁复合材料的性能要求不断提高，带动了市场规模的稳
步扩大。根据
QYResearch 的统计及预测，2024 年全球金属磁粉芯市场销售额达
到了
8.4 亿美元，预计 2031 年将达到 20.7 亿美元，年复合增长率（CAGR）为
13.51%。
公司于
2022 年切入软磁赛道，未来拟继续把握软磁复合材料市场增长机遇，
进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。
综上，结合华金科技的长期发展和股东利益，公司计划出售大宏新材，进一
步聚焦于高锰无磁钢产品，并大力发展软磁复合材料类业务。
（二）本次交易的目的
1、公司积极探索软磁复合材料新业务发展方向，出售标的资产有助于解决
资金需求
公司于
2022 年起着力推进软磁复合材料开发与产业化，通过与华南理工大
学国家金属材料近净成型工程技术研究中心签订全面战略合作协议，逐步加大研
发与生产投入。自
2022 年以来，公司先后购置专用成型机械压机和液压机及专
用热处理炉等关键生产设备，引入具备软磁产业背景的核心技术人员，并于
2024
年
11 月实现软磁复合材料产品小批量销售。公司于 2025 年 9 月通过自筹资金的
方式开始建设“高磁导率低磁损耗先进合金软磁粉体和磁芯制备的关键技术装备
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开发及产线建设项目”，项目实施后，项目产能预计达到
4,780 吨/年。
因此，公司拟通过拓展软磁复合材料业务以实现业务结构优化和转型升级，
除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务
结构转型带来的整体资金需求。
2、回收投资资金，改善财务状况
在本次交易完成后，公司将收到
12,661.63 万元股权转让款，可用于归还银
行贷款、补充生产经营所需流动资金、引进高端人才、培育其他新产品的研发及
商业化。因此，本次交易不仅能实现投资资金的有效回收，更将从负债结构、流
动性、资产质量等多方面改善公司财务状况，为盈利能力提升奠定坚实基础，充
分符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益。
综上，公司通过出售标的资产有助于解决软磁复合材料新业务的资金需求，
同时，回收投资资金亦可改善公司财务状况。
（三）其他
1、转让方（挂牌公司）关于本次重组的商业实质
（1）挂牌公司聚焦主业、以自主发展为核心，其软磁复合材料业务的中长
期战略落地亟需资金回笼提供支撑
①挂牌公司聚焦主业、以自主发展为核心
公司已明确“聚焦主业、以自主发展为核心”的发展战略。“十五五”期
间，公司以成为国内软磁复合材料头部企业为目标，力争成为软磁复合材料全
产业链“链主”企业。本次拟出售的子公司业务与上述战略方向协同性较弱，
不仅分散公司管理精力，亦难以形成业务合力。本次重组完成后，公司战略将
聚焦主业发展，集中优势资源支撑软磁复合材料业务高质量发展。
②挂牌公司软磁复合材料业务的持续健康发展亟需资金支撑
软磁复合材料属于战略性新兴产业重点产品。根据 QYResearch 的统计及预
测，2024 年全球金属磁粉芯（注：软磁复合材料的子分类之一）市场销售额达
到了 8.4 亿美元，
预计 2031 年全球金属磁粉芯市场销售额将达到 20.7 亿美元，
年复合增长率（CAGR）为 13.51%，市场前景广阔。为把握发展机遇，推动软磁
复合材料业务布局，公司自 2022 年起已陆续投入资金购置关键生产设备，并
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10
引入核心技术人才。2025 年 9 月，公司启动建设“高磁导率低磁损耗先进合金
软磁粉体和磁芯制备的关键技术装备开发及产线建设项目”（简称“磁粉芯项
目”）。该项目为广东省国资委 2025 年促进经济发展专项资金（支持省属企业
改革发展）项目，属广东省重点支持项目，项目总投资 7,000 万元。
因此，公司“磁粉芯项目”已成功入选广东省重点支持项目并获得专项资
金扶持，进一步印证了公司战略方向与国家及地方产业政策的高度契合。本次
出售子公司所回笼的资金，将优先用于软磁复合材料业务相关支出，具体包括
磁粉芯项目扩产、研发创新投入等核心领域。
（2）大宏新材高负债、低资金周转的财务状况，已显著拖累挂牌公司整体
资金面
2022 年 6 月完成收购以来，大宏新材未进行任何分红，且资产负债率持续
走高，从 2022 年末的 38.31%攀升至 2025 年 6 月 30 日的 71.57%。截至 2025 年
10 月 31 日的借款余额达 8,581.00 万元，高额还本付息压力持续叠加。同时其
资金回笼效率偏低，截至 2025 年 10 月 31 日的应收账款余额达 2.06 亿元，进
一步加剧资金紧张局面，对公司整体资金调度形成明显拖累。本次重组完成后，
挂牌公司的资金情况可得到大幅改善，后续将聚焦资金资源发展软磁复合材料
业务，以增强挂牌公司的持续经营能力。
综上，本次重组系挂牌公司在“聚焦主业、以自主发展为核心”发展战略
指引下，以及对全体股东长期利益负责所作出的审慎决策。一方面，本次出售
子公司所回笼的资金将优先投入自身软磁复合材料核心业务，为战略落地提供
资金支撑；另一方面，标的公司大宏新材既未向公司进行任何分红，其自身资
金紧张的状况亦对公司整体资金面形成拖累，而公司通过本次重组有效改善资
金状况。因此，本次重组对挂牌公司而言具备充分的商业合理性。
（2）受让方（交易对方）关于本次重组的商业实质
①粤海控股主导推进“制造当家”、“科技创新”的战略规划
作为广东省国有资本投资公司，粤海控股秉持“水业为本、制造当家、湾
区担当、世界一流”的发展愿景，着力做大做强做优各主业板块，加快集团内
存量制造业企业优化升级，聚焦优势资源强化对科技型制造业企业的赋能培育。
②粤海资本定位为制造业战略培育平台，本次收购大宏新材与其转型定位
高度契合
独立财务顾问报告
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作为粤海控股体系内的核心投资主体，粤海资本自 2023 年起升级战略定
位，从金融服务平台转型为聚焦制造业企业的专项培育投资平台。依托资金、
人才、市场、客户资源等多维度赋能，粤海资本重点支持体系内制造业企业发
展，而本次对大宏新材的收购，正是其转型战略的具体落地。
（3）标的公司关于本次重组的商业实质
2022 年 6 月，公司通过 1 元/注册资本的增资价格入股大宏新材并取得控股
权，增资价格依据国众联评报字(2022)第 2-0739 号《资产评估报告》并经各方
协商确认。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，大宏新材的营业收入
及净利润如下：
单位：万元
项目
2022 年度
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
营业收入
3,304.09
4,587.15
8,040.50
11,557.58
净利润
276.13
195.42
935.07
1,607.83
公司增资入股大宏新材后，2024 年四季度起，受市场需求驱动，大宏新材
结构性金属制品业务快速发展，带动其营业收入与净利润实现较快增长。但大
宏新材也存在较为明显的经营风险：一方面，大宏新材的销售高度依赖大客户，
最近两年一期，
大宏新材前五大客户的销售占比分别为 48.28%、63.93%和 88.78%，
逐年增加至接近 90%，其中 2025 年 1-6 月对单一大客户的收入占比为 79.74%。
另一方面，大宏新材的业务对资金需求较高，导致大宏新材形成低资金周转、
高负债的经营格局。而挂牌公司自身资金实力有限，且计划集中资源拓展现有
软磁复合材料业务，难以在资金支持与管理资源上为大宏新材提供更多助力。
综上，大宏新材面临业务全面转型，其当务之急为发展业务，但因资金需
求较大，亦存在一定经营风险。本次重组可借助粤海资本做大做强制造业的战
略布局，为大宏新材引入资金、人才、供应链等多方面资源支持，具备充分合
理性。此外，截至本报告书签署之日，大宏新材尚未制定上市、并购重组等具
体资本运作计划。
2、本次交易后公司不存在触发降层或摘牌情形
（1）交易完成后挂牌公司不存在触发降层的情形
独立财务顾问报告
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公司是创新层挂牌公司。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，
当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形之一时，全国股转公司将其调整至
基础层。
对照《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十四条的相关情形，
本次交易不会导致公司触发降层的情形，具体分析如下：
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十四条的相关情形
公司是否存在该情
形
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于 5,000 万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；
否
（二）最近一年期末净资产为负值；
否
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；
否
（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；
否
（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；
否
（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；
否
（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；
否
（八）进入创新层后，最近 24 个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到 2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；
否
（九）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于 1 元/股；
否
（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低于 1 亿元的；
否
（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
否
（2）交易完成后挂牌公司不存在触发摘牌的情形
截至本报告书签署之日，公司没有主动摘牌的计划。对照《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》中“第三章 强制终止挂牌”的
相关规定，本次交易不会导致公司触发强制摘牌的相关情形，具体分析如下：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》
“第三章 强制终止挂牌”的相关规定
公司是否存在该情
独立财务顾问报告
13
形
（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；
否
（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
否
（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；
否
（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
否
（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；
否
（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
否
（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；
否
（八）除上述第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；
否
（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
否
（十）不能依法设置或召开股东会、股东会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
否
（十一）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；
否
（十二）被依法强制解散；
否
（十三）被法院宣告破产；
否
（十四）全国股转公司认定的其他情形。
否
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章
制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股
独立财务顾问报告
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东大会议事规则》《董事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，
公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化。公司将仍然严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规及公司治理制度、内控制度规范治理运营。
在母公司口径下，
公司截至 2024 年 12 月 31 日的净资产为 8,280.37 万元，
不存在净资产为负的情形，公司 2024 年的营业收入和净利润分别为 12,333.08
万元、8.11 万元，不存在营业收入低于 5,000 万元、净利润为负的情形，不涉
及强制终止挂牌或触发降层的情形。本次交易后,公司通过重组获得的资金用来
补充流动资金、偿还银行借款、加大对新产品的研发及生产投入，有助于公司
优化现有产品结构、改善公司财务状况、提高盈利能力。
综上，本次交易后公司不存在触发降层或摘牌情形。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
本次交易为华金科技拟通过现金交易的方式向粤海资本出售其持有的大宏
新材
51.00%股权。本次交易后，华金科技不再持有大宏新材的任何股权。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为粤海资本。截至本独立财务顾问报告签署之日，粤海资本的
基本情况如下：
公司名称
广东粤海资本集团有限公司
成立时间
2011 年 10 月 28 日
注册资本
800,000 万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*12710A
住所
广州市南沙区横沥镇海语路
53 号自编 403-2 房
法定代表人
王闵
公司类型
有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围
创业投资（限投资未上市企业）
;以自有资金从事投资活动;企业管理;
企业管理咨询
;融资咨询服务;财务咨询;自有资金投资的资产管理服
务
股权结构
香港粤海持有粤海资本
100%股权。
董事及高管名单
执行董事：王闵、高铁兵、董心怡、贺志锋、李文昌
总经理：高铁兵
独立财务顾问报告
15
本次交易标的为华金科技持有的大宏新材
51.00%股权。截至本独立顾问报
告签署之日，大宏新材的基本情况如下：
公司名称
广东大宏新材料有限公司
成立时间
2018 年 7 月 2 日
注册资本
2,040.82 万元
统一社会信用代码
91441900MA51XRN076
住所
广东省东莞市东城街道金玉岭路北一街
4 号
法定代表人
宋志海
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
纳米材料的研发、生产、销售；粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；第一类医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
华金科技
51%，骆接文 44.10%，叶伟平 2.45%，操道垒 2.45%
董监高名单
董事：宋志海、吴清云、骆接文
高级管理人员：叶伟平、江鑫涛
（三）交易价格
1、本次交易价格
根据联信评估出具编号为联信（证）评报字
[2025]第 A0653 号的《广东粤海
华金科技股份有限公司拟转让股权事宜所涉及广东大宏新材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日
2025 年 6 月 30 日，大宏新材股东
全部权益的评估值为
24,826.67 万元，交易标的大宏新材 51%股权对应的评估值
为
12,661.62 万元。
经交易双方协商后，大宏新材
51%股权的交易价格为 12,661.63 万元。
2、本次交易取得的现金对价的具体使用安排
通过本次交易，公司将取得现金对价 12,661.63 万元（税前），预计将所
得资金主要用于磁粉芯项目扩产、研发投入、上缴本次交易相关税费、偿还借
款及利息、补充流动资金，具体使用安排如下：
独立财务顾问报告
16
序号
资金用途
金额
（万元）
说明
1
磁粉芯项目
扩产建设资金
3,500.00
对公司现有“高磁导率低磁损耗先进合金软磁粉体和磁芯制备的关键技术装备开发及产线建设项目”进行进一步的产能扩张，以应对新能源、光伏储能及 AI 算力等领域对软磁复合材料快速增长的市场需求。项目扩产完成后，预计未来将总产能提升至 8,000 吨/年的规模水平，进一步增强公司的盈利能力。
2
研发资金投入
2,000.00
用于不同材质高性能合金软磁制备新工艺、新技术和新项目研发，并同步增加相关试验检测设备、提升公司技术开发水平及产品技术工艺验证能力。
3
上缴本次交易
相关税费
1,750.00
本次交易形成的投资收益，按国家要求上缴企业所得税等税费。
4
偿还借款及利
息
3,000.00
可以有效优化公司资产负债结构，降低资产负债率，减少企业财务风险。
5
补充流动资金
2,411.63
补充营运资金，主要用于市场开拓与原材料备货。
合计
12,661.6
3
注 1：上表中计划使用资金金额如税费等，仅为计划数据，实际发生金额可能会有出入。 注 2：磁粉芯项目扩产事宜尚在论证阶段，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。
公司将所得资金用于项目建设、研发投入，有利于快速提升公司业务规模
及专业技术水平，稳步增强公司的核心竞争力，持续提高公司盈利能力，加快
构建公司在产业链中的优势地位，进而增强持续经营能力。
公司将所得资金用于偿还借款及利息、补充流动资金，能直接降低公司的
资产负债率，直接优化公司资产负债结构，缓解公司流动资金的压力，促进公
司稳健发展。
独立财务顾问报告
17
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、挂牌公司的决策程序
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项规定，以下情
形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各
级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国
家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
本次交易的股权出让方华金科技为粤海控股直接控股的企业，股权受让方
粤海资本为粤海控股通过香港粤海间接控股的企业（粤海控股持有香港粤海 100%
的股权），因此，华金科技和粤海资本均为粤海控股控制的企业。
2025 年 10 月 23 日，粤海控股已召开董事会审议通过了本次交易，并作出
《关于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让
所持大宏新材 51%股权的批复》。
本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于适用非公开协议转
让的法定情形，无需履行国资招拍挂程序。
根据广东省国资委于 2020 年 7 月 31 日向省属企业下发的《广东省国资委
授权放权清单（2020 年版）》（粤国资改革[2020]1 号）“省属企业根据省国
资委投资管理相关规定，自主决策《广东省省属企业投资项目负面清单（2020
年版）》之外的投资项目（涉及新设基金、收购上市公司控股权及省属企业存
量土地开发利用的按相关规定执行）”，广东省国资委已将前述一般投资事项
下放给省属企业自主决策管理；根据《广东粤海控股集团有限公司财务管理规
定》第九十六条的规定，“以下产权变动事项由集团总经理审核、集团党委前
置研究，报集团董事会审批：（一）对外公开转让及非公开协议转让标的价值 1
亿元（含）以上或应上报省国资委的产权转让事项；”。
因本次交易非《广东省省属企业投资项目负面清单（2020 年版）》所述项
目，也未涉及新设基金、收购上市公司控股权及省属企业存量土地开发利用，
因此无需上报广东省国资委审批，报送粤海控股（为广东省省属企业）审批即
独立财务顾问报告
18
可。本次交易的方式为非公开协议转让，交易金额为 12,661.63 万元，因此应
提交粤海控股总经理审核、集团党委前置研究，董事会审批。
根据《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》第十一条，“经省国
资委批准经济行为的事项、报省国资委备案的重大投资项目涉及的资产评估项
目备案工作由省国资委负责，其他资产评估项目备案工作由所出资企业负责。”
根据《广东粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》第五条，“（三）集团
备案项目：是指由集团及下属企业批准的经济行为事项所涉资产评估项目。该
类资产评估项目的审核及备案，按本办法第六章有关规定执行”，以及第六章
第三十五条，“由下属企业审批的经济行为事项所涉资产评估项目按规定进行
公示后，按照经济行为事项决策权限逐级对评估结果进行认定，报集团财务部、
集团财务分管领导审核后，向集团备案。备案申请应在评估基准日起 9 个月内
提出”。
因本次交易并非需经广东省国资委批准经济行为的项目或需报广东省国资
委备案的重大投资项目，无需上报广东省国资委进行资产评估项目备案，本次
交易所涉及的资产评估报告与评估结果应上报粤海控股备案。
2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
*开通会员可解锁*，华金科技完成国有资产评估备案，并取得了《国有资产
评估项目备案表》。根据《国有资产评估项目备案表》，大宏新材股东全部权
益价值经备案确认的评估值为24,826.67万元，备案结果与本次交易相关公告所
载资产评估结果一致。
2025 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
了涉及本次重大资产重组的相关议案，具体议案如下：
（
1）《关于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》
（
2）《关于出售子公司股权构成重大资产重组的议案》
（
3）《关于公司本次出售资产构成关联交易的议案》
独立财务顾问报告
19
（
4）《关于本次交易符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四
条规定的议案》
（
5）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告的议案》
（
6）《关于批准本次交易评估报告的议案》
（
7）《关于公司本次出售资产暨重大资产重组涉及标的资产定价公允性、
合理性的议案》
（
8）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
（
9）《关于批准〈重大资产出售暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议
案》
（
10）《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
（
11）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次出售资产暨关联交易之重
大资产重组的议案》
（
12）《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
上述（
1）至（10）议案，关联董事王夏晨、袁济民、陈宏立、李良已回避
表决，表决董事人数不足
3 人，直接提交股东会审议，相关议案尚需公司股东会
审议通过。
上述（
11）、（12）议案，已经公司董事会审议通过。根据公司章程的规定
及董事会决议，上述（
11）议案将提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
2025 年 10 月 24 日，华金科技召开第三届监事会第十三次（临时）会议，
审议通过了如下议案，其中关联监事聂永洪进行了回避表决：
（
1）《关于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》
（
2）《关于出售子公司股权构成重大资产重组的议案》
（
3）《关于公司本次出售资产构成关联交易的议案》
（
4）《关于本次交易符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四
条规定的议案》
独立财务顾问报告
20
（
5）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告的议案》
（
6）《关于批准本次交易评估报告的议案》
（
7）《关于公司本次出售资产暨重大资产重组涉及标的资产定价公允性、
合理性的议案》
（
8）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
（
9）《关于批准〈重大资产出售暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议
案》
（
10）《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
2、标的公司的决策程序
2025 年 9 月 11 日，华金科技向骆接文、叶伟平、操道垒送达了《股权转让
通知》，《股权转让通知》载明本次股权转让的数量、定价方式及转让价格（暂
估）、支付方式、交易期限，并明确骆接文、叶伟平、操道垒自接到书面通知
之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。骆接文、叶伟平、操道垒于
同日签署了《送达回执》。
2025 年 9 月 30 日，大宏新材股东骆接文、叶伟平、操道垒出具了同意函，
同意华金科技将其持有的大宏新材
51%股权转让给粤海资本，并放弃优先受让权。
2025 年 10 月 24 日，骆接文、叶伟平、操道垒作为合同当事方签署了附生
效条件的《股权转让协议》，骆接文、叶伟平、操道垒同意明确和不可撤销地
就本次股权转让放弃任何适用法律、公司章程中规定的优先购买权或其他类似
的权利。
根据《公司法》第八十四条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让
的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条
件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃
优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
独立财务顾问报告
21
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让
另有规定的，从其规定。”
根据《广东大宏新材料有限公司章程》第二十条的约定：“股东之间可以
相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权
转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同
等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为
放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
骆接文、叶伟平、操道垒作为具有完全民事行为能力的自然人，有权出具
上述同意函、签署附生效条件的《股权转让协议》并放弃其优先受让权。因此，
标的公司的决策过程符合《公司法》和《广东大宏新材料有限公司章程》的规
定，合法、有效。
3、交易对方的决策程序
根据《广东粤海资本集团有限公司投资管理规定》第十三条规定，“公司
董事会根据集团董事会授权、公司章程、公司董事会议事规则等履行以下投资
管理职责：……（三）审批投资额 5,000 万元人民币以下的境内主业投资项目。
上述职责事项中，如集团董事会对公司及附属公司有授权的，按授权规定执行。
授权范围外的职责事项，报集团有权审批机构审批。”第三十一条规定，“……
超过公司审批权限的投资项目，在完成公司审核后上报集团审批。对于纳入公
司保密范围的项目，可不经业务审查委员会审议，直接提交公司有权机构审批。”
本次交易价格预计超 5,000 万元，因此，本次交易应提交粤海资本党总支集体
研究把关后、由粤海资本董事会审议，并经粤海资本董事会审议通过后提交粤
海控股董事会审议。
2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
根据《广东粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》第二十二条的规定，
“各单位发生需资产评估的经济行为时，应当由其国有产权持有单位委托具有
独立财务顾问报告
22
相应资质的资产评估机构进行评估。资产评估委托方具体为:（一）涉及企业股
权变动的评估项目，评估委托方应当为企业国有股权持有单位。因此，本次交
易所涉及的资产评估由华金科技委托评估机构进行，资产评估报告与评估结果
已由华金科技于 2025 年 10 月 23 日上报粤海控股备案并取得了《国有资产评估
项目备案表》，即本次交易涉及的评估及评估备案国资管理程序已完成。
2025 年 10 月 20 日，粤海资本召开董事会 2025 年第 18 次会议，审议通过
了本次交易。
2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
2025 年 10 月 23 日，粤海资本的唯一股东香港粤海作出股东决定：同意粤
海资本以
12,661.63 万元的价格收购华金科技所持有大宏新材 51%的股权。
因此，根据《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》《广东省省属企
业国有资产评估管理实施办法》《广东粤海控股集团有限公司资产评估管理办
法》《广东粤海资本集团有限公司投资管理规定》等相关规定，粤海资本已履
行必要的批复、评估、备案等国资管理程序，粤海控股具备对本次交易批复、
评估备案的权限。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和审批程序
本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、公司股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。
（三）其他
1、本次交易后续交割安排
（1）《股权转让协议》生效
根据各方签署的附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》在以
下先决条件全部满足之日生效：①华金科技股东会审议通过本次交易；②全国
股转系统对本次交易的信息披露文件的完备性审查无异议并出具无异议函；③
独立财务顾问报告
23
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
（2）交易对方支付本次交易的对价
根据《股权转让协议》，在《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内，
粤海资本向华金科技一次性支付本次交易的股权转让款 12,661.63 万元。
（3）标的股权办理工商变更登记手续
根据《股权转让协议》，标的公司大宏新材应自粤海资本支付本协议全部
股权转让款之日起 5 日内备齐办理本次股权转让所需的全套工商变更材料并完
成盖章手续后向大宏新材的登记机关东莞市市场监督管理局申请办理标的股权
工商变更登记手续，并应于递交申请材料后的 15 日内办理完毕。
2、本次交易是否存在实质性障碍
根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东省国资委授
权放权清单（2020 年版）》《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》《广
东粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》《广东粤海控股集团有限公司财
务管理规定》《广东粤海资本集团有限公司投资管理规定》《广东粤海华金科
技股份有限公司章程》《广东大宏新材料有限公司章程》等相关规定，本次交
易各方已履行现阶段所需的必要授权和批准。
除《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过
程”之“（二）本次交易尚需履行的决策过程及审批程序”所述本次交易尚需
取得的批准和授权外，本次交易各方无需取得其他必要的批准和授权。截至本
报告书签署之日，本次交易不存在实质性障碍。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出
售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最
独立财务顾问报告
24
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五
十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当
遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投
资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出
售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被
投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股
权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产
总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
1 号——重
大资产重组》
2.3 条，“挂牌公司根据《重组办法》第二条、第四十条的规定，
计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。”
（二）重组计算过程
公司
2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 26,443.76 万元，
净资产（不包括少数股东权益）为
8,992.97 万元。标的公司 2025 年 6 月 30 日经
审计的期末资产总额为
17,748.22 万元，占公司最近一个会计年度经审计资产总
额的比例为
67.12%；净资产为 5,045.92 万元，占公司最近一个会计年度经审计
净资产（不包括少数股东权益）的比例为
56.11%。根据《重组管理办法》第二
条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为粤海资本。粤海资本系香港粤海的全资子公司，香港
粤海系粤海控股的全资子公司。同时，粤海资本持有粤海资经
51.23%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，粤海控股、粤海资经分别持有华金科技
51.06%、19.53%的股份。因此，华金科技与粤海资本受同一法人粤海控股控制。
独立财务顾问报告
25
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定，粤海资本是华金科
技的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易对公司控制权的影响
本次交易不涉及股票发行。本次交易完成前后，粤海控股及其控制的粤海资
经合计持有公司股份比例均为
70.59%，粤海控股系公司控股股东，广东省人民
政府系公司实际控制人。本次交易完成后不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务产品为金属制品，主要包括粉末冶金（高锰无磁
钢产品、金属粉末注射成型产品与软磁复合材料产品）以及结构性金属制品。
本次交易后，由于大宏新材将不再作为公司合并范围内的子公司，公司主营
业务产品将减少金属粉末注射成型产品及结构性金属制品。由于目前公司仅有大
宏新材一家子公司，因此交易完成后的公司营业收入情况可参考母公司口径。在
母公司报表口径下，公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月实现营业收入分
别为
10,715.35 万元、12,333.08 万元及 6,178.89 万元，主营业务产品为高锰无磁
钢产品、软磁复合材料产品。因此，公司在本次交易后仍具备可持续经营能力，
不会出现无具体经营业务的情形。
本次重组对挂牌公司业务、人员、财务、资产等方面的具体影响如下：
1、本次重组对挂牌公司业务的影响
本次重组前，公司主营业务产品为金属制品，主要包括粉末冶金（高锰无
磁钢产品、金属粉末注射成型产品与软磁复合材料产品）以及结构性金属制品。
本次重组后，由于大宏新材将不再作为公司合并范围内的子公司，公司主营业
务产品将减少金属粉末注射成型产品及结构性金属制品。
本次重组后，公司仍然保留高锰无磁钢与软磁复合材料两大类产品的主营
业务及持有与该主营业务相关的经营性资产。软磁复合材料为公司未来业务发
展的主要方向。公司自 2022 年起切入软磁复合材料产品赛道，通过与华工中心
签订全面战略合作协议，充分利用华工中心和公司核心技术积累，推进软磁复
独立财务顾问报告
26
合材料产品的开发和产业化，已实现规模化销售。本次重组后，公司可以利用
有限的资源更加聚力自身主业的发展，不会导致公司重组后无具体经营业务的
情形。
2、本次重组对挂牌公司人员的影响
本次重组前，挂牌公司向大宏新材委派了两名董事：挂牌公司董事长吴清
云同时为大宏新材董事，挂牌公司总经理宋志海同时为大宏新材董事长；大宏
新材未有其他人员在挂牌公司任职。
根据本次重组的《股权转让协议》，本次股权转让同时尚不就大宏新材董
事及高级管理人员进行调整，粤海资本将按照《公司法》的相关规定，并结合
大宏新材实际情况进行调整，届时将根据调整后的情况修改大宏新材的公司章
程（如需）并完成相应工商登记（备案）手续的办理。
本次重组不会对挂牌公司人员产生影响。
3、本次重组对挂牌公司财务、资产的影响
本次重组后挂牌公司将收到 12,661.63 万元股权转让款，同时将不再持有
大宏新材的股权，大宏新材将不再纳入挂牌公司合并报表。以 2025 年 1-6 月财
务数据为基础，模拟测算本次交易前后挂牌公司资产负债情况、收入情况等主
要数据如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6
月（交易前）
2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6
月（交易后）
变动率（%）
资产总额
34,901.42
28,071.71
-19.57
负债总额
22,759.13
10,056.83
-55.81
净资产
12,142.29
18,014.88
48.36
资产负债率
65.21%
35.83%
-
营业收入
17,736.47
6,178.89
-65.16
净利润
1,632.41
24.58
-98.49
注 1：2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日(交易前)的数据为更正后的数据。 注 2：2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日（交易后）的资产总额、资产净额均已考虑本次交易带来的现金流入，本次交易带来的净资产增加额粗略计算为：12,661.63-1,040.82-（12,661.63-1,040.82）×15%=9,877.69（万元）。
经模拟测算，本次交易后，由于大宏新材出表，挂牌公司的资产总额减少
19.57%，负债总额减少 55.81%。但同时，由于公司将收到 12,661.63 万元股权
独立财务顾问报告
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转让款现金，资产质量得以改善，净资产大幅增加 48.36%，因此本次交易有利
于提高挂牌公司的资产质量。
通过模拟测算，本次交易后，挂牌公司的营业收入及净利润均会在短期内
下降，公司的经营风险会有所增加但仍为盈利状态。公司的高锰无磁钢产品最
近三年营业收入均在 8,000 万元/年以上；同时，挂牌公司将加大对软磁复合材
料的研发及生产销售，挂牌公司截至 2025 年 9 月 30 日的软磁复合材料在手订
单合同金额超过 8,000 万元。因此，本次交易后，挂牌公司仍具备持续经营能
力。
八、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变
化
（一）本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其
他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的法人治
理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，本次交易完成后，公司将根据法律、
法规和规范性文件的要求进一步完善公司的治理结构和管理制度，将继续保持健
全有效的法人治理结构。本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦
不会对公司治理结构构成不利影响。
（二）本次交易对关联交易的影响
在本次交易前，粤海控股、粤海资经分别持有华金科技
51.06%、19.53%的
股份；大宏新材是华金科技的控股子公司，但不属于《非上市公众公司信息披露
管理办法》所规定的关联方。
本次交易对方为粤海资本。粤海资本系香港粤海的全资子公司，香港粤海系
粤海控股的全资子公司。同时，粤海资本持有粤海资经
51.23%的股权。因此，
华金科技与粤海资本受同一法人粤海控股控制。根据《非上市公众公司信息披露
管理办法》的相关规定，粤海资本是华金科技的关联方。
独立财务顾问报告
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在本次交易后，大宏新材成为粤海资本的控股子公司。因此，本次交易后，
华金科技新增关联方大宏新材。
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关联股东的回避表决制度作出
了详细的规定，有利于公司规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，为尽量减少和避免关联交易，粤海控股、粤海资本出具了《关于避免
和规范关联交易的承诺函》，粤海控股承诺：
“
1.本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与华金科技及
其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2.承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司信息披露
管理办法》等适用的法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用华金科
技的资金、资产，不要求华金科技违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联
交易转移、输送利润，损害华金科技及其他股东的合法权益。
3.本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在承诺人作为华金科技的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给华金科技及其相关股东造成损失的，应依法承担相应
的赔偿责任。”
粤海资本承诺：
“
1. 本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与华金科技
及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2. 承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司信息披
独立财务顾问报告
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露管理办法》等适用的法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司的有关规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行；不以
任何形式非法占用华金科技的资金、资产，不要求华金科技违规向承诺人提供任
何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害华金科技及其股东的合法权
益。
3. 本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在承诺人作为华金科技的关联方期间持续有效，承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给华金科技及其相关股东造成损失的，应依法承担相应
的赔偿责任。”
（三）本次交易对同业竞争的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，粤海控股是华金科技的控股股东。本次
交易完成后，大宏新材将成为粤海资本的控股子公司，进而将成为粤海控股所控
制的公司。
华金科技自身的核心产品为高锰无磁钢产品，并正在逐步拓展软磁复合材料
产品，而大宏新材则以金属粉末注射成型产品和结构性金属制品为核心产品。其
中，高锰无磁钢产品、软磁复合材料产品与金属粉末注射成型产品虽然同属粉末
冶金产品，但在主要原材料、生产工艺、产品功能及应用等诸多方面均存在显著
区别，不会构成同业竞争，情况如下：
1、华金科技的粉末冶金产品情况：
（
1）华金科技的核心产品为高锰无磁钢产品。高锰无磁钢产品的生产技术
属于粉末冶金行业中的传统粉末冶金方法，即粉末冶金压制成形方法：通过将金
属或非金属粉末放入模具中施压成型，再经烧结等工艺制备材料或制品。粉末冶
金压制成形方法适合于生产形状简单、批量较大的零件。公司生产的高锰无磁钢
产品主要用于空调核心部件压缩机电机转子的两端，维持曲轴在高速旋转时的平
稳状态，并起到减振、降噪的作用，主要客户为品牌空调厂商。
（
2）华金科技自 2022 年起推进软磁复合材料（SMC）的开发和产业化，未
来将逐步加大研发与生产投入，促进软磁复合材料成为公司核心产品之一。软磁
复合材料是指由软磁性粉体、绝缘体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并
独立财务顾问报告
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热处理后获得的具有软磁性能的复合材料。软磁复合材料因具有适用于较高频率、
磁导率范围宽、饱和磁感应强度高和温度稳定性好的特点，主要被用于生产高频
电感器和高频变压器中的磁芯。公司生产的软磁复合材料产品主要应用于新能源
领域中，主要客户为电感器件制造商。
2、大宏新材的粉末冶金产品情况：
金属粉末注射成型（
MIM）工艺系将金属粉末与粘结剂混合，制成具有良好
流动性的喂料，通过注射成型机将喂料注入模具型腔，经过脱脂、烧结等工艺制
成金属零件。
MIM 技术主要用于生产高精度、复杂形状的金属零件产品，主要
是为了满足电子设备等产品的结构需求，提供机械支撑、连接、运动等功能。随
着零件复杂程度的增加，
MIM 工艺的成本优势更加突出。大宏生产的 MIM 产品
主要应用于通信、
3C 电子、智能家居等领域，主要客户为对特定金属零件形状
及精度要求较高的相关产品制造商。
3、根据各产品的具体内容及形态、功能及应用领域、生产流程、所涉核心
技术、产业链上下游关系、销售区域、终端客户与供应商及是否重合等情况区
分公司与大宏新材的粉末冶金产品
根据各产品的具体内容及形态、功能及应用领域、生产流程、所涉核心技
术、产业链上下游关系、销售区域、终端客户与供应商及是否重合等情况，公
司与大宏新材的粉末冶金产品对比如下：
对比维度
公司
公司
大宏新材
产品具体内容
高锰无磁钢平衡块
软磁复合材料产品
（SMC 产品）
金属粉末注射成型产品
（MIM 产品）
产品图片举例
产品形态
规则块状，尺寸标准化，硬度高，无磁性
环状等形状，具备导磁特性
不锈钢三维复杂结构件（带微型孔、卡扣、薄壁结构等）；尺寸较小，典型 MIM 产品尺寸约 25mm
功能
抵消空调压缩机电机转子的离心力，减少运转时的振动与噪音
传导、储存磁场，实现电磁能量转换与信号屏蔽
替代传统切削、铸造工艺，实现复杂结构件近净成型，降低材料浪费，提升
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通信/电子/智能家居产品部件集成度与装配效率
应用领域
公司生产的高锰无磁钢平衡块产品均用于空调压缩机上
公司生产的软磁复合材料产品主要应用于新能源汽车驱动电机、充电桩电感、电力变压器等产品上
大宏新材生产的金属粉末注射成型产品主要用于通信产品（通讯服务器五金结构件）、3C 电子（智能耳机、手表及触控笔五金部件）、智能家居（智能锁锁具五金部件、智能马桶五金结构件）等领域
生产流程
①高锰钢粉末制备（将高锰钢粉末与各类辅料按一定配比进行混合，形成混合粉）；②粉末压制成型（将混合粉在常温下通过压机送粉装置填充到压机模具中压制成型成生坯）；
③高温烧结（将压制成型的生坯放入通有氮氢混合的非真空高温推舟连续炉中，压制生坯通过在炉膛推舟传送过程中逐步加热到 1100-1250℃，再经过推舟炉冷却水箱冷却到一定温度出炉，获得具有冶金结合的产品）；④后处理（将出炉后的产品进行抛光，检验、包装等）
①金属软磁粉末制备（将外购的金属软磁粉末进行绝缘包覆处理）； ②粉末压制（将包覆好的软磁粉在常温下通过压机送粉装置填充到压机模具中压制成型成生坯）； ③热处理（将压制成型的生坯放入通有氮气的非真空网带连续炉中，压制生坯通过在炉膛网带传送过程中逐步加热到600-800℃，再经过网带炉冷却水箱冷却到一定温度出炉，获得去除压制应力的合金软磁产品）； ④后处理（将产品进行含浸烘烤以增强产品强度、再进行倒角、性能分选、产品外部涂覆绝缘树脂，外观检验、包装等）
①密炼造粒：金属粉末和POM 粘结剂均匀混炼造粒；
②注射成型：将造粒后的材料加热到具有一定流动性后，注射到模具型腔，注射成型各种形状的生胚件； ③催化脱脂：通过催化反应，脱去生胚件中的大部分 POM 粘结剂； ④真空烧结：在高温真空环境下烧结（温度1300-1400℃），脱脂件收缩成致密的产品； ⑤后加工处理：通过不同的后工艺处理（如抛光、热处理、精密磨削等），制成完成品
所涉核心技术
①高锰无磁钢粉末成分调控技术（平衡无磁钢粉体压制成型性，烧结后无磁性与强度，适配空调压缩机平衡块铆接工艺和高转速下因其无磁性可降低能耗的需求）； ②粉末压制密度均匀控制技术（防烧结变形，控制烧结产品烧结后精度）； ③烧结气氛控制技术（防粉末氧化，控制产品力学和无磁性能）
①软磁复合材料低损耗绝缘包覆配方技术（将金属软磁粉末颗粒外部包覆一层非金属绝缘，降低涡流损耗与磁性能调整）； ②粉末压制密度均匀控制技术（磁性能一致性稳定性控制）； ③磁性能退火工艺技术（去除压制应力，优化导磁等电性能）
①金属粉与粘结剂匹配技术（保证喂料流动性）； ②脱脂梯度控制技术（防坯体开裂）； ③复杂模具设计与成型精度控制技术； ④烧结收缩率调控技术（保证尺寸精度）
独立财务顾问报告
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产业链上下游关系之上游供应商
①金属原材料：高锰钢水雾化粉料供应商，铜粉供应商； ②辅助材料：润滑剂、烧结保护气体（氮气、液氨（分解出氮气和氢气））等供应商
①金属原材料：各类金属软磁粉体供应商（未包覆）；②辅助材料：润滑剂、绝缘物质、含浸液、稀释溶剂、热处理保护气体（氮气）、绝缘涂层材料等供应商
①金属原材料：不锈钢粉供应商； ②辅助材料：粘结剂（石蜡、树脂）供应商
产业链上下游关系之下游客户
空调制造商（压缩机配套厂商）
电感制造商、新能源汽车零部件厂、变压器厂商
①通信产品厂商：5G 设备制造商、路由器品牌商； ②3C 电子厂商：手机代工厂、智能手表品牌商； ③智能家居厂商：扫地机器人制造商、智能门锁企业
销售区域
珠三角、长三角及华中区域
珠三角、长三角及华东区域
①国内：珠三角（深圳、东莞）、长三角（苏州、无锡）（3C 电子/智能家居产业集群地） ②海外：东亚（韩国、日本）、北美（美国）（通信/3C 电子品牌总部所在国）
终端客户情况
空调品牌商、新能源汽车品牌商
新能源汽车品牌商、变压器品牌商、充电桩运营商等
①通信领域：通信设备运营商； ②3C 电子领域：手机品牌商、笔记本电脑品牌商； ③智能家居领域：智能家居品牌商
终端客户是否存在重合
①高锰无磁钢平衡块产品与软磁复合材料产品：报告期内，高锰无磁钢平衡块产品与软磁复合材料产品直接客户不存在重合。因高锰无磁钢平衡块产品用于空调，新能源汽车既装配空调，又需软磁复合材料支撑核心电力部件运行，因此其与软磁复合材料产品终端客户可能存在重合，但两类产品之间并无替代关系。 ②高锰无磁钢平衡块产品与 MIM 产品：报告期内，高锰无磁钢平衡块产品与 MIM产品直接客户不存在重合。由于两类产品并无替代关系，终端客户未来存在重合的可能性较低。 ③软磁复合材料产品与 MIM 产品：报告期内，软磁复合材料产品与 MIM 产品直接客户不存在重合。由于两类产品并无替代关系，终端客户未来存在重合的可能性较低。
供应商情况
①金属原材料：高锰钢水雾化粉料供应商，铜粉供应商； ②辅助材料：润滑剂、烧结保护气体（氮气、液氨（分解出氮气和氢气））
①金属原材料：各类金属软磁粉体供应商（未包覆）； ②辅助材料：润滑剂、绝缘物质、含浸液、稀释溶剂、热处理保护气体（氮
①金属原材料：不锈钢粉供应商； ②辅助材料：粘结剂（石蜡、树脂）供应商
独立财务顾问报告
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等供应商
气）、绝缘涂层材料等供应商
供应商是否存在重合
①高锰无磁钢平衡块产品与软磁复合材料产品：金属软磁粉体供应商（未包覆）、辅助材料（润滑剂、烧结气体）供应商可能重合。 ②高锰无磁钢平衡块产品与 MIM 产品：报告期内，高锰无磁钢平衡块产品与 MIM产品不存在供应商重合情况。高锰无磁钢平衡块原材料高锰钢粉与 MIM 产品的原材料金属喂料属于两类不同属性的原材料，二者不存在前后加工的衍生关系，且不具备相互替代的可行性，供应商未来存在重合的可能性较低。 ③软磁复合材料产品与 MIM 产品：报告期内，软磁复合材料产品与 MIM 产品不存在供应商重合情况。软磁复合材料产品的原材料各类合金软磁粉与 MIM 产品的原材料金属喂料，属于两类不同属性的原材料，二者不存在前后加工的衍生关系，且不具备相互替代的可行性，供应商未来存在重合的可能性较低。
4、大宏新材是否与公司从事相同、相似业务，与公司产品或服务是否存在
替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，是否对公司
构成竞争，是否对公司构成重大不利影响
在粉末冶金细分领域，公司核心产品为高锰无磁钢平衡块（应用于空调）
与软磁复合材料产品（应用于新能源汽车、充电桩），侧重“功能型零部件/材
料”供应；大宏新材金属粉末注射成型产品为应用于通信、3C 电子、智能家居
领域的精密结构件，侧重“微型复杂结构件”供应，公司的粉末冶金产品与大
宏新材的粉末冶金产品在技术路线、产品功能及应用场景完全分离。因此，大
宏新材与公司从事的粉末冶金业务相似但不相同，与公司产品或服务不存在替
代性、竞争性，无利益冲突。
公司核心销售区域围绕空调、新能源汽车产业集群（如珠三角、长三角、
华中地区、华东地区），大宏新材聚焦通信/3C 电子/智能家居产业集群（如珠
三角以及东亚、北美），终端客户群体需求无直接交集，大宏新材与公司未在
同一直接下游市场范围内销售。
自 2022 年 6 月收购大宏新材以来，公司与大宏新材始终保持各自业务独立
运行，未构成竞争关系，大宏新材亦未对公司持续经营、市场地位及盈利能力
等造成重大不利影响。
综上，大宏新材与公司的粉末冶金业务相似但不相同，双方产品与服务不
存在替代性和竞争性，不存在利益冲突，未在同一直接下游市场范围内销售，
未对公司构成竞争，亦未对公司构成重大不利影响。
独立财务顾问报告
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综上，华金科技与大宏新材不会构成同业竞争。
5、《关于避免同业竞争的承诺函》
本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司
之外形成新的同业竞争。为规范可能出现的同业竞争，粤海控股、粤海资本出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，粤海控股承诺：
“
1.截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与华金科技不存在
同业竞争的情形。承诺人不会利用对华金科技的控制地位，从事任何有损于华金
科技利益的行为，并将充分尊重和保证华金科技的经营独立、自主决策。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业与华金科技之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，承诺人在作为华金科技控股股东期间，承诺人及承
诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华金科技及其下属公司经营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与华金科
技及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上
述期间，承诺人及承诺人控制的其他企业获得的商业机会与华金科技及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知华金科技，
并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给华金科技，以避免与华金科技
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保华金科技及其他股东利益不受损
害。
3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为华金科技的控股股东期间持续
有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华金科技及其相关股东造
成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
粤海资本承诺：
“
1.截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与华金科技不存在
同业竞争的情形。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业与华金科技之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，承诺人在作为华金科技关联方期间，承诺人及承诺
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华金科技及其下属公司经营业务
独立财务顾问报告
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构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与华金科技
及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述
期间，承诺人及承诺人控制的其他企业获得的商业机会与华金科技及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知华金科技，并
尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给华金科技，以避免与华金科技及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保华金科技及其他股东利益不受损害。
3.承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为华金科技的关联方期间持续有
效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华金科技及其相关股东造成
损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
九、本次交易特别风险提示
（一）本次交易无法顺利推进的风险
本次交易中，公司与交易对方已经进行了多次沟通，并就此次重组的关键事
项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风
险。本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司董事会将在本次重大资产重
组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判
断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度
的不确定性所可能导致的本次交易无法按期进行的风险。
（二）本次交易能否最终成功实施存在不确定性
由于本次重大资产重组涉及关联交易，按照关联交易相关规定，关联董事回
避后，拥有表决权的非关联董事不足
3 人，本次重大资产重组及相关事项将直接
提交公司股东会审议。本次重组尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于
公司股东会审议通过本次交易，全国股转系统对信息披露文件的完备性进行审查。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双
方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。特
此提请广大投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
独立财务顾问报告
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（三）出售资产后公司规模缩小的经营风险
本次交易完成后，大宏新材不再作为公司合并范围内的子公司，公司的总资
产、营业收入、净利润在短期内均将大幅下降，各项财务指标将发生重大变化，
公司的经营风险将有所增加。特提请投资者关注本次交易完成后公司在短期内因
财务指标大幅下降而可能产生的经营风险。
（四）被调出创新层风险
根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关规定，若创新层
挂牌公司最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于 5,000 万元，或者最近
三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降，全国股转公司将其调整
至基础层。本次交易后，公司的收入、利润水平将下降，未来可能会出现收入、
净利润指标触发前述降层条件的情形。特提请投资者关注本次交易完成后挂牌
公司在后续可能被调离创新层的风险。
十、其他事项
（一）公司对软磁复合材料的具体发展规划，新产品生产线建设进展、预算金
额、预计转固时间，建成后预计产能及对公司业绩的影响情况
1、公司对软磁复合材料的具体发展规划，新产品生产线建设进展、预算金
额、预计转固时间，建成后预计产能情况如下：
项目
公司情况
具体发展规划
公司正推进 “高磁导率低磁损耗先进合金软磁粉体和磁芯制备的关键技术装备开发及产线建设项目”（即“磁粉芯项目”），规划实现三大目标：突破软磁复合材料关键技术；推动产品进入行业供应链以优化客户结构；运营期（2026-2039 年）预计年营收将达到 1.16 亿元的水平，年净利润将达到 800 万元的水平，达成良好经济效益
新产品生产线建设进展
项目建设期约 4 个月，预计 2025 年 12 月底产线投产
预算金额
项目预算金额为 7,000 万元，主要应用于产线建设、研发投入及原材料采购等铺底流动资金
预计转固时间
项目预计 2025 年 12 月底投入试运行，并于 2026 年 6 月底前逐步结转固定资产
建成后预计产能
建成后预计产能为 4,780 吨/年
2、建成后预计产能及对公司业绩的影响情况
（1）建成后预计产能等项目基本情况
独立财务顾问报告
37
本项目总投资为 7,000 万元，产能 4,780 吨/年。
产能利用率：充分结合公司现有产能利用率、软磁复合材料行业 70%-85%
的平均波动水平等多重因素，同时对标龙头客户产能利用情况，对产能利用率
进行设定。2026 年（投产第一年）设定为 60%；鉴于本项目产能占目标市场比
例较小，且产品偏向中高端应用，达产后预计可实现完全消化，故第二年及以
后产能利用率设定为 100%。
磁粉芯项目投产后，软磁复合材料产品的良品率将从 2026 年的 90%逐年提
升 1%，2031 年及以后稳定在 95%。
（2）建成后对公司业绩的影响情况
测算项目建成后预计产能及对公司业绩的影响情况如下：
单位：吨、万元
序号
项目
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
1
利用产能
2,868
4,780
4,780
4,780
4,780
4,780
4,780
2
营业收入
7,303
12,258
12,522
12,209
11,903
11,606
11,606
3
净利润
318
980
1,070
911
555
490
483
（续表）
序号
项目
2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1
利用产能
4,780
4,780
4,780
4,780
4,780
4,780
4,780
2
营业收入
11,606
11,606
11,606
11,606
11,606
11,606
11,606
3
净利润
638
630
425
846
825
803
780
注：公司软磁复合材料产品主要包括：铁镍系列、铁铝硅系列、铁硅系列三大类，主要参数设定如下：1、营业收入：销售数量根据当年产能设定并考虑产品良率。2026 年，为开拓市场，销售单价按客户报价下调一定比例；2027-2031 年，销售单价每年下降 2.5%后趋于稳定。2、营业成本：原材料成本按公司历史采购价与供应商报价孰高；外购燃料及动力费主要为水、电、燃气费，按产量及现行收费价格测算；人工成本按项目设计产能、制程工序、排班排产等定岗后综合测算，自 2026 年起逐年增长 2%；制造费用：按 10年计提折旧和摊销。3、管理费用、销售费用、财务费用及研发费用按历史年度并参考行业水平设定。
按照公司预计，磁粉芯项目预计年营收将达到 1.16 亿元的水平，年净利润
将达到 800 万元的水平，将实现良好经济效益，有利于增强公司的盈利能力。
上述假设仅用于测算磁粉芯项目建成后对未来业绩的影响，不构成任何盈
利预测，投资者不应该据此进行决策。
（二）软磁复合材料报告期内及期后的订单、收入、毛利率情况，是否已具备
开展软磁复合材料业务的全部关键资源
1、软磁复合材料报告期内及期后的订单、收入、毛利率情况
独立财务顾问报告
38
（1）公司软磁复合材料报告期内的订单、收入、毛利率情况
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
营业收入
519.70
1,216.86
900.78
毛利率
-4.38%
-35.29%
-22.34%
订单
543.11
1,259.69
904.06
注：订单统计口径为当期实际签订的订单金额。
报告期内，公司积极拓展市场，成功与光伏设备、储能等新能源领域知名
厂商建立合作联系。公司软磁复合材料业务规模快速扩张，营业收入从 2023 年
的 519.70 万元增至 2024 年的 1,216.86 万元，增幅达 134.15%；2025 年上半年
已实现收入 900.78 万元，增长态势与下游市场需求及客户开拓进度高度契合。
截至 2025 年 9 月 30 日，该产品在手订单合同金额超 8,000 万元，为后续业务
持续快速增长筑牢基础。
报告期内，公司软磁复合材料的毛利率为负，主要原因如下：
①市场端：报告期内，公司产能规模偏小，仍处于中试产线阶段，暂未满
足大多数客户的审厂及保供标准，暂未切入下游核心供应链。受产能限制，公
司仅能承接散单、小单，目前 95%的订单依赖中介贸易商对接获取。
②生产端：订单需求不连续、批量小且规格杂的现状，加大了生产组织难
度，直接推高了软磁复合材料的生产成本。
③采购端：订单量少且不稳定，无法满足供应商批量采购的优惠定价条件。
公司缺乏有效议价能力，导致软磁复合材料主要原材料的采购成本偏高。
④研发端：研发人员配置不足，仅能支撑常规规格型号产品的开发及生产
配套需求；暂未掌握先进磁粉包覆技术，导致产品竞争力与行业龙头企业存在
差距。
（2）公司软磁复合材料报告期后的订单、收入、毛利率情况
单位：万元
项目
2025 年 7-10 月
（实际）
2025 年全年
（预计）
2026 年（预计） 2027 年（预计）
营业收入
471.29
1,690.99
7,303
12,258
毛利率
-24.15%
-27.50%
21.8%
28.2%
订单
483.04
1,887.10
8,200
12,500
注：截至本回复出具日，软磁复合材料新产品生产线尚未正式投产，公司目前积极拓展部分汽车制造和新能源行业、光伏与储能等行业的龙头客户，与部分
独立财务顾问报告
39
客户已初步完成技术和商务对接，预测期 2026 年、2027 年的订单为公司根据与上述部分客户达成的产品销售框架合同、合作意向书中载明的意向采购金额、采购数量进行估算的销售额。
2026 至 2027 年，公司软磁复合材料业务的毛利率预计将实现显著提升，从
2025 年全年的-27.50%改善至 2026 年预测的 21.8%乃至 2027 年的 28.2%，主要
原因如下：
①市场端：首先，报告期后，随着新产能的释放，公司在产能端的瓶颈得
以突破，公司将具备对接行业头部客户的核心资质与能力，销售模式也将实现
从“依托贸易商间接销售”到“直面终端客户直接销售”的战略转型。这一转
型既能缩短销售链路、降低中间成本，显著提升产品盈利能力；又能通过与终
端客户深度绑定，精准捕捉市场需求，大幅增强客户粘性。其次，公司主动调
整产品战略，将应用重心从产品附加值较低的传统消费家电领域（如空调），
转向利润空间更大的汽车电子、光伏储能、AI 算力及工业控制等高端赛道。该
转型契合国家产业发展导向，依托高端领域更高的产品附加值，公司整体盈利
水平将实现显著提升。
②生产端：报告期后，随着年产 4,780 吨的批量自动化产线正式投产，产
能利用率大幅提升。通过规模化、连续性的生产，公司可有效摊薄折旧、能耗、
人工等固定成本，从而进一步提高盈利水平。
③采购端：报告期后，新产线将带来稳定且大批量的生产需求，公司对原
材料供应商的议价能力将显著增强。软磁复合材料产品的主要原材料采购成本
有望下降。
④研发端：报告期后，一方面，公司新产线全面投用，将推动装备与工艺
稳定性升级，助力包覆核心技术工艺迭代。迭代后的绝缘包覆技术将显著提升
产品良率，降低单位生产成本。另一方面，公司已启动并持续积极引进研发人
才，不断强化研发实力与核心竞争力。公司聚焦最新一代纳米绝缘包覆等技术
攻关，联合科研机构组建创新联合体，加大投入研发资金，通过申请核心专利
构建技术壁垒，以自主研发与产学研协同驱动软磁复合材料业务快速发展。
可比公司软磁复合产品的毛利率情况如下：
可比公司名称
2025 年 1-6 月毛利率
2024 年度毛利率
铂科新材（300811.SZ）
39.40%
40.41%
独立财务顾问报告
40
东睦股份（600114.SZ）
15.87%
21.53%
龙磁科技（300835.SZ）
33.87%
31.08%
顺络电子（002138.SZ）
36.68%
36.50%
平均值
31.46%
32.38%
数据来源：可比公司 2024 年年度报告及 2025 年半年度报告。 注：上述毛利率数据中，铂科新材毛利率数据为金属软磁粉末制品毛利率；东睦股份毛利率为软磁复合材料毛利率；龙磁科技毛利率为磁性材料毛利率；顺络电子毛利率为综合毛利率。
至 2027 年，随着公司产线产能充分释放，软磁复合材料业务的毛利贡献水
平预计将达到 28.2%，该毛利率水平与行业平均水平相一致。
综上所述，公司软磁复合材料业务毛利率预计将实现显著提升至行业平均
水平，核心驱动因素包括四个方面：一是销售渠道优化与产品结构升级，有效
拓展市场空间并提升产品附加值；二是新产线规模化生产落地，摊薄固定成本
以降低单位生产成本；三是采购议价能力增强，持续优化整体成本结构；四是
核心工艺迭代增强研发实力，助力降低生产成本、提高核心竞争力。
2、是否已具备开展软磁复合材料业务的全部关键资源
（1）华金科技开展软磁复合材料业务资源情况
项目
来源情况
资金
采用广东省国资委 2025 年促进经济发展专项资金与借款结合模式筹备项目所需资金
客户
公司积极开拓市场，与光伏设备及储能行业的知名厂商建立了合作关系，项目投产后，公司具备龙头客户验厂资格，将聚焦光伏、储能、新能源汽车及 AI算力龙头企业，围绕软磁复合材料的市场需求，推进产品开发与应用打进行业龙头供应链体系。
技术
公司主要通过自主研发及与高校或其他科研机构合作进行技术研发工作，公司具备生产软磁复合材料的相关技术条件。
人员
公司通过外部招聘，内部人员调配等方式补充员工。
生产设备
公司通过自主采购生产设备进行生产，截至 2025 年 10 月 31 日，已完成大部分设备的采购工作。
（2）公司开展软磁复合材料业务资质情况
序号
资质名称
1
排污许可证
2
环境管理体系认证证书
3
职业健康安全管理体系认证证书
4
质量管理体系认证证书
独立财务顾问报告
41
序号
资质名称
5
能源管理体系认证证书
6
温室气体核查声明
7
品牌认证证书
8
知识产权管理体系认证证书
综上，截至本报告书签署之日，公司已基本具备开展软磁复合材料业务的
关键资源与核心资质，产线投产后可支撑业务有序推进。
（三）公司于 2022 年 6 月入股大宏新材并取得控制权的背景、目的及合理性，
大宏新材业务及业绩变化情况及本次交易的合理性
1、公司于 2022 年 6 月入股大宏新材并取得控制权的背景、目的及合理性
为降低业务收入来源单一的风险并减少对大客户的依赖程度，以及开发更
多下游市场的应用场景、扩充新的盈利点，公司于 2022 年 6 月通过增资方式入
股大宏新材。
通过入股大宏新材，公司快速切入粉末冶金细分领域-MIM 产品市场，实现
业务的横向拓展，有助于增强核心竞争力及盈利能力，符合公司长期战略规划，
对公司发展具有积极意义，具备合理性。
2、大宏新材 2022 年 6 月增资价格、后续业务及业绩变化情况、未来资本
运作计划等，论证本次交易目的及其合理性
2022 年 6 月，公司通过 1 元/注册资本的增资价格入股大宏新材并取得控股
权，增资价格依据国众联评报字(2022)第 2-0739 号《资产评估报告》并经各方
协商确认。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，大宏新材的营业收入
及净利润如下：
单位：万元
项目
2022 年度
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
营业收入
3,304.09
4,587.15
8,040.50
11,557.58
净利润
276.13
195.42
935.07
1,607.83
公司增资入股大宏新材后，2024 年四季度起，受市场需求驱动，大宏新材
结构性金属制品业务快速发展，带动其营业收入与净利润实现较快增长。但该
独立财务顾问报告
42
业务对资金需求较高，导致大宏新材形成低资金周转、高负债的经营格局，存
在一定经营风险。挂牌公司自身资金实力有限，且计划集中资源拓展现有软磁
复合材料业务，难以在资金支持与管理资源上为大宏新材提供更多助力。
综上，大宏新材面临业务全面转型，其当务之急为发展业务，但因资金需
求较大，存在一定经营风险。本次重组可借助粤海资本做大做强制造业的战略
布局，为大宏新材引入资金、人才、供应链等多方面资源支持，具备充分合理
性。此外，截至本报告书签署之日，大宏新材尚未制定上市、并购重组等具体
资本运作计划。
（四）标的公司最终采取收益法的评估结果参考定价的合理性；收益法评估中
预测期内营业收入、营业收入增长率、成本、毛利率、期间费用、折旧摊销、
付息债务、资本性支出和营运资本变动等核心参数预测的具体过程和合理性
1、大宏新材最终采取收益法的评估结果参考定价的合理性
本次采用资产基础法和收益法两种评估方法对大宏新材股东全部权益价值
进行评估，通过对两种评估方法结果的分析，评估机构最终采用收益法的评估结
果，原因如下：
（1）收益法能够更全面、准确地反映大宏新材股东全部权益的市场价值
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法。然而，资产基础法在评估过程中存在局限性，
它主要关注有形资产的价值，没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他
未记入财务报表的因素，如企业技术水平、运营能力、人力资源、客户资源等不
可确认无形资产的价值等因素，这些无形资产往往是决定企业长期成功和市场竞
争力的核心要素。
对于股权转让而言，股东作为股权所有者更为重视企业对整体资产的运营能
力和潜力。近几年来，大宏新材的业务收入展现持续的增长态势，这种成长性使
得对未来收益的预测成为评估企业价值的关键因素。收益法基于未来的现金流折
现，这种方法能够更准确地反映大宏新材基于其竞争优势、成本控制能力和运营
独立财务顾问报告
43
效率所带来的盈利潜力，能够更全面、准确地反映大宏新材股东全部权益的市场
价值。
（2）同行业估值对比
通过收益法测算得出大宏新材股东全部权益评估价值为 24,826.67 万元，评
估基准日的市盈率指标和市净率指标分别为 10.45 倍和 4.92 倍。选取主要业务
涉及金属粉末注射成型产品、精密金属结构件的相关公司作为同行业可比公司，
将上述企业的常用估值指标与标的公司在本次交易中的定价进行对比，情况如下：
单位：倍
序号
证券代码
证券简称
市盈率 PE(TTM)
市净率 PB
1
920223.BJ
荣亿精密
-69.00
7.23
2
920663.BJ
明阳科技
33.19
7.28
3
600114.SH
东睦股份
29.32
4.35
4
300709.SZ
精研科技
56.20
3.27
5
300885.SZ
海昌新材
47.15
4.01
平均值
19.37
5.23
大宏新材
10.45
4.92
注 1：可比公司市盈率 PE（TTM）、市净率 PB 指标数据来源于 CHOICE，基准日为本次评估基准日 2025 年 6 月 30 日。注 2：大宏新材 PE（TTM）=本次交易价格/（2024 年 7-12 月净利润+2025 年 1-6 月净利润）
根据上表对比可知，大宏新材市盈率指标 10.45 倍处于可比公司同口径市盈
率-69.00～56.20 倍之间，这一比率低于同期行业平均市盈率 19.37 倍。大宏新
材本次交易的市盈率指标低于行业平均值，主要原因是：可比公司通常具有更广
泛的融资渠道、更强的品牌影响力以及更高的市场透明度，这些因素有助于降低
其运营风险，并相应地提升其市盈率。相较之下，大宏新材作为一家非上市公司，
在渠道拓展和资金获取方面与上市公司相比确实存在一定的劣势，面临更多的市
场进入壁垒和财务压力，这种额外的风险溢价会导致大宏新材处于相对低的市盈
率。
其次，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，大宏新材市净率指标 4.92 倍处
于可比公司同口径市盈率 3.27～7.28 倍之间，这一比率与同行业平均市净率
5.23 倍基本一致。
考虑到行业的多样性及其内在的风险特征，不同公司的市盈率和市净率会有
独立财务顾问报告
44
所差异。大宏新材的市盈率低于行业平均水平，市净率与行业平均水平基本一致，
既考虑到了其非上市身份带来的局限性、在实际运营中面临的特殊挑战和风险，
也反映了公司在特定发展阶段的实际情况和发展潜力，确保了评估值的谨慎性。
总体而言，大宏新材收益法下评估结果对应的市盈率及市净率指标均处于行业区
间范围，这样的评估值是合理的。
2、收益法评估中预测期内营业收入、营业收入增长率、成本、毛利率、期
间费用、折旧摊销、付息债务、资本性支出和营运资本变动等核心参数预测的
具体过程和合理性
（
1）收益法计算公式及各项参数
①收益法下核心参数预测的具体过程：
序号
项目
具体过程
1
评估模型
现金流量折现法
2
经营性现金流预测
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2-1
税后净利润预测
预测期净利润＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-资产减值损失-所得税
2-1-1 收入预测
预测营业收入按根据历史经营情况和未来的发展规划、结合行业的市场发展趋势预测
2-1-2 成本预测
预测营业成本＝直接材料+直接人工+制造费用等成本 （1）直接材料按历史年度直接材料和外采材料占历史年度营业收入的平均比例进行测算（办公费等成本根据历史期支出水平及未来变动趋势预测）； （2）直接人工根据人工数量及平均工资水平预测； （3）制造费用根据历史期支出水平及未来变动趋势预测。
2-1-3 期间费用预测
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法
2-1-4 相关税费预测
（1）税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率； （2）所得税费用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得额，再乘以企业适用的企业所得税税率
2-2
折旧与摊销
折旧摊销根据企业现有资产规模和未来资本性支出结合企业现行的会计政策逐项预测
2-3
利息费用
按借款合同金额与借款利率及还款计划进行测算
2-4
资本性支出
根据企业设备更新年限和购置新设备计划测算
2-5
营运资金
根据最低货币资金保有量以及经营性往来款项和存货周转情况测算
2-6
折现率
资本资产加权平均成本模型（WACC）
3
非经营性资产及负债
3-1
溢余资金
与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按其市场价值确定
3-2
非经营性资产及负债
收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的项目，按其市场价值确定
4
付息债务
付息债务按其市场价值确定
（2）收益法评估中预测期内核心参数预测的合理性
独立财务顾问报告
45
①营业收入、营业收入增长率、成本、毛利率预测的合理性
A.营业收入及其增长率预测的合理性分析
a.最近两年一期营业收入及其增长率情况分析
2023 年～2025 年 1-6 月，大宏新材营业收入增长率与同行业可比公司对比
情况如下：
序号
可比公司
营业收入增长率
2023 年
2024 年
2025 年
1-6 月
1
920223.BJ
荣亿精密
1.02%
16.18%
49.37%
2
920663.BJ
明阳科技
24.31%
18.04%
31.03%
3
600114.SH
东睦股份
3.62%
33.20%
24.51%
4
300709.SZ
精研科技
-12.44%
-1.66%
41.19%
5
300885.SZ
海昌新材
2.16%
32.29%
-4.75%
可比公司平均值
3.73%
19.61%
28.27%
标的公司
38.83%
75.28%
288.60%
2023 年、
2024 年及 2025 年 1-6 月，
大宏新材的营业收入增长率分别为 38.83%
、75.28%和 288.60%。其中，大宏新材最近一年一期增长率相对较高，主要是 2024
年四季度起受下游市场需求驱动订单增长所致；大宏新材最近两年一期收入增
长率显著高于同行业平均水平，这主要得益于大宏新材处于快速成长阶段，并深
度绑定行业头部客户。
大宏新材依据销售订单情况与生产计划制定并执行采购方案，并建立合格供
应商名录对供应商进行日常管理和定期跟踪调整。采购时选取多家供应商进行询
价比对，在确保物料品质和供货稳定性的基础上遵循价格优先原则确定供应商。
此外，业务部门会提前进行订单预测，采购部结合订单预测情况与物料预计供货
周期，适时开展备货工作，保障生产的连续性，确保在需要时能够迅速供货。这
种紧密的合作模式不仅有助于保持生产的连续性和灵活性，还显著提升了供应链
的整体效率。
大宏新材所生产的产品具备定制化的属性，大宏新材在客户产品设计初期即
深度参与，协同客户进行产品整体的方案规划及设计评审，根据客户实际需求完
成模具开发及产品验证，并推进产品进入量产阶段。在量产环节，大宏新材按照
客户需求，批量提供性能可靠、品质稳定的金属制品，通过产品销售实现收入与
盈利。
独立财务顾问报告
46
综上，最近两年一期，得益于下游客户的需求增长，且凭借与主要客户的紧
密合作关系及其供应链管理体系，大宏新材营业收入实现了较高增长。
b.预测期营业收入及其增长率情况分析
最近两年一期，大宏新材前五大客户的销售占比分别为 48.28%、63.93%和
88.78%，逐年增加至接近 90%。大宏新材的销售高度依赖于大客户，订单受大客
户的需求波动影响较大，会对业务稳定性有一定的影响。其次，在产能建设方面
，大宏新材目前只有一个生产基地。由于订单增长较快、集中于大客户，且资金
紧张，大宏新材暂无其他扩产计划。
根据大宏新材提供的 2025 年 1-10 月财务报表(未经审计)及在手订单统计情
况，其 2025 年 1-10 月营业收入为 28,176.33 万元；截至 2025 年 11 月 10 日，
其当月已确认收入约 1,672.00 万元，未履行完毕的在手订单金额约为 2,897.00
万元。2025 年，大宏新材根据下游客户提供的预测性需求量纲以及历史年度的完
成情况，预计实现收入 34,471.82 万元，较 2024 年增长 328.73%。
目前下游行业市场仍处于快速发展阶段，大宏新材将继续受益于这种需求增
长，但受制于其产能的影响，预计 2026 年营业收入较 2025 年增加约 1,100 万元
，增长率 3.29%。
大宏新材经过前期的快速扩展和技术升级后，逐步趋于稳定经营，行业逐渐
成熟，市场竞争加剧，增速放缓是自然趋势，随着市场的进一步成熟，技术进步
空间缩小，大宏新材将更多依赖精细化管理和优化供应链来维持盈利水平，
2027-2030 年营业收入增长率维持在 1%左右。因此，在预测期的营业收入预测符
合大宏新材技术升级和长期市场拓展、精细化管理的经营规划。
B.营业成本预测的合理性分析
对大宏新材的营业成本进行预测时，通过对变动成本、固定成本、直接人工
成本以及折旧费用等各项成本采取针对性的预测，具体如下：
a.变动成本预测：针对材料、委外加工费、水电费、辅材消耗等变动成本，
采用历史年度该项成本占营业收入平均比例的方法进行预测。这种方法不仅考虑
到了过去的数据趋势，同时也能够适应未来可能发生的市场变化，从而保证了预
测的合理性。
b.直接人工成本预测：在实际人工成本的基础上，考虑到企业各部门可能发
生的人工成本同等变动比例，以此来预测未来的直接人工成本。这种方法有助于
独立财务顾问报告
47
更准确地预估随着企业规模扩大和业务增长所需的人力资源投入，体现了对未来
人力资源规划的考量。
c.折旧费用预测：折旧费用的预测依据企业的固定资产规模及其执行的折旧
政策进行计算，确保财务报表中的折旧费用与实际资产使用状况相符。
d.厂房租赁费预测：作为固定成本的一部分，厂房租赁费用的预测将严格按
照租赁合同约定的条款进行。
C.毛利率预测的合理性分析
序号
可比公司
毛利率
2023 年
2024 年
2025 年
1-6 月
1
920223.BJ
荣亿精密
14.40%
9.38%
13.64%
2
920663.BJ
明阳科技
46.19%
42.96%
39.14%
3
600114.SH
东睦股份
22.33%
23.96%
23.72%
4
300709.SZ
精研科技
29.44%
28.80%
32.53%
5
300885.SZ
海昌新材
29.34%
34.63%
34.21%
可比公司平均值
28.34%
27.95%
28.65%
标的公司
25.36%
33.87%
33.50%
大宏新材历史年度毛利率高于行业可比公司平均水平，主要是 2024 年新开
发产品增幅较大，根据与客户合作的方式一般新开发的增量项目毛利率相对存量
项目毛利率高；预测期考虑到经过五年的市场布局后，大宏新材的市场和产品结
构趋于稳定，每年保持一定量的新老项目更替既有助于维持整体毛利率水平，又
能确保市场规模的稳定性。随着日后经营和通过以价换量的市场竞争，预测期毛
利率保持在 22-31%水平，毛利率预测在行业可比公司毛利率合理范围内。
综上所述，评估机构得出大宏新材历史年度及预测年度营业收入、营业收入
增长率、营业成本、毛利率如下：
单位：万元
项目名称
历史年度
预测年度
2023 年
2024 年
2025 年
1-6 月
2025 年 7-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营业收入
4,587.15 8,040.50 11,557.58 22,914.24 35,607.24 36,073.38 36,390.65 36,742.97 37,142.63
营业收入增长率
38.83%
75.28%
328.73%
3.29%
1.31%
0.88%
0.97%
1.09%
营业成本
3,423.88 5,317.58 7,685.30 14,919.12 24,618.12 26,088.53 27,448.76 28,477.35 28,886.25
营业毛利
1,163.27 2,722.92 3,872.28 7,995.12 10,989.12 9,984.84 8,941.89 8,265.61 8,256.37
毛利率
25.36%
33.87%
33.50%
34.89%
30.86%
27.68%
24.57%
22.50%
22.23%
独立财务顾问报告
48
综上所述，大宏新材预测期的营业收入增长率设定合理，既考虑到了短期内
由新增订单带来的快速增长，也预见到了中长期市场成熟后增速放缓的趋势。预
测期营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率预测合理。
②期间费用预测的合理性
历史年度及预测年度，大宏新材期间费用占销售收入比例如下：
项目名称
历史年度
未来预测
2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
2025 年 7-12 月
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售费用 5.74%
5.10%
5.49%
2.99%
3.11%
3.21%
3.34%
3.46%
3.59%
管理费用 7.88% 10.31% 3.53%
2.50%
2.97%
3.24%
3.43%
3.50%
3.58%
研发费用 6.56%
6.02%
4.98%
3.27%
3.11%
3.36%
3.55%
3.63%
3.71%
财务费用 0.15%
0.05%
1.00%
1.09%
1.24%
1.23%
0.97%
0.73%
0.60%
2023 年～2025 年 1-6 月，大宏新材的销售费用占营业收入的比例为 5.74%、
5.10%和 5.49%，2025 年全年的销售费用率预计为 3.83%，逐年费率呈下降趋势，
主要是销售人员工资占销售费用的 95%左右，其递增幅度低于营业收入增长幅度。
预测期考虑到虽然业务持续增长，但大宏新材通过优化销售流程、降低销售成本
、提高销售人员的工作效率等方式，有效控制销售费用的增长，因此未来年度的
销售费用占收入比例保持在 3.11%～3.59%之间。
2023 年～2025 年 1-6 月，大宏新材的管理费用占营业收入的比例为 7.88%、
10.31%和 3.53%，2025 年上半年费率大幅度下降，主要是管理费用中的固定成本
在总收入中的占比减少，且管理费用整体增长幅度低于营业收入增长幅度，从而
降低单位收入对应的费率。预测期考虑到随着大宏新材收入的增长以及管理能力
的提升，预计管理费用绝对值不会大幅度增长，占营业收入的比例将略有下降，
后续年度营业收入增长相对缓慢，但因占比较大的职工薪酬呈每年递增，后续年
度管理费率会逐步递增，从 2.97%递增至 3.58%并在永续期维持在该水平，与评
估基准日的水平基本持平。
2023 年～2025 年 1-6 月，大宏新材的研发费用占营业收入的比例为 6.56%、
6.02%和 4.98%，2025 年全年研发费率预计为 3.84%，因大宏新材同期营业收入增
长比例大于研发投入增长比例，导致研发投入在绝对值增长的情况下，研发费用
率逐年下降。随着更多同行竞争者入场，市场竞争会越来越激烈，直至趋于饱和
，后续年度大宏新材需加大研发力度，保持产品创新以使其在市场中具有相对优
独立财务顾问报告
49
势，因此在后续年度研发费率将从 3.11%逐步递增至 3.71%，但仍低于评估基准
日的 4.98%。
2023 年～2025 年 1-6 月，大宏新材的财务费用主要为借款利息、汇兑损益。
截至评估基准日大宏新材付息负债为短期借款，对未来年度借款利息的预测，按
借款合同金额与借款利率进行测算，大宏新材评估基准日短期借款规模 4,603.53
万元，根据借贷计划，预计 2025 年下半年再借入 3,000 万元，所有短期借款利
率年化约为 3.0%；汇兑损益根据其与营业收入的关联性进行预测。
综上，期间费用预测具有合理性。
③折旧摊销预测的合理性
折旧摊销根据大宏新材现有的资产状况和资产未来可能发展情况，结合企业
长期资产执行的会计政策测算，各类固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧
率如下：
类别
折旧方法
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
机器设备
年限平均法
10 年
5%
9.50%
办公设备
年限平均法
5 年
5%
19.00%
运输设备
年限平均法
5 年
5%
19.00%
电子设备
年限平均法
3 年
5%
31.67%
预测期折旧摊销如下：
单位：万元
项目
2025 年 7-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
固定资产
120.47
266.16
266.16
266.16
266.16
266.16
无形资产
1.03
2.06
2.06
2.06
2.06
2.06
折旧合计
121.50
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
折旧摊销预测具有合理性。
④付息债务预测的合理性
大宏新材评估基准日短期借款规模 4,603.53 万元，根据业务发展和资金借
贷计划，预计 2025 年下半年再借入 3,000 万元，未来年度按照其在评估基准日
借款规模及还款计划测算，至 2029 年还清贷款。
综上，付息债务预测具有合理性。
⑤资本性支出预测的合理性
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的
生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得
独立财务顾问报告
50
永续收益的保障。根据大宏新材的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定
资产的更新支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出，永
续期与固定资产折旧、无形资产摊销预测保持一致。
2025 年下半年，大宏新材资本性支出预计为 819.21 万元，其中：存量资产
更新支出预计为 121.50 万元；新增资本性支出主要为购置检测类设备，预计投
入金额为 697.71 万元；2026～2029 年为存量资产更新支出，详见下表：
单位：万元
项目
2025 年 7-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
更新支出
121.50
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
新增资本性支出
697.71
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
合计
819.21
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
上述预测是建立在企业规划的基础上结合资产更新周期确定的资本性支出。
综上，资本性支出预测具有合理性。
⑥营运资金变动预测的合理性
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他
人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金
保有量）、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等主要因素。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析企业历年流动资产和流
动负债的变化情况，同时分析企业经营情况特点进行预测。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，以及企业未来经营期内各
年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资
金净增加额如下：
单位：万元
项目
2025 年
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
应收账款+合同资产
10,542.62 10,889.87 11,032.43 11,129.46 11,237.21 11,359.44
预付账款
56.78
61.84
65.53
68.95
71.54
72.56
存货
3,073.48
3,347.28
3,547.21
3,732.16
3,872.01
3,927.61
应付账款
6,097.33
6,640.51
7,037.14
7,404.05
7,681.50
7,791.80
预收账款+合同负债
36.91
38.13
38.63
38.96
39.34
39.77
主营业务收入
34,471.82 35,607.24 36,073.38 36,390.65 36,742.97 37,142.63
主营业务成本
22,604.42 24,618.12 26,088.53 27,448.76 28,477.35 28,886.25
独立财务顾问报告
51
税金及附加
192.27
242.00
229.12
215.56
207.84
210.30
期间费用
3,990.70
3,712.04
3,983.44
4,107.38
4,159.49
4,261.58
折旧与摊销
205.00
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
付现成本
26,582.38 28,303.94 30,032.87 31,503.48 32,576.46 33,089.91
最低现金保有量
6,645.60
7,075.98
7,508.22
7,875.87
8,144.11
8,272.48
营运资金
14,184.24 14,696.34 15,077.63 15,363.43 15,604.04 15,800.53
营运资金增加额
1,956.55
512.10
381.29
285.80
240.60
196.49
营运资金采用评估基准日的周转率水平测算，可以通过大宏新材近期的营运
资金需求变化趋势，同时也考虑到了市场条件及大宏新材内部管理等多方面的因
素，有助于平滑短期波动的影响，提供一个更加稳定和可靠的预测。
综上，营运资金预测具有合理性。
根据上述分析，大宏新材未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
年度 项目
2025 年 7-12 月
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
2031 年至
永续
一、营业收入
22,914.24 35,607.24 36,073.38 36,390.65 36,742.97 37,142.63 37,142.63
减：营业成本
14,919.12 24,618.12 26,088.53 27,448.76 28,477.35 28,886.25 28,886.25
税金及附加
148.73
242.00
229.12
215.56
207.84
210.30
210.30
销售费用
684.86 1,105.86 1,159.02 1,214.57 1,272.92 1,334.24 1,334.24
管理费用
572.68 1,057.35 1,168.00 1,247.42 1,287.14 1,329.24 1,329.24
研发费用
749.90 1,108.69 1,213.51 1,290.58 1,332.52 1,376.92 1,376.92
财务费用
250.50
440.14
442.91
354.80
266.90
221.17
221.17
加：其他收益
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
信用减值损失
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
资产减值损失
-304.76
-473.58
-479.78
-484.00
-488.68
-494.00
-494.00
二、营业利润
5,283.69 6,561.50 5,292.51 4,134.96 3,409.62 3,290.51 3,290.51
加：营业外收入
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
减：营业外支出
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
三、利润总额
5,283.69 6,561.50 5,292.51 4,134.96 3,409.62 3,290.51 3,290.51
减：所得税
680.07 1,363.20 1,019.75
711.09
519.27
478.40
478.40
四、净利润
4,603.62 5,198.30 4,272.76 3,423.87 2,890.35 2,812.11 2,812.11
加：固定资产折旧、无形资产摊销
121.50
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
债务利息(扣除税务影响)
96.95
171.08
171.08
103.58
36.08
0.00
减：资本性支出
819.21
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
268.22
追加营运资金
1,956.55
512.10
381.29
285.80
240.60
196.49
净现金流量
2,046.31 4,857.28 4,062.55 3,241.65 2,685.83 2,615.62 2,812.11
（五）大宏新材历次评估及交易价格对比分析
大宏新材成立于 2018 年 7 月。2022 年 6 月，为培育新盈利增长点，且由于看
好大宏新材所处粉末冶金细分领域（MIM）的发展前景，公司以 1,040.82 万元增
资取得大宏新材 51% 股权。在本次交易中，基于聚焦主业发展、回收投资现金的
独立财务顾问报告
52
战略规划，公司计划以 12,661.63 万元交易价格转让大宏新材 51%股权。两次交易
定价的主要情况对比如下：
单位：万元
事项
公司增资并获得大宏新材 51%股权
公司转让大宏新材 51%股权
交易方式
增资
股权转让
目标股权
大宏新材 51%股权
大宏新材 51%股权
评估基准日
2022 年 4 月 30 日
2025 年 6 月 30 日
评估结果选取
的评估方法
资产基础法
收益法
大宏新材 100%
股权评估结果
1,084.44
24,826.67
净资产
1,000.03
5,045.92
增值率
8.44%
392.02%
财务数据期间
2022 年 1-4 月
2021 年
2025 年 1-6 月
2024 年
收入
855.83
2,023.81
11,557.58
8,040.50
净利润
9.39
-128.72
1,607.83
935.07
大宏新材 51%
股权交易价格
1,040.82
12,661.63
注 1：大宏新材 2021 年及 2022 年 1-4 月财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容诚审字[2022]518Z0400 号《审计报告》。 注 2：针对 2022 年 6 月公司增资大宏新材，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估基准日为 2022 年 4 月 30 日的国众联评报字(2022)第 2-0739号《资产评估报告》
在 2022 年 6 月前，大宏新材业务发展尚处于起步阶段，主要产品为粉末冶
金-MIM 产品。截至 2022 年 4 月 30 日，大宏新材净资产 1,000.03 万元，仅略高
于注册资本 1,000.00 万元。2021 年和 2022 年 1-4 月，大宏新材收入分别为
2,023.81 万元、855.83 万元，净利润分别为-128.72 万元、9.39 万元，整体处
于亏损或微利状态。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日大宏新材 100%股权的评
估结果为 1,084.44 万元（增资前的估值），参考评估结果，公司对其增资价格
经协商确定为 1,040.82 万元。
在本次交易中，经过三年多的发展，且大宏新材于 2024 年底进一步拓展了
结构性金属制品的销售渠道，虽该业务尚未经过完整年度的验证，经营业绩数
据相比 2022 年 4 月已有较大提升：截至 2025 年 6 月 30 日，大宏新材净资产
5,045.92 万元。
2024 年和 2025 年 1-6 月，
大宏新材收入分别为 8,040.50 万元、
11,557.58 万元，净利润分别为 935.07 万元、1,607.83 万元。截至评估基准日
独立财务顾问报告
53
2025 年 6 月 30 日大宏新材 100%股权的评估结果为 24,826.67 万元，参考评估
结果，公司转让大宏新材 51%股权的价格经协商确定为 12,661.63 万元。
本次交易价格相比 2022 年 6 月增资价格有较大提升，核心原因是大宏新材
的发展阶段不同、盈利能力发生实质性提升。本次交易价格基于评估结果，经
交易双方充分协商确定，既体现了大宏新材当前的盈利水平，也综合考量了经
营风险、市场风险等关键因素。
综上，本次交易价格合理、公允，不存在利益输送情形。
（五）2022 年公司收购标的公司 51%股权后，对标的公司的资产、人员、业务、
技术、客户资源等投入情况
2022 年 6 月，自收购标的公司 51%股权后，公司对标的公司的管理主要采
用“战略管控、财务并表、业务独立”的管控原则，因此公司未对标的公司的
资产、人员、业务、技术及客户资源实施大规模投入，具体情况如下：
（1）资产方面
自收购标的公司 51%股权后，除 2022 年 6 月投入的 1,040.82 万元股权增资
款外，公司对标的公司未投入其他资金、设备或无形资产等资产。标的公司维
持其原有的资产结构，其运营所需的固定资产购置、更新及维护所需资金，均
来源于其自有资金或自筹资金。
（2）人员方面
自收购标的公司 51%股权后，公司对标的公司在人员方面的投入主要包括：
①公司向标的公司委派董事 2 名：挂牌公司董事长吴清云同时为大宏新材
董事，挂牌公司总经理宋志海同时为大宏新材董事长。此外，根据本次重组的
《股权转让协议》，本次股权转让同时尚不就大宏新材董事及高级管理人员进
行调整，粤海资本将按照《公司法》的相关规定，并结合大宏新材实际情况进
行调整，届时将根据调整后的情况修改大宏新材的公司章程（如需）并完成相
应工商登记（备案）手续的办理。
②公司协助标的公司完成财务负责人选聘工作，该财务负责人未在公司担
任任何职务。
③公司原生产部助理经理转岗至标的公司担任生产主管，转岗后不再在公
司任职。
独立财务顾问报告
54
④公司安排 2 名安全管理人员定期赴标的公司开展现场指导，协助其建立
健全安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规程并定期评审更新、开展系
统风险辨识与隐患排查、推进全员安全教育培训，提升标的公司安全管理水平。
⑤公司安排财务负责人、1 名财务人员和 1 名法务人员以远程协作模式提供
常态化专项支持，协助其健全内部控制制度、规范会计核算流程、强化重大事
项合规审查，提升标的公司财务规范性和合规风控能力。
（3）业务方面
自收购标的公司 51%股权后，公司未对标的公司进行业务层面的投入。公司
与标的公司维持独立运营模式，具体体现为以下三方面：①供应链独立：双方
拥有各自独立的供应商体系，未开展联合采购或实施统一供应链管理；②生产
环节独立：双方生产流程完全分离，无产能共享或协作生产情形；③销售端独
立：双方各自拥有独立的销售渠道与客户群体，不存在交叉销售、客户资源共
享等情形。
（4）技术方面
自收购标的公司 51%股权后，公司未对标的公司进行技术层面的投入。公司
与标的公司的技术研发体系相互独立，未开展技术共享、专利许可或联合研发
等活动，各自的技术团队独立开展研发工作。
（5）客户资源方面
自收购标的公司 51%股权后，公司未对标的公司进行客户资源层面的投入。
公司未向标的公司导入自身客户资源，标的公司亦未通过公司渠道开展销售活
动；双方客户资源严格区分，不存在混同情形。
（6）其他方面的投入
①融资支持方面：鉴于标的公司在 2022 年被收购时处于亏损或微利状态，
且不具备高新技术企业资质，难以获得商业银行授信。在公司财务负责人和 2
名委派董事的积极协调下，标的公司于 2023 年 7 月获得粤海控股旗下粤海集团
财务有限公司 500 万元贷款授信。该笔贷款也是标的公司自成立以来的首笔贷
款，有效缓解了其资金压力。自收购以来，标的公司所有来自商业银行及粤海
集团财务有限公司的融资，均是在公司大力推动和持续协调下实现的。
②公司治理方面：公司作为控股股东，依法通过股东会规范行使表决权等
股东权利，确保标的公司重大决策程序合法合规；同时委派 2 名董事参与董事
独立财务顾问报告
55
会决策，切实履行董事职责，监督经营层执行情况，推动标的公司治理结构不
断完善、规范。
综上所述，自收购标的公司 51%股权后，公司未对标的公司的资产、人员、
业务、技术及客户资源实施大规模投入，但也在融资、公司治理等其他方面给
予了较大力度的支持。
（六）标的公司业绩增长较快的原因及合理性
最近两年一期，标的公司收入分别为 4,587.15 万元、8,040.50 万元和
11,557.58 万元，收入增长率分别为 38.83%、75.28%和 288.60%，净利润分别为
195.42 万元、935.07 万元和 1,607.83 万元。
标的公司业绩增长较快，主要原因是：一方面，大宏新材成立于 2018 年 7
月，截至目前运营时长不足十年，仍处于企业生命周期的快速成长期，前期业
绩基数相对较低，具备快速增长的基础。另一方面，标的公司成功拓展原有 MIM
客户群体在结构性金属制品领域的需求，自 2024 年四季度起快速打开市场并获
得单一大客户的大额订单。最近一年一期，标的公司的主要产品从MIM产品调整
为结构性金属制品，其占主营业务收入比例分别为 45.49%和 80.59%，成为收入
增长的主要动力；其中前述单一大客户的收入占比分别为 42.46%和 79.74%，收
入占比逐年上升至高度依赖的水平。
综上，标的公司业绩的较快增长，主要源于单一大客户的大额订单需求。
该单一大客户系标的公司原有MIM业务合作客户群体，符合常规商业逻辑。标的
公司凭借快速响应客户需求的核心能力成功获得大额订单，抢占了市场前期红
利，其业绩增长具备合理性。
（七）2025 年 6 月末标的公司应收账款大幅增长的原因及合理性，期后回款情
况
1、2025 年 6 月末标的公司应收账款大幅增长的原因及合理性
最近两年一期，标的公司收入分别为 4,587.15 万元、8,040.50 万元和
11,557.58 万元，同期收入增长率分别为 38.83%、75.28%和 288.60%。最近两年
一期各期末，应收账款余额分别为 1,756.61 万元、4,023.73 万元及 10,504.11
万元，增长率分别为 60.07%、129.06%和 161.05%。
其中，2025 年 6 月末标的公司应收账款余额大幅增长，原因如下：
独立财务顾问报告
56
（1）标的公司成功拓展原有 MIM 客户群体在结构性金属制品领域的需求，
自 2024 年四季度起，快速打开市场并获得单一大客户的大额订单，使得营业收
入增长幅度较大。
报告期内，标的公司结构性金属制品营业收入及应收账款余额对应情况如
下：
单位：万元
项目
2025 年 6 月
末/2025 年
1-6 月
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
营业收入
11,557.58
8,040.50
4,587.15
其中：结构性金属制品营业收入
9,311.51
3,656.78
0.00
结构性金属制品收入占比
80.57%
45.48%
0.00%
应收账款余额
10,504.11
4,023.73
1,756.61
其中：结构性金属制品应收账款余额
9,007.80
2,774.29
0.00
结构性金属制品应收账款余额占比
85.76%
68.95%
0.00%
报告期内，标的公司结构性金属制品业务分别实现营业收入 0.00 万元、
3,656.78 万元、9,311.51 万元，占营业收入比重分别为 0.00%、45.48%、80.57%。
报告期内，标的公司新拓展结构性金属制品业务收入绝对值及占比均大幅增长，
系营业收入增长的主要来源。
其中，2025 年 6 月末标的公司应收账款余额中，结构性金属制品对应应收
账款余额为 9,007.80 万元，占应收账款余额比重为 85.76%，系标的公司 2025
年 1-6 月应收账款余额大幅增长的主要来源。
（2）标的公司结构性金属制品业务对应账期通常为 105-150 天，标的公司
2025 年 6 月末应收账款周转天数 113 天与上述结算周期匹配。
综上，标的公司 2025 年 6 月末应收账款余额增长主要来源于结构性金属制
品业务的快速扩张，与营业收入增长趋势一致，应收账款周转天数与结算周期
匹配，标的公司 2025 年 6 月末应收账款余额大幅增长具备合理性。
2、期后回款情况
截至 2025 年 11 月 25 日，标的公司应收账款已实现回款 9,931.64 万元，
回款比例为 94.55%，回款情况正常。具体回款情况如下表：
单位：万元
独立财务顾问报告
57
项目
回款金额
回款比例
截至 2025 年 11 月 25 日期后回款金额
9,931.64
94.55%
其中：结构性金属制品业务回款金额
8,526.54
94.66%
其中：MIM 业务回款金额
1,405.10
93.90%
综上，标的公司应收账款期后回款情况正常。
独立财务顾问报告
58
第二节
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》
和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、
主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
（二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、
本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定
根据《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到
50%以上；
独立财务顾问报告
59
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%
以上。”
计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。《重组管
理办法》第四十条相关规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导
致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业
的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其
资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资
产净额均以该股权的账面价值为准；”
根据立信所于
2025 年 4 月 23 日出具的信会师报字[2025]第 ZI20376 号《审
计报告》
，
华金科技
2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为 26,443.76 万元，
期末净资产额（不包含少数股东权益）为
8,992.97 万元。根据立信所于 2025 年
10 月 11 日出具的信会师报字[2025]第 ZI22299 号《审计报告》，大宏新材 2025
年
6 月 30 日财务报表期末资产总额为 17,748.22 万元，期末净资产额为 5,045.92
万元。由此，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额的比例为
67.12%，出售的资产净额占公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末净资产（不包含少数股东权益）金额的比例为
56.11%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
根据《重组管理办法》第四条的规定“公众公司实施重大资产重组，应当就
本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及
的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产
独立财务顾问报告
60
重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重
组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法
权益的情形
本次交易的标的资产为公司控股子公司大宏新材
51%的股权。本次交易价格
参考了联信评估出具的《广东粤海华金科技股份有限公司拟转让股权事宜所涉及
广东大宏新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（报告文号：联信（证）
评报字
[2025]第 A0653 号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东
大宏新材料有限公司审计报告》（编号：信会师报字
[2025]第 ZI22299 号）。大
宏新材最终采取收益法的评估结果参考定价具备合理性，收益法评估中预测期
内营业收入、营业收入增长率、成本、毛利率、期间费用、折旧摊销、付息债
务、资本性支出和营运资本变动等核心参数的预测具备合理性。
经公司管理层与董事会进行详细讨论，并与交易对方进行了充分沟通，达成
一致意见，确定了大宏新材
51%股权出售价格为 12,661.63 万元。本次交易价格
相比 2022 年 6 月公司增资大宏新材的价格有较大提升，核心原因是大宏新材的
发展阶段不同、盈利能力发生实质性提升。本次交易价格基于评估结果，经交
易双方充分协商确定，既体现了大宏新材当前的盈利水平，也综合考量了其经
营风险、市场风险等关键因素。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公众公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）款的规定。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及标的资产为公司控股子公司大宏新材
51%的股权，截至本独
立财务顾问报告签署之日，资产权属清晰、确定，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司主体资格仍然存
续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债
务的转移、处置或变更的情形，符合《重组管理办法》第四条第（二）款的规定。
独立财务顾问报告
61
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，
不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
挂牌公司将通过本次交易剥离高负债率的子公司大宏新材，改善公司资本
结构。本次出售大宏新材
51%股权后，公司将收到 12,661.63 万元股权转让款，
可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金、引进高端人才、培育其他新
产品的研发及商业化。因此，本次交易有利于提高公司的资产质量。
同时，本次交易主要是为实现公司软磁复合材料新业务发展的战略规划。
公司于 2022 年起着力推进软磁材料开发与产业化，同年 11 月建成“中试产线”
并开始研发试制阶段；2023 年 6 月起，同步推进客户打样确认与生产品控团队
培养工作；2024 年 11 月实现软磁复合材料产品小批量销售。本次交易完成后，
公司将进一步集中优势资源发展自身业务特别是软磁复合材料业务，通过拓展
软磁复合材料业务以实现业务结构优化和转型升级，提升可持续发展能力、盈
利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，充分符合公司长远
发展战略及全体股东的根本利益。因此，本次交易有利于增强公司的持续经营
能力。
本次重组交易后公司仍具备可持续经营能力，不存在可能导致公众公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。公司的持续经营能力分析详
见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易后公司仍具备可持续经营能
力”。
综上所述，本次重大资产重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营
能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第四条第（三）款的规定。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制
度的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，明晰了各机
构职责和议事规则，公司建立的股东会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，
能够保障股东合法权利。公司的董事、监事、高级管理人员均不会发生变化，且
独立财务顾问报告
62
本次交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会产生新
的同业竞争。因此，此次重大资产重组后不影响公众公司治理结构的有效运作，
亦不会对公众公司治理结构构成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
根据《重组管理办法》第七条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当
聘请符合《证 券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证
券服务机构出具相关意见。 公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重
组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和
道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件
的真实性、准确性和完整性承担责任。”
本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
浙商证券作为华金科技的主办券商，不存在影响独立性、财务顾问业务受到
限制等不宜担任独立财务顾问的情形。浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，
持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*42972K 的
《营业执照》、全国股转公司颁发的《主办券商业务备案函》
（股转系统函
[2013]94
号），可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务，具备担任挂牌公司重大
资产重组独立财务顾问的资格和能力。
2、律师事务所
广东广信君达律师事务所为本次交易出具专业法律意见，其依法持有广东省
司法厅核发的统一社会信用代码为
3*开通会员可解锁*62256G 的《律师事务所执业许
可证》，并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，具备担任本次重组法律顾
问的资格。
3、会计师事务所
独立财务顾问报告
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的财务审计机构，其依法
持 有 上 海 市 黄 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*93764U 的《营业执照》、上海市财政局核发的执业证书编号为
31000006 的《会计师事务所执业证书》，并已完成从事证券服务业务备案手续，
具备担任本次重组审计机构的资格，资格合法、有效。
4、评估机构
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重组的资产评估机构。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司依法持有广州市越秀区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*57448H 的《营业执照》并已完成
从事证券服务业务资产评估机构备案，具备担任本次重组资产评估机构的资格，
资格合法、有效。
综上，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定
公司已根据《重组管理办法》规定之情形，对本次重组事项及时申请了停牌。
2025 年 9 月 29 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台网站披露了《股票停
牌公告》（公告编号
2025-028），公司股票自 2025 年 9 月 30 日起停牌，并于停
牌后的
10 个交易日内按照规定向全国股转公司报送了内幕信息知情人材料。
2025 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议了《关
于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。
2025 年 10 月
24 日，第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产出
售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。公司已在全国股转系统网站中披
露第三届董事会第十七次（临时）会议审议情况公告、第三届监事会第十三次（临
时）会议决议公告及相关文件。同时，公司按照相关规定定期发布了关于本次重
组的进展公告。
截至本独立财务顾问报告签署之日，华金科技已按照《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的要求在全国股转系统指定网站披露了与本次重大资产重
组有关的披露文件且已按照相关规定完成内幕信息知情人报备，本次交易不存在
独立财务顾问报告
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应当披露而未披露的文件、协议或安排，不存在因信息披露违规或违法被股转系
统公司采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予
行政处罚的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。
（五）本次交易的程序符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第十四条，“公众公司进行重大资产重组，应当由董
事会依法作出决议，并提交股东会审议。”
根据《重组管理办法》第十五条，“公众公司召开董事会决议重大资产重组
事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事
会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。”
根据《重组管理办法》第二十条，“公众公司重大资产重组不涉及发行股份
的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及
重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备
性进行审查。”
1、本次交易已经履行的决策程序
（
1）挂牌公司的决策程序
2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
2025 年 10 月 23 日，华金科技完成国有资产评估备案，并取得了《国有资
产评估项目备案表》。根据《国有资产评估项目备案表》，大宏新材股东全部
权益价值经备案确认的评估值为 24,826.67 万元，备案结果与本次交易相关公
告所载资产评估结果一致。
根据《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》《广东省省属企业国有
资产评估管理实施办法》《广东粤海控股集团有限公司财务管理规定》《广东
粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》等相关规定，华金科技已履行必要
独立财务顾问报告
65
的批复、评估、备案等国资管理程序，粤海控股享有对本次交易批复、备案的
权限。
2025 年 10 月 24 日，挂牌公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议审
议了《关于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案并及时
进行了披露，关联董事已回避表决，表决董事人数不足
3 人，直接提交股东会
审议，相关议案尚需公司股东会审议通过。
2025 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案，关
联监事已对相关议案回避表决。
（
2）标的公司的决策程序
2025 年 9 月 11 日，华金科技向骆接文、叶伟平、操道垒送达了《股权转让
通知》，《股权转让通知》载明本次股权转让的数量、定价方式及转让价格（暂
估）、支付方式、交易期限，并明确骆接文、叶伟平、操道垒自接到书面通知
之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。骆接文、叶伟平、操道垒于
同日签署了《送达回执》。
2025 年 9 月 30 日，大宏新材股东骆接文、叶伟平、操道垒出具了同意函，
同意华金科技将其持有的大宏新材
51%股权转让给粤海资本，并放弃优先受让权。
2025 年 10 月 24 日，骆接文、叶伟平、操道垒作为合同当事方签署了附生
效条件的《股权转让协议》，骆接文、叶伟平、操道垒同意明确和不可撤销地
就本次股权转让放弃任何适用法律、公司章程中规定的优先购买权或其他类似
的权利。
骆接文、叶伟平、操道垒作为具有完全民事行为能力的自然人，有权出具
上述同意函、签署附生效条件的《股权转让协议》并放弃其优先受让权。因此，
标的公司的决策过程符合《公司法》和《广东大宏新材料有限公司章程》的规
定，合法、有效。
（
3）交易对方的决策程序
独立财务顾问报告
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2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
2025 年 10 月 20 日，粤海资本召开董事会 2025 年第 18 次会议，审议通过
了本次交易。
根据《广东粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》，本次交易所涉及
的资产评估由华金科技委托评估机构进行，资产评估报告与评估结果已由华金
科技于 2025 年 10 月 23 日上报粤海控股备案并取得了《国有资产评估项目备案
表》，即本次交易涉及的评估及评估备案国资管理程序已完成。
2025 年 10 月 23 日，粤海控股召开董事会审议通过了本次交易，并作出《关
于同意广东粤海华金科技股份有限公司向广东粤海资本集团有限公司转让所持
大宏新材 51%股权的批复》。
2025 年 10 月 23 日，粤海资本的唯一股东香港粤海作出股东决定：同意粤
海资本以
12,661.63 万元的价格收购华金科技所持有大宏新材 51%的股权。
根据《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》《广东省省属企业国有
资产评估管理实施办法》《广东粤海控股集团有限公司资产评估管理办法》《广
东粤海控股集团有限公司财务管理规定》《广东粤海资本集团有限公司投资管
理规定》等相关规定，华金科技、粤海资本已履行必要的批复、评估、备案等
国资管理程序，粤海控股具备对本次交易批复、评估备案的权限。
2、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的决策和审批程序包
括：
（
1）公司股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（
2）全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。
综上，本独立财务顾问认为：公司已履行了现阶段必要的决策程序，
符合
公司章程及管理制度的要求，表决程序和决议内容合法、有效，与本次重大资产
重组有关的议案尚需全国中小企业股份转让系统审查无异议并提交华金科技股
独立财务顾问报告
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东会审议通过。本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。
（六）本次交易程序不适用《重组管理办法》第二十九条的规定
根据《重组管理办法》第二十九条，“本次重大资产重组涉及发行股份的，
特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六
个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：（一）
特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对
象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易不涉及公司发行股份，不适用此条规定。
（七）本次交易符合豁免交易的情形
根据《重组管理办法》第二十条的规定：“公众公司向特定对象发行股份购
买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国
股转系统自律管理。公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、
资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。”
本次交易拟以现金方式转让标的股权，不涉及发行股份，故无需向中国证监
会提出注册的申请，由全国股转系统对相关信息披露文件的完备性进行审查即可。
（八）本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的相关规定
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十三条，“挂牌公
司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际
控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实
际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩
戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于
重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披
露并提示风险。”
通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场
独立财务顾问报告
68
失信记录查询平台等网站公示信息，截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及
其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产，交易对手及其控股股东、实
际控制人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
综上所述，本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管
理指引》的相关规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
本次交易标的价格参考标的资产以
2025 年 6 月 30 日为基准日的审计及评估
结果。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2025]第
ZI22299 号《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司大宏新材所有者权
益为
5,045.92 万元。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信
（证）评报字
[2025]第 A0653 号《广东粤海华金科技股份有限公司拟转让股权事
宜所涉及广东大宏新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用收益
法评估结果为评估结论，截至评估基准日
2025 年 6 月 30 日，标的公司大宏新材
股东全部权益价值的评估值为
24,826.67 万元，评估增值 19,780.75 万元，增值率
392.02%。以上述审计、资产评估结果为参考依据，双方一致同意最终标的公司
51%股权的交易价格为人民币 12,661.63 万元。
本次重组所涉及的标的资产以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估
报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公允。审计、资产评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
综上，本次交易的定价公平、合理，符合《重组管理办法》的相关规定，不
存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益
的问题分析
（一）本次交易前后公司的财务状况
本次交易完成后，公司将能回收较为客观的投资资金，并可用于补充流动资
金、偿还借款及利息，以此来优化公司资产负债结构，降低资产负债率；公司不
独立财务顾问报告
69
再持有大宏新材的股权，营业收入规模将在短期内大幅下降，但不会改变公司业
务模式，不会导致公司重组后无具体经营业务的情形。从长期来看，公司通过本
次重组获得拓展软磁复合材料业务的资金，有助于公司改变现有产品结构、提高
盈利能力。
（二）本次交易未损害股东合法权益
本次重组完成后，公司不仅能实现投资资金的有效回收，增厚公司资金储备，
更将从负债结构、流动性、资产质量等多方面改善公司财务状况。其次，公司可
以通过本次重组获得较为充足的资金用以拓展软磁复合材料业务，实现业务结构
优化和转型升级。再者，公司通过本次重组可以有效优化内部管理资源配置，
提
升管理效率及质量，切实提高挂牌公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东
利益。
综上，本次重组实施后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存
在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025 年 10 月 24 日，公司（作为甲方）与粤海资本（作为乙方）、大宏新
材（作为丙方）、骆接文（作为丁方
1）、叶伟平（作为丁方 2）、操道垒（作
为丁方
3）签订了附生效条件的《股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定
价依据、交易对价支付、资产交割安排等事项做出了约定。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、交易价格及定价依据
（
1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，
以
2025 年 6 月 30 日为评估基准日，大宏新材的股东全部权益价值为 24,826.67
万元。
（
2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以 2025 年
6 月 30 日为基准日，目标公司总资产为 17,748.22 万元，总负债为 12,702.31 万
独立财务顾问报告
70
元，净资产为
5,045.92 万元。
（
3）以《评估报告》的评估结果为基准，经甲乙双方友好协商后确认，本
次股权转让所涉及的标的股权的交易价格即股权转让款为人民币
12,661.63 万元。
2、支付方式
甲乙双方一致同意，标的股权的股权转让款以银行转账方式支付，在本协议
生效之日起
10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付本次交易的股权转让款
12,661.63 万元。
（三）资产交付或过户安排
1.目标公司应自乙方支付本协议全部股权转让款之日起 5 日内备齐办理本次
股权转让所需的全套工商变更材料并完成盖章手续后向目标公司的登记机关东
莞市市场监督管理局申请办理标的股权工商变更登记手续，如涉及需甲方、丁方
配合提供材料等相关事项的，甲方、丁方应无条件给予配合。在办理标的股权工
商变更登记过程中，各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施推进相关工
作（包括但不限于签署工商变更相关文件、补充提供有关资料、向相关政府部门
提出申请等），并应于递交申请材料后的
15 日内办理完毕，如因任何一方不配
合等导致无法完成的，则应按照《股权转让协议》第十五条第
4、5 款的约定承
担违约责任，如因工商流程等不能归咎于任何一方的原因导致无法完成的情况除
外。如因工商流程等不能归咎于任何一方的原因导致超过
30 日仍未完成本次股
权转让的工商变更手续，乙方有权立即解除本协议并有权要求甲方于
7 个工作日
内无息原路退还乙方已支付的全部股权转让款。
2.自交割日当日，各方配合目标公司完成目标公司股东名册的变更登记手续。
自交割日起，乙方即成为目标公司的合法所有者，对标的股权享有完整的权利，
并承担相应的义务。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
经本协议各方约定，自评估基准日起至交割日止，目标公司在过渡期产生的
盈利及亏损，由交割日后目标公司的全体股东按股权比例享有和承担。交易各方
不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调
整。
独立财务顾问报告
71
（五）合同的生效
附生效条件的《股权转让协议》在以下先决条件全部满足之日生效：
1、甲方股东会审议通过本次交易；
2、全国股转系统对本次交易的信息披露文件的完备性审查无异议并出具无
异议函；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、债权债务承担
本次股权转让前目标公司的债权债务由本次股权转让后的目标公司享有和
承担。
2、过渡期安排
经本协议各方约定，自评估基准日起至交割日止，目标公司在过渡期产生的
盈利及亏损，由交割日后目标公司的全体股东按股权比例享有和承担。交易各方
不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调
整。
过渡期内，甲方所享有目标公司的股东权益受如下限制，但经乙方同意的情
形除外：
（
1）未经乙方书面同意，不得进行股权转让；
（
2）不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担；
（
3）未经乙方书面同意或除本协议另有约定外，目标公司不得进行任何形
式的分红；
（
4）未经乙方书面同意，不得提议及投票同意目标公司进行任何形式的担
保、重组、合并、分立、新设立子公司
/分公司、变更公司名称或并购交易、减
资、处置重大资产；
（
5）不得协商或（和）签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标
的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
独立财务顾问报告
72
（
6）其他可能影响目标公司正常经营或损害目标公司利益或损害乙方利益
的行为。
3.违约责任
（
1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协
议或与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料
或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（
2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种
或多种措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定
暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部实际损失，包括为本协
议之签署、履行而实际发生的费用
(包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问
费、律师费、审计费、评估费、差旅费
)、可预见的其他经济损失，以及守约方
为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用
(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁
费、执行费、差旅费
)；
④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
⑤法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（
3）若乙方未按照本协议第四条约定的期限足额支付股权转让款，即构成
付款违约。经甲方书面催告后
30 日内，乙方仍未履行付款义务的，甲方有权采
取以下一项或多项救济措施：
①如甲方选择继续履行本协议，乙方除应在甲方指定期限内付清全部逾期未
付款项外，还应自本协议第四条约定的付款期限届满之次日起，至全部股权转让
款实际支付完毕之日止，以应付未付金额为基数，按日万分之一的标准向甲方支
付逾期付款违约金。该违约金应于甲方发出书面付款通知后
7 个工作日内一并支
付。
②如甲方选择解除本协议，乙方应向甲方支付相当于股权转让款
0.1%的违
独立财务顾问报告
73
约金，并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。前述违约金及损失赔偿金应于甲方
发出书面通知后
7 个工作日内支付。
（
4）若因甲方自身原因且不可归责于丙方、丁方或任何第三方，导致甲方
未能履行其于本协议项下应尽之义务（包括但不限于第十一条约定的配合完成工
商变更登记等义务）或导致未能完成本次股权转让交易及工商变更手续，经乙方
书面催告后
15 日内仍未纠正的，甲方应承担如下违约责任：
①如乙方选择解除本协议的，甲方应自收到乙方解除通知之日起
7 个工作日
内，无息原路退还乙方已支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让款无
需再支付），并同时向乙方支付相当于股权转让款
0.1%的违约金；乙方有权要
求甲方赔偿其因此遭受的全部实际损失。
②如乙方选择要求甲方继续履行本协议的，则自催告期满之日起至甲方实际
履行完毕相应义务之日止，甲方应就乙方已支付的股权转让款，按日万分之一的
标准于
7 个工作日内向乙方支付违约金。
（
5）丙方、丁方承诺将无条件且及时地提供一切必要之配合与协助，以确
保本次交易顺利完成，包括但不限于签署所有相关法律文件、提供办理工商变更
登记所需之证明文件、配合完成资产权属变更、协助进行交接等。若因丙方或丁
方的原因（包括但不限于未能履行或未及时履行本协议约定的配合与协助义务、
违反其在本协议项下作出的任何陈述与保证）导致本次交易延迟或不能顺利完成，
经乙方书面催告后
7 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应向乙方支付
相当于股权转让款万分之一的违约金；如经乙方书面催告后
15 个工作日内仍未
纠正，乙方有权要求立即解除本协议，并有权要求甲方于
7 个工作日内无息原路
退还乙方已支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让款无需再支付），
且有权要求违约方按照本协议约定的股权转让款的
0.1%向乙方支付违约金。
（
6）如甲方、丙方或丁方未按照本协议第十二条第 3 款履行任一承诺或保
证，乙方有权立即解除本协议并有权要求甲方于
7 个工作日内无息原路退还乙方
已支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让款无需再支付），且违约方
应按照本协议约定的股权转让款的
0.1%向乙方支付违约金。
独立财务顾问报告
74
（七）债权债务转移及员工安置
本次交易完成后，华金科技不再持有大宏新材股权，大宏新材成为粤海资本
的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，债权债务仍由大宏新材享有和承担。
本次交易不影响大宏新材员工与大宏新材之间的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
六、交易合同约定的资产交付安排是否导致公众公司交付资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）资产交付安排
交易各方签署的《股权转让协议》约定：在《股权转让协议》生效之日起
10 个工作日内，受让方粤海资本向转让方华金科技一次性支付本次交易的股权
转让款
12,661.63 万元；大宏新材应自粤海资本支付本协议全部股权转让款之日
起
5 日内备齐办理本次股权转让所需的全套工商变更材料并完成盖章手续后向
大宏新材的登记机关东莞市市场监督管理局申请办理标的股权工商变更登记手
续，并应于递交申请材料后的
15 日内办理完毕。即，在华金科技未能 100%收取
交易对价前，华金科技不会将交易标的进行交割，因此本次交易合同约定的资产
交付安排不会导致公众公司存在交付标的资产后不能及时获得对价的风险。
（二）违约责任
根据交易各方签署的《股权转让协议》约定的违约责任如下：
1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或
与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信
息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多
种措施以维护其权利：
（
1）要求违约方实际履行；
（
2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
独立财务顾问报告
75
（
3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部实际损失，包括为
本协议之签署、履行而实际发生的费用
(包括但不限于为本次交易而支付的财务
顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费
)、可预见的其他经济损失，以及守
约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用
(包括但不限于律师费、诉讼费、
仲裁费、执行费、差旅费
)；
（
4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（
5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3.若乙方未按照本协议第四条约定的期限足额支付股权转让款，即构成付款
违约。经甲方书面催告后
30 日内，乙方仍未履行付款义务的，甲方有权采取以
下一项或多项救济措施：
（
1）如甲方选择继续履行本协议，乙方除应在甲方指定期限内付清全部逾
期未付款项外，还应自本协议第四条约定的付款期限届满之次日起，至全部股权
转让款实际支付完毕之日止，以应付未付金额为基数，按日万分之一的标准向甲
方支付逾期付款违约金。该违约金应于甲方发出书面付款通知后
7 个工作日内一
并支付。
（
2）如甲方选择解除本协议，乙方应向甲方支付相当于股权转让款 0.1%的
违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。前述违约金及损失赔偿金应于甲
方发出书面通知后
7 个工作日内支付。
4.若因甲方自身原因且不可归责于丙方、丁方或任何第三方，导致甲方未能
履行其于本协议项下应尽之义务（包括但不限于第十一条约定的配合完成工商变
更登记等义务）或导致未能完成本次股权转让交易及工商变更手续，经乙方书面
催告后
15 日内仍未纠正的，甲方应承担如下违约责任：
（
1）如乙方选择解除本协议的，甲方应自收到乙方解除通知之日起 7 个工
作日内，无息原路退还乙方已支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让
款无需再支付），并同时向乙方支付相当于股权转让款
0.1%的违约金；乙方有
权要求甲方赔偿其因此遭受的全部实际损失。
（
2）如乙方选择要求甲方继续履行本协议的，则自催告期满之日起至甲方
实际履行完毕相应义务之日止，甲方应就乙方已支付的股权转让款，按日万分之
独立财务顾问报告
76
一的标准于
7 个工作日内向乙方支付违约金。
5.丙方、丁方承诺将无条件且及时地提供一切必要之配合与协助，以确保本
次交易顺利完成，包括但不限于签署所有相关法律文件、提供办理工商变更登记
所需之证明文件、配合完成资产权属变更、协助进行交接等。若因丙方或丁方的
原因（包括但不限于未能履行或未及时履行本协议约定的配合与协助义务、违反
其在本协议项下作出的任何陈述与保证）导致本次交易延迟或不能顺利完成，经
乙方书面催告后
7 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应向乙方支付相
当于股权转让款万分之一的违约金；如经乙方书面催告后
15 个工作日内仍未纠
正，乙方有权要求立即解除本协议，并有权要求甲方于
7 个工作日内无息原路退
还乙方已支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让款无需再支付），且
有权要求违约方按照本协议约定的股权转让款的
0.1%向乙方支付违约金。
6.如甲方、丙方或丁方未按照本协议第十二条第 3 款履行任一承诺或保证，
乙方有权立即解除本协议并有权要求甲方于
7 个工作日内无息原路退还乙方已
支付的全部股权转让款（乙方尚未支付的股权转让款无需再支付），且违约方应
按照本协议约定的股权转让款的
0.1%向乙方支付违约金。
七、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方为粤海资本。粤海资本系香港粤海的全资子公司，香港
粤海系粤海控股的全资子公司。同时，粤海资本持有粤海资经
51.23%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，粤海控股、粤海资经分别持有华金科技
51.06%、19.53%的股份。因此，华金科技与粤海资本受同一法人粤海控股控制。
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定，粤海资本是华金科技的
关联方。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组构成关联交易。
独立财务顾问报告
77
八、本次关联交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关联股
东的利益
（一）本次关联交易的必要性
公司于
2022 年以现金增资方式取得大宏新材 51%股权。截至 2025 年 6 月
30 日，大宏新材借款余额 4,603.53 万元，高额的还本付息义务对其自身及公司
整体资金周转形成较大负担。此外，华金科技与大宏新材双方在业务协同及资源
整合层面的实际效果至今未达到预期目标。
结合市场前景及公司现时的整体实力及未来的业务规划，公司拟聚焦自身业
务发展，并通过出售大宏新材
51%股权回收投资资金用以拓展软磁复合材料业务，
实现业务结构优化和转型升级。
综上所述，独立财务顾问认为：本次关联交易具备合理性和一定的必要性。
（二）本次交易不存在损害挂牌公司及非关联股东的利益
本次重组完成后，公司不仅能实现投资资金的有效回收，增厚公司资金储备，
更将从负债结构、流动性、资产质量等多方面改善公司财务状况。其次，公司可
以通过本次重组获得较为充足的资金用以拓展软磁复合材料业务，实现业务结构
优化和转型升级。再者，公司通过本次重组可以有效优化内部管理资源配置，
提
升管理效率及质量，切实提高挂牌公司的可持续发展能力。
因此，独立财务顾问认为：本次交易不存在损害挂牌公司及非关联股东的利
益。
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发
生变化
（一）本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其
他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。
独立财务顾问报告
78
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的法人治
理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，本次交易完成后，公司将根据法律、
法规和规范性文件的要求进一步完善公司的治理结构和管理制度，将继续保持健
全有效的法人治理结构。
因此，本次重大资产重组不会影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司
治理结构构成不利影响。
（二）本次交易对关联交易的影响
在本次交易前，粤海控股、粤海资经分别持有华金科技
51.06%、19.53%的
股份；大宏新材是华金科技的控股子公司，但不属于《非上市公众公司信息披露
管理办法》所规定的关联方。
本次交易对方为粤海资本。粤海资本系香港粤海的全资子公司，香港粤海系
粤海控股的全资子公司。同时，粤海资本持有粤海资经
51.23%的股权。因此，
华金科技与粤海资本受同一法人粤海控股控制。根据《非上市公众公司信息披露
管理办法》的相关规定，粤海资本是华金科技的关联方。
在本次交易后，大宏新材成为粤海资本的控股子公司。因此，本次交易后，
华金科技新增关联方大宏新材。
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关联股东的回避表决制度作出
了详细的规定，有利于公司规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，为尽量减少和避免关联交易，粤海控股、粤海资本出具了《关于避免
和规范关联交易的承诺函》。
（三）本次交易对同业竞争的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，粤海控股是华金科技的控股股东。本次
交易完成后，大宏新材将成为粤海资本的控股子公司，进而将成为粤海控股所控
制的公司。
华金科技自身的核心产品为高锰无磁钢产品，并正在逐步拓展软磁复合材料
独立财务顾问报告
79
产品，而大宏新材则以金属粉末注射成型产品和结构性金属制品为核心产品。其
中，高锰无磁钢产品、软磁复合材料产品与金属粉末注射成型产品虽然同属粉末
冶金产品，但在主要原材料、生产工艺、产品功能及应用等诸多方面均存在显著
区别，不会构成同业竞争，情况如下：
1、华金科技的粉末冶金产品情况：
（
1）华金科技的核心产品为高锰无磁钢产品。高锰无磁钢产品的生产技术
属于粉末冶金行业中的传统粉末冶金方法，即粉末冶金压制成形方法：通过将金
属或非金属粉末放入模具中施压成型，再经烧结等工艺制备材料或制品。粉末冶
金压制成形方法适合于生产形状简单、批量较大的零件。公司生产的高锰无磁钢
产品主要用于空调核心部件压缩机电机转子的两端，维持曲轴在高速旋转时的平
稳状态，并起到减振、降噪的作用，主要客户为品牌空调厂商。
（
2）华金科技自 2022 年起推进软磁复合材料（SMC）的开发和产业化，未
来将逐步加大研发与生产投入，促进软磁复合材料成为公司核心产品之一。软磁
复合材料是指由软磁性粉体、绝缘体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并
热处理后获得的具有软磁性能的复合材料。软磁复合材料因具有适用于较高频率、
磁导率范围宽、饱和磁感应强度高和温度稳定性好的特点，主要被用于生产高频
电感器和高频变压器中的磁芯。公司生产的软磁复合材料产品主要应用于新能源
领域中，主要客户为电感器件制造商。
2、大宏新材的粉末冶金产品情况：
金属粉末注射成型（
MIM）工艺系将金属粉末与粘结剂混合，制成具有良好
流动性的喂料，通过注射成型机将喂料注入模具型腔，经过脱脂、烧结等工艺制
成金属零件。
MIM 技术主要用于生产高精度、复杂形状的金属零件产品，主要
是为了满足电子设备等产品的结构需求，提供机械支撑、连接、运动等功能。随
着零件复杂程度的增加，
MIM 工艺的成本优势更加突出。大宏生产的 MIM 产品
主要应用于通信、
3C 电子、智能家居等领域，主要客户为对特定金属零件形状
及精度要求较高的相关产品制造商。
综上，华金科技与大宏新材不会构成同业竞争。
本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司
独立财务顾问报告
80
之外形成新的同业竞争。为规范可能出现的同业竞争，粤海控股、粤海资本出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象
根据挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、控
股子公司，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司，交易对方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明及独立财务顾
问的必要核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，上述主体不属于失信联合惩
戒对象。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失
信记录查询平台等网站公示信息，截至本独立财务顾问报告签署之日，上述主体
不属于失信联合惩戒对象。
十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，未聘请第三方服务，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，华金科技为本次重大资产重组聘请了浙商证券股份有限公司、广东
广信君达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估
土地房地产估价有限公司作为本次交易的证券服务机构。除上述情形外，华金科
技不存在直接或间接聘请第三方为本次交易提供证券服务的行为。
独立财务顾问报告
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第三节
独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后对
本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（二）本次重大资产重组交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，经交易各方协商
确定，定价公平、合理；本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形。
（四）本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于公众公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题。
（五）本次重大资产重组不涉及公司相关股权变动，不会导致公司控制权变
化，也不会导致公众公司主营业务发生变更，实施后有利于提高公众公司资产质
量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。
（六）本次重大资产重组构成关联交易，该交易具有必要性，本次重大资产
重组不存在损害公众公司及其他非关联股东利益的情形。
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险。相
关的违约责任约定切实有效。
（八）本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问报告
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（九）截至本独立财务顾问报告签署之日，挂牌公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员、控股子公司，标的公司及其董事、监事、高
级管理人员、控股子公司；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，也不存在被列入失信联合惩戒对象
名单的情形，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《全
国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》相关监管要求。
（十）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未
披露的聘请第三方行为。华金科技除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。（以下无正文）
独立财务顾问报告
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东粤海华金科技股份有限公司
重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》之签章页）
项目负责人：
莫瑞君
独立财务顾问主办人：
莫瑞君 闫二朋
石俊鹏 武艺萌
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
邓宏光
法定代表人或授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
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月 日
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