公告编号：2025-029

证券代码：832344 证券简称：罗美特 主办券商：开源证券

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条

款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护罗美特（上海）自动化仪表股份有限公

司（以下简称“公司”或“本公司”）

、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、

股东、职工和债权人

的合法权益，规范公

司的组织和行为，根

据《中华人民共和国

公 司 法 》（ 以 下 简 称

《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）

《非

上市公众公司监督管

理办法》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌

公告编号：2025-029

公司治理规则》以及

全国中小企业股份转

让系统有限责任公司

（以下简称“全国股

转公司”）的相关规

定和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

第三条 公司系由罗美特（上海）自动化仪表有限公司

（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立

的方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，上海

市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》之日即为

公司成立之日。有限公司原有的权利义务均由本公司

承继。

第 二 条 公 司 系 依 照

《公司法》和其他有

关规定成立的股份有

限公司（以下简称公

司）

。公司以发起方式

设立；在上海市市场

监 督 管 理 局 注 册 登

记，取得营业执照，统

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。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第 八 条 董 事 长 为 公

司的法定代表人。担

任法定代表人的董事

或者经理辞任的，视

为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代

表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第 十 条 股 东 以 其 认

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股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

购的股份为限对公司

承担责任，公司以其

全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文

件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第 十 一 条 本 章 程 自

生效之日起，即成为

规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务

关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股

东可以起诉股东，股

东 可 以 起 诉 公 司 董

事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股

东、董事、监事和高级

管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第 十 二 条 本 章 程 所

称高级管理人员是指

公司的总经理、副总

经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规

定的其他人员。

第十二条

变更为第十四条

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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：

流量计的制造和销售；燃气表的制造和销售；供应用仪

器仪表制造（仅分割、焊接、组装）

；供应用仪器仪表

销售；终端计量设备销售；工业控制计算机及系统销

售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备、通讯设

备的销售；机械设备销售；信息系统集成服务；仪器仪

表修理；计量服务；物联网技术服务；信息安全设备销

售；互联网设备销售；网络设备销售；智能控制系统集

成；从事机械设备、仪器仪表、电子科技、通讯科技、

计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让业务；信息技术咨询服务；云计算设备销售；

安全技术防范系统设备施工服务；智能基础制造装备

销售；智能仪器仪表销售；智能水务系统开发；有毒、

有害、可燃气体探测器及控制系统，电气火灾监控设

备、消防设备、电气设备、防爆电气、波纹管、燃气管、

阀门、自闭阀、管道、水表、仪器仪表、表具、燃气设

备的制造、销售、安装、维修。

（除依法经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货

物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

第 十 五 条 经 依 法 登

记，公司的经营范围：

一般项目：智能仪器

仪表制造；供应用仪

器仪表制造；工业自

动 控 制 系 统 装 置 制

造；普通阀门和旋塞

制造（不含特种设备

制造）

；智能基础制造

装备销售；智能仪器

仪表销售；工业自动

控制系统装置销售；

阀门和旋塞销售；终

端计量设备销售；工

业控制计算机及系统

销售；机械设备销售；

计量技术服务；物联

网技术服务；信息安

全设备销售；互联网

设备销售；网络设备

销售；云计算设备销

售；计算机软硬件及

辅助设备批发；智能

控制系统集成；仪器

仪表修理；信息技术

咨询服务；安全技术

防范系统设计施工服

务；信息系统集成服

务；物联网应用服务；

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智能水务系统开发；

软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、

技术推广；货物进出

口；技术进出口。

（除

依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用

记名方式。

第 十 六 条 公 司 的 股

份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第 十 七 条 公 司 股 份

的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类

别的每一股份具有同

等权利。同次发行的

同类别股份，每股的

发 行 条 件 和 价 格 相

同；认购人所认购的

股份，每股支付相同

价额。

第十六条 公司股票的登记存管机构为中国证监会指

定的机构。

第十七条 公司发行的股份总数为 6,605 万股，均为普

通股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第 十 八 条 公 司 发 行

的面额股，以人民币

标明面值。

第 十 九 条 公 司 股 票

在全国中小企业股份

转让系统（以下简称

“全国股转系统”）

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挂牌并公开转让后，

在中国证券登记结算

有限责任公司北京分

公司集中存管。

第十八条

变更为第二十条

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股

份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股

本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。

第 二 十 三 条 公 司 根

据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出

决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）

向 特 定 对 象 发 行 股

份；

（二）向现有股东

派送红股；

（三）以公

积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十一条

变更为第二十五条

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第 二 十 五 条 公 司 不

得收购本公司股份。

但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少

公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股

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计划或者股权激励；

（四）股东因对股东

会作出的公司合并、

分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

（五）将股份用于转

换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律

法规和有关主管部门认可的方式进行。

第 二 十 六 条 公 司 收

购本公司股份，可以

通过公开的集中交易

方式，或者法律法规

和中国证监会认可的

其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额

的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第 二 十 七 条 公 司 因

本章程第二十五条第

一款第（一）项、第

（二）项规定的情形

收购本公司股份的，

应当经股东会决议；

公司因本章程第二十

五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份

的，可以依照本章程

的规定或者股东会的

授权，经三分之二以

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上董事出席的董事会

会议决议。公司依照

本章程第二十五条第

一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收

购 之 日 起 十 日 内 注

销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公

司股份数不得超过本

公司已发行股份总数

的百分之十，并应当

在三年内转让或者注

销。

第二十五条

变更为第二十八条

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

的。

第 二 十 九 条 公 司 不

接受本公司的股份作

为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

第 三 十 条 公 司 控 股

股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除

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公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%

以上的股东在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公

司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

转让限制，每批解除

转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一

年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员

应当向公司申报所持

有的本公司的股份及

其变动情况，在就任

时确定的任职期间每

年转让的股份不得超

过其所持有本公司股

份总数的百分之二十

五。上述人员离职后

半年内，不得转让其

所 持 有 的 本 公 司 股

份。第三十二条 公司

控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间

不 得 买 卖 本 公 司 股

票：

（一）公司年度报

告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，

直 至 公 告 日 日 终 ；

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（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公

司股票及其他证券品

种交易价格、投资者

投资决策产生较大影

响的重大事件发生之

日或者进入决策程序

之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监

会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一

款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第 三 十 一 条 公 司 持

有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其

持有的本公司股票或

者其他具有股权性质

的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖

出 后 六 个 月 内 又 买

入，由此所得收益归

本公司所有，本公司

董事会将收回其所得

收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股

票或者其他具有股权

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性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持

有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本

条 第 一 款 规 定 执 行

的，股东有权要求董

事 会 在 三 十 日 内 执

行。公司董事会未在

上述期限内执行的，

股东有权为了公司的

利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉

讼。公司董事会不按

照本条第一款的规定

执行的，负有责任的

董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。第三十一条股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第 三 十 三 条 公 司 依

据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持

有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，

享有同等权利，承担

同种义务。

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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东

大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第 三 十 四 条 公 司 召

开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要

确认股东身份的行为

时，由董事会或者股

东会召集人确定股权

登记日，股权登记日

收市后登记在册的股

东为享有相关权益的

股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有

的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会， 并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法

规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第 三 十 五 条 公 司 股

东 享 有 下 列 权 利 ：

（一）依照其所持有

的股份份额获得股利

和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召

开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人

参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监

督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律法

规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）

查阅、复制公司章程、

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股东名册、股东会会

议记录、董事会会议

决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司

终止或者清算时，按

其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会

作出的公司合并、分

立 决 议 持 异 议 的 股

东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、

部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第 三 十 六 条 股 东 要

求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股

东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

第 三 十 七 条 公 司 股

东会、董事会决议内

容违反法律法规的，

股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、

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销。

董事会的会议召集程

序、表决方式违反法

律法规或者本章程，

或者决议内容违反本

章程的，股东有权自

决议作出之日起六十

日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未

产 生 实 质 影 响 的 除

外。董事会、股东等相

关方对股东会决议的

效力存在争议的，应

当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方

应 当 执 行 股 东 会 决

议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当

切实履行职责，确保

公司正常运作。人民

法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公

司 应 当 依 照 法 律 法

规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统

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业务规则的规定履行

信息披露义务，充分

说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监

事、高级管理人员执

行职务违反法律法规

或 者 公 司 章 程 的 规

定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责

任。董事、高级管理人

员有本条第一款规定

的情形的，公司连续

一百八十日以上单独

或者合计持有公司百

分之一以上股份的股

东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可

以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收

到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日

公告编号：2025-029

内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股

东有权为了公司的利

益以自己的名义直接

向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成

损失的，本条第二款

规定的股东可以依照

本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司

的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反

法律法规或者本章程

的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，

连续一百八十日以上

单独或者合计持有公

司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九

条前三款规定书面请

求全资子公司的监事

公告编号：2025-029

会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十七条

变更为第四十条

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、

行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东及关联方不得占用

或者转移公司资金、资产及其他资源；公司股东滥用股

东权利、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第 四 十 一 条 公 司 股

东 承 担 下 列 义 务 ：

（一）遵守法律法规

和本章程；

（二）依其

所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）

除法律法规规定的情

形外，不得抽回其股

本；

（四）不得滥用股

东权利损害公司或者

其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任

损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及

本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负

有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利

第 四 十 四 条 公 司 控

股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东

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益。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、

董事会直接任免高级管理人员。

权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损

害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严

格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不

得无故变更承诺内容

或 者 不 履 行 承 诺 ；

（三）严格按照有关

规定履行信息披露义

务，积极主动配合公

司 做 好 信 息 披 露 工

作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以

任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、

指使或者要求公司及

相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利

用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公

允的关联交易、利润

公告编号：2025-029

分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害

公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公

司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得

以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律

法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系

统业务规则和本章程

的其他规定。公司的

控股股东、实际控制

人不担任公司董事但

实 际 执 行 公 司 事 务

的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

第 四 十 七 条 公 司 股

东 会 由 全 体 股 东 组

成。股东会是公司的

权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举

和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议

批准董事会、监事会

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司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第

四十七条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十八

条规定的对外资助事项；

（十四）购买、出售的资产总

额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（十五）购买、

出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以

上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到 30%以上；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议公司与股

东及其关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

的关联交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述

股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

的报告；

（三）审议批

准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或

者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公

司 债 券 作 出 决 议 ；

（六）对公司合并、分

立、解散、清算或者变

更 公 司 形 式 作 出 决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解

聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准

本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）

审议批准变更募集资

金用途事项；（十一）

审议股权激励计划和

员 工 持 股 计 划 ；（ 十

二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规

则或者本章程规定应

当由股东会决定的其

他事项。股东会可以

授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公告编号：2025-029

第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议批

准后仍须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及

其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为

资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按

照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际

控制人及其关联人提供的担保；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担

保。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董

事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，对于第一款规定的

第（一）至（三）项经董事会审议批准后，可以不经过

股东大会审议批准。股东大会审议第一款各项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第 四 十 八 条 公 司 下

列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超

过公司最近一期经审

计净资产百分之十的

担保；

（二）公司及其

控股子公司的对外担

保总额，超过公司最

近一期经审计净资产

百分之五十以后提供

的任何担保；

（三）为

资产负债率超过百分

之七十的担保对象提

供的担保；

（四）按照

担保金额连续十二个

月累计计算原则，超

过公司最近一期经审

计总资产百分之三十

的担保；

（五）预计未

来十二个月对控股子

公 司 的 担 保 额 度 ；

（六）对关联方或者

股东、实际控制人及

其 关 联 方 提 供 的 担

保；

（七）中国证监会、

全国股转公司或者公

司章程规定的其他担

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保。公司为全资子公

司提供担保，或者为

控股子公司提供担保

且控股子公司其他股

东按所享有的权益提

供同等比例担保，不

损害公司利益的，可

以 豁 免 适 用 本 条 第

（一）项、第（二）项

和第（三）项的规定，

但是公司章程另有规

定除外。公司为关联

方提供担保的，应当

具 备 合 理 的 商 业 逻

辑；公司为控股股东、

实际控制人及其关联

方提供担保的，控股

股东、实际控制人及

其关联方应当提供反

担保。违反本章程中

股东会、董事会审批

对外担保的权限和违

反审批权限、审议程

序对外提供担保的，

对公司造成损失的，

公司有权依法追究相

关 责 任 人 的 法 律 责

任。

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第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。除上述规定外，公司的其他对外

提供财务资助事项应当经董事会批准，取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意。本章程所称提供财

务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

第 五 十 条 公 司 对 外

提供财务资助事项属

于下列情形之一的，

经董事会审议通过后

还应当提交公司股东

会审议：

（一）被资助

对象最近一期的资产

负 债 率 超 过 70% ；

（二）单次财务资助

金额或者连续十二个

月内累计提供财务资

助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；（三）中国证监

会、全国股转公司或

者公司章程规定的其

他情形。

第四十九条

变更为第五十一条

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

（三）

单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

第 五 十 二 条 有 下 列

情形之一的，公司在

事实发生之日起两个

月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人

数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的

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亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或

者合计持有公司百分

之十以上已发行有表

决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为

必要时；

（五）监事会

提议召开时；

（六）法

律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则

或者本章程规定的其

他情形。

第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所

地或会议通知列明的其他地点。

第五十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，

视为出席。

第 五 十 三 条 公 司 召

开股东会的地点为：

公司住所地或股东会

会 议 通 知 确 定 的 地

点。股东会应当设置

会场，以现场会议方

式召开。公司还可提

供电子通信或其他方

式为股东参加股东会

提供便利。股东通过

上述方式参加股东会

的，视为出席。会议时

间、召开方式应当便

于股东参加。

第五十四条 股东大会由董事会依法召集，董事长主 第 五 十 五 条 股 东 会

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持。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召

集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会

时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议由董事会召集，

董事长主持；董事长

不能履行职务或者不

履行职务的，由过半

数的董事共同推举一

名董事主持。董事会

不能履行或者不履行

召集股东会会议职责

的，监事会应当及时

召集和主持；监事会

不召集和主持的，连

续九十日以上单独或

者合计持有公司百分

之十以上已发行有表

决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六

条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式

第 五 十 六 条 单 独 或

者合计持有公司百分

之十以上已发行有表

决权股份的股东请求

召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应

当在收到请求之日起

十日内作出是否召开

临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在

作出决定后及时发出

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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提

议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定

期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知

董事会。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东

持股比例不得低于 10%。第五十八条对于监事会或股

东自行召集的股东大会，公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条监事会

或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

召开临时股东会会议

的通知。第五十七条

对于监事会或者股东

自行召集的股东会，

公司董事会和信息披

露事务负责人将予配

合，并及时履行信息

披露义务。董事会应

当提供股权登记日的

股东名册。董事会未

提供股东名册的，召

集人可以持召集股东

会通知，向公司申请

获取。召集人所获取

的股东名册不得用于

除召开股东会以外的

其他用途。监事会或

者股东依法自行召集

股东会产生的必要费

用由公司承担。

第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第 五 十 八 条 提 案 的

内容应当属于股东会

职权范围，有明确议

题和具体决议事项，

并且符合法律法规和

公告编号：2025-029

本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审

议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六

十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第 五 十 九 条 公 司 召

开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合

计持有公司百分之一

以上已发行有表决权

股份的股东，有权向

公司提出提案。单独

或者合计持有公司百

分之一以上已发行有

表决权股份的股东，

可以在股东会召开十

日前提出临时提案并

书面提交召集人。召

集人应当在收到提案

后两日内发出股东会

补充通知，公告临时

提案的内容，并将该

临时提案提交股东会

审议。但临时提案违

反法律法规或者公司

章程的规定，或者不

属于股东会职权范围

的除外。除前款规定

的情形外，召集人在

发出股东会通知公告

后，不得修改股东会

通知中已列明的提案

公告编号：2025-029

或者增加新的提案。

股东会通知中未列明

或者不符合本章程规

定的提案，股东会不

得进行表决并作出决

议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第 六 十 条 召 集 人 将

在年度股东会会议召

开二十日前以公告方

式通知各股东，临时

股东会会议将于会议

召开十五日前以公告

方式通知各股东。

第六十三条 本章程中书面通知的通知方式包括：直接

送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。股东大会的

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并确定股权登

记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

会务常设联系人姓名、电话号码。

第 六 十 一 条 股 东 会

的 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一）会议的时间、

地 点 和 会 议 期 限 ；

（二）提交会议审议

的事项和提案；

（三）

全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股

股东）均有权出席股

东会，并可以书面委

托代理人出席会议和

参加表决，该股东代

理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股

公告编号：2025-029

东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方

式；

（六）网络或者其

他方式的表决时间及

表决程序。股东会通

知和补充通知中应当

充分、完整披露所有

提 案 的 全 部 具 体 内

容。股权登记日与会

议日期之间的间隔应

当 不 多 于 七 个 交 易

日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公

司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，

董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东大会提出提案；

（二）监事会、单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任

的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

（三）

第 六 十 二 条 股 东 会

拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通

知 中 将 充 分 披 露 董

事、监事候选人的详

细资料。

公告编号：2025-029

监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代

表大会或其他民主形式选举产生；

（四）独立董事的提

名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

第六十五条

变更为第六十三条

第六十七条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第 六 十 四 条 股 权 登

记日登记在册的所有

已发行有表决权的普

通股股东等股东或者

其代理人，均有权出

席股东会，并依照法

律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转

系统业务规则及本章

程的相关规定行使表

决权。股东可以亲自

出席股东会，也可以

委托代理人代为出席

和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股

证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

第 六 十 五 条 个 人 股

东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或

者其他能够表明其身

份的有效证件或者证

明；代理他人出席会

公告编号：2025-029

资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

议的，应出示本人有

效身份证件、股东授

权委托书。法人股东

由法定代表人出席会

议的，应出示本人身

份证、能证明其具有

法定代表人资格的有

效证明；法人股东委

托 代 理 人 出 席 会 议

的，代理人应出示本

人身份证、法人股东

单位依法出具的书面

授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托

书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第 六 十 六 条 股 东 出

具的委托他人出席股

东会的授权委托书应

当明确代理的事项、

权限和期限。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 六 十 七 条 出 席 会

议人员的会议登记册

由公司负责制作。会

议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单

位 名 称 ）、 身 份 证 号

码、持有或者代表有

表决权的股份数额、

公告编号：2025-029

被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十三条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第 六 十 八 条 召 集 人

和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机

构提供的股东名册共

同对股东资格的合法

性进行验证，并登记

股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的

股份数。

第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第 六 十 九 条 股 东 会

要求董事、监事、高级

管 理 人 员 列 席 会 议

的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第 七 十 条 公 司 制 定

股东会议事规则，详

细规定股东会的召开

和表决程序，包括通

知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录

及其签署、公告等内

公告编号：2025-029

容，以及股东会对董

事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

股东会不得将其法定

职 权 授 予 董 事 会 行

使。股东会议事规则

应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东

会批准。

第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第 七 十 一 条 在 年 度

股东会会议上，董事

会应当就其过去一年

的工作向股东会作出

报告。

第七十八条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监

事、高级管理人员在

股东会上就股东的质

询和建议作出解释和

说明。

第七十九条

变更为第七十三条

第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

责，董事会秘书是公司信息披露事务负责人。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）

第 七 十 四 条 股 东 会

应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地

公告编号：2025-029

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会

议主持人以及列席会

议的董事、监事、高级

管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代

理人人数、所持有表

决权的股份总数及占

公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案

的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或者

建议以及相应的答复

或者说明；

（六）律师

（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）股东

会认为和本章程规定

应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

授权委托书、网络通讯及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第 七 十 五 条 出 席 会

议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代

表、会议主持人应当

在会议记录上签名。

会议记录应当与现场

出席股东的签名册及

代理出席的委托书、

公告编号：2025-029

网络及其他方式表决

情况的有效资料一并

保存。

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股

东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第 七 十 六 条 股 东 会

决议分为普通决议和

特别决议。股东会作

出普通决议，应当由

出席股东会的股东所

持表决权的过半数通

过。股东会作出特别

决议，应当由出席股

东会的股东所持表决

权的三分之二以上通

过。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、

合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）购买、

出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以

上；

（五）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到 30%以上；

（六）本章程第四十七

条规定的重大担保事项；

（七）本章程第四十八条规定

的对外财务资助事项；

（八）股权激励计划；

（九）公司

与股东及其关联方之间发生的成交金额（提供担保除

第 七 十 七 条 下 列 事

项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增

加 或 者 减 少 注 册 资

本；

（二）公司的分立、

合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程

的修改；

（四）申请股

票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权

激励计划；

（六）发行

上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异

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外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

安排的变更；

（八）法

律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则

或者本章程规定的，

以及股东会以普通决

议认定会对公司产生

重大影响的、需要以

特别决议通过的其他

事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。公司及其控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第 七 十 八 条 股 东 以

其所代表的有表决权

的股份数额行使表决

权，每一股份享有一

票表决权，类别股股

东除外。公司及控股

子公司持有的本公司

股份没有表决权，且

该部分股份不计入出

席股东会有表决权的

股份总数；同一表决

权只能选择现场、网

络或其他表决方式中

的一种。公司控股子

公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原

因持有股份的，应当

在一年内依法消除该

情形。前述情形消除

公告编号：2025-029

前，相关子公司不得

行使所持股份对应的

表决权，且该部分股

份不计入出席股东会

有 表 决 权 的 股 份 总

数。公司董事会、持有

1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依

照法律法规或者中国

证监会的规定设立的

投资者保护机构可以

公 开 征 集 股 东 投 票

权。征集股东投票权

应当向被征集人充分

披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入出席股东大会有效表决总数；股东大会决

议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审

议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按

有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需

要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无

关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无

第 七 十 九 条 股 东 会

审议有关关联交易事

项时，关联股东不应

当参与投票表决，其

所代表的有表决权的

股份数不计入有效表

决总数；股东会决议

的公告应当充分披露

非关联股东的表决情

况。有关联关系的股

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须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。若在关

联交易事项表决时，出席会议的均为关联股东，除关联

股东所持股份外没有其他有表决权的股份的，该关联

交易事项的表决不适用本条前两款规定的回避表决制

度，且公司应当在会议记录中作出详细记载。

东 可 以 自 行 申 请 回

避，本公司其他股东

及公司董事会可以申

请有关联关系的股东

回避，上述申请应在

股东会召开前以书面

形式提出，董事会有

义务立即将申请通知

有关股东。有关股东

可以就上述申请提出

异议，在表决前尚未

提出异议的，被申请

回避的股东应回避；

对申请有异议的，可

以要求监事会对申请

做出决议。关联股东

的范畴以及关联交易

的审议和信息披露程

序 按 照 有 关 规 定 执

行。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议。董事会应当

向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监

事候选人名单以提案

的方式提请股东会表

决。股东会就选举董

事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或

者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

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董事的提名方式和程

序为：

（一）公司董事

换届或新增董事，董

事会和单独或合并持

有公司已发行股份 1%

以上的股东，有权提

出 新 董 事 候 选 人 。

（二）单独或合并持

有 公 司 已 发 行 股 份

1%以上的股东提出新

的董事候选人时，应

将提名资格证明及所

提候选人必备资料在

相应股东会召开前的

十个工作日提交董事

会，由董事会审核提

名及被提名人是否符

合有关法规规定，通

过审核后的被提名人

由董事会通知股东并

提交股东会选举。监

事的提名方式和程序

为：

（一）由股东代表

担任的监事，监事会

和单独或合并持有公

司已发行股份 1%以上

的股东，有权提出新

的监事候选人。

（二）

单独或合并持有公司

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已发行股份 1%以上

的股东提出新的监事

候选人时，应将提名

资格证明及所提候选

人必备资料在相应股

东会召开前十个工作

日提交监事会，由监

事会审核提名及被提

名人是否符合有关法

规规定，通过审核后

的提名人由监事会通

知股东并提交股东会

逐 个 以 表 决 方 式 选

举。

（三）由职工代表

担任的监事，由职工

民 主 选 举 产 生 或 更

换。董事、监事的选聘

程序：

（一）董事、监

事候选人名单由现任

董事会、监事会、单独

或合并持有公司已发

行股份的 1%以上的

股 东 以 书 面 形 式 提

出；

（二）公司在股东

会召开前以公告的形

式披露董事、监事候

选人的详细资料，保

证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

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（三）董事、监事候选

人在股东会召开之前

作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开

披露的董事、监事候

选人的资料真实、完

整，并保证当选后履

行 法 定 职 责 ；

（四）由职工代表出

任的监事的承诺函同

时提交董事会，由董

事会予以公告； （五）

股东会审议董事、监

事选举的提案，应当

对每一个董事、监事

候 选 人 逐 个 进 行 表

决； （六）选举董事、

监 事 提 案 获 得 通 过

的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就

任； （七）股东会选

举董事、监事可以采

用累积投票制度。累

积投票制是指股东会

选 举 董 事 或 者 监 事

时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人

数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以

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集中使用。如果在股

东会上中选的董事候

选人超过应选董事席

位数，则得票多者当

选；反之则应就所差

额 董 事 席 位 再 次 投

票，直至选出全部董

事为止； （八）

在累积投票制下，如

拟提名的董事、监事

候选人人数多于拟选

出的董事、监事人数

时，则董事、监事的选

举可实行差额选举；

（九）在累积投票制

下，董事和监事应当

分别选举。

第九十一条 股东大会将对所有提案应当进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺

序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第 八 十 二 条 除 累 积

投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有

不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作

出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置

公告编号：2025-029

或者不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第 八 十 三 条 股 东 会

审议提案时，不得对

股东会通知中未列明

或者不符合法律法规

和公司章程规定的提

案进行表决并作出决

议。

第九十三条

变更为第八十四条

第九十四条

变更为第八十五条

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东

大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第 八 十 六 条 股 东 会

对提案进行表决前，

应当推举两名股东代

表参加计票和监票。

审议事项与股东有利

害关系的，相关股东

及代理人不得参加计

票、监票，审议事项与

股东均有利害关系的

除外。股东会对提案

进行表决时，应当由

股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，

并 当 场 公 布 表 决 结

果，决议的表决结果

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载入会议记录。通过

网络或者其他方式投

票的公司股东或者其

代理人，可以查验自

己的投票结果。

第九十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第 八 十 七 条 股 东 会

现场结束时间不得早

于 网 络 或 者 其 他 方

式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是

否 通 过 。 第 八 十 八

条 在正式公

布表决结果前，股东

会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方

等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十七条

变更为第八十九条

第九十九条 股东大会决议应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第 九 十 条 股 东 会 决

议应当及时公告，公

告中应列明出席会议

的 股 东 和 代 理 人 人

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数、所持有表决权的

股份总数及占公司有

表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过

的各项决议的详细内

容。

第一百条

变更为第九十一条

第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日

起计算。

第 九 十 二 条 股 东 会

通过有关董事、监事

选举提案的，新任董

事、监事在会议结束

后立即就任。

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期

第 九 十 三 条 公 司 董

事为自然人，有下列

情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣

公告编号：2025-029

限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产

负有个人责任的，自

该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法

被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负

有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之

日起未逾三年；

（五）

个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证

监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公

司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）

法律法规、部门规章、

公告编号：2025-029

规范性文件、全国股

转系统业务规则规定

的其他情形。违反本

条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情

形的，公司将解除其

职务。

第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第 九 十 四 条 董 事 由

股 东 会 选 举 或 者 更

换，并可在任期届满

前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时

改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会

成 员 低 于 法 定 人 数

的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部

门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

第 九 十 六 条 董 事 应

当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司

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不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不

得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会

同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（十）不能利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（十一）不得从事经营、生产公司同类

产品；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任，接受公司开除处理，涉嫌违法的，上报司法机关处

理。

负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公

司 负 有 下 列 忠 实 义

务：

（一）不得侵占公

司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司

资金以其个人名义或

者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得

利用职权贿赂或者收

受 其 他 非 法 收 入 ；

（四）不得利用职务

便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商

业机会，但向股东会

报告并经股东会决议

通过，或者公司根据

法律法规或者本章程

的规定，不能利用该

商 业 机 会 的 除 外 ；

（五）未向股东会报

告，并经股东会决议

通过，不得自营或者

为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不

得接受他人与公司交

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易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露

公司秘密；

（八）不得

利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律

法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实

义务。董事违反本条

规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第 九 十 七 条 董 事 应

当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨

慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为

符合国家法律法规以

及国家各项经济政策

的要求，商业活动不

超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公

平 对 待 所 有 股 东 ；

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（三）及时了解公司

业务经营管理状况；

（四）应当对公司定

期报告签署书面确认

意 见 , 保 证 公 司 所 披

露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实

向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍

监 事 会 行 使 职 权 ；

（六）法律法规、部门

规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第一百一十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董

事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致董

事会成员低于法定最低人数的情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。在董事辞职导致董事会

成员低于法定最低人数的情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公

第 九 十 八 条 董 事 可

以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内

披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定

最低人数，在改选出

的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统

公告编号：2025-029

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

业务规则和本章程规

定，履行董事职务。董

事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结

束后并不当然解除。

其对公司秘密保密的

义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。

第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 一 百 条 董 事 执 行

公司职务，给他人造

成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿

责任。董事执行公司

职务时违反法律法规

或者本章程的规定，

给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 一 百 二 十 公 司 设 董 事 会 ， 对 股 东 大 会 负

责 。

第一百二十一条 董事会由 8 名董事组成，其中 1 名

为职工董事，由职工代表大会选举产生。

第 一 百 零 一 条 公 司

设董事会，董事会由 6

名董事组成，设董事

长一人。董事长由董

公告编号：2025-029

第一百三十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十二条 董事会行使下列职权：

（一）有关召集

股东大会、向股东大会报告工作和执行股东大会决议

事项；

（二）公司中长期发展计划、年度经营计划、目

标考核及兑现方案；制订公司的年度财务预算及决算

方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司

增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（四）拟订公司重大投资、收购、融资计划和方案；

收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（五）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员并决定其薪酬、奖惩事项；

（六）

决定公司内部管理机构设置，基本制度的制定和修改

等；

（七）管理公司的信息披露事项；

（八）在股东大会

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）处理

重大突发性事项；

（十三）法律、行政法规、部门规章、

公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它事项。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

第 一 百 零 五 条 公 司

董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保

事项、财务资助、委托

理财、关联交易的权

限，建立严格的审查

和决策程序；重大投

资项目应当组织有关

专家、专业人员进行

评审，并报股东会批

准。董事会的审批权

限如下：

（一）审议批

准达到以下标准之一

的交易事项（提供担

保除外）

： 1、交易涉

及的资产总额（同时

存在账面值和评估值

的，以孰高为准）和成

交金额占公司最近一

个会计年度经审计总

资产的 20%以上。2、

交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最

近一个会计年度经审

计净资产绝对值 20%

公告编号：2025-029

以上，且超过 300 万

元。

（二）对外担保审

议批准除《公司章程》

第四十八条规定的对

外担保行为之外的其

他对外担保行为。对

于董事会权限范围内

的担保事项除公司全

体 董 事 过 半 数 同 意

外，还应经出席董事

会会议的 2/3 以上董

事审议同意。

（三）审

议公司与关联方发生

的达到下列标准之一

的关联交易（除提供

担保外）

：1、公司与关

联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的

关联交易；2、与关联

法人发生的成交金额

占公司最近一期经审

计总资产 0.5% 以上

的交易，且超过 300 万

元的关联交易。3、根

据法律、行政法规、部

门规章、规范性文件，

以及中国证监会和全

国股转公司规定应由

董事会审议批准的其

公告编号：2025-029

他关联交易事项。

第一百二十三条

变更为第一百零三条

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。重大事项由董事会集体决策，非经本章程规定或董

事会决议，任何董事个人不得单独行使由法律和章程

规定的董事会职权。

第 一 百 零 四 条 公 司

制 定 董 事 会 议 事 规

则，以确保董事会落

实股东会决议，提高

工作效率，保证科学

决策。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东

大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事

会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（四）董事会授予的其他职权。董事长不得从

事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影

响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告

知全体董事。董事会授权公司董事长在董事会闭会期

间有权决定下列事项：

（一）公司与非关联方交易（除

提供担保外）审批权限：1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以下；2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 25%以下，

或不超过 750 万

的；本款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者

第 一 百 零 六 条 董 事

长 行 使 下 列 职 权 ：

（一）主持股东会和

召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查

董事会决议的执行；

（三）董事会授予的

其他职权。

公告编号：2025-029

出售资产；

（二）对外投资（证券投资、委托理财或衍

生品除外）

；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（五）赠与或

者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开

发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提

供担保外）

：1、公司与关联自然人发生的成交金额不足

50 万元的关联交易；2、与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产或市值不足 0.5%的

交易，或不超过 300 万元的交易。上述关联交易涉及

董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审

议。

（三）日常经营合同公司签订与日常生产经营有关

的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提

供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超

过公司最近一期经审计的净资产的 25%的合同，或最近

12 个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计

的净资产的 50%的，由董事长审批决定；超过以上比例、

限额的决策事项或合同，应报董事会审议批准。

第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第 一 百 零 七 条 董 事

长召集和主持董事会

会议，检查董事会决

议的实施情况。董事

长不能履行职务或者

不履行职务的，由过

半数的董事共同推举

公告编号：2025-029

一名董事履行职务。

第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。

第 一 百 零 八 条 董 事

会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前

书面通知全体董事和

监事。

第一百三十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，或经监管部门要求可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第 一 百 零 九 条 代 表

十分之一以上表决权

的股东、三分之一以

上董事或者监事会，

可以提议召开董事会

临时会议。董事长应

当自接到提议后十日

内，召集和主持董事

会会议。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知

方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；

通知时限为：不少于会议召开前 3 日。

第 一 百 一 十 条 董 事

会召开临时董事会会

议的通知方式为：专

人送达、邮寄、传真、

电子邮件、信函等书

面方式，在会议召开

三 日 前 送 达 全 体 董

事、监事、总经理。但

是，情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会

公告编号：2025-029

议的，可以随时通过

电话或者其他口头方

式发出会议通知或不

经发出会议通知而直

接召开董事会临时会

议，但召集人应当在

会议上做出说明。

第一百三十六条

变更为第一百一十一

条

第一百三十七条

变更为第一百一十二

条

第一百三十八条

变更为第一百一十三

条

第一百三十九条 董事会做出决议采取举手或书面表

决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第 一 百 一 十 四 条 董

事会可采用现场会议

或 电 子 通 信 方 式 召

开，其表决方式为举

手表决、记名投票表

决或书面表决。

第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

第 一 百 一 十 五 条 董

事会会议，应由董事

本人出席；董事因故

不能出席，可以书面

委托其他董事代为出

公告编号：2025-029

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有

效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在

授权范围内行使董事

的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的

投票权。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不

少于 10 年。

第 一 百 一 十 六 条 董

事会应当对会议所议

事项的决定作成会议

记录，出席会议的董

事应当在会议记录上

签名。董事会会议记

录 作 为 公 司 档 案 保

存。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事

的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一

决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第 一 百 一 十 七 条 董

事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召

开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席

董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的

公告编号：2025-029

董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决

方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对

或者弃权的票数）

。

第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任

或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会选

聘。公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关公司

高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间

的聘任合同约定。

第 一 百 一 十 八 条 公

司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。

总 经 理 对 董 事 会 负

责，主持公司的生产

经营工作，组织实施

董事会决议，依照法

律法规、部门规章、业

务规则和公司章程的

规定履行职责。公司

设副总经理，由董事

会 决 定 聘 任 或 者 解

聘。

第一百四十五条 本章程第一百一十一条规定的不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第

一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第 一 百 一 十 九 条 本

章程第九十三条关于

不 得 担 任 董 事 的 情

形，同时适用于高级

管理人员。

公告编号：2025-029

第一百四十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连

聘可以连任。

第 一 百 二 十 一 条 总

经理每届任期三年。

第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司

年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制

订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘

任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。总经理

列席董事会会议。

第 一 百 二 十 二 条 总

经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营

管理工作，组织实施

董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部

管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基

本管理制度；

（五）制

定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总

经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理

人员；

（七）决定聘任

或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘

以 外 的 管 理 人 员 ；

（八）审批 1000 万

元以内（含 1000 万

元）的贷款事项。

（九）

公告编号：2025-029

本章程或董事会授予

的其他职权。总经理

列席董事会会议。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务合同规定。

第 一 百 二 十 四 条 总

经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与

公司之间的劳动合同

规定，总经理不得通

过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百五十二条 副总经理协助总经理工作，总经理因

故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经

理代理。

第 一 百 二 十 五 条 副

总经理由总经理向董

事会提请聘任或者解

聘，副总经理的职责

或分工，由总经理工

作细则明确；副总经

理可以向总经理或董

事会提出辞职，有关

副总经理的辞职的具

体程序和办法由副总

经理与公司之间的劳

动合同规定。

第一百五十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办

第 一 百 二 十 三 条 公

司由董事会秘书负责

公告编号：2025-029

理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露

的负责人。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个

月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。董事、总经理或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料

管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的

董事会和股东会。董

事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董

事或者高级管理人员

代行信息披露事务负

责人职责，并在三个

月内确定信息披露事

务负责人人选。公司

指定代行人员之前，

由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法

律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则

及 本 章 程 的 有 关 规

定。

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第 一 百 二 十 六 条 高

级管理人员执行公司

职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大

公告编号：2025-029

过失的，也应当承担

赔偿责任。高级管理

人员执行公司职务时

违反法律法规或者本

章程的规定，给公司

造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十五条 本章程第一百一十一条关于不得担

任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第 一 百 二 十 七 条 本

章程第九十三条关于

不 得 担 任 董 事 的 情

形，同时适用于监事。

第一百五十六条 非职工代表的监事由股东会提名，职

工代表监事由公司职工代表大会提名，监事由股东大

会选举和聘任，监事任期届满前，股东会不得无故解除

其职务。监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 一 百 二 十 八 条 监

事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于

董事的忠实义务、勤

勉义务的规定，同时

适用于监事。

第一百五十七条

变更为第一百二十九

条

第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事 第 一 百 三 十 条 监 事

公告编号：2025-029

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的（其中

包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的情况），在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除监事

辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。在监事辞职

导致监事会成员低于法定最低人数的情形下，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

任 期 届 满 未 及 时 改

选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，

在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程

的规定，履行监事职

务。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整。

第 一 百 三 十 一 条 监

事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司的经

营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权。为监事

正常履职提供必要的协助，任何人不得干预和阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第 一 百 三 十 二 条 监

事可以列席董事会会

议，并对董事会决议

事项提出质询或者建

议。监事有权了解公

司经营情况。公司应

当采取措施保障监事

的知情权，为监事正

常履行职责提供必要

的协助，任何人不得

公告编号：2025-029

干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百六十一条

变更为第一百三十三

条

第一百六十二条

变更为第一百三十四

条

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组

成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事

会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第 一 百 三 十 五 条 公

司设监事会。监事会

由五名监事组成，监

事会设主席一人。监

事会主席由全体监事

过半数选举产生。监

事会主席召集和主持

监事会会议；监事会

主席不能履行职务或

者不履行职务的，由

过半数监事共同推举

一名监事召集和主持

监事会会议。监事会

包括股东代表和适当

比 例 的 公 司 职 工 代

表，其中职工代表的

比例不低于 1/3，监事

会中的职工代表由公

司职工通过职工代表

公告编号：2025-029

大会、职工大会或者

其他形式民主选举产

生。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董

事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司

法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第 一 百 三 十 六 条 监

事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管

理人员执行职务的行

为进行监督，对违反

法律法规、公司章程

或者股东会决议的董

事、高级管理人员提

出解任的建议；

（三）

当董事、高级管理人

员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高

级 管 理 人 员 予 以 纠

正；

（四）提议召开临

时股东会会议，在董

事会不履行本法规定

的召集和主持股东会

会议职责时召集和主

持股东会会议；

（五）

向股东会会议提出提

案；

（六）依照《公司

法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

公告编号：2025-029

（七）公司章程规定

的其他职权。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。

会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式送达全体

监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通

知以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3 日

通知全体监事。监事会召开通知应明确通知内容。监事

会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监

事会的议事方法：以会议方式进行。监事会会议应由监

事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其

他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。监事

会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享

有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数

以上通过。

第 一 百 三 十 七 条 公

司应当严格依照法律

法规、部门规章、业务

规则和公司章程的规

定召开监事会，规范

监事会的议事方式和

决策程序。监事会每

六个月至少召开一次

会议，会议召开 10

日前书面通知全体监

事。监事可以提议召

开临时监事会会议，

临事会召开临时监事

会 会 议 的 通 知 方 式

为：专人送达、邮件、

传真或其他方式；并

于会议召开 5 日前

书面通知全体监事。

情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议

的，可以随时通过电

话或者其他口头方式

发出会议通知，但召

集人应当在会议上作

出说明。监事会决议

应当经半数以上监事

公告编号：2025-029

通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

第 一 百 三 十 八 条 公

司制定监事会议事规

则，明确监事会的议

事方式和表决程序。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议记录作为

公司档案至少 10 年。

第 一 百 三 十 九 条 监

事会应当将所议事项

的 决 定 做 成 会 议 记

录，出席会议的监事

应当在会议记录上签

名，并妥善保存。监事

有权要求在记录上对

其在会议上的发言作

出某种说明性记载。

监事会会议记录作为

公司档案至少保存十

年。

第一百六十八条

变更为第一百四十条

第一百六十九条

变更为第一百四十一

条

第一百七十条公司 在每一会计年度结束之日起 4 个

月内编制年度财务会计报告。上述财务会计报告按照

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 一 百 四 十 二 条 公

司在每一会计年度结

束之日起四个月内披

露年度报告，在每一

公告编号：2025-029

会计年度上半年结束

之日起两个月内披露

中期报告。上述年度

报告、中期报告按照

有关法律法规、中国

证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第 一 百 四 十 三 条 公

司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任

何个人名义开立账户

存储。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公

司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第 一 百 四 十 四 条 公

司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

百分之十列入公司法

定公积金。公司法定

公积金累计额为公司

注册资本的百分之五

十以上的，可以不再

提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公

积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-029

公司从税后利润中提

取法定公积金后，经

股东会决议，还可以

从税后利润中提取任

意公积金。公司弥补

亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照

股东持有的股份比例

分配，但本章程规定

不按持股比例分配的

除外。股东会违反《公

司法》向股东分配利

润的，股东应当将违

反规定分配的利润退

还公司；给公司造成

损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担

赔偿责任。公司持有

的本公司股份不参与

分配利润。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第 一 百 四 十 五 条 公

司股东会对利润分配

方案作出决议后，须

在两个月内完成股利

（或者股份）的派发

事项。

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第一百七十五条 公司的利润分配政策为：公司重视对

投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得

超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者

现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分

红。第一百七十六条 公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金

需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议

和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司

股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公

司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大

影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对

利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由

董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论

证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。公司公

开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策

执行。

第 一 百 四 十 六 条 公

司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公 积 金 弥 补 公 司 亏

损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积

金。法定公积金转为

增加注册资本时，所

留存的该项公积金将

不少于转增前公司注

册资本的百分之二十

五。第一百四十七条

公司实施积极的利润

分配政策，重视对投

资 者 的 合 理 投 资 回

报，并保持利润分配

政策的连续性和稳定

性。公司可以采取现

金、股票或其他的方

式分配股利。

第一百七十七条 公司聘用取得“证券期货从业资

格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第 一 百 四 十 八 条 公

司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所

进行会计报表审计等

公告编号：2025-029

业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第 一 百 四 十 九 条 公

司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决

定。董事会不得在股

东会决定前委任会计

师事务所。

第一百七十九条

变更为第一百五十条

第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以

专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、

传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规

定的其他形式。

第 一 百 五 十 一 条 公

司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送

出；

（二）以邮件方式

送出；

（三）以公告方

式进行；

（四）本章程

规定的其他形式。

第一百八十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会

的会议通知，以第一百七十六条规定的方式进行。

第一百八十四条 公司披露的信息应在全国中小企业

股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）发布，在

其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时

间。信息披露方式应当经股东大会审议通过。公司定期

报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，还可刊

登于推荐主办券商网站及其证券营业网点。

第 一 百 五 十 二 条 公

司发出的通知，以公

告方式进行的，一经

公告，视为所有相关

人员收到通知。

第 一 百 五 十 三 条 公

司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专 第 一 百 五 十 四 条 公

公告编号：2025-029

人、邮件、电子邮件、传真、公告或其他方式送出。公

司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有

相关人员收到通知。公司召开董事会、监事会的会议通

知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

司召开董事会、监事

会的会议通知，以专

人送达、电子邮件或

书 面 传 真 的 方 式 发

出，紧急情况下召开

的董事会、监事会临

时会议可以通过电话

或 其 他 口 头 方 式 发

出。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 日为送达日期。

第一百八十七条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件

接收人电话确认收到文件的日期为送达日期。

第一百八十八条 公司通知以传真方式送出的，以该传

真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第 一 百 五 十 五 条 公

司 通 知 以 专 人 送 出

的，由被送达人在送

达回执上签名（或者

盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公

司 通 知 以 邮 件 送 出

的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送

达日期；公司通知以

公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送

达日期。

第一百八十九条

变更为第一百五十六

条

第一百九十条

变更为第一百五十八

条

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第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第 一 百 五 十 九 条 公

司合并，应当由合并

各方签订合并协议，

并编制资产负债表及

财产清单。公司自作

出合并决议之日起十

日内通知债权人，并

于三十日内在国家企

业信用信息公示系统

公告。债权人自接到

通 知 之 日 起 三 十 日

内，未接到通知的自

公告之日起四十五日

内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十二条

变更为第一百六十条

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公

司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第 一 百 六 十 一 条 公

司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表

及财产清单。公司自

作出分立决议之日起

十日内通知债权人，

并于三十日内在国家

公告编号：2025-029

企业信用信息公示系

统公告。

第一百九十四条

变更为第一百六十二

条

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第 一 百 六 十 三 条 公

司减少注册资本，应

当编制资产负债表及

财产清单。公司自股

东会作出减少注册资

本决议之日起十日内

通知债权人，并于三

十日内在国家企业信

用 信 息 公 示 系 统 公

告。债权人自接到通

知之日起三十日内，

未接到通知的自公告

之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担

保。公司减少注册资

本，应当按照股东出

资或者持有股份的比

例相应减少出资额或

者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百九十六条

变更为第一百六十六

公告编号：2025-029

条

第一百九十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规

定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第 一 百 六 十 七 条 公

司因下列原因解散：

（一）本章程规定的

营业期限届满或者本

章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东

会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被

吊销营业执照、责令

关 闭 或 者 被 撤 销 ；

（五）公司经营管理

发生严重困难，继续

存续会使股东利益受

到重大损失，通过其

他途径不能解决的，

持有公司百分之十以

上表决权的股东，可

以请求人民法院解散

公司。公司出现前款

规定的解散事由，应

当在十日内将解散事

由通过国家企业信用

信息公示系统予以公

示。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第 第 一 百 六 十 八 条 公

公告编号：2025-029

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前

款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。第一百九十九条 公司因本

章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

司有本章程第一百六

十七条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，

可以通过修改本章程

或者经股东会决议而

存续。依照前款规定

修改本章程或者股东

会作出决议的，须经

出席股东会会议的股

东所持表决权的三分

之二以上通过。第一

百六十九条 公司

因本章程第一百六十

七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应

当在解散事由出现之

日起十五日内组成清

算组进行清算。清算

组由董事组成，但是

本章程另有规定或者

股东会决议另选他人

的除外。清算义务人

未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权

人造成损失的，应当

公告编号：2025-029

承担赔偿责任。

第二百条

变更为第一百七十条

第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 内通知

债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报

债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第 一 百 七 十 一 条 清

算组应当自成立之日

起 十 日 内 通 知 债 权

人，并于六十日内在

国家企业信用信息公

示系统公告。债权人

应当自接到通知之日

起三十日内，未接到

通知的自公告之日起

四十五日内，向清算

组申报其债权。债权

人申报债权，应当说

明债权的有关事项，

并提供证明材料。清

算组应当对债权进行

登记。在申报债权期

间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百零二条

变更为第一百七十二

条

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

第 一 百 七 十 三 条 清

算 组 在 清 理 公 司 财

公告编号：2025-029

依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

产、编制资产负债表

和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人

民 法 院 申 请 破 产 清

算。人民法院受理破

产申请后，清算组应

当将清算事务移交给

人民法院指定的破产

管理人。

第二百零四条

变更为第一百七十四

条

第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第 一 百 七 十 五 条 清

算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和

勤勉义务。清算组成

员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大

过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿

责任。

第二百零六条

变更为第一百七十六

条

公告编号：2025-029

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本

章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第 一 百 七 十 九 条 有

下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关

法律法规修改后，章

程规定的事项与修改

后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司

的情况发生变化，与

章程记载的事项不一

致的；

（三）股东会决

定修改章程的。

第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 一 百 八 十 条 股 东

会决议通过的章程修

改事项应经主管机关

审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理

变更登记。

第二百一十五条

变更为第一百八十一

条

第二百一十六条

变更为第一百八十二

条

第二百一十七条

变更为第一百八十三

条

公告编号：2025-029

第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机

关最近一次登记的中文版章程为准。

第 一 百 八 十 四 条 本

章程以中文书写，其

他任何语种或者不同

版本的章程与本章程

有歧义时，以在上海

市市场监督管理局最

近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第二百二十条

变更为第一百八十五

条

第二百二十一条

变更为第一百八十六

条

第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、

董事会议事规则和监事会议事规则。本章程自股东大

会通过之日起生效。

第 一 百 八 十 七 条 本

章程附件包括股东会

议事规则、董事会议

事规则和监事会议事

规则。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

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担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 60,500,000 股，均为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

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审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十七条 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十六条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

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主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖

权的人民法院通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第二十九条公司股份尚未在依法设立的证券交易场所公开转让之前，公司

股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股

份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第三十九条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告并予以披露。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新

增同业竞争。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

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控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十五条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行

信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第五十三条 公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

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和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时说明。

第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）本章程第四十六条规定的非经股东大会特别决议通过的事项。

（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零三条 本章程中所指的关联交易及关联人，参照《关联交易决策

制度》之规定。

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第一百零四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联人发生的交易金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实

施。

第一百零五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司董事会在

披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额分别适用第一百二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议。

如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百零六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关

联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该

等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易

作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参照《关联交易决策制度》之规定）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参照《关联交易决策制度》之规定）

；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士

第一百零七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数； 前款所述应当

回避之关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）公司认定的其他法人或自然人。

第一百零八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司

应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百零九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠

道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关

联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第一百一十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十六条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由

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公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或

经营管理层行使。

第一百二十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十七条规定的须经股东大会审议

决定标准的，由董事会审议决定。股东大会、董事会不得将审议对外担保的权

限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第一百二十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受

损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十六条公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位担

任除董事以外的其他职务。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

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师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百零七条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股

东利益最大化的战略管理行为。

第二百零八条公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等

对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况。

在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，避免和防

止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第二百零九条 公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战

略等

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有

关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟

通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、

重大重

组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式

及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（四） 企业文化建设；

（五） 投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百一十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告包括定期报告和临时报告）

；

（二）召开股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会和路演；

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

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（七）现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方

式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十一条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场

所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第二百一十二条 公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好

协商解决，协商期不应少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以直接向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根

据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营管理变化的需要，对《公司

章程》相关条款进行修订。

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三、备查文件

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日