公告编号：2025-083

证券代码：833979 证券简称：天图投资 主办券商：国信证券

深圳市天图投资管理股份有限公司

拟修订《公司章程》并撤销监事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

因取撤销事会，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，部分条款删除“监

事会”

“监事”相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

；同时，

条款中的“股东大会 ”调整为“股东会”，该等修订因涉及条款众多，不再逐条

列示；

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第三条公司于 2015 年 10 月 9 日取得全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司出具《关于同意深圳市天图投资管理

股份有限公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2015]6624 号）

；于 2015 年 10 月 20

第三条公司股票于 2015 年 11 月 16 日

起在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股转系统”）挂牌公开转

让，证券简称：天图投资，证券代码：

833979。公司于全国股转系统共发行人

民币普通股 519,773,110 股。公司经香

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日取得全国中小企业股份转让系统有

限责任公司出具《关于深圳市天图投资

管理股份有限公司挂牌并发行股票登

记的函》

（股转系统函[2015]6933 号）

。

公司股票于 2015 年 11 月 16 日起在全

国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌公开转让，证

券简称：天图投资，证券代码：833979。

公司经香港联合交易所有限公司（以下

简称“香港联交所”）批准，首次向社

会公众发行人民币普通股 173,258,000

股（以下简称“H 股”）

，H 股于 2023

年 10 月 6 日在香港联交所上市。

港联合交易所有限公司（以下简称“香

港联交所”）批准，首次向社会公众发

行港币计价普通股 173,258,000 股（以

下简称“H 股”）

，H 股于 2023 年 10 月

6 日在香港联交所上市。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第二十一条公司于全国股转系统挂牌

交易的股票，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。公司发行的 H 股主

要在香港中央结算有限公司属下的受

托贷款公司存管。

第二十一条公司于全国股转系统挂牌

交易的股票，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。公司发行的 H 股股

份可以按照上市地法律、证券监管规则

和证券登记存管的惯例，主要在香港中

央结算有限公司属下的受托代管公司

存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。股东对公司新发行的

股份无优先认购权。同次发行的同种类

股份，每股的发行条件和价格应当相

第二十二条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。股东对公司新发行的

股份无优先认购权。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格应当相

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同；任何单位或者个人同次认购的同种

类的股份，每股应当支付相同价额。

同；认购人同次认购的同类别的股份，

每股应当支付相同价额。

第二十五条公司或其子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十五条公司或其子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、借款、担保

以及其他财务资助等形式对他人购买

公司股份提供任何资助，公司实施员工

持股计划的除外。

第二十六条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；（三）向现有股东派

送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规、中国证监会批准或备

案的其他方式。公司增资发行新股，按

照本章程及公司股票上市地上市规则

的规定批准后，根据国家有关法律、行

政法规、部门规章及公司股票上市地上

市规则规定的程序办理。

第二十六条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；（三）向现有股东派

送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管机构规定以及公司股票上市地证

券监管机构批准的其他方式。公司增资

发行新股，按照本章程及公司股票上市

地上市规则的规定批准后，根据国家有

关法律、行政法规、部门规章及公司股

票上市地上市规则规定的程序办理。

第二十八条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、公司股票上市地上

市规则、部门规章及本章程的规定，收

购本公司的股份：（一）减少公司注册

资本而注销股份；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

第二十八条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、公司股票上市地上

市规则、部门规章及本章程的规定，收

购本公司的股份：（一）减少公司注册

资本；（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；（四）股东因对股

东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；（五）将

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的；（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）公司

为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、公司股票上市

地监管规则等许可的其他情形。除上述

情形外，公司不得进行买卖本公司股份

的活动。

股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券；（六）公司为维护公司

价值及股东权益所必需；（七）法律、

行政法规、公司股票上市地监管规则等

许可的其他情形。除上述情形外，公司

不得收购本公司股份。

第二十九条在满足法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地上市规则和本

章程的前提下，经国家有关主管机构批

准（如需），收购本公司股份的可以下

列方式之一进行：（一）向全体股东按

照相同比例发出购回要约；（二）在证

券交易所通过公开交易方式购回；

（三）

在证券交易所外以协议方式购回；

（四）

法律、行政法规和有关主管部门许可的

其他情况。

第二十九条在满足法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则

和本章程的前提下，经国家有关主管机

构批准（如需），收购本公司股份的可

以下列方式之一进行：（一）向全体股

东按照相同比例发出购回要约；（二）

在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购

回；（四）法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则和公司股票上市

地证券监管机构认可的其他方式。

第三十三条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一（1）年内不得转

让。公司董事、监事、执行委员会委员、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的公司股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的百分之二十五（25%）

；上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。公司股票上市地证券监

督管理机构的相关规定对境外上市股

份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十三条公司董事、执行委员会委

员、高级管理人员应当向公司申报所持

有的公司股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有同一类别公司股份总数

的百分之二十五（25%）

；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的公司股

份。公司股票上市地证券监督管理机构

的相关规定对境外上市股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

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第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督管

理，提出建议或者质询；（四）依照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

公司股票上市地上市规则及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；（八）法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、公司股

票上市地上市规则或本章程规定的其

他权利。

第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；（三）对公司的经营进行监督

管理，提出建议或者质询；（四）依照

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地上市规则及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；（五）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告；连续

一百八十（180）日以上单独或者合计

持有公司百分之三（3%）以上股份的股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，按现行有效的《公司法》相关规定

办理；（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司股票上市

地上市规则或本章程规定的其他权利。

第三十九条公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

第三十九条公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提出书面请

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持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

求，说明目的。公司经核实股东身份、

确认正当目的后按照股东的要求予以

提供。

第四十条 股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十（60）日内，请求人民法院

撤销。

第四十条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。公司股东

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十（60）日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

第四十七条股东大会是公司的权力机

构，在《公司法》和公司章程规定的范

围内行使职权。股东大会依法行使下列

职权：（一）决定公司的经营方针和投

资计划；（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（三）审议批准董事

会的报告；（四）审议批准监事会的报

告；（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（六）审议批准公

第四十九条股东会是公司的权力机构，

在《公司法》和公司章程规定的范围内

行使职权。股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（五）对发行公司债券作

出决议；或授权董事会对发行公司债券

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司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（八）对发行公司债券或其他

证券及上市方案作出决议；（九）对公

司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二） 审议批准

第四十八条规定的对外担保事项；（十

三） 审议批准第四十九条规定的

关联（连）交易事项；

（十四） 审

批 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十

五） 审议公司在一年内购买、出

售重大资产金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项；（十

六） 审议公司一年内单个项目超

过公司最近一期经审计净资产百分之

三十（30%）的对外投资、租入或租出

资产、资产购置、资产处置、资产抵押

或质押、对外借款等交易事项；（十

七） 审议超过公司最近一期经审

计的净资产百分之二十（20%）的对外

委托理财；

（十八） 审议属于下列

情形之一的财务资助（指有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款的行为，下同）

事项：（1） 被资助对象最近一期的

资产负债率超过百分之七十（70%）；

（2） 单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

作出决议；（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘

用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；（九）审议批准第四十

八条规定的对外担保事项；（十）审议

批准第四十九条规定的关联（连）交易

事项；

（十一） 审批变更募集资金

用途事项；

（十二） 审议公司在一

年内购买、出售重大资产金额超过公司

最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十

（30%）的事项；（十三） 审议公

司一年内单个项目超过公司最近一期

经审计净资产百分之三十（30%）的对

外投资、租入或租出资产、资产购置、

资产处置、资产抵押或质押、对外借款

等交易事项；

（十四） 审议超过公

司最近一期经审计的净资产百分之二

十 （ 20% ） 的 对 外 委 托 理 财 ；（ 十

五） 审议属于下列情形之一的财

务资助（指有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款的行为，下同）事项：

（1） 被

资助对象最近一期的资产负债率超过

百分之七十（70%）；（2） 单次财务

资助金额或者连续十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十（10%）的；（十

六 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十

七） 审议法律、行政法规、部门

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公司最近一期经审计净资产百分之十

（10%）的；（十九） 审议股权激

励计划；

（二十） 审议法律、行政

法规、部门规章、公司股票上市地上市

规则或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。上述股东大会的职权不

得通过授权形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

规章、公司股票上市地上市规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

公司股票上市地证券监管规则另有规

定外，上述股东会的职权不得通过授权

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，应

当经股东大会审议通过：（一）公司及

其控股子公司未解除的对外担保余额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

百分之五十（50%）以后提供的任何担

保；（二）公司在一年内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的百分之

三十（30%）的担保；

（三）单笔担保额

超过最近一期经审计净资产百分之十

（10%）的担保；

（四）为资产负债率超

过百分之七十（70%）的担保对象提供

的担保；（五）为关联（连）方、公司

股东提供的担保。其中，为控股股东、

实际控制人及其关联（连）方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联

（连）方应当提供反担保。（六）按照

法律、规范性文件或公司股票上市地上

市规则的规定，须经股东大会审议通过

的其他对外担保。

第五十 条 公司 下列对 外担 保行

为，应当经股东会审议通过：（一）公

司及其控股子公司未解除的对外担保

余额，达到或超过最近一期经审计净资

产的百分之五十（50%）以后提供的任

何担保；（二）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十（30%）的担

保；（三）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十（10%）的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十

（70%）的担保对象提供的担保；

（五）

为关联（连）方、公司股东提供的担保。

其中，为控股股东、实际控制人及其关

联（连）方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联（连）方应当提供反

担保。（六）按照法律、规范性文件或

公司股票上市地上市规则的规定，须经

股东会审议通过的其他对外担保。

第五十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两（2）个月内召开临

第五十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两（2）个月内召开临

公告编号：2025-083

时股东大会：（一）董事人数不足《公

司法》规定的法定最低人数，或者少于

本章程所定人数的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东请求时，股东持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；（六）两名以上独立非

执行董事提议召开时（七）法律、行政

法规、部门规章、公司股票上市地上市

规则或本章程规定的其他情形。在上述

期限内不能召开股东大会的，应当及时

披露公告说明原因。

时股东会：（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数，或者少于本

章程所定人数的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求时，股东持股股

数按股东提出书面请求当日其所持有

的公司股份计算；（四）董事会认为必

要时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地上市规则或本章程规定

的其他情形。在上述期限内不能召开股

东会的，应当及时披露公告说明原因。

第五十二条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

其他地点。股东大会应当设置会场，以

现场会议形式召开。当公司股东人数超

过 200 户情况下，股东大会审议下列影

响中小股东利益的重大事项时，应提供

网络投票方式，单独计票并披露：

（一）

任免董事；（二）制定、修改利润分配

政策，或者进行利润分配；（三）关联

（连）交易、对外担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）

重大资产重组、股权激励；（五）公开

发行股票、申请股票在其他证券交易场

第五十四条公司召开股东会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的其

他地点。公司召开股东会的方式为：设

置会场以现场形式召开，或者采用电子

通信方式召开。发出股东会通知后，无

正当理由，股东会现场会议召开地点不

得变更。确需变更的，召集人应当在现

场会议召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。当公司股东人数超过 200

户情况下，股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，应提供网络投票

方式，单独计票并披露：（一）任免董

事；（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；（三）关联（连）

公告编号：2025-083

所交易；（六）法律法规、部门规章、

业务规则及公司章程规定的其他事项。

股东以网络方式参加股东大会时，由股

东大会的网络方式提供机构验证出席

股东的身份。

交易、对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；（四）重大

资产重组、股权激励；（五）公开发行

股票；（六）法律法规、部门规章、业

务规则及公司章程规定的其他事项。股

东以网络方式参加股东会时，由股东会

的网络方式提供机构验证出席股东的

身份。

第六十二条在一股一票的基准下，公司

召开股东大会，董事会、监事会以及单

独或者合计持有公司百分之三（3%）以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十（10）日前提出临时提案并书面提交

召集人。提案符合章程第六十一条规定

的，召集人应当在收到提案后二（2）

日内发出股东大会补充通知，并将该临

时提案提交股东大会审议。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东大会通知中

未列明或不符合本章程第六十一条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第六十五条在一股一票的基准下，公司

召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司百分之一（1%）

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司百分之一（1%）以上已发行有表决权

股份的股东，可以在股东会召开十（10）

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二（2）日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会不

得对通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第七十条 股东应当以书面形式委

托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法

第七十三条股东应当以书面形式委托

代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人

公告编号：2025-083

人的，应当加盖法人印章或者由其董事

或者正式委任的代理人签署。股东出具

的委托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：（一）代理人的

姓名及代理人代表的股份数；（二）是

否具有表决权；（三）分别对列入股东

大会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；（四）委托书签发日

期和有效期限；（五）委托人或者由其

以书面形式委托的代理人签名或盖章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投同

意票、反对票或弃权票，并就会议每项

议题所要作出表决的事项分别作出指

示。授权委托书应当注明：如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

的，应当加盖法人印章或者由其董事或

者正式委任的代理人签署。股东出具的

委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：（一）委托人姓名或

者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；（三）明

确代理人代理的事项、分别对列入股东

会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投同

意票、反对票或弃权票，并就会议每项

议题所要作出表决的事项分别作出指

示。授权委托书应当注明：如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十四条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十七条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络投

第八十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络投票方式

公告编号：2025-083

票方式及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于十（10）年。

及其他方式有效表决资料一并保存。

第八十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬；（四）公

司年度预算方案、决算方案，资产负债

表、利润表及其他财务报表；（五）公

司年度报告；（六）公司聘用、解聘会

计师事务所及所聘用的会计师事务所

的薪酬；（七）审议批准《章程》第四

十八条规定的担保事项及第四十九条

的关联（连）交易事项的；（八）审议

公司一年内单个项目超过公司最近一

期经审计净资产百分之三十（30%）的

对外投资、委托贷款、租入或租出资产、

资产购置、资产处置、资产抵押或质押、

对外借款等交易事项；（九）审议超过

公司最近一期经审计的净资产百分之

二十（20%）的对外委托理财；

（十）发

行债券或其他证券；

（十一） 决定

公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 十

二） 审批变更募集资金用途事项；

（十三） 除法律、行政法规、公

司股票上市地上市规则规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；（三）选举和更换非由职工代

表担任的董事，决定有关董事的报酬；

（四）公司年度资产负债表、利润表及

其他财务报表；（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所及

所聘用的会计师事务所的薪酬；（七）

审议批准《章程》第四十八条规定的担

保事项及第四十九条的关联（连）交易

事项的；（八）审议公司一年内单个项

目超过公司最近一期经审计净资产百

分之三十（30%）的对外投资、委托贷

款、租入或租出资产、资产购置、资产

处置、资产抵押或质押、对外借款等交

易事项；（九）审议超过公司最近一期

经审计的净资产百分之二十（20%）的

对外委托理财；（十）发行债券或其他

证券；

（十一） 决定公司的经营方

针和投资计划；

（十二） 审批变更

募集资金用途事项；

（十三） 除法

律、行政法规、公司股票上市地上市规

则规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

公告编号：2025-083

第八十五条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算（包括自愿清盘）或者变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或对

外担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十（30%）的；

（五）

股权激励计划；（六）公司回购股份；

（七）法律、行政法规、公司股票上市

地上市规则或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和清算（包括自愿清盘）或者变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公

司在一年内购买、出售重大资产或对外

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的百分之三十（30%）的；

（五）股

权激励计划；（六）申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；（七）发行上市或

者定向发行股票；（八）表决权差异安

排的变更；（九）法律、行政法规、公

司股票上市地上市规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场投票、网络投票

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。法

律、行政法规、公司股票上市地监管规

则（包括《上市规则》）规定股东需就

某个议案放弃不能行使任何表决权或

限制其只能投票支持或反对的，则该股

第八十九条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场投票、网络投票

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。法律、

行政法规、公司股票上市地监管规则

（包括《上市规则》）规定股东需就某

个议案放弃不能行使任何表决权或限

制其只能投票支持或反对的，则该股东

公告编号：2025-083

东或其代理人作出任何违反前述规定

或限制情形的表决权不予计入表决结

果。董事会及符合相关规定的股东可以

征集股东投票权。

或其代理人作出任何违反前述规定或

限制情形的表决权不予计入表决结果。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十七条股东与股东大会拟审议事

项有关联（连）关系的，应当回避表决，

该股东及其联系人（定义见《上市规

则》）所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联（连）方的除外。

第九十条 股东与股东会拟审议事

项有关联（连）关系的，应当回避表决，

该股东及其联系人（定义见《上市规

则》）所持有表决权的股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联（连）方的除外。股东

就其提名的董事候选人相关的选任或

委派或董事报酬投票事项无需回避表

决，此时该股东及其联系人（定义见《上

市规则》）所持有表决权的股份应计入

出席股东会有表决权的股份总数。

第九十三条股东大会审议提案时不得

对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大

会上进行表决。

第九十六条股东会审议提案时不得对

提案进行修改，否则有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上

进行表决。股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

公告编号：2025-083

第一百〇三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五（5）年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾三（3）年；

（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿；（六）

被中国证监会处以证券市场禁入处罚

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、

部门规章、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司、公司股票

上市地证券监管机构及证券交易所规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

第一百〇六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三（3）年；

（五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；（六）被中国证监会处以

证券市场禁入处罚或者认定为不适当

人选，期限未满的；（七）被全国中小

企业股份转让系统有限责任公司或者

证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司、公司股票上市地证券监

管机构及证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-083

应当解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第一百〇四条 董事由股东大会选举

或更换，每届任期三（3）年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东大会不得无故解除其职务。

但相关法律、法规、本章程及公司股票

上市地交易所的上市规则另有规定的

除外。由董事会委任为董事以填补董事

会某临时空缺或增加董事会名额的任

何人士，只任职至公司的下届股东周年

大会为止，并有资格重选连任。股东有

权在股东大会在遵守相关法律和行政

法规规定、公司股票上市地交易所的上

市规则的前提下，可以以普通决议的方

式将任何任期未届满的董事（包括总经

理或其他执行董事）罢免（但该董事依

据任何合同可提出的索偿要求不受此

影响）。有关提名董事候选人的意图以

及该候选人表明愿意接受提名的书面

通知，应当在公司发出有关选举该董事

的股东大会通知后及在股东大会召开

不少于七（7）天前发给公司，而前述

书面通知的通知期不得少于七（7）天。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

第一百〇七条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事每届任期三（3）年，可

连选连任。股东有权在遵守相关法律和

行政法规规定、公司股票上市地交易所

的上市规则的前提下，以普通决议的方

式将任何任期未届满的董事（包括总经

理或其他执行董事）解任（但该董事依

据任何合同可提出的索偿要求不受此

影响）

。 决议作出之日解任生效。有

关提名董事候选人的意图以及该候选

人表明愿意接受提名的书面通知，应当

在公司发出有关选举该董事的股东会

通知后及在股东会召开不少于七（7）

天前发给公司，而前述书面通知的通知

期不得少于七（7）天。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章、公司股票上市地交易所的上

市规则和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以由高级管理人员兼任。但

兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公

公告编号：2025-083

规章、公司股票上市地交易所的上市规

则和本章程的规定，履行董事职务。董

事可以由高级管理人员兼任。但兼任高

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的二分之一（1/2）

。

司董事总数的二分之一（1/2）。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地上市规则及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

第一百〇八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）未向董事会或者股东

会报告，并按照本章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间

接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；（六）未向董事会或者股东会

报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；（八）不得擅自披露公司秘

公告编号：2025-083

的，应当承担赔偿责任。

密；（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、

行政法规、公司股票上市地监管规则和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；（二）应公平对待

所有股东；（三）及时了解公司业务经

营管理状况；（四）对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；（五）应如实向

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权；

（六）法律、

行政法规、部门规章、公司股票上市地

上市规则及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、

行政法规、公司股票上市地监管规则和

本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认

真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地上市规则及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，但董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。如因董

第一百一十一条 董事可以在任

期届满以前提出辞职，董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，但董事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

公告编号：2025-083

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，公

司应当在两（2）个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务；就独立董事而言，若独立董事辞职

将导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合本章程的规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士

的，拟辞职的独立董事应当继续履行职

责至新任独立董事产生之日。公司应当

在董事提出辞任两（2）个月内完成董

事补选。除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事会行使下

列职权：（一）召集股东大会，并向股

东大会报告工作；（二）执行股东大会

的决议；（三）制定公司的经营计划和

投资方案；（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；（五）制订公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及挂牌、上市方案；

第一百二十一条 董事会行使下

列职权：（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（五）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券方案；

（六）

制订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（七）在股东会授权范围

公告编号：2025-083

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（八）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联（连）交易等事项；（九）决

定公司内部管理机构的设置；（十）聘

任或者解聘总经理、执行委员会委员、

副总经理、首席风控官、财务总监及董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一） 制订公司的基本管理

制度；

（十二） 制订本章程的修改

方案；

（十三） 作为公司信息披露

负责机构管理公司信息披露事项，依法

披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ；（ 十

四） 向股东大会提请聘请或更换

为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；（ 十

五） 审议执行委员会及总经理的

工 作 汇 报 ， 并 检 查 相 关 工 作 ；（ 十

六） 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七） 审

议根据《上市规则》的规定需由董事会

决策的各项交易；

（十八） 法律、

行政法规、部门规章、公司股票上市地

上市规则或本章程授予的其他职权。

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联（连）交易等事项，以及审议根据

《上市规则》的规定需由董事会决策的

各项交易；（八）决定公司内部管理机

构的设置；（九）决定聘任或者解聘总

经理、执行委员会委员、副总经理、首

席风控官、财务总监及董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；（十）制订公司的基本管理

制度；

（十一） 制订本章程的修改

方案；

（十二） 向股东会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等 情 况 ， 进 行 讨 论 、 评 估 ；（ 十

四） 法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地上市规则或本章程授

予的其他职权。超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条 董事长行使下列职

权：（一）主持股东大会和召集、主持

第一百二十六条 董事长行使下

列职权：（一）主持股东会和召集、主

公告编号：2025-083

董事会会议；（二）督促、检查董事会

决议的执行；（三）签署董事会文件和

其他应当由法定代表人签署的其他文

件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）

提名总经理和董事会秘书的候选人；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会或法律、行政法规、公司

股票上市地监管规则授予的其他职权。

持董事会会议；（二）督促、检查董事

会决议的执行；（三）董事会或法律、

行政法规、公司股票上市地监管规则授

予的其他职权。

第一百二十九条 董事会决议表

决方式为举手或记名方式投票表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用电话、传真或电子

邮件等方式进行表决并作出决议，并由

与会董事签字。

第一百三十五条 董事会召开会

议和表决方式可以现场或采用电子通

讯方式，具体以通知为准。董事会决议

表决方式为记名投票表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用电话、传真或电子邮件等方

式进行表决并作出决议，并由与会董事

签字。

第一百四十三条 总经理对董事

会负责，协助执行委员会行使下列职

权：（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；（三）拟订公司内

部管理机构设置方案；（四）拟订公司

的基本管理制度；（五）制定公司的具

体规章；（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人、首席风控

第一百四十九条 总经理对董事

会负责，协助执行委员会行使职权。

公告编号：2025-083

官；（七）聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职

权。

第一百五十条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书是公司的信

息披露负责任人。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百五十六条 董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、信

息披露、投资者关系管理、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。董事会秘书是公司的信息披

露负责任人。董事会秘书空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定董事会秘书人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百五十一条 执行委员会委

员、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地的监管规则或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行委员会委员、高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，自辞职报告送达

董事会时生效，不得通过辞职方式规避

其应当承担的职责。董事会秘书辞职应

当在完成工作移交且相关公告披露后

方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十七条 执行委员会委

员、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地的监管规则或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行委员会委员、高级管理人员执行公

司职务时，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；其存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。执行委员

会委员、高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，自辞职报告送达董事会时

生效，不得通过辞职方式规避其应当承

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担的职责。董事会秘书辞职应当在完成

工作移交且相关公告披露后方能生效，

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百七十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或

者转为增加公司资本，但是资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五（25%）

。

第一百六十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五

（25%）

。

第二百三十五条 在本章程中，

下列词语具有以下含义：（一）控股股

东，是指其持有的股份占公司股本总额

百分之五十（50%）以上的股东；持有

股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十

（50%）

，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

第二百一十八条 在本章程中，

下列词语具有以下含义：（一）控股股

东，是指其持有的股份占公司股本总额

百分之五十（50%）以上的股东；持有

股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十

（50%）

，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

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而具有关联关系。（四）本章程中所称

会计师事务所，与“核数师”的含义相

同。

联关系。（四）关连人士，是指公司或

重大附属公司的董事、监事、最高行政

人员或主要股东及其联系人、过去 12

个月曾任公司或重大附属公司董事的

人士及其联系人、关连附属公司以及被

联交所视为有关连的人士等。（五）本

章程中所称会计师事务所，与“核数

师”的含义相同。

第二百四十条 本章程经公司股东大

会审议通过，自公司 H 股股票在香港联

交所主板挂牌交易之日起生效并实施。

自本章程生效之日起，公司原章程即自

动失效。

第二百二十三条 本章程经公司

股东会审议通过之日起生效并实施。自

本章程生效之日起，公司原章程即自动

失效。

（二）新增条款内容

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章

程》规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，履行股东义务。不得滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并保证披露的信息真实、

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准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性； 不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东

会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《上市规则》中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护。

公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

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终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百一十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项

及第六项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：

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（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

（八）独立董事行使前款第一项至第六项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

第一百四十条 公司董事会必须设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，

并根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事（此处“独立董事”

系《公司法》下概念，亦即于《上市规则》项下所指的独立非执行董事，下同）

应占 1/2 以上，审计委员会和薪酬委员会需由独立董事担任主席，提名委员会需

由董事长或独立董事担任主席；审计委员会至少要有三名成员，全体成员需均为

非执行董事，其中至少有一名成员为具备《上市规则》所规定的适当专业资格，

或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。各专门委员会负责人由董

事会任免。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体行使以下职权：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；待披露的财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

再提交董事会审议；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；聘任或

者解聘公司财务负责人的建议，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提

交董事会审议；

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（四）监督及评估公司内部控制；因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正, 应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，再提交董事会审议;

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的

其他事项。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十二条本章程第一百〇三条规定的不得担任董事的情形适用于监

事。

董事、总经理、执行委员会委员和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、总经理、执行委员会委员和其他高级管理人员的配偶、直系亲属

在公司董事、总经理、执行委员会委员和其他高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询或

者建议。

第一百五十八条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会

议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的

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监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百五十九条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百六十条监事不得利用其关联（连）关系损害公司利益，如给公司造成

损失，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十一条公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，其中职工代

表监事一（1）名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席一（1）人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条监事会向股东大会负责，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、执行委员会委员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、执行委员会委员、

高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、执行委员会委员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、执行委员会委员、

高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程授予

的其他职权。

第一百六十三条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。会议通知应当在

会议召开十（10）日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三（3）日以书

面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知。

三分之一（1/3）以上监事提议时，监事会主席应自接到提议之日起十（10）

日内召集和主持监事会临时会议。监事会主席认为必要时，也可以召开监事会临

时会议。

会议通知应当包括会议时间、地点、期限及议题，并载明发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，

报股东大会批准。

第一百六十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应

当及时向股东大会报告。

第一百六十六条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决

权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百六十七条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权

要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。

第一百七十条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；

（二）会议召集人和主持人；

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（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

（四）会议提案，监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、公告、电子邮件、

电话或专人送出等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定以及全国中小

企业股份有限责任公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》的相关要求，公司结合自身情况，拟撤销监事会，监事会

的职权将由公司董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》相关内容进行修订。

三、备查文件

《深圳市天图投资管理股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

深圳市天图投资管理股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日