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上海市通力律师事务所 关于浙江钙科科技股份有限公司定向发行股票 合法合规性之补充法律意见书

致:浙江钙科科技股份有限公司

敬启者:

根据浙江钙科科技股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,上海市通力律师事务所 (以下简称"本所")指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称"本所律师")作为发行人本次定向 发行股票(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和有权立法机构、监管机构已 公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称"法律、法 规以及规范性文件")之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本 所律师已出具了《上海市通力律师事务所关于浙江钙科科技股份有限公司定向发行股票合 法合规性之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于浙江钙科科技股份有限公司定向发行 股票之专项法律意见书》(以下简称"已出具法律意见")。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 *开通会员可解锁*向发行人出具了《关于 同意浙江钙科科技股份有限公司股票定向发行的函》,同意本次发行。鉴于本次发行的对象 已确定,本所律师现就本次发行的发行对象、认购协议等法律文件的合法合规性等事项出具 本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补 充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 关于本次发行主体的合法合规性

(一) 本次发行的主体资格

经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照等文件资料以及本所律师于国家 企业信用信息公示系统的查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的基 本情况如下:

经本所律师核查,股转公司于 *开通会员可解锁*出具编号为股转系统函股转函 [2024]461 号《关于同意浙江钙科科技股份有限公司股票公开转让并在全国股 转系统挂牌的函》,同意浙江钙科的股票在全国股转系统挂牌,证券代码为 874367。

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经本所律师核查并根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之目,发行 人不存在依据法律、法规以及规范性文件和发行人章程规定须终止经营的情 形。

基于上述核查,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 发行人股票已在全国股转系统挂牌公开转让,发行人具备本次发行的主体资 格。

(二) 本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定

经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》关于合法规范经营、公司 治理、信息披露、发行对象等方面的规定,且发行人不存在违规对外担保、资 金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。具体情况如下:

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1. 经本所律师核查,根据相关政府主管部门出具的文件、发行人的确认以及 本所律师于国家企业信用信息公示系统(https: //www.gsxt.gov.cn)、中国 裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http: //zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 (https: //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun) 、信用中国 (https: //www.creditchina.gov.cn)、中国市场监管行政处罚文书网(https: //cfws.samr.gov.cn)等公开网络信息的查询,报告期内浙江钙科及其子公 司不存在因违反法律、法规以及规范性文件而受到处罚的情形。据此,本 所律师认为,报告期内发行人合法规范经营,不存在重大违法违规情形。

2. 经本所律师核查,根据发行人提供的公司章程、内部治理制度等文件资料 及其确认,发行人已经根据《公司法》《证券法》等规定依法建立了股东 会、董事会和审计委员会等公司治理机构,聘任了总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营需要设置了 相关职能部门;制定了《股东会制度》《董事会制度》《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内 部治理制度。据此,本所律师认为,发行人具备健全的公司治理机构。

3. 经本所律师核查,根据发行人的确认以及本所律师于中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台网站(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、 全国股转系统网站(https://www.neeq.com.cn)等公开网络信息的查询, 浙江钙科已制定《信息披露管理制度》并设立董事会秘书作为信息披露 事务负责人,本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过,并已按相关 规定进行信息披露;截至本补充法律意见书出具之日,浙江钙科及其子 公司不存在因信息披露违法或违规而被中国证监会给予行政处罚或采取 行政监管措施或被肢转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。

4. 经本所律师核查,根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日,浙江钙科不存在违规对外担保、资金占 用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除 影响的情形。

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(三) 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员 出 具 的 确 认 函 以 及 本 所 律 师 于 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http: //zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)及国家企业信 用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)等公开网络信息的查询,截至本补 充法律意见书出具之日,浙江钙科及其子公司、控股股东及实际控制人、董事、 高级管理人员未被列入"全国法院失信被执行人名单"、"严重违法失信企业 名单(黑名单)"及"失信惩戒对象"名单,不属于失信联合惩戒对象。

二. 关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求

本次发行的基本情况 (一)

经本所律师核查,根据《浙江钙科科技股份有限公司股票定向发行认购协议》 (以下简称"认购协议")、《定向发行说明书》及本次发行对象提供的主体资格 文件等,本次发行的股份数量为705.8823万股,发行价格为6.8元/股,募集资 金为 47,999,996.4元。本次发行的对象共 2名,具体发行情况如下:

(二) 本次发行对象是否符合投资者适当性要求

经本所律师核查,根据《管理办法》的规定,发行人向特定对象发行股票的,发 行对象应为公司股东,公司董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合 投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

经本所律师核查,本次发行对象共2名,非发行人股东、董事、监事、高级管 理人员或核心员工。本次发行对象的基本情况如下:

1. 浙江长兴产业发展集团有限公司

根据浙江长兴产业发展集团有限公司持有的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*97832G 的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息 公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)的查询,浙江长兴产业发展集团有限 公司的基本情况如下:

根据浙江长兴产业发展集团有限公司提供的公司章程等文件资料,截至本 补充法律意见书出具之日,浙江长兴产业发展集团有限公司的出资结构情 况如下:

根据浙江长兴产业发展集团有限公司提供的审计报告等文件资料及其确认, 截至本补充法律意见书出具之日,浙江长兴产业发展集团有限公司之实际

控制人为长兴县财政局(长兴县人民政府国有资产监督管理办公室),不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,已开立全国服转系统证券账户且 为股转一类合格投资者,为符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》中 全国中小企业股份转让系统创新层投资者适当性管理规定的合格投资者。

2. 长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)

根据长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)持有的统一社会信用代码 为 91330522MA7HQPNQ46 的《营业执照》以及本所律师于国家企业信 用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)的查询,长兴煤山富美股权投 资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:

根据长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)提供的合伙协议等文件资 料,截至本补充法律意见书出具之日,长兴煤山富美股权投资合伙企业(有 限合伙)的出资结构情况如下:

根据长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)提供的文件资料并经本所 律师公开查询,长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)为《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规范的私募投资基金,已完成相应私募投资资金备案并取得了相应《私 募投资基金备案证明》(基金编号: SZH949),其私募基金管理人甘肃金专 丝路振兴私募基金管理有限公司亦已完成相应私募投资基金管理人登记 (登记编号:P1071899)。

根据长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)提供的验资报告等文件资 料及其确认,截至本补充法律意见书出具之日,长兴煤山富美股权投资合 伙企业(有限合伙)已开立全国股转系统证券账户且为股转一类合格投资者, 为符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》中全国中小企业股份转让系 统创新层投资者适当性管理规定的合格投资者。

基于上述核查,本所律师认为,本次发行对象为符合股转系统创新层投资者运当性管 理规定的投资者,符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》中关于创新层挂牌公司 的发行对象的要求。

三. 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台 的意见

(一) 发行对象是否属于失信联合惩戒对象

通力律师事务所

经本所律师核查,根据本次发行对象出具的确认函及本所律师于中国执行信息 公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https: //www.creditchina.gov.cn) 及国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)等公开网络信息的查 询,截至本补充法律意见书出具之目,本次发行对象未被列入"全国法院失信 被执行人名单"、"严重违法失信企业名单(黑名单)"及"失信惩戒对象"名 单,不属于失信联合惩戒对象。

发行对象是否存在股权代持 (二)

经本所律师核查,根据本次发行对象出具的声明与确认函及发行人的确认,本 次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有资金,不存在非法募集他人资 金进行投资的情形。发行人未通过任何方式对发行对象提供任何财务资助或担 保。发行对象认购股份不存在任何委托代持、信托持股或涉及其他权益安排,不 存在股份代持的情形。

(三) 发行对象是否为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

经本所律师核查,根据本次发行对象出具的确认函及发行人的确认,本次发行 对象不属于单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。

基于上述核查,本所律师认为,本次发行对象不属于失信联合惩戒对象,不存在股权 代持情形,亦不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

四. 关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性

经本所律师核查,根据本次发行对象出具的声明与确认函及发行人的确认,本次发行 对象认购本次发行股份的资金来源于自有资金,不存在非法募集他人资金进行投资的 情形。

五. 关于本次发行决策程序的合法合规性

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(一) 本次发行的决策程序

董事会审议程序 1.

经本所律师核查,浙江钙科于 *开通会员可解锁*召开第二届董事会第二次 会议,审议通过了《关于<浙江钙科科技股份有限公司股票定向发行说明 书>的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议 案》《关于提请股东会授权董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。浙江钙科已于 2025年 9 月 1 日于股转公司信息披 露平台上披露前述会议决议公告。

2. 股东会审议程序

经本所律师核查,浙江钙科于 *开通会员可解锁*召开 2025年第六次临时 股东会,审议通过了《关于<浙江钙科科技股份有限公司股票定向发行说明 书>的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议 案》《关于提请股东会授权董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。浙江钙科已于 *开通会员可解锁* 17日于股转公司信息披 露平台上披露前达会议决议公告。

基于上述核查,本所律师认为,鉴于最终确定的本次发行对象不属于发行人的 控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在5%以上的股东或者与 前述主体存在关联关系的相关主体,不涉及回避表决情形,发行人已根据《管 理办法》《定向发行规则》等法律、法规以及规范性文件的规定召开董事会、 股东会审议关于本次发行的相关议案,前述会议的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序符合《公司法》及发行人章程的规定,决议内容合法、有 效。

(二) 本次发行无需履行外部审批、核准或备案程序

经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照、股东名册等文件资料及其确认, 发行人不属于国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外商投资企业,不 存在需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的情形。

经本所律师核查,本次发行对象中的长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合 伙)系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,根据长兴煤山富美股权投 资合伙企业(有限合伙)的合伙协议,普通合伙人对合伙企业的运营、投资及其 他事务的管理和控制拥有排他性的权力,应按照投资决策委员会的表决结果, 为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策,并可对本协议约定普通合伙人有 权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。根据本 次发行对象提供的相关文件资料及本所律师于公开网络信息的查询,长兴煤山 富美股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人甘肃金专丝路振兴私募基金管 理有限公司不属于国有控股企业或国有实际控制企业或外商投资企业,长兴煤 山富美股权投资合伙企业(有限合伙)认购发行人本次发行股份相关事宜已经投 资决策委员会会议表决通过。根据长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙) 的确认,其认购发行人本次发行股份不存在需履行国资、外商投资、金融等相 关主管部门的审批、核准或备案程序的情形。

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经本所律师核查,本次发行对象中的浙江长兴产业发展集团有限公司之实际控 制人为长兴县财政局(长兴县人民政府国有资产监督管理办公室)。根据《国有 企业高质量发展(长政办发(2024)30号)》的相关规定,"投资总额在1000万元 以上、5000万元以下的主业投资项目,报县政府分管领导审核并经县政府常务 会议审议同意后实施 .... "。长兴交通投资集团有限公司已召开相应董事会, 审议通过关于浙江钙科技股份有限公司股权投资项目事宜的议题,同意以浙 江长兴产业发展集团有限公司为主体,投资2,800万元入股发行人。此外,根据 浙江长兴产业发展集团有限公司出具的说明,长兴县人民政府已于2025年12 月19日召开县十七届政府第77次常务会议,审议通过了以浙江长兴产业发展 集团有限公司为主体投资浙江钙科事项。根据上述核查并经浙江长兴产业发展 集团有限公司确认,其认购发行人本次发行股份已履行必要的国资内部的审 批、核准或备案程序,不存在需履行外商投资、金融等相关主管部门的审批、 核准或备案程序的情形。

基于上述核查,本所律师认为,发行人不属于国有控股企业或国有实际控制企 业,亦不属于外商投资企业. 不存在需履行国资、外资等相关主管部门的审批、 核准或备案等程序的情形;本次发行对象中的浙江长兴产业发展集团有限公司

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之实际控制人为长兴县财政局(长兴县人民政府国有资产监督管理办公室),其 认购发行人本次发行股份已履行必要的国资内部的审批、核准或备案程序,不 存在需履行外商投资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序的情形;本 次发行对象中的长兴煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)认购发行人本次发 行股份不存在需履行国资、外商投资、金融等相关主管部门的审批、核准或备 案程序的情形。

六. 关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性

本次发行的认购协议 (一)

经本所律师核查,根据认购协议及发行人、本次发行对象出具的确认函等文件, 发行人与本次发行对象签署了认购协议,对认购股份数量、认购价格、认购方 式、支付方式、违约责任、争议解决方式及生效条件、发行终止后的退款及补 偿安排、风险揭示条款等进行了约定。发行人及本次发行对象的主体资格均合 法有效,意思表示真实,且认购协议的内容不违反法律、法规的强制性规定和 社会公共利益,不存在《适用指引第1号》所规定的特殊投资条款。

本次发行的特殊投资条款 (二)

经本所律师核查,根据发行人与本次发行对象签署的认购协议、发行人及本次 发行对象的确认,发行人与发行对象签订的认购协议不存在特殊投资条款。

综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的认购协议符合《定向发行规则》 《适用指引第1号》等法律、法规以及规范性文件的规定。

七. 关于本次发行新增股份限售安排的合法合规性

经本所律师核查,根据《定向发行说明书》、认购协议,本次发行对象所认购股份未设 置自愿限售安排、无自愿锁定的承诺,且本次发行对象不涉及发行人的股东、董事、 高级管理人员,不存在依据《公司法》等法律法规的规定进行限售的情形,本次发行 的新增股份可一次性进入股转系统进行转让。

八. 结论意见

综上所述,本所律师认为,浙江钙科本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定 向发行规则》等法律、法规以及规范性文件的规定,本次发行过程及结果合法、有效。

本补充法律意见书正本一式四份。

事务所负责人

经办律师

陈

=0=五 年十二月二十三日