江苏金晟元特种阀门

股份有限公司公司章程

2 0 2 5 年 1 2 月

1

目 录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第 二 章 公 司 宗 旨 和 经 营 范 围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第 二节 股 份增 减 和回 购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第 二 节 股 东 会 的 一 般 规 定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第 四 节 股 东 会 的 提 案 与 通

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

第 五 节 股 东 会 的 召 开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第 六 节 股 东 会 的 表 决 和 决 议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第 六章 高 级管 理 人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第 二节 利 润分 配 政策

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第三节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第 四 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

2

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第 十章 投 资者 关 系管 理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第 一节 投资者关系管理概

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第 二 节 投 资 者 关 系 管 理 的 内 容 和 方 式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第 十 一 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 、 清 算 、 要 约 收 购

. . . . . . . . . . . . . 8

第 一 节 合 并、 分 立、 增 资和 减

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第 二 节 解 散 和 清 算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第 三节 要 约收 购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

20

江苏金晟元特种阀门股份有限公司章程

第一章总则

第 一 条 为 了 维 护 江 苏 金 晟 元 特 种 阀 门 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司

”)、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司 法 》 (以 下 简 称 “《 公 司 法 》 ”)和 其 他 有 关 法 律 、 法 规 规 定 ，

制 订 《 江 苏 金 晟 元 特 种 阀 门 股 份 有 限 公 司 章 程 》 (以 下 简 称 “公 司 章 程 ”)

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公 司 由 原 江 苏 金 晟 元 特 种 阀 门 有 限 公 司 以 其 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 ，

有 限 公司全体股东为公司的发起人，公司在南通市工商行政管理局注册登记，

取得《营业执照》。

第三条 公司名称：江苏金晟元特种阀门股份有限公司（

Jiangsu Jinshengyuan

special valve Co., Ltd）。

第四 条 公司住所：江苏省海安市曲塘镇新楼路188号，邮政编码：226671。

第五条 公司注册资本为人民币1258万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第 八 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承

担 责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

股 东 可以 依 据 公 司 章程 起 诉 公 司 、股 东 、 董 事 、监 事 、 高 级 管理 人 员 ；

公 司 也可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

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第二章公司宗旨和经营范围

第十一条 公司的宗旨：公司以全体股东利益最大化为根本目标，以共创、

共 赢、共享、共持环保发展理念，发挥自身优势，实行全方位发展，运用科

学管理的方法，促使公司更迅速的发展；公司积极承担应负的社会责任，重视

环境保护， 保证公司可持续健康发展。

第十二条 经依法登记，公司经营范围为：氯碱系列阀门及配

件制造、加工、 销 售 ； 五 金 、 电 力 建 材 机 械 配 件 加 工 、 销 售 。 (

依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部

门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

一 般 项 目 ： 电 子 元 器 件 制 造 ； 液 气 密 元 件 及 系 统 制

造；液压动

力机械及元件制造；电力电子元器件制造；气压动力机械及元件制

造； 机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动

控制系统装置销售；

光伏设备及元器件销售；机械电气设备销

售；液压动力机械及元件销售；气压动

力 机 械 及 元 件 销 售 ； 液

气 密 元 件 及 系 统 销 售 ； 电 力 电 子 元 器 件 销 售 。 (除 依 法 须 经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

第 三 章 股 份

第 一 节 股 份 发 行

第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证

明股东所持股份 的凭证。

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当 具 有 同等 权 利 。 公 司发 行 股 票 时 ，批 准 该 次 发

行 股 票事 宜 的股东会股权登记日 登记在册的公司股东不享有优先

认购权。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，

每股面值人民 币 1元 。 公 司 股 票 如 获 准 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转

让 系 统 挂 牌 后 ， 公 司 股 票 的 集 中 登记存管机构为中国证券登记结

算有限责任公司。

第 十 七 条 公 司 现 股 份 总 数 为 1258万 股 ， 发 起 人 的 姓 名 、

认 购 的 股 份 数 、 实

缴股份数、持股比例、出资方式如下：

序号

发起人姓

名

发起人证照号码

认购额

(万 股)

认购比例

(%)

出资方式

出资时间

1

毛春龙

32*开通会员可解锁*4011

688

60.25

净资产折股

净资产折股2013.11.15

70

现金

现金2013.12.10

2

毛金根 32*开通会员可解锁*7112

500

39.75

净资产折股

2013.11.15

合计

1258

100

净资产折股

、 现金

一

第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以

赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。

第 二 节 股 份 增 减 和 回 购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性

文件的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一 )非 公 开 发 行 股 份 ；

(二 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；

(三 )以 公 积 金 转 增 股 本 ；

(四)法律、法规、规范性文件规定的及中国证监会批准的的其他方式。

第 二 十 条 公 司 可以 减 少 注 册 资本 。 公 司 减 少注 册 资 本 ， 应

按 照 《公 司 法 》 以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一 )减 少 注 册 资 本 ；

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(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四 )股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ，

要 求 公 司 收 购 其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六 )上 市 公司 为 维 护 公 司价 值 及 股 东 权益 所 必 需 。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公 司 因 本 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 、 第 ( 二 ) 项 的 原 因 收 购 本

公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 会 决 议 ； 因 第 ( 三 ) 项 、 第 ( 五 )

项 、 第 ( 六 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份的，应经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公 司 依 照 本 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 (一 )

项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ； 属 于 第 ( 二 )项 、

第 (四 ) 项 情 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第

( 三 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 、 第 ( 六 ) 项 情 形 的 ， 公 司 合 计 持 有 的

本 公 司股 份 数 不 得 超过 本 公 司 已 发行 股 份 总 额 的10%,并 应 当在 三

年 转 让或 注销。

第二 十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一 )向 全 体股 东 按 照 相 同比 例 发 出 回 购要 约 ；

(二 )通 过 公 开 交 易 方 式 回 购 ；

(三 )法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 情 形 。

第 三 节 股 份 转 让

第二十三条 除法律、法规及规范性文件规定不得转让的情形外，公司的股

份 可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报

其所

持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ； 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其

所 持 有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股 份。

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第二十五条 公司股东转让股份的，应当严格按照法律、法规及国家有关主

管 部门 的规 定进行 。若公 司股 票进入 全国中 小企 业股份 转让系 统挂 牌公开转

让，应 遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规

则。

若 公 司 股 票 未 获 准 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 公 开 转 让 ， 公 司 股 东 应 当

以 非 公 开 方 式 协 议 转 让 股 份 ， 不 得 采 取 公 开 方 式 向 社 会 公 众 转 让 股 份 ， 股

东协议转让 股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第 四 章 股 东 和 股 东 会

第一节股东

第 二 十 六 条 公 司依 法 建立 股 东名 册， 股 东名 册 是证 明 股东 持 有公 司股 份

的充 分证据，股东名册由公司董事会秘书负责保管。股东按其持有的股份的种类

享有权 利， 承担 义务 ；持 有同 一种 类股 份的 股东 ，享 有同 等权 利， 承担 同种

义务。

公司置备股东名册应记载下列事项：

(一 )股 东 的姓 名 或 者 名 称及 住 所 ；

(二 )各 股 东 所 持 股 份 数 ；

(三 )各 股 东 所 持 股 票 的 编 号 ；

(四 )各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 。

第二十七条 公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权

利， 具体如下：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 并

行 使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四 )依 照 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质

押 其 所持有的股份；

(五 )查 阅 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 股 东 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、

监 事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产

的 分 配；

(七 )对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收

购 其股份；

(八)法律、法规、规范性文件及公司章程所赋予的其他权利。

第二十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《

证券法》等法律法规的规定。

第二 十九条 股东会、董事会的决议内容违反法律、法规及规范性文件，

股 东有权请求人民法院认定无效。

股 东 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文

件 或公 司章程 ，或者 决议 内容违 反公司 章程的 ，股东 有权自 决议 作出之 日起

六十日 内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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(三)除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务 承担连带责任；

(五)法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用

利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。控股股

东及实际 控制人违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，给公司

及其他股东造 成损失的，应承担赔偿责任。

第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、

转 移 、 侵 害 公 司 的 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 ， 以 维 护 公 司 全 体 股 东 和 债 权 人 的

合法权 益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金

占用。

公 司 发 现 本 条 规 定 的 情 形 的 ， 有 权 立 即 申 请 司 法 机 关 冻 结 股 东 股 份 ， 凡

不能 以 现 金 清 偿 的 ， 公 司 有 权 通 过 司 法 拍 卖 等 形 式 将 股东 所持股份 变现或直

接抵偿债 务。

如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：

(一 )股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中 ， 应 严 格 限 制

占 用 公司资金；

(二 )公 司 不 得 以 垫 付 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 期 间 费 用 、 预 付 款 等

方 式 将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也

不得代为 其承担成本和其他支出。

如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公

司资 产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按

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期履行。 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大

股东及关联方 拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人

民法院申请对大股 东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第 二 节 股 东 会 的 一 般 规 定

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一 )决 定 公司 经 营 方 针 和投 资 计 划 ；

(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监

事 的 报酬事项；

(三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

(四 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》、《关联交易管理办法》等公司重大制度；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议批准公司章程第三十七条规定的对外担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净

资产30%的事项；

(十五)审议融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的融资事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

第三十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审 计净资产50%以后提供的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形

股东会在审议为实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第三 十八条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买或销售产品、商品、动力；

提 供 或 接 受 劳 务 ； 委 托 或 者 受 托 销 售 ； 投 资 (含 共 同 投 资 、 委 托 理 财 、 委 托

贷 款 等 ) ; 财 务 资 助 ( 公 司 接 受 的 ); 担 保 或 反 担 保 ； 租 入 或 者 租 出 资 产 ；

签 订 许 可 协议等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

对 于 每 年 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 ， 公 司 应 当 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前 ，

对 本 年 度 将 发 生 的 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计 ， 提 交 股 东 会 审 议 并 披 露 。

对于预 计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列 表 披 露 执 行 情 况 。 对 于 在 实 际 执 行 中 预 计 关 联 交 易 金 额 超 过 本 年 度 关 联 交

易 预 计 总 金 额 的 ，股 东 会 审 议 权 限 如 下 ：公 司 与 其 关 联 方 达 成 的 交 易 金额 占

公 司 最 近 一期 经 审计净资产绝对值超过30%的关联交易。除日常性关联交易之

外的其他关联交易， 公司应当经过股东会审议决定。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开

一次。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股 东大会：

(一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 公 司 章

程 所 定 人 数 的 2/3时 ；

20

(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ；

(三 )单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 的股 东 请 求 时 ；

(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；

(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ；

(六 )法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 规 定 的 其他 情

形 。 前 述 第 (三 )项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 之 日 计

算 。

第四十一条 公司召开股东会应设置专门会场，以现场会议形式召开股东大

会 。 公 司 还 将 提 供 网 络 、 电 话 、 电子通信方式或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 会 提

供便利。股东通 过上 述方 式参 加股东 会 的， 视为 出席 。公 司召 开股东 会时可

以聘请律师就以 下问题出具法律意见书并公告。

(一 )会 议 的召 集 、 召 开 程序 是 否 符 合 法律 、 行 政 法 规 、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三 )会 议 的表 决 程 序 、 表决 结 果 是 否 合法 有 效 ；

(四 )应 本 公司 要 求 对 其 他有 关 问 题 出 具的 法 律 意 见 。

第 三 节 股 东 会 的 召 集

第四十二条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十三条 公司召开年度股东会会议，董事会应当将会议召开的时间、地

点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召

开 十五日前通知各股东。

第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，

在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

20

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集

和 主 持 。

第 四 十 五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请

求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开

临 时 股 东 大 会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发

出 召开股东大的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5日 内 发 出 召 开 股 东 会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持

股 东 大 会 ， 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自

行 召 集 和主持。

在 股 东 会 决 议 公 告 之 前 ， 召 集 股 东 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低

于

10%。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第 四 十 六 条 监 事 会或 股 东 决 定 自行 召 集 股 东 会的 ， 须书 面 通 知 董 事会 ，

在 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十七条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股 权登记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第 四 节 股 东 会 的 提 案 与 通 知

第四 十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议 事项，并且符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

第 五 十 条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

20

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五 十一条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二 )会 议 召集 人 、 会 议 的方 式 ；

(三 )提 交 会议 审 议 的 事 项和 提 案 ；

(四 )以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 会 ， 并 可 以 书 面 委

托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)会务常设联系人姓名和电话号码。

(七 )股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 告 知 所 有 提 案 的 全 部 具

体 内容。

(八 )股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7个 工 作 日 ， 且 应

当 晚 于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提 案提出。

20

第 五 十 三 条 发 出 股 东 会 通 知 后 ， 无 正当 理 由 ，股 东 会 不 应 延 期 或 取消 ，

股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 确 需 延 期 或 者 取 消 的 ， 公 司 应 当 在 股 东

大 会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第 五 节 股 东 会 的 召 开

第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第五 十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本

人 有 效 身 份证件、股东授权委托书。

第 五 十 七 条 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出

席 会 议 。 法定 代 表 人 出 席会 议 的 ， 应出 示 本 人 身 份证 、 能 证 明 其具 有 法 定 代

表 人 资 格 的 有 效 证明 ； 委 托 代 理人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示本 人 身 份 证 、

法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第 五 十 八 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下

列 内容：

(一 )代 理 人 的 姓 名 ；

(二 )是 否 具 有 表 决 权 ；

(三 )分 别 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的

指 示；

(四 )对 可 能 纳 入 股 东 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决 权 ， 如 果 有 表 决 权应

行使何种表决权的具体指示；

(五 )委 托 书签 发 日 期 和 有效 期 限 ；

(六 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印

章 。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思

20

表决。

第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决

权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。

第六十条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持

有表 决权 的股 份总 数， 现场 出席会 议的 股东 和代理人人数及所持有表决权的

股份总数 以会议登记为准。

第六十一条 股东会召开时，高级管理人员可以列席会议。

第六十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另外推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序 ， 包括 通 知 、 登 记、 提 案 的 审 议、 投 票 、 计 票、 表决结果的宣布、会议决

议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事

会拟定， 股东会批准。

第六十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做

出解释和说明。

第六十六条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一 )会 议 时间 、 地 点 、 议程 和 召 集 人 姓名 或 名 称；

20

(二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；

(三 )出 席 股 东 会 的 股 东 和 代 理 人 人 数 ， 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 占

公 司总股份的比例；

(四 )对 每 一提 案 的 审 议 经过 、 发 言 要 点及 表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(六 )公 司 章 程 规 定 应 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。

第 六 十 七 条 股 东 会 会 议 记 录 由 信 息 披 露 事 务 负 责 人 负 责 。 出 席 会 议 的

董 事 、 信 息 披 露 事 务 负 责 人 、 召 集 人 或 者 其 代 表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记

录 上 签 名 ， 并 保 证会 议 记 录 真 实 、 准 确 、完 整 。 会 议 记 录 应 当 与现 场 出 席 股

东的 签名册

及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存 期限不少于十年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的监事由职工代表大会选

举产生)及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决议

通 过以外的其他事项。

20

第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近

一 期经审计净资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东的大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第 七 十 二 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额

行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会

有 表 决 权 的 股 份 总 数 。 公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 该 挂 牌 公 司 的 股 份 。 确 因 特

殊 原 因 持 有 股 份 的 ， 应 当 在 一 年 内 依 法 消 除 该 情 形 。 前 述 情 形 消 除 前 ， 相关

子 公司 不 得 行 使 所 持 股 份 对 应 的 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有

表决权的股份 总数。

董 事 会 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 。 征 集 投 票 权

应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 ， 且 不 得 以 有 偿 或 者 变相有 偿

的方式进 行。

第七十三条 股东会审议有关关联事项时，关联股东应当回避，不应当参与

该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联事项包括：

(一 )与 关 联 方 进 行 交 易 ；

(二 )为 关 联 方 提 供 担 保 ；

(三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

(四 )其 他 股 东 会 认 为 与 关 联 股 东 有 关 的 事 项 。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股

东有 权要求其回避。

20

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策

制 度，对上述关联事项制订具体规则。

公 司 应 在 保 证 股 东 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ， 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ， 为

股 东 参 加 股 东 会 提 供 便 利 。 公 司 股 东 会 审 议 下 列 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大事

项 时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二 )制 定 、修 改 利 润 分 配政 策 ， 或 者 进行 利润分配；

(三 )关 联 交 易 、 对 外 担 保 (不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 )、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

(四 )重 大 资 产 重 组 、 股 权 激 励 ；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

(六 )法 律 法规 、 部 门 规 章、 业 务 规 则 及公 司 章 程 规 定的其他事项。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公 司 将 不 与 董 事 和 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管

理交 予该人负责的合同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会或由单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%

以上 的股东提名。股东代表监事候选人由监事会或由单独或者合计持有公司

有表决权 股份总数的5%以上的股东提名。职工代表监事直接由公司职工民主选

举产生。

第 七 十 六 条

股 东 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对 同 一 事 项 有 不 同 提

案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应

当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第 七 十八 条 股 东 会 采 取 记名 投 票 或 举 手方 式 表 决 。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

20

第 七 十 九 条 每 一 审 议 事 项 如 采 用 投 票 表 决 方 式 的 ， 应 当 至 少 有 一 名 股 东

代 表 和 一 名 监 事 代 表 参 加 计 票 和 监 票 ， 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ， 相关

股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表

决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决 权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有 任 何 怀疑 ， 可 以 对 所投 票 数 组 织 点票 ； 如 果 会 议主 持人未进行点票，出

席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第八十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一 )无 民 事行 为 能 力 或 者限 制 民 事 行 为能 力 ；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五 年；

(三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 广 长 、 总 经 理 ， 对 该 公 司 、

企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

20

(四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表

人 ， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六 )被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 或 者 认 定 为 不 恰 当 人 选 ， 期

限 尚 未届满的；

(七 )被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交 易 所 采 取 认 定 其 不 适 合 担 任 公 司 董 事 、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 、 中 国 证 监 会 和 全 国 股 转 公 司 规 定 的

其 他 情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

21

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董 事 任 期 从 股 东 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

法 规、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。

第八十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负

有 下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ；

(三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账

户 存 储；

(四 )不 得 违 反 公 司 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 会 或 董 事 会 同 意 ， 将 公 司 资

金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五 )不 得 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 会 同 意 ， 与 本 公 司 订 立 合 同

或 者进行交易；

(六 )未 经 股 东 会 同 意 ， 不 得 利 用 职 务 便 利 ， 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属

于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七 )不 得 接受 与 公 司 交 易的 佣 金 归 为 己有 ；

(八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；

(九 )不 得 利用 其 关 联 关 系损 害 公 司 利 益；

(十 )法 律 、法 规 、 规 范 性文 件 规 定 的 其他 忠 实 义 务 。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当 承担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司负

有 下列勤勉义务：

(一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业

行 为 符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求；

(二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；

(三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；

22

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、 准确、完整；

(五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监

事 行 使职权；

(六)法律、法规、规范性文件规定的其他勤勉义务。

第 八 十 八 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 、 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事

会 会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避 其应当承的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在

二日内披 露有关情况。

如 因 董事 的 辞 职 导 致公 司 董 事 会 低于 法 定 最 低 人数 时 ， 辞 职 报告 不生效。

在 改 选出 的董 事就 任前 ，原 董事 仍应 当依 照 法律 、行 政法 规、 部门 规章 和本

章程规 定，履行董事职务。

发 生 上 述 情 形 的 ， 公 司 应 当 在 2个 月 内 完 成 董 事 补 选 。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

业、技术 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信

息。

第九十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身 份。

第九十二条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章

程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管

理人 员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第 二 节 董 事 会

第九十四条 公司设董事会，对股东会负责。

23

第九 十五条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一

人。 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第九十六条 董事会行使下列职权：

(一 )负 责 召集 股 东 会， 并 向 股 东 会报 告 工 作；

(二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 回 购 本 公 司 股 份 或 者 合 并 、 分 立 和 解 散 或 者

变 更 公司形式的方案；

(八 )在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产

抵 押、对外担保等事项；

(九 )审 议 超 出 年 度 预 计 的 关 联 交 易 金 额 之 外 的 如 下 日 常 性 关 联 交 易 ：

公 司 与 其 关 联 方 达 成 的 交 易 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 30%

以 下 之 间 的 关联交易事项；

(十 )审 议 成 交 金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净

资 产 的 30%以下的交易；

(十 一 )审 议 融 资 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 超 过 10%、 不 足 30%

的 融 资事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十 三 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ，

聘 任 或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十 四)制 订 公司 的 基 本 管 理制 度 ；

(十 五)制 订 公司 章 程 的 修 改方 案 ；

(十 六 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)审议用于员工持股计划或者股权激励的股份回购事项；

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(二 十 )法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 规 定 ， 以 及 股 东 会 授 予 的

其 他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第 九 十 七 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标

准 审 计意见向股东会作出说明。

第九十八条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否

给 所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有

效等情 况，进行讨论、评估。在公司年度股东会前形成评估报告，并向股东

会进行 关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予

以披露。

第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第 一 百 条 董 事 会 应 当 对 涉 及 公 司 重 大 交 易 的 事 项 执 行 严 格 的 审 查 和 决

策 程 序；并根据权限报股东会批准。

(一)董事会有权对满足下列标准之一的公司重大交易进行审议：

1、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 (同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 孰 高 为 准 )或

成 交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以下的；交易涉及的资

产净额或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 30% 以

下 的 。 前 述 公 司 总 资 产 、 净 资 产 是 指 最 近 一 期 经 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 从

业资 格的会 计师事 务所 出具 的公司 年度或 中期 财务审 计报告 确定的 净资产 。

超过前述比例的公司重大交 易需提交股东会审议。

前述所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者 商品等与日常经营相关的交易为);

2、 对 外 投 资 (含 委 托 理 财 、 对 子 公 司 投 资 等 );

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、 签 订 管 理 方 面 的 合 同 (含 委 托 经 营 、 受 托 经 营 等 );

7、赠与或者受赠资产；

25

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

(二 )董 事 会 有 权 决 定 本 章 程 第 三 十 七 条 规 定 以 外 的 对 外 担 保 ； 对 于 董

事 会 权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席

董事会会 议的三分之二以上董事同意。

( 三 ) 公 司 发 生 符 合 以 下 标 准 的 关 联 交 易 ( 除 提 供 担 保 外 ), 应 当 经

董 事 会 审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 0.5%以 上

的 交 易 ， 且 超 过 13万 元 。 但 公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额 (提 供 担 保 除

外 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 5%以 上 且 超 过 125万 元 的 交 易 ， 或 者 占 公

司 最 近 一 期 经 审 计 总资产30%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文

件及 本章程的规定，回避表决。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可 转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格 的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担 保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

26

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。本款所称“关联交易”,

是 指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本条规

定的 重大交易类型和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

本款所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主 体与公司关联方发生本条规定的重大交易类型和日常经营范围内发生的可能

引致 资源或者义务转移的事项。

第一百零一条 公司董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百零二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长(如有)

履行职务，副董事长(如有)不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事

共 同推举一名董事履行职务。

第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前通知全体董事。董事会召开临时会议应至少提前三日发出会议通知。遇

有 紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，

并于 董事会召开时以书面方式确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百零四条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二 )会 议 期 限 ；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

30

第一百零六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决 议，必须经全体董事的过半数通过。审议用于员工持股计划或者股权激励

的 股 份 回购事项，回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会决议

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零七条 董事会审议关联事项时，关联董事应当回避，不得对该关联

事 项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

关联事项包括：

(一 )与 关 联 方 进 行 交 易 ；

(一 )为 关 联 方 提 供 担 保 ；

(三 )向 关 联方 的 重 大 投 资或 接 受 关 联 方的 重大投资；

(四 )其 他 董 事 会 认 为 与 关 联 董 事 有 关 的 事 项 。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重

大 投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第 一 百 零 八 条 董 事会 会 议 以现 场 会 议的 方 式召 开 ， 其表 决 方 式为 举 手表

决或 记名 投票 表决 ；董事 会会 议在 保障董 事充 分表 达意见 的前 提下 ，也可 以

用通讯方 式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百零九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限 和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉 及 表 决 事 项 的 ， 委 托 人 应 当 在 委 托 书 中 明 确 对 每 一 事 项 发 表 同 意 、

反 对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权 范围不 明确的委 托。董事 对表决事 项的责任 不因委托其他董事出席

而免责。代为 出 席会 议的 董 事应 当在 授 权范 围内 行使 董 事的 权利 。 董 事未出

席董事会会议，亦 未 委托 代表 出席 的 或委 托书 为无 表 决意 向的 委托 、全 权 委

托 或者授权范围不明确 的委托的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董

事不得在一次董事会会议上 接受超过二名董事的委托代为出席会议。

30

第 一 百 一 十 条 董 事会 应 当对 会 议所 决 议事 项 的决 定 做成 会 议记 录 。出

席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事

会会议记录 应当真实、准 确、完整。出席会议的董 事、信息披露事务负责人

和记录人应当在 会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。

董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 ， 由 董 事 长 指 定 人 员 妥 善 保 存 ， 保 存 期

限不少 于十年。

第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一 )会 议 召开 的 日 期 、 地点 和 召 集 人 姓名 ；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三 )会 议 议 程 ；

(四 )董 事 发 言 要 点 ；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的 票 数 );

(六 )与 会 董事 认 为 应 当 记载 的 其 他 事 项。

第六章 高级管理人员

第一 百一十 二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员。

第一 百一十 三条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高 级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上 专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人 员。

第 一 百 一 十 四 条 在 公 司控 股 股 东 、 实际 控 制 人 单 位担 任 除 董事、监事以

外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第 一 百 一 十 五 条 总 经 理任 期 三 年 ， 经董 事 会 决 议 ，连 聘 可 以连任。

第一 百一十 六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

30

(一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 并 向 董 事

会 报 告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四 )拟 订 公司 的 基 本 管 理制 度 ；

(五 )制 订 公 司 的 具 体 规 章 ；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八 )决 定 融资 金 额 占 公 司最 近 一 期 经 审计 总 资 产 10%以 下 的融 资 事 项 ；

(九 )公 司 章程 或 董 事 会 授予 的 其 他 职 权。

总经理列席董事会会议。

第 一 百 一 十 七 条 总 经 理应 制 订 总 经 理工 作 细 则 ， 报董 事 会 批 准 后实 施 。

第 一 百 一 十 八 条 总 经 理工 作 细 则 包 括下 列 内 容 ：

(一 )总 经 理会 议 召 开 的 条件 、 程 序 和 参加 的 人 员 ；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ， 签 订 重 大 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董 事 会 、 监

事 会 的报告制度；

(四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。

第一百一十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

公司 高级管 理人员 可以在 任期届 满以前提 出辞职 ，辞职 时应当 提交书 面辞

职 报 告 。 高 管 人 员 不 得 通 过 辞 职 等 方 式 规 避 其 应 当 承 担 的 职 责 。 高 级 管 理 人

员 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 ， 但 是 董 事 会 秘 书 辞 职 未 完 成 工 作 移

交 且 相 关 公 告 未 披 露 前 辞 职 报 告 不 生 效 。 公 司 高 管 人 员 发 生 本 章 程 第 一 百 一

十 三 条 规 定 的 不 得 担 任 高 管 情 形 的 ， 应 当 及 时 向 公 司 主 动 报 告 并 自 事 实

发 生 之 日 起 1 个 月 内 离 职。

第一 百二十 条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事

长的 要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第 一 百 二 十 一 条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

30

第一百二十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件、

或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 七 章 监 事 会

第一节 监事

第 一 百 二 十 三 条 本 章程 第 八 十四 条 关于 不 得 担任 董 事的 情 形 ，同 时 适用

于监 事。 公司董 事、高 级管理人 员的配 偶和直 系亲属 在公司 董事、 高级管理

人员任职 期间也不得担任公司监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十四条 监事应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司

负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的 财产。

第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职 责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞

职 报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞 职自辞职报告送达监事会时生效：

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生 效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公 司 应 当 在 2个 月 内 完 成 监 事 补 选 。

监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于

法 定 人 数 的 ， 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ， 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规

和本章程的 规定，履行监事职务。

31

公司现任监事发生本章程第一百二十三条规定的不得担任监事情形的，

应当 及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

法规、 规范性文件和公司章程的规定，履行监事职务。

第一 百二十 九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或 者 建 议 。

第 一 百 三 十 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ， 若 给 公 司 造

成 损 失 的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或公司章程的规定，

给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 监 事 会

第一百三十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一

人， 由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监 事 会 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ， 其 中 职 工 代 表 比 例 不

低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举

产生或更 换，股东代表由股东会选举或更换。

第 一 百 三 十 二 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检 查 公司 的 财 务 ；

(三 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法

律 、 法规、规范性文件、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免 的 建 议 ；

(四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高

级 管 理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

(五 )提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召 集 和主

32

持股东会职责时召集和主持股东会；

(六 )向 股 东 会 提 出 提 案 ；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会 计

师 事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召 开 三 日以 前 送 达 全 体监 事 。 监 事可 以 提 议 召 开临 时 监 事 会 议。 遇 有紧急事

项 ， 可 以 通 过 电 话 、 传 真 等 方 式 通 知 全 体 监 事 随 时 召 开 临 时 监 事 会 ， 并 于 监

事会召开时

以书面方式确认。

监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有一票表决权。监

事会 决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事 会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工

作效率和 科学决策。

第一百三十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当 真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事

会会 议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百三十六条 监事会会议通知包括以下内容：

(一 )举 行 会议 的 日 期 、 地点 和 会 议 期 限；

(二 )事 由 及 议 题 ；

(三 )发 出 通 知 的 日 期 。

定 期 会 议 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 监 事 。 临 时 会 议 的 通 知 可

以 采 取 专 人 送 达 、 邮 寄 、 传 真 、 电 子 邮 件 方 式 ， 在 会 议 召 开 5日 前 送 达 全

体 监 事 。 情 况 紧 急 ， 需 要 尽 快 召 开 临 时 会 议 的 ， 可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其

他口 头方式发出会 议通 知； 经三分 之二 以上的 监事 确认， 同意 ，临时 会议 可

以按约定的时间、地点 及通知方式召开。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第 一 节 财 务 会 计 制 度

第一 百三十 七条 公司依照法律、法规、规范性文件的规定，制定公司的

财务 会计制度。

第一 百三十 八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法 经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、法规、规范

性文件的规 定制作。

第一 百三十 九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公 司 的法 定 公 积 金 不足 以 弥 补 以 前年 度 亏 损的，在依照前款规定提取法

定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公 司 从税 后 利 润 中 提取 法 定 公 积 金后 ， 经 股 东 会决 议，还可以从税后利

润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者 转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损，公积金弥补

公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本 的 25%。

第 二 节 利 润 分 配 政 策

第 一 百 四 十 二 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则

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1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，

公 司董事会、监事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董

事、 监事和公众投资者的意见。

34

2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金。

3、在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可

以 进行中期分红。

第一百四十三条 公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

式 分配股利。

2、公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重

大投 资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公

司是否进 行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司经审计财

务报表可分配 利润的比例由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认

为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益 时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第 一 百 四 十 四 条 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序

公 司 具 体 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 根 据 公 司 的 盈 利 情 况 、 资 金 需 求 和 股 东

回报 规划拟定、 提出，公司董事会应 当认真研究和论证现 金分红的时机、条

件和最低 比例、调整的条件 及其决策程序要求等。利润分配预案 经董事会审

议通过后提交 股东会审议。

第一百四十五条 公司利润分配政策的变更

如 遇 到 战 争 、 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 、 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公

司生 产经营造 成重大影响，或 公司自身经营状况 发生较大变化时 ，公司可对

利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，

形成 书面论证报告后提交股东会特别决议通过。

公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机

会在 制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。

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第 三 节 内 部 审 计

第一 百四十 六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第 一 百 四 十 七 条 公 司 内部 审 计 制 度 和审 计 人 员 的 职责 ，应当经董事会

批准后 实施。财务负责人向董事会负责并报告工作。

第 四 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

第 一 百 四 十 八 条 公 司 聘用 取 得 相 关 资质 的 会 计 师 事务所进行会计报表

审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第 一 百 四 十 九 条 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股 东 会 作

出 决 定。

第 一 百 五 十 条 公 司 保证 向 聘 用 的 会计 师 事 务 所 提供真实、完整的会计

凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会

计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈 述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第 九 章

通 知 和 公 告

第一节 通知

第一百五十二条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形

式 发出：

(一)专人送达；

( 二 )邮 寄 ；

( 三 )传 真 ；

(四 )电 子 邮 件 ；

(五 )电 话 ；

( 六 ) 公 告 方 式 。

第一 百五十 三条 公 司 通知 以 专 人 送 出的 ， 由 被 送 达人 在 送 达 回 执上 签

名(或

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盖 章 ),被 送 达人 签 收 日 期 为送 达 日 期 ； 公司 通 知 以 邮 寄送 出 的 ， 自 交付

邮 局 之 日 起 第五 个 工 作 日 为送 达 日 ； 公 司 通知 以 传 真 、 电子 邮 件 方 式 送出

的 ， 以发 出 时 为 送 达日 期 。 电 话 通知 发 出 时 应 做记 录 ， 并 在 会议 召 开 时 由 被

送 达 人签 字 确 认 。 公 司 发出 的 通 知 以 公告 方 式 进 行 的， 一 经 公告 ， 视 为 所

有 相 关人 员 收 到 通 知。

第 一 百 五 十 四 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或

者 该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第 二 节

公 告

第 一 百 五 十 五 条 公 司 应 以 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平

台 为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百五十六条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公

司 监 督 管 理 办 法 》 、 《 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1号 一 信 息 披 露 》 、 《

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 (试 行 )》 、 《 全 国 中 小 企 业 股 份 转

让 系 统 挂 牌 公 司 信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披

露 事 务。

第十章 投资者关系管理

第 一 节 投 资 者 关 系 管 理 概 述

第一百五十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一 百五十 九条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息 原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘 书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作 直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董

事会授权的 其他人是公司的对外发言人。

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第一百六十一条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、

组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有 利于改善投资者关系的工作。

第一百六十二条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技

能 。

第 一 百 六 十 三 条 董 事 会应 对 信 息 采 集、 投 资 者 关 系管 理培训作出安排。

第 二 节 投 资 者 关 系 管 理 的 内 容 和 方 式

第一百六十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

(一)发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

(二 )法 定 信息 披 露 及 其 说明 ， 包 括 定 期报 告 和 临 时 公告 等 ；

(三 )依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息 ， 包 括 生 产 经 营 状 况 、 财 务 状 况 、

新 产 品或新技术的研究开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经

营业绩、股 利分配、管理模式等；

(四)依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

(五 )企 业 文 化 建 设 ；

(六 )投 资 者 关 心 的 其 它 信 息 。

(七)若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分 考 虑 股 东 的 合 法 权 益 ， 并 对 异 议 股 东 做 出 合 理 安 排 。 公 司 应 设 置 与 终

止挂 牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控 制 人应 该 制定 合 理的 投资 者 保护 措 施， 通 过提 供 现金 选择 权 、回 购 安

排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权 益 提 供 保 护 ( 已 获 同 意 到 境 内 证 券 交 易 所 上 市

的 除 外 ); 公 司 被 强 制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案， 可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第 一 百 六 十 五 条 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 方 式 在 遵 守 信 息 披 露 规 则 前 提 下 ，

公 司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可 通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽

可能便捷、 有效，便于投资者参与，包括但不限于：

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(一)信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

(二)股东会；

(三)网络沟通平台；

(四)投资者咨询电话和传真；

(五)现场参观和座谈及一对一的沟通；

(六)业绩说明会和路演；

(七)媒体采访或报道；

(八)邮寄资料。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算、要约收购

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)需要审批的，依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理工商解散登记或者变更登记。

第一百六十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十

日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供 相应的担保。

第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 一 百 七 十 一 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财

产 清 单。

公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十

日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的

自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司

登记 机 关 办理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司注 销登记；设立新公

司时，依法 办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第 二 节 解 散 和 清 算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满；

(二 )股 东 会 决 议 解散 ；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四 )依 法 被吊 销 营 业 执 照、 责 令 关 闭 或者 被 撤销。

(五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损

失 ， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可

以请求人 民法院解散公司。

第 一 百 七 十 四 条 公 司 有 公 司 章 程 第 一 百 七 十 三 条 第 (一 )项 情 形 的 ， 可

以 通 过修改公司章程而存续。

依 照 前 款 规 定 修 改 公 司 章 程 ， 须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决

权 的 2/3以 上 通过 。

第 一 百 七 十 五 条 公 司 因 有 公 司 章 程 第 一 百 七 十 三 条 第 (一 )、 (二 )、 (四 )、

(五 )项 情 形 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算 组 ，

开 始 清 算 。清 算 组 人 员 由董 事 或 者股 东 会 以 普 通决 议 的 方 式选定。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起

15 日内成立清算组,开始清算。

逾 期 不 成 立 清 算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

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第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一 )清 理 公司 财 产 ， 分 别编 制 资 产 负 债表 和财产清单；

(二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四 )清 缴 所欠 税 款 以 及 清算 过 程 中 产 生的 税 款 ；

(五 )清 理 债 权 、 债 务 ；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书

的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应 当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十九条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三 )缴 纳 所 欠 税 款 ；

(四 )清 偿 公 司 债 务 。

公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按

前款 规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一 百八十 一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔 偿责任。

第一百八十三条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产 清算。

第 三 节 要 约 收 购

第 一 百 八 十 四 条 投 资 者 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 证 券 交 易 或

司 法 拍卖等其他方式，收购人持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，

继续增持 股份的，应当采取要约方式进行，除下列情况外，应发出全面要约：

(一 )存 在 主 体 资 格 、 股 份 种 类 限 制 或 者 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 、

全 国中小企业股份转让系统规定的特殊情形的；

(二)收购人与出让人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化；

(三 )公 司 面 临 严 重 财 务 困 难 ， 收 购 人 提 出 的 挽 救 公 司 的 重 组 方 案 取 得

该 公 司股东会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

(四)经公司股东会非关联股东批准，收购人取得公司向其发行的新股，导

致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%,收 购 人 承 诺 3年

内 不 转让其拥有权益的股份，且公司股东会同意收购人免于发出要约；

(五 )中 国 证 监 会 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 为 适 应 证 券 市 场 发 展 变

化 和 保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第 一 百 八 十 五 条 收 购 人 根 据 本 公 司 章 程 规 定 需 要 向 公 司 全 体 股 东 发

出 全 面 要 约 收 购 的 ， 对 同 一 种 类 股 票 的 要 约 价 格 ， 不 得 低 于 要 约 收 购 报 告

书 披 露 日 前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第十二章修改章程

第 一 百 八 十 六 条 有 下 列情 形 之 一 的 ，公 司 应 当 修 改章 程 ：

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(一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事

项与 修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三 )股 东 会 决 定 修 改 章 程 。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 一 百 八 十 八 条 董 事 会 依 照 股 东 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的

审 批意见修改公司章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，

应按规定予以公告。

第 十 三 章 附 则

第 一 百 九 十 条 释 义

(一 )控 股 股 东 ， 公 司 章 程 所 称 “控 股 股 东 ”是 指 其 持 有 的 股 份 占 股 份

有 限 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%,但 依

其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二 )实 际 控 制 人 ， 公 司 章 程 所 称 “实 际 控 制 人 ”,是 指 虽 不 是 公 司 的 股

东 ， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三 )关 联 关 系 ， 公 司 章 程 所 称 “关 联 关 系 ”,是 指 公 司 控 股 股 东 、 实

际 控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

公 司章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第 一 百 九 十 二 条 公 司 章 程 所 称 “以 上 ”、 “以 内 ”、 “以 下 ”,都 含 本

数 ； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一 百九十 三条 公司章程由公司董事会负责解释，公司、股东、董事、

监事 及高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当协商解决，协商不成的，

向公司所 在地人民法院提起诉讼，通过诉讼方式解决。

42

第一百九十四条公司章程各项条款与法律、法规、规范性文件规定不一致的，

以法律、法规、规范性文件规定为准。

第 一 百 九 十 五 条 公 司 章程 经 股 东 会通 过 之日 起 生 效 。

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(本页无正文，为江苏金晟元特种阀门股份有限公司公司章程签字

页) 全 体 股 东 ( 签 字 ) :

全 体 股 东 ：

毛春龙

毛金根

江苏金晟元特种阀门股

份有限公司

2025 年 12 月 8 日

(本页无正文，为江苏金晟元特种阀门股份有限公司公司章程签字页)

全体董事：

毛春龙

陈善俊

缪小霞

毛金根

季小翠

江苏金晟元特种阀门股份有限公司

2025 年 12 月 8 日

(本页无正文，为江苏金晟元特种阀门股份有限公司公司章程签字页)

法定代表人签字：

毛春龙

江苏金晟元特种阀门股份有限公司

2 0 2 5 年 1 2 月

8 日