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上海道盾科技股份有限公司章程

目录

第一章

总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第九章

通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57

第十二章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

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第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（下称“《证券法》”）、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（下称“《治理规则》）”和

其他有关规定，制订本章程。

第二条

上海道盾科技股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定，

由原上海道盾科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公

司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：上海道盾科技股份有限公司

中文全称：上海道盾科技股份有限公司

第四条

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2

号楼 A654-14 室

第五条

公司注册资本为人民币 1000 万元。

第六条

公司经营期限为永久存续。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

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后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉

股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起

诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级

管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司

投资者关系管理工作。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨为：落实员工品质意识，符合客户品质要求。

第十三条

公司的经营范围：环保科技、环保控制系统、防腐技术、新材

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料、质检技术、环境保护监测、计算机软硬件、智能系统领域

内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，防腐建设工

程专业施工，环保工程，建筑防水建设工程专业施工，防腐材

料及设备、纳米技术、建筑材料、五金交电、机电设备、机械

设备、通讯设备、软件（除计算机信息系统安全专用产品）的

销售，系统集成，网页制作，电子商务（不得从事增值电信、

金融服务）,货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司股份总数为1000

万股。

第十八条

公司成立时经批准发行的普通股为 500 万股，全体发起人分别

以其持所持有的上海道盾科技有限公司的股权对应的净资产

出资，发起人的姓名或者名称及认购的股份数如下：

序号

股东名称

证照号码

持股数（单位：

万股）

持股比例

出资时间

出资

方式

1

黄金钊

*开通会员可解锁*9018313

425

85%

*开通会员可解锁*

货币

5

2

朱仲贤

31*开通会员可解锁*2815

75

15%

*开通会员可解锁*

货币

合计

500

100%

第十九条

公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议并经主管部门批准（如需），可以采用下列方

式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

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第二十三条

公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二

条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；

（二）通过公开交易形式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他形式。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

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公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

让 的股 份不 得 超过 其 所持 有本 公 司股 份 总数 的百 分 之二 十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连

续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

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权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可

以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规、公司章程和股东会议事规则；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

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责任。

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控

制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋

取非法利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

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式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（八）

修改公司章程；

（九）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十一）审议公司单独或在一个会计年度内购买、出售重大

资产占公司最近一经审计总资产 30%以上的事项；

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（十二）审议批准其他公司涉及资产总额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的交易事

项。具体交易事项指：购买或者出售资产、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利，以及中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易；

（十三）审议被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%，或

者单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%的

对外财务资助；

（十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产 3%以上且超过 1000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易。

（十五）审议公司与子公司之间的经常性交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法

规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等可免于履行股东会审议程序。

第四十三条

公司下列提供担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

(二) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过

公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(七) 法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不

得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的二分之一以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十三条第（一）、

（三）、（四）项的规定。

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第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内召开。

在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决

议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。

股东会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东会决策的公

正性和科学性。

股东会议事规则应规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则将作为公司章

程的附件，由公司董事会拟定，股东会批准。

在年度股东会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容

包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。监事会认

为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提

交独立报告。

第四十五条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所

定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

16

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或

公司章程规定的其他情形。

前述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司不能在本章程第四十四条、第四十五条所述期限内召开股

东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十六条

本公司召开股东会的地点为公司住所或者公司所在市的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。还可以采用电子

通信方式召开。

第四十七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和表决结果等会议情况出具法律意见

书。

第三节

股东会的召集

第四十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事（如设）

有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第四十九条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

17

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十一条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和信息披露

事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日股东名册。监事会或股东依法自行召集

股东会产生的必要费用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

18

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条

召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审

议的事项以公告的形式向全体股东发出通知，通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）如采取电子通信方式召开股东会的，还应当通知网络表

决时间及程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

19

部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明

原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

20

第五十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

21

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一

22

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公

司应当立即说明原因并披露相关情况。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第六十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

23

第七十二条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并作为档案

保存，保存期限不少于十年。

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知。

第六节

股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

24

代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，

决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司单独或在一个会计年度内购买、出售重大资产占

公司最近一经审计总资产 30%以上的事项；

（五）审议批准其他公司涉及资产总额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产 30%以上的交易事项。本

条交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利，以

及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；

（六）审议被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%，或者

25

单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%的对外财

务资助；

（七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 3%以上且超过 1000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（八）审议公司与子公司之间的经常性交易；

（九）本章程第第四十三条规定的担保事项；

（十）股权激励计划；

（十一）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十二）发行上市或者定向发行股票；

（十三）表决权差异安排的变更；

（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规

则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定

的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，在前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

26

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（法律、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外）。

股东会决议及公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其

表决事项按扣除关联股东所持表决权后过半数通过有效。如

属于特别决议范畴，应按扣除关联股东所持表决权后三分之

二以上通过有效。

关联股东的回避和表决程序为：

(一) 董事会或其他召集人应依据有关规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断

时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关

事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就

其是否申请豁免回避获得其答复；

(三) 董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定

的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以披露；

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公

司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股

东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知

有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚

未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，

27

可以要求监事会对申请作出决议。

第八十条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 单独或者合计持股

1%以上的股东、董事会可以向股东

会提出董事的提名议案；单独或者合计持股

1%以上的股

东、监事会可以向股东会提出监事的提名议案。

(二) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第八十三条

除累积投票制外

,股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

28

第八十四条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

29

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东会决议通过之日起计算。

第九十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

30

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾 2 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定、规范性文件、以及中

国证监会和全国股转公司业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生上述第（六）款规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本条所有款项均同时适用于监事及高级管理人员。

第九十三条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

31

运作，并提示相关风险：

(一)

最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

(二)

最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开

谴责或者三次以上通报批评

(三)

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事

候选人聘任议案日期为截止日。

本条款同样适用于监事及高级管理人员候选人。

第九十四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选

可以连任。股东会有正当理由，可以在董事任期届满前决议

解任董事。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

公司董事中不包括职工代表，董事可以由经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董

事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

32

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）

不得侵占公司的财产、挪

用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

33

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第九十七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司将在 2 个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事

辞任产生的空缺。发生上述情形的，公司应在两个月内完成

董事补选。

第九十九条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

34

然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条

公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制

度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

第二节

董事会

第一百零三条

公司设董事会。

第一百零四条

董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。

第一百零五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

35

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市、挂牌方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，对是否给所有股东提

供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、

有效及其他事项进行讨论、评估；

（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；

根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。董事会决议不得违背股东会决

议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会

授权范围的事项应当提交股东会审议。

36

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

公司股东会审议。

第一百零六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

公司应当制订董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决程序，规范董事会运作机制，报股东

会审批，作为章程的附件，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百零七条

董事会依据《董事会议事规则》对公司对外投资、收购出售

资产、对外担保、关联交易等事项进行审批。

第一百零八条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

第一百零九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

（四）公司拟与关联自然人发生的成交金额低于人民币 50 万

元，或与关联法人发生的成交金额在人民币 200 万元以

下的，由董事长决定。

（五）董事会授予的其他职权。

37

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其

他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会

决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范

围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重

大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集

体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全

体董事。

第一百十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百十一条

董事会每年度至少召开两次定期会议。会议由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够

的决策材料，包括会议议题相关背景材料和有助于董事理解

公司业务进展的信息和数据。会议议题应当事先拟定。

第一百十二条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通

知时限为：会议召开前 5 日内。

38

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

（五）发出通知的日期。

第一百十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第一百十六条

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过；董事会就对外担保事项作出决

议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

第一百十七条

董事会决议表决方式为：举手表决。

第一百十八条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集现场会议，而通过网络投票方式并作出书面决

议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事

传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署

后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可

以以传真方式或其他方式进行。

第一百十九条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

39

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保管。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保存期限不少于十年。

40

第一百二十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人名称；

（四）会议议程；

（五）记录人姓名；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）。

第一百二十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，

给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第六章

高级管理人员

第一百二十四条

公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘；公司设副经

理若干名，董事会秘书及财务负责人各一名，由董事会决

定聘任或解聘，且均为高级管理人员身份。

经理由董事长提名，副经理、董事会秘书、财务总监及其

他高级管理人员由经理提名；在董事会提名委员会成立之

后，由董事会提名委员会提名。

第一百二十五条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高

41

级管理人员。本章程第九十三条关于公司应当披露董事候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作，并提示相关风险情形，同时适用于高级管理人

员候选人。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于

高级管理人员。高级管理人员的勤勉义务，可以参照适用本

章程第九十六条关于董事勤勉义务的规定。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届经理任期

届满时为止。

第一百二十八条

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

42

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条

经理列席董事会会议。

第一百三十条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

经理工作细则包括下列内容：

（一） 经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二） 经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其

分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体

程序和办法由经理与公司之间的服务合同规定。

第一百三十三条

副经理、财务负责人协助经理的工作。

第一百三十四条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人,负责公司股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

43

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并在三个月内确定董事会

秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任的，应当向董事会提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞

任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告自董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任

报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职

责。除上述情形外，董事会秘书的辞任报告送达董事会时

生效。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十六条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

44

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于

监事。监事的勤勉义务，可以参照适用本章程第九十六条关

于董事勤勉义务的规定。

第一百三十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

补选监事的任期以上任监事余存期为限。

监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的责任。

除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

(一)

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

(二)

职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一。

45

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生

的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效前，拟辞任监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成监事补选。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得

干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

46

监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十六条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会

会议。临时会议通知应当提前五日通知全体监事。

47

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第一百四十七条

公司应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，明确

监事会的议事方式，报股东会审批，并作为章程附件，以确

保监事会的工作效率和科学决策。

监事会会议题应当事先拟定，并提供相应的材料。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的

48

规定，制定公司的财务、会计制度及利润分配制度。

公司在每一会计年度结束之日起

4个月内出具年度财务会计报

告，在每一会计年度前

6个月结束之日起2个月内出具半年度财

务会计报告，在每一会计年度前

3个月和前9个月结束之日起的

1个月内出具季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规、部门规章及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十一条

公司除法定的会计账薄外，不另立会计账簿。对公司资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决

议，按照股东持有的股份比例分配。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

49

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司采取现金或者股票方式分配利润。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百五十七条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

50

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第九章

通知与公告

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司召开股东会的会议通知，可以专人送出或以邮件、

公告等方式进行。

第一百六十三条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或以邮

件、公告等方式进行。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司

51

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百六十七条

公司公开发行股票并上市、挂牌后，应严格按照法律、法规

和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信

息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过

经济、便捷的方式

(如互联网)获得信息。

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、

接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披

露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以

积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有

关信息。公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例

较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际

控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引

起股份变动的重要事项。公司有信息对外发布的，在上海市一

级报刊上公告。

52

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发

生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露

有关信息。

第一百六十八条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的

意见建议，做好投资者咨询解释工作。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不

成的，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解，或向仲裁机构申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

53

供相应的担保。

第一百七十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百七十四条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十五条

公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

54

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配

利润。

第一百七十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百七十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

55

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条

公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清

算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

56

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

57

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

修改章程

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）公司申请公开发行证券及上市；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（四）股东会决定修改章程。

第一百八十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

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第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要求

披露的信息，应依规定予以公告。

第十二章

附则

第一百九十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条

董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

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“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第一百九十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

上海道盾科技股份有限公司

2025 年 12 月 30 日