收藏
公告编号：
2025-027
1
北京网动网络科技股份有限公司
章程
2025 年 12 月
公告编号：
2025-027
2
第一章
总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”
）等法律法规和其他
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立方
式设立的股份有限公司。
公司主管工商行政管理局签发《企业法人营业执照》之日即为
公司成立日期。
公司由原北京讯网天下科技有限公司整体变更，并采取发起设
立方式设立。
第三条 公司注册名称：
中文全称：北京网动网络科技股份有限公司
英文全称：Beijing iActive Network Co.,Ltd
第四条 公司住所： 北京市海淀区上地信息产业基地创业路 6
号 5 层 5002 号房屋
邮政编码：100085
第五条 公司注册资本为人民币 2500.0000 万元，每股为人民
币 1 元，折合股份 2500.0000 万股。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可
以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而
公告编号：
2025-027
3
需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或总经理是公司的法定代表人。董事长为公司
的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据《公司法》及本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、研发总监、高级研发经理、技术部经理和董
事会秘书等。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：诚信 创新 敬业 分享
第十二条 公司的经营范围（以工商行政管理部门登记为准）：
公告编号：
2025-027
4
一般经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术
开发；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；销售计算机、软
件及辅助设备；计算机维修；计算机系统服务；电信增值业务服务
（以工商核准为主）
。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式发行，登记存管机构为中国证券登记结
算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司是由北京讯网天下科技有限公司依法整体变
更设立的股份有限公司，每股面值 1 元人民币，公司发起人的姓名
及认购的股份数及占股本总额比例如下：
公告编号：
2025-027
5
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
发起人姓名
（名称）
认证股份数
（万股）
实缴股份量
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
朱云
270
270
54
净资产折股
李明
180
180
36
净资产折股
陶永劲
25
25
5
净资产折股
聂维伟
25
25
5
净资产折股
合计
500
500
100
公告编号：
2025-027
6
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）政府有权部门认可的其他方式。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让给职工。
第三节
股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股东持有的股份
可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
公告编号：
2025-027
7
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
公告编号：
2025-027
8
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会进行管理，并根据公司股权变动的结果
进行修订。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司保障股东享有知情权、参与权、质询权和表
决权，股东享有的具体权利如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
公告编号：
2025-027
9
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
公告编号：
2025-027
10
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
公告编号：
2025-027
11
公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公
司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的，该股东应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明
显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股
东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审
公告编号：
2025-027
12
议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节
股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十一）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）
：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公告编号：
2025-027
13
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本款所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
(十二）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租
赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审
计的总资产 30%（含 30%）以上的事项；或在一个完整会计年度内
累计对外融资金额超过最近一期经审计的总资产 50%（含 50%）的
事项；
公告编号：
2025-027
14
(十三) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范文件或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东
会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、
中国证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。股东会对董事会的授权内容应当明确具体。公司应当就
股东会审议事项及时履行信息披露义务。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公
司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十八条 公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审
议。符合以下情形之一的，须经股东会审议通过。
公告编号：
2025-027
15
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担
保；
由股东会审议的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提
交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。
违反本章程中股东会、董事会审批 对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权
依法追究相关责任人的法律责任。
第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
公告编号：
2025-027
16
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司
公告中指定的其他地点。
第四十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十三条 本公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题
出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
公告编号：
2025-027
17
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答
复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会。
公告编号：
2025-027
18
在股东会结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，补充通知中应列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公告编号：
2025-027
19
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
公告编号：
2025-027
20
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各股东
并说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书和持股凭证。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
公告编号：
2025-027
21
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、总经理
公告编号：
2025-027
22
及董事会秘书应当出席会议，副总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会不得将其
法定职权授予董事会行使。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
公告编号：
2025-027
23
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名及公司聘请的律师姓名（若有）
；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及有关表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
公告编号：
2025-027
24
第六节
股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）第三十八条所述担保事项；
公告编号：
2025-027
25
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联
方的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时
告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单
真实、准确、完整。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者
三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非
关联股东代表参加计票和监票。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提
出关联股东回避申请并进行回避；
公告编号：
2025-027
26
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本
章程的规定表决。
股东会决议应当充分记载非关联股东的表决情况。
第七十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通
讯方式召开股东会。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司
已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人
或者增补监事获选人；
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况。股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事
候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提交股东会选举。公司应在股东会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
公告编号：
2025-027
27
股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十四条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
公告编号：
2025-027
28
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议中作特别说明。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在本次股东会会议结束后立即就任。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
公告编号：
2025-027
29
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。公司现任董事发
公告编号：
2025-027
30
生本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金和资产，不得利用公司为其支付应当
由其个人负担的费用；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与公司订立合同或进行交易，应当向董事
会或股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；
公告编号：
2025-027
31
（六）不得利用职务便利谋取公司的商业机会，例外情形:（1）
向董事会或股东会报告，并按照规定经过审议；
（2）根据规定，公
司不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，不得以任何方式泄漏公司未公
开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董
事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十六规
定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，
移送司法机关追究刑事责任的程序。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
公告编号：
2025-027
32
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、
评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
勤勉义务是指执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。董事会将在 2 日内通知公司股东。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报
告应当在下任董事填补因其辞任产生空缺后方能生效。在辞任报告
尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
公告编号：
2025-027
33
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应
当在二个月内完成补选。
第九十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的
具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零一条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表
公司，对内执行股东会决议。
第一百零二条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。
第一百零三条 董事会行使下列职权：
公告编号：
2025-027
34
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
方案及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，董事会审议下列重大交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
公告编号：
2025-027
35
12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会审议下列关联交易（关联担保除外）：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易，但未达到股东会审议标准；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的关联交易，且超过 300 万元，应交由董事会审议，但未
达到股东会审议标准 。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、研发总监、高级研发经理、技
术部经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
公告编号：
2025-027
36
理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
关于董事会的其他具体权限，应在《公司董事会议事规则》中
予以详细约定。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
公司董事会应当就公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会为公司信息披露的负责机构，承担编制公司的定期报告
和临时报告的工作，并依法披露。
董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司信息披露事务的负责
人，具体办理公司的信息披露事务，并对董事会负责。
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
公告编号：
2025-027
37
股东会授权董事会决定本章程第三十八条规定的必须由股东
会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应
经董事会三分之二以上董事同意；
第一百零七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）召集主持股东会会议和董事会会议；
（二）检查股东会决议、董事会决议、监事会决议落实情况，
并向董事会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务
行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利
益，并在事后向董事会和股东会报告；
（四）审批公司法定代表人对外签署重要文件；
（五）股东会、董事会和本章程授予的其他职权。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上
董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2
公告编号：
2025-027
38
日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式通知全体董事和监
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式
时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、视频、可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不
公告编号：
2025-027
39
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议
记录上签名。
第一百二十一条 董事会会议记录应作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第三节
董事会秘书
公告编号：
2025-027
40
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守
有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的
沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的
报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关
记录和文件。
(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责
任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询及建议；
(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
公告编号：
2025-027
41
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书辞任的，应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。该辞任自辞任报告送达董事会时生效，
但董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的除外。在辞
任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书补选。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、研发总监、
高级研发经理、技术部经理为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情
形、辞任时间，同时适用于高级管理人员。另，财务负责人作为高
级管理人员，除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本 章 程 第 九 十 三 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 四 条 第
（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、
监事。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
公告编号：
2025-027
42
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
研发总监、高级研发经理、技术部经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内对外签署合同；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
公告编号：
2025-027
43
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞任。
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董
事会时生效。有关总经理和高级管理人员辞任的具体程序和办法由
其与公司之间的劳务合同规定。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成高级管理人员补选。
第一百三十五条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产
经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事
会决定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情
形、辞任时间，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公告编号：
2025-027
44
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞任导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助
任何人不得干预、阻挠 。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
公告编号：
2025-027
45
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例为不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
（九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公告编号：
2025-027
46
（十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会
召开会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提
议后 2 日内召集会议。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会
议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
公告编号：
2025-027
47
记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编
制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东会的 20 日前置
备于本公司，供股东查阅。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
公告编号：
2025-027
48
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
公司利润分配制度为：
利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公
司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司可以另行增加股票股
利分配和公积金转增。
公告编号：
2025-027
49
利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会
审核批准。公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利
润分配方案进行审议并出具书面意见，公司股东会对利润分配方案
作出决议。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
公告编号：
2025-027
50
第九章
通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、
传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真、邮件或电子邮件方式进行。
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。 以电子通信方式召开的，公司应以安全、经济、便捷的
网络/视讯或者其他方式为参会人员提供便利。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码
成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以
公告编号：
2025-027
51
电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱
的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
公告编号：
2025-027
52
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
公告编号：
2025-027
53
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现。
因前条第一项、第三项、第四项、 第五项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十
五日内组成清算组进行清 算。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
公司有前条第一项、第五项情形， 且尚未向股东分配财产的，
可以通过修 改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定
修改公司章程或者经股 东会决议，公司须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
公告编号：
2025-027
54
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
公告编号：
2025-027
55
给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一二百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章
修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
公告编号：
2025-027
56
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼等方式解决
第十二章
投资者关系管理
第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式进行
的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
第一百九十四条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责
人，具体负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安
排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容
主要包括：
公告编号：
2025-027
57
1 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；
2 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
3 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5 企业文化建设；
6 公司的其他相关信息。
第一百九十六条 公司可采用网站、电子邮件、咨询电话、接
待投资者参观等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第十三章
附 则
第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公告编号：
2025-027
58
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程未尽事宜,按照有关法律、法规、规范
性文件等规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件等规
定相抵触时,以法律、法规、规范性文件等规定为准。
第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 本章程规定的事项与日后颁布生效的法律、法规、规范
性文件等规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。
公告编号：
2025-027
59
第二百零五条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，修
改时亦同。
北京网动网络科技股份有限公司
2025 年 12 月
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
