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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳麦思美汽车电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
深圳市深南大道
6008 号特区报业大厦 24DE/31DE/41-42 层 邮编：518034
24DE/31DE/41-42F, Tequbaoye Building,6008Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province518009, China
电话
/Tel:（+86）（755）83515666 传真/Fax:（+86）（755）83515333
网址
/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年二月
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法律意见书
3-3-1
目
录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 正文 ................................................................................................................. 8
一、 本次挂牌的批准与授权 .......................................................................................................... 8
二、 本次挂牌的主体资格 ............................................................................................................ 10
三、 本次挂牌的实质条件 ............................................................................................................ 12
四、 公司的设立 ............................................................................................................................ 17
五、 公司的独立性 ........................................................................................................................ 21
六、 发起人和股东 ........................................................................................................................ 23
七、 公司的股本及其演变 ............................................................................................................ 29
八、 公司的业务 ............................................................................................................................ 34
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 37
十、 公司的主要财产 .................................................................................................................... 47
十一、 公司的重大债权债务 ........................................................................................................ 59
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 62
十三、 公司章程的制定与修改 .................................................................................................... 64
十四、 公司股东会、董事会、监事会及其规范运作 ................................................................ 65
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 66
十六、 公司的税务及财政补贴 .................................................................................................... 68
十七、 公司的环境保护和产品质量技术 .................................................................................... 72
十八、 公司的劳动用工与社会保障 ............................................................................................ 75
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 78
二十、 公开转让说明书法律风险的评价 .................................................................................... 80
二十一、律师认为需要说明的其他法律问题 ............................................................................. 81
结
论 ..................................................................................................................................... 83
第二节
签署页 ......................................................................................................... 84
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法律意见书
3-3-2
释
义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
公司、麦思美
指 深圳麦思美汽车电子股份有限公司
麦思美有限
指 深圳市麦思美汽车电子有限公司，系麦思美前身
本次挂牌
指
麦思美申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
主办券商、平安证券
指 平安证券股份有限公司
本所、国浩
指 国浩律师（深圳）事务所
政旦志远会计师
指 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
指
政旦志远会计师为本次挂牌出具的《审计报告》
（政旦志远审字第
2401144 号）
《公开转让说明书》
指
麦思美为本次挂牌之目的编制的《深圳麦思美汽
车电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
》
香港法律意见书
指
国浩律师（香港）事务所出具的《有关
MAXMADE
AUTO ELECTRONICS CO., LIMITED （麦思美汽
车电子（香港）有限公司）情况的法律意见书》
麦思美科技
指 深圳市麦思美科技有限公司，曾系麦思美股东
大豆网络
指 深圳市大豆网络有限公司，曾系麦思美股东
杰科数码
指 深圳市杰科数码有限公司，麦思美关联方
杰科电子
指 深圳市杰科电子有限公司，麦思美关联方
滴石管理
指
深圳市滴石企业管理中心（有限合伙），麦思美股
东
麦众智联
指
深圳市麦众智联技术企业（有限合伙），麦思美股
东
麦思美软件
指
深圳市麦思美软件技术有限公司，麦思美全资子
公司
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3-3-3
承旗贸易
指 深圳市承旗贸易有限公司，麦思美全资子公司
麦思美香港
指
MAXMADE AUTO ELECTRONICS (HK) CO.,
LIMITED ，中文名：麦思美汽车电子（香港）有
限公司，麦思美全资子公司
《公司章程》
指 麦思美现时有效的公司章程，包括章程修正案
《公司章程（草案）
》
指
本次挂牌后适用《深圳麦思美汽车电子股份有限
公司章程（草案）》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
市监局
指
工商行政管理局、市场监督管理局或市场和质量
监督管理委员会，或其他行使工商行政管理职能
的行政机关
国家知识产权局
指 中华人民共和国国家知识产权局
企查查
指 企查查网站（https://www.qcc.com/）
中国裁判文书网
指 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开网
指 中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）
国家企业信用信息公示
系统
指
国家企业信用信息公示系统网站（
https://www.gsx
t.gov.cn/）
动产融资统一登记公示
系统
指
动产融资统一登记公示系统网站（
https://www.zho
ngdengwang.org.cn/）
股转系统网站
指
全国中小企业股份转让系统网站（
https://www.nee
q.com.cn/）
中国证监会网站
指
中国证券监督管理委员会网站（
http://www.csrc.g
ov.cn/）
深圳证券交易所网站
指 深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）
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法律意见书
3-3-4
上海证券交易所网站
指 上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）
北京证券交易所网站
指 北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
证券期货市场失信记录
查询平台
指
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录
查询平台（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
信用中国
指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
信用广东
指 信用广东网站（https://credit.gd.gov.cn/）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
（
2023 修订）及其过往
修订，具体根据有关事项发生时有效的规定为准
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（
2013 修订）
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌审核指引
1 号》 指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第
1 号》
中国
指
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
基准日
指 2024 年 8 月 31 日
报告期
指
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月 1 日至 8 月
31 日
元、万元
指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
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关于
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
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GLG/SZ/A7925/FY/2025-182
致：深圳麦思美汽车电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证监会的有关规定，国浩接受麦思美的委托，作为麦思美
本次挂牌的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包
括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论
该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访
问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫
描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，
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获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客
观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义
务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定
了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通
人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述
机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和
验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验
方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程
序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次挂牌所制作的文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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根据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核指引
1 号》等法律法
规、规范性文件及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并
经本所律师核查验证，现出具本法律意见书如下：
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第一节 正文
一、 本次挂牌的批准与授权
（一） 本次挂牌的批准
2024 年 12 月 31 日，麦思美召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让相关事宜的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集
合竞价交易方式的议案》等本次挂牌的相关议案，并决定召开
2025 年第一次临
时股东会，将上述议案提交股东会审议。
2025 年 1 月 15 日，麦思美召开 2025 年第一次临时股东会，出席本次会议
的股东和股东授权代表共
4 名，代表股份 30,000,000 股，占麦思美总股本的 100%；
会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的议案》
《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后
采取集合竞价交易方式的议案》等议案，同意公司本次挂牌并授权公司董事会办
理本次挂牌相关事宜。
（二） 本次挂牌的授权程序和范围
根据
2025 年第一次临时股东会会议决议，授权公司董事会全权办理公司申
请股票在股转系统挂牌并公开转让的相关事宜，具体授权内容包括：
1.在法律法规、规范性文件许可的范围内，根据股东会决议和具体情况制定
和实施本次挂牌的具体方案；
2.负责本次挂牌的具体工作及办理相关申请程序和其他手续，包括但不限于
就本次挂牌向有关政府机构、监管机构、股转公司、证券登记结算机构办理申请、
审批、登记、备案、核准等手续；向股转公司提交本次挂牌的申请材料，并根据
反馈意见补充、更新申请材料；
3.批准、签署本次挂牌的协议、合同、说明、声明、承诺及其他文件；
4.聘任、解聘本次挂牌的主办券商等中介机构并决定其专业服务费用；
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5.根据本次挂牌方案的实施结果和监管机构要求，修改公司章程和有关内部
制度相关条款，并办理股份登记、工商变更登记等相关事宜；
6.办理与本次挂牌相关的其他事宜。
授权期限自股东会审议通过之日起
12 个月，如在授权期限内公司未就本次
挂牌取得股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至公司本次挂牌相关事
项完成之日。
综上所述，本所律师认为，麦思美董事会、股东会的召开、表决程序及决议
内容符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，决议程序及内容合法有效；股东
会已依法定程序作出批准麦思美本次挂牌的决议，并授权董事会办理有关具体
事宜，上述授权范围、程序合法有效。麦思美本次挂牌已获得必要的内部批准与
授权，尚需取得股转公司的审核同意。
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二、 本次挂牌的主体资格
（一） 公司为依法设立的股份有限公司
1.麦思美系麦思美有限的股东发起设立的股份有限公司，公司设立过程详见
本法律意见书“四、公司的设立”
。
2.麦思美现持有深圳市市监局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的
基本信息如下：
（二）公司为合法存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》
，公司的营业期限为
2013 年
9 月 10 日至无固定期限。
根据公司提供的工商登记档案、公司书面确认，并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至基准日，麦思
公司名称
深圳麦思美汽车电子股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*909641
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人
郑剑波
注册资本
3,000 万元人民币
成立日期
2013 年 9 月 10 日
营业期限
2013 年 9 月 10 日至无固定期限
经营范围
一般经营项目是：智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星移动
通信终端制造；卫星移动通信终端销售；新能源汽车电附件销售；导
航终端制造；导航终端销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩
托车及零配件批发；集成电路芯片设计及服务；软件开发；技术进出
口；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所
深圳市龙岗区坪地街道埔仔路 26 号 2 栋 1-4 层
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美依法设立并合法存续，不存在《公司法》第二百二十九条规定的应当解散的情
形或法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，公司依
法有效存续。
综上，本所律师认为，麦思美系依法成立并合法存续的股份有限公司，具
备本次挂牌的主体资格。
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三、 本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律法规、规范性文
件及股转公司的有关规定，麦思美符合申请股票在股转系统挂牌并公开转让的相
关条件，具体情况如下：
（一） 依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元
如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，截至基准日，麦思美系
依法设立并合法存续的股份有限公司，
股本总额为
3,000 万元，不低于 500 万元。
公司的前身麦思美有限依法成立于
2013 年 9 月 10 日，并于 2024 年 8 月 26
日按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《业务规则》第
2.1 条、
《挂牌规则》第十一条，公司成立时间自麦思美有限设立之日起计算，已
经超过两年。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元，符
合《挂牌规则》第十条、第十一条第一款及《业务规则》第
2.1 条第（一）项的
规定。
（二） 业务明确，具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的说明，麦思美主营业务
为汽车电子产品的研发、生产及销售。
如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，截至基准日，公司不存
在《公司法》第二百二十九条规定的应当解散的情形或法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
根据《审计报告》
，公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月的主营业务
收入占公司同期营业收入总额的比例均在
90%以上，主营业务突出、明确，报告
期内未发生重大变化。
根据《公开转让说明书》、公司的书面确认并经本所律师访谈公司总经理、
查阅相关法规政策文件，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（
1）主要
业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策
明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合股转系统市场定位及中
国证监会、股转公司规定的其他情形。
政旦志远会计师已就麦思美报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的
《审计报告》
。根据《审计报告》
，报告期内，公司有现金流量、营业收入、交易
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客户、研发费用支出等持续的营运记录。
据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，公
司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八
条、第二十二条及《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
（
1）根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至基准日，
公司已依法建立了股东会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司治理架构，
并通过制定《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规
则》
《投资者关系管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《对外投
资管理制度》《利润分配管理制度》等一系列制度文件建立了公司治理制度，且
在《公司章程》等制度中明确了公司与股东之间的纠纷解决机制，公司治理机制
健全。
（
2）如本法律意见书“十四、公司股东会、董事会、监事会及其规范运作”
所述，并经公司书面确认，报告期内，公司股东会、董事会、监事会按照公司治
理制度规范运作，决议内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（
3）如本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章及规范性文
件、股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
（
4）根据《审计报告》、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺及说明，
并经本所律师访谈公司财务负责人，截至基准日，公司的控股股东、实际控制人
及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形；报告期内，公司发生
的关联交易依据法律法规、
《公司章程》
《关联交易管理制度》等规定履行了审议
程序，相关交易公平、公允。
2.公司合法规范经营
（
1）根据公司出具的说明及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查表、信用广东导出的《无违法违规证明公共信用信息报告》
及相关政府主管部门出具的守法证明、公安机关出具的上述人员无犯罪证明、中
国人民银行征信中心出具的企业信用报告及个人信用报告、中国资本市场诚信信
息数据库导出的人员诚信信息报告，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
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统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交
易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、股转系统网站、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网公开信息，截至基准日，公司及相关主体不存在
以下情形：
①最近
24 个月以内，公司及子公司、公司控股股东、实际控制人因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出
有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近
24 个月以内，公司及子公司、公司控股股东、实际控制人存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近
12 个月以内，公司及子公司、公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司及子公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司及子公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场
禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且
市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和股转公司规定的其他导致公司不具备本次挂牌条件的情形。
（
2）根据《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师访谈公司财务负
责人，基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，截至基准日，
公司设有独立财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策；公司的会计
基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》及相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金
流量，政旦志远会计师对此出具了标准无保留意见的《审计报告》
；公司内部控
制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表
的可靠性。
综上所述，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌
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法律意见书
3-3-15
规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和《业务规则》第
2.1
条第（三）项的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1.公司股权明晰
如本法律意见书“六、发起人和股东”及“七、公司的股本及演变”所述，
截至基准日，公司股东不存在法律、行政法规、规范性文件规定的不适宜担任股
东情形，公司的股权结构清晰、权属分明，均系公司股东真实持有，不存在委托
持股、股权质押、冻结或保全情形，公司股东尤其是控股股东、实际控制人持有
的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2.股票发行和转让行为合法合规
如本法律意见书“六、发起人和股东”及“七、公司的股本及演变”所述，
截至基准日，公司的历次增资、股份转让行为合法合规，已依法履行必要的内部
决议程序和工商管理部门登记程序，不存在擅自公开或者变相公开发行证券且仍
未依法规范或还原的情形。
综上所述，本所律师认为，截至基准日，公司股权清晰，股票发行和转让行
为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条以及《业务规则》
第
2.1 条第（四）项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
根据麦思美与平安证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请
平安证券负责本次挂牌的推荐及持续督导工作。根据股转系统网站公示，平安证
券已在股转公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
根据平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于推荐深圳麦思美汽车电子
股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，
平安证券确认麦思美符合挂牌条件并同意推荐公司股份进入全国中小企业股份
转让系统公开转让。
本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》
第十条第（四）项和《业务规则》第
2.1 条第（五）项的规定。
（六） 挂牌财务指标
根据《审计报告》
，截至基准日，公司最近一期末每股净资产不低于
1 元；
公司最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，符合《挂牌规则》第二十一
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法律意见书
3-3-16
条的规定。
综上，本所律师认为，麦思美本次挂牌符合《业务规则》
《挂牌规则》等法
律法规、规范性文件的相关要求，具备本次挂牌的实质条件。
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3-3-17
四、 公司的设立
（一） 公司设立的程序、资格、条件、方式
1.公司设立的程序
根据公司的工商登记档案、会议文件，公司是由黄荣添、郑剑波、滴石管理
和麦众智联发起并将其共同投资的麦思美有限依法整体变更设立的股份有限公
司，设立的程序如下：
（
1）2024 年 6 月 30 日，深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了大华国际审字第
2400953 号《审计报告》，截至 2024 年 4 月 30 日，麦思美
有限的经审计的账面净资产值为人民币
79,358,084.41 元。
（
2）2024 年 7 月 22 日，麦思美有限召开了董事会，同意麦思美有限以截
至
2024 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值人民币 79,358,084.41 元按照 1:0.3780
的比例折股整体变更为股份有限公司，
其中
3,000 万元折为股份有限公司的股本，
共计
3,000 万股，剩余部分 49,358,084.41 元计入资本公积。
（
3）2024 年 8 月 6 日，黄荣添、郑剑波、滴石管理和麦众智联签署了《关
于深圳市麦思美汽车电子有限公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司之发起人协议书》
，约定了股份有限公司的名称、住所、宗旨、经营范围、发
起人及持股比例、设立方式和组织形式、注册资本、股本总额、发起人权利与义
务、违约责任等内容。
（
4）2024 年 8 月 6 日，麦思美有限召开了股东会，同意麦思美有限以截至
2024 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值人民币 79,358,084.41 元按照 1:0.3780
的比例折股整体变更为股份有限公司，
其中
3,000 万元折为股份有限公司的股本，
共计
3,000 万股，剩余部分 49,358,084.41 元计入资本公积。
（
5）2024 年 8 月 16 日，麦思美有限召开了职工代表大会并作出了《关于
推选职工代表监事的决议》
，同意推选翟茜作为公司的职工代表监事。
（
6）2024 年 8 月 20 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对麦思
美有限的资产进行评估，出具了编号为国众联评报字（
2024）第 2-1610 号的《资
产评估报告》
，
确认截至
2024 年 4 月 30 日，麦思美有限的净资产评估值为 8,658.61
万元。
（
7）2024 年 8 月 22 日，麦思美召开了成立大会暨第一次股东会，审议通
过了《关于设立深圳麦思美汽车电子股份有限公司的议案》《关于发起人以深圳
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法律意见书
3-3-18
市麦思美汽车电子有限公司账面净资产值折股情况的报告》等相关议案，同意按
照
1:0.3780 的比例，将麦思美有限截至 2024 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
79,358,084.41 元折为 3,000 万元股份有限公司的股本，共计 3,000 万股，剩余部
分
49,358,084.41 元计入公司资本公积，并选举了第一届董事会董事和第一届监
事会非职工代表监事。
（
8）2024 年 8 月 26 日，麦思美取得了深圳市市监局核发的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下所示：
（
9）2024 年 10 月 31 日，政旦志远会计师出具了政旦志远验字第 2401090
号《验资报告》
，验证截至
2024 年 8 月 22 日，公司已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）
3,000 万元，均系以麦思美有限截至 2024 年 4 月 30 日止的净资产
折股投入，共计
3,000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本
公积。
2.公司设立的资格和条件
根据公司提供的工商登记档案，发起人填写的调查表，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，公司具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件：
（
1）公司整体变更设立股份有限公司时的发起人为 2 名自然人、2 名非自
然人，均在中国境内有住所，具备出资设立公司的主体资格。
（
2）公司设立时股本总额为 3,000 万股，注册资本为 3,000 万元，其注册资
本符合《公司法》关于股份有限公司注册资本的规定。
（
3）公司设立时的《公司章程》已经公司成立大会审议通过并在深圳市市
监局备案。
（
4）公司设立了股东会、董事会、监事会，选举产生了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了符合股份有限公司要求的组织
序号
发起人姓名/名称
出资方式
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
黄荣添
净资产折股
1,550.00
51.67
2
滴石管理
净资产折股
840.00
28.00
3
麦众智联
净资产折股
400.00
13.33
4
郑剑波
净资产折股
210.00
7.00
合计
—
3,000.00
100
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法律意见书
3-3-19
机构。
3.设立的方式
如前所述，公司系以截至
2024 年 4 月 30 日麦思美有限经审计的净资产折股
整体变更为股份有限公司的方式设立。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合设立时
有效的《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二） 发起人协议
2024 年 8 月 6 日，黄荣添、郑剑波、滴石管理和麦众智联签署了《关于深
圳市麦思美汽车电子有限公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之
发起人协议书》，约定黄荣添、郑剑波、滴石管理和麦众智联作为发起人，麦思
美有限按原账面净资产值折股整体变更为“深圳麦思美汽车电子股份有限公司”
，
股份有限公司的注册资本为
3,000 万元，股份总额 3,000 万股，每股面值人民币
1 元。其中，黄荣添持股 1,550 万股，持股比例为 51.67%；滴石管理持股 840 万
股，持股比例
28%；麦众智联持股 400 万股，持股比例 13.33%；郑剑波持股 210
万股，持股比例
7%。此外，还对公司住所及经营范围、发起人的其他权利义务
等做出了约定。
本所律师认为，发起人签署的《关于深圳市麦思美汽车电子有限公司按账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》符合法律、法规和规范
性文件的规定，不会导致设立行为存在潜在纠纷。
（三） 公司设立过程中的审计、资产评估及验资
如本法律意见书“四、公司的设立”之“（一）公司设立的程序、资格、条
件、方式”所述，公司设立过程中履行了审计、评估、验资程序，符合设立时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 公司的成立大会
2024 年 8 月 22 日，麦思美召开了成立大会暨第一次股东会，全体发起人均
参加了该次股东会，出席会议的股东及股东代表合计持有公司
100%有表决权的
股份，会议审议通过了《关于设立深圳麦思美汽车电子股份有限公司的议案》
《关
于发起人以深圳市麦思美汽车电子有限公司账面净资产值折股情况的报告》《关
于
<深圳麦思美汽车电子股份有限公司章程>的议案》等议案。
本所律师认为，公司成立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、
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法律意见书
3-3-20
法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资
格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并已办理必要的批准、登记手续。
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3-3-21
五、 公司的独立性
（一） 公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》
，截至基准日，麦思美经营范
围为：“一般经营项目是：智能车载设备制造；智能车载设备销售；卫星移动通
信终端制造；卫星移动通信终端销售；新能源汽车电附件销售；导航终端制造；
导航终端销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；摩
托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；集成电路芯片设
计及服务；软件开发；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
，许可经营项目是：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
根据公司及控股股东、实际控制人出具的书面说明及《审计报告》
《公开转
让说明书》
，麦思美作为专业从事汽车电子产品研发、生产及销售的高新技术企
业，自主承揽业务、独立对外签署合同，独立从事经营范围中的相关业务，具有
独立完整的业务流程、独立的经营场所，公司的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
本所律师认为，公司的业务独立。
（二） 公司的资产独立完整
如本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，
公司系麦思美有限整体变更而来，麦思美有限资产已全部进入公司，公司的注册
资本已经政旦志远会计师验证，股东均已足额缴纳出资。
根据《审计报告》
《公开转让说明书》
、和公司、控股股东、实际控制人出具
的说明、公司主要资产的产权证书及商标、专利等产权登记部门出具的相关档案
文件，并经本所律师检索相关行政主管部门官网，截至基准日，麦思美的资产独
立完整、权属清晰，公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备
及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权（具体情况详见本法律意见书“十、
公司的主要财产”）
，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。
本所律师认为，公司的资产独立。
（三） 公司的人员独立
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法律意见书
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根据公司高级管理人员填写的调查表、公司及其控股股东、实际控制人出具
的书面说明，抽取并查阅报告期内公司花名册、社保公积金缴纳明细及工资表，
并通过企查查检索，截至基准日，公司的高级管理人员均与公司签署劳动合同，
专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。同时，根据公司的书面确认并经本
所律师访谈公司财务负责人，截至基准日，公司的财务人员亦未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据公司提供的花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细及公司的书面确认，
截至基准日，公司独立聘用员工，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在员工社会保障、工薪报酬发放等方面各自独立管理。
本所律师认为，公司的人员独立。
（四） 公司的机构独立
经本所律师核查，公司设立了股东会、董事会、监事会，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书作为高级管理人员，并根据业务发展需要设置
了内部经营管理部门。公司独立行使经营管理职权，内部经营管理部门独立于控
股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（五） 公司的财务独立
根据《审计报告》、公司的书面确认，就本所律师具备的法律专业知识所能
作出的判断，截至基准日，公司设立了独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系，具有规范的财务会计制度，独立作出财务决策，独立进行纳税申报和依法纳
税；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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法律意见书
3-3-23
六、 发起人和股东
（一） 公司的发起人
根据《发起人协议》
、公司设立时的《公司章程》等工商登记档案，公司设
立时共有
4 名发起人，分别为黄荣添、滴石管理、麦众智联、郑剑波，其持股情
况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
黄荣添
1,550.00
51.67
2
滴石管理
840.00
28.00
3
麦众智联
400.00
13.33
4
郑剑波
210.00
7.00
合计
3,000.00
100.00
1.黄荣添
黄荣添，男，中国国籍，其住所为广东省深圳市，公民身份号码为
4403011
96310******。
2.滴石管理
根据滴石管理提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，截至基准日，滴石管理的基本情况如下：
根据滴石管理提供的工商登记档案、合伙协议及补充协议，并经本所律师检
名称
深圳市滴石企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91440300MA5DP1H48Q
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
郑剑波
出资额
840 万元人民币
成立日期
2016 年 11 月 11 日
营业期限
2016 年 11 月 11 日至 2046 年 11 月 10 日
经营范围
一般经营项目是:企业管理服务;商品信息咨询服务;企业形象策划服务;
投资兴办实业。（具体项目另行申报）
住所
深圳市龙岗区坪地街道中心社区埔仔路 26 号 2 号楼 401
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法律意见书
3-3-24
索国家企业信用信息公示系统，滴石管理为公司员工持股平台，合伙人均为公司
及其子公司员工。截至基准日，滴石管理有效存续，其合伙人情况如下：
根据滴石管理各合伙人签订的《员工借款协议》
《员工借款协议之补充协议》
，
并经本所律师访谈黄荣添、郑剑波及滴石管理的合伙人，滴石管理合伙人的出资
额均实际来源于黄荣添、郑剑波借款。上述出借方、借款方均出具了确认函，确
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
郑剑波
267.00
31.79
普通合伙人
2
唐汉祥
120.00
14.29
有限合伙人
3
庄皞阳
120.00
14.29
有限合伙人
4
沈大勇
50.00
5.95
有限合伙人
5
杨太惠
40.00
4.76
有限合伙人
6
钟蔚平
40.00
4.76
有限合伙人
7
赵文华
30.00
3.57
有限合伙人
8
张成
20.00
2.38
有限合伙人
9
谭建博
20.00
2.38
有限合伙人
10
杜生华
20.00
2.38
有限合伙人
11
王华君
20.00
2.38
有限合伙人
12
张永青
20.00
2.38
有限合伙人
13
韦振华
13.00
1.55
有限合伙人
14
李晓光
12.00
1.43
有限合伙人
15
曹仲光
12.00
1.43
有限合伙人
16
陈兰敏
10.00
1.19
有限合伙人
17
翟茜
8.00
0.95
有限合伙人
18
凌金全
6.00
0.71
有限合伙人
19
谌萍娥
4.00
0.48
有限合伙人
20
黄红双
4.00
0.48
有限合伙人
21
谢斌
4.00
0.48
有限合伙人
合计
840.00
100.00
-
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法律意见书
3-3-25
认借款方所持滴石管理的合伙份额均为其真实持有，不存在代持或其他利益安排。
因此，本所律师认为，滴石管理各合伙人所持滴石管理的合伙份额为真实持有，
不存在份额代持或其他利益安排。
根据滴石管理及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，滴石管理为公
司员工持股平台，其对公司的出资均来源于全体合伙人的合法自筹资金，不存在
在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的
情形，亦未聘用管理人对其日常经营及对外投资进行管理。因此，滴石管理不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，无需根据该等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
3.麦众智联
根据麦众智联提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，截至基准日，麦众智联的基本情况如下：
经访谈麦众智联合伙人，麦众智联合伙人系公司控股股东黄荣添的亲友，基
于对公司发展前景的看好而决定共同出资设立麦众智联以投资公司。截至基准日，
麦众智联有效存续，其合伙人如下表所示：
名称
深圳市麦众智联技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91440300MA5GWQ3216
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
黄敏莹
注册资本
400 万元人民币
成立日期
2021 年 7 月 21 日
营业期限
2021 年 7 月 21 日至无固定期限
经营范围
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；以
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
住所
深圳市龙岗区坪地街道中心社区埔仔路 26 号 1 号楼 207
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法律意见书
3-3-26
根据麦众智联全体合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，麦众智联的合
伙份额均为各合伙人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
根据麦众智联及其合伙人出具的确认函，并经本所律师核查，麦众智联对公
司的出资均来源于全体合伙人的合法自有和自筹资金，不存在在中国境内以非公
开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，亦未聘用管理
人对其日常经营及对外投资进行管理。因此，麦众智联不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需根
据该等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
4.郑剑波
郑剑波，男，中国国籍，其住所为广东省深圳市，公民身份号码为
5101021
96803******。
根据郑剑波签订的《员工借款协议》
《员工借款协议之补充协议》
，并经本所
律师访谈郑剑波及黄荣添，郑剑波的出资额实际来源于黄荣添的借款。
上述出借方、借款方均出具了确认函，确认郑剑波所持有的麦思美的股份为
其真实持有，不存在代持或其他利益安排。
综上，公司设立时的发起人共
4 名，均在中国境内有住所，具备法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格；上述发起人依法存续，其人数、住所、
出资比例符合当时适用的法律、法规、和规范性文件的规定。
（二） 发起人的出资
序号
合伙人姓名 出资额（万元）
出资比例
（%）
合伙人类型
背景
1
黄敏莹
100
25.00
普通合伙人
控股股东黄荣添的女儿，
公司实际控制人之一
2
周海怡
105
26.25
有限合伙人
实际控制人黄荣添的朋友
周坤养的女儿
3
黄东明
90
22.50
有限合伙人 实际控制人黄荣添的侄子
4
卢宏
75
18.75
有限合伙人 实际控制人黄荣添的朋友
5
梁宇雯
30
7.50
有限合伙人 实际控制人黄荣添的妻妹
合计
400
100.0000
-
-
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法律意见书
3-3-27
如法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系由麦思美有限整体变更设立，
各发起人以其各自对麦思美有限的出资所应对的净资产对公司进行出资，该等出
资已经足额缴纳，公司合法承继了麦思美有限的全部资产与权益。
据此，公司发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不
存在法律障碍，发起人的出资已经依法履行了必要的法律程序，出资方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 公司的现有股东
根据公司提供的《公司章程》
《审计报告》
，并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，自麦思美有限整体变更为股份有限公司后至基准日期间，公司的
股东及持股数量未发生变化，公司的股权结构如下表所示：
1.公司股东间的关联关系
经本所律师核查，公司控股股东黄荣添与间接股东黄敏莹、梁宇雯、黄东明
之间存在亲属关系。其中，黄敏莹为黄荣添的女儿，梁宇雯为黄荣添的妻妹，黄
东明为黄荣添的侄子。
除上述情形外，公司其他直接及间接股东之间不存在其他关联关系。
2.股东人数穿透后累计不超过 200 人
截至基准日，公司现有的直接股东共
4 名，包括自然人股东 2 名、合伙企业
股东
2 名。合伙企业股东中，滴石管理有 21 名合伙人、麦众智联有 5 名合伙人。
剔除重复股东后，公司穿透计算的股东人数累计为
27 名，不存在股东人数穿透
后累计超过
200 人的情形。
综上所述，截至基准日，麦思美股东依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定进行出资的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
黄荣添
1,550.00
51.67
2
滴石管理
840.00
28.00
3
麦众智联
400.00
13.33
4
郑剑波
210.00
7.00
合计
3,000.00
100.00
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法律意见书
3-3-28
（四） 公司的控股股东、实际控制人
根据公司提供的公司章程、工商登记档案、股东调查表、户口簿，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统，截至基准日，黄荣添直接持有公司
1,550
万股股份，占公司股份总数的
51.67%，是公司的控股股东。
报告期初至今，黄荣添直接持有公司
51.67%的股份。同时，黄荣添的女儿
黄敏莹通过麦众智联间接持有公司
3.33%的股份，并作为麦众智联的执行事务合
伙人，通过麦众智联控制公司
13.33%的股份。黄荣添与黄敏莹合计控制公司的
股份比例为
65%，能够对公司股东会施加重大影响。因此，黄荣添与黄敏莹对公
司的重大决策具有控制力，为公司的共同实际控制人。
经核查，黄荣添为公司的控股股东，黄荣添及黄敏莹为公司的共同实际控制
人，报告期内公司的实际控制人未发生变化。
综上所述，本所律师认为，公司发起人及股东的人数、住所、出资比例、主
体资格等情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定；现有股东所持公司股份
均以合法的方式取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；公司股东之间不存在
上述列举情形之外的其他关联关系；报告期内，公司实际控制人未发生变动。
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法律意见书
3-3-29
七、 公司的股本及其演变
（一） 有限责任公司阶段的股本演变
1.2013 年 9 月 10 日，麦思美有限设立
2013 年 9 月 10 日，麦思美科技签署《深圳市麦思美汽车电子有限公司章
程》
，设立麦思美有限，麦思美科技出资
100 万元，占认缴注册资本 100%。麦思
美科技认缴的注册资本于公司注册登记前缴足。
2013 年 9 月 5 日，中国农业银行股份有限公司深圳福永支行出具《银行询
证函回函》
，确认截至
2013 年 9 月 5 日止，麦思美有限已收到麦思美科技缴纳的
出资款
100 万元。
2013 年 9 月 10 日，麦思美有限在深圳市市监局办理了工商设立登记手续。
麦思美有限设立时的股权结构如下：
2.2014 年 7 月 24 日，第一次增资，注册资本从 100 万元变更为 1,950 万元
2014 年 7 月 18 日，麦思美有限股东作出决定，同意将麦思美有限的注册资
本从
100 万元人民币变更为 1,950 万元人民币。注册资本变更后，麦思美科技认
缴注册资本
100 万元，出资方式为货币；大豆网络认缴注册资本 1,850 万元，出
资方式为货币。
2014 年 7 月 18 日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验
字
[2014]106 号《验资报告》，确认截至 2014 年 7 月 17 日止，麦思美有限已收到
大豆网络缴纳的出资款
1,850 万元、麦思美科技缴纳的出资款 100 万元，合计以
货币出资
1,950 万元。变更后累计注册资本 1,950 万元，实收资本 1,950 万元，
占已登记认缴注册资本总额的
100%。
2014 年 7 月 24 日，麦思美有限就本次增资在深圳市市监局办理了工商变更
登记。
本次变更后，麦思美有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1
麦思美科技
100.00
100.00
100.00
合计
100.00
100.00
100.00
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法律意见书
3-3-30
经本所律师访谈黄荣添及大豆网络股东黄东明，并查阅相关银行流水及确认
文件，本次增资系黄荣添委托其侄子黄东明通过大豆网络代为持有麦思美有限股
权，大豆网络支付的
1,850 万元出资款实际来源于黄荣添，黄荣添、黄东明、大
豆网络未就本次股权代持签署代持协议，黄荣添不涉及规避持股限制情形。
3.2016 年 12 月 20 日，第二次增资，注册资本从 1,950 万元变更为 3,000 万
元
2016 年 12 月 19 日，麦思美有限股东会作出决议，同意将麦思美有限的注
册资本从
1,950 万元人民币变更为 3,000 万元人民币。注册资本变更后，麦思美
科技认缴注册资本
100 万元，出资方式为货币；大豆网络认缴注册资本 1,850 万
元，出资方式为货币；滴石管理认缴注册资本
840 万元，出资方式为货币；郑剑
波认缴注册资本
210 万元，出资方式为货币。
2016 年 12 月 20 日，麦思美有限就本次增资在深圳市市监局办理了工商变
更登记。
本次变更后，麦思美有限的股权结构如下：
2017 年 1 月 19 日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验
字
[2017]2 号《验资报告》，确认截至 2017 年 1 月 18 日止，麦思美有限已收到滴
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例
（%）
1
大豆网络
1,850.00
1,850.00
94.87
2
麦思美科技
100.00
100.00
5.13
合计
1,950.00
1,950.00
100.00
序号
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例
（%）
1
大豆网络
1,850.00
1,850.00
61.67
2
滴石管理
840.00
0.00
28.00
3
郑剑波
210.00
0.00
7.00
4
麦思美科技
100.00
100.00
3.33
合计
3,000.00
1,950.00
100.00
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3-3-31
石管理缴纳的出资款
735 万元，郑剑波缴纳的出资款 210 万元。变更后累计注册
资本
3,000 万元，实收资本 2,895 万元，占已登记认缴注册资本总额的 96.50%。
2017 年 2 月 7 日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验
字
[2017]3 号《验资报告》，确认截至 2017 年 2 月 6 日止，麦思美有限已收到滴
石管理缴纳的出资款
105 万元，合计以货币出资 840 万元。变更后累计注册资本
3,000 万元，实收资本 3,000 万元，占已登记认缴注册资本总额的 100%。
4.2021 年 1 月 20 日，第一次股权转让
2020 年 12 月 21 日，麦思美有限召开股东会，同意大豆网络将其所持有的
麦思美有限
61.67%的股权，以 1,850 万元的价格转让给黄荣添，其他股东放弃优
先购买权。
2020 年 12 月 22 日，大豆网络与黄荣添签订《股权转让协议书》，约定由大
豆网络将其持有的麦思美有限
61.67%的股权以 1,850 万元的价格转让给黄荣添，
黄荣添在协议签订之日起一年内将股权转让款分期支付给大豆网络。
2021 年 1 月 20 日，麦思美有限就本次变更在深圳市市监局办理了工商变更
登记。
本次变更完成后，麦思美有限股权结构如下：
经本所律师查阅相关银行流水及确认文件并访谈黄荣添、黄东明，本次股权
转让实质系解除代持。经黄荣添、黄东明、大豆网络确认，各方就上述股权代持
的形成及还原事宜不存在纠纷或争议，亦不存在其他利益安排。
本所律师认为，自本次代持还原后，麦思美有限股权不存在委托持股情形，
股权清晰；就本次股权代持及代持还原事宜，黄荣添、黄东明、大豆网络之间不
存在任何纠纷或争议，本次股权代持事宜不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
序号
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例
（%）
1
黄荣添
1,850.00
1,850.00
61.67
2
滴石管理
840.00
840.00
28.00
3
郑剑波
210.00
210.00
7.00
4
麦思美科技
100.00
100.00
3.33
合计
3,000.00
3,000.00
100.00
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3-3-32
5.2021 年 9 月 28 日，第二次股权转让
2021 年 9 月 23 日，麦思美有限股东会作出决议，同意股东黄荣添将其持有
麦思美有限
10%的股权以 300 万元价格转让给麦众智联，其他股东放弃优先购
买权；同意股东麦思美科技将其持有麦思美有限
3.33%的股权以 100 万元价格转
让给麦众智联，其他股东放弃优先购买权。
2021 年 9 月 23 日，黄荣添与麦众智联签订《股权转让协议书》，约定黄荣
添将其持有的麦思美有限
10%的股权以 300 万元的价格转让给麦众智联。
2021 年 9 月 23 日，麦思美科技与麦众智联签订《股权转让协议书》，约定
麦思美科技将其持有的麦思美有限
3.33%的股权以 100 万元的价格转让给麦众智
联。
2021 年 9 月 28 日，麦思美有限就本次变更在深圳市市监局办理了工商变更
登记。
本次变更完成后，麦思美有限股权结构如下：
经本所律师核查，麦思美有限上述股权变动事项已履行了公司内部相关审批
程序及工商变更登记程序，真实、合法、有效。
（二） 股份公司阶段的股本演变
2024 年 8 月 26 日，麦思美有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律
意见书“四、公司的设立”
。
根据公司确认及本所律师核查，股份公司设立以来未发生股本演变的情形。
（三） 股份权利限制
根据麦思美提供的工商登记档案及其股东出具的确认文件，并经本所律师检
索动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
序号
股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例
（%）
1
黄荣添
1,550.00
1,550.00
51.67
2
滴石管理
840.00
840.00
28.00
3
麦众智联
400.00
400.00
13.33
4
郑剑波
210.00
210.00
7.00
合计
3,000.00
3,000.00
100.00
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3-3-33
网、中国裁判文书网、企查查，截至基准日，麦思美全体股东所持有的公司股份
不存在被质押、冻结的情形。
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3-3-34
八、 公司的业务
（一） 公司的经营范围
根据麦思美现行有效的《公司章程》和工商登记档案，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，麦思美的经营范围为：“一般经营项目是：智能车载
设备制造；智能车载设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；
新能源汽车电附件销售；导航终端制造；导航终端销售；汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；
摩托车及零配件批发；集成电路芯片设计及服务；软件开发；技术进出口；货物
进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
，许可经营项目是：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
。”
（二） 公司的主营业务
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，依据国家质量监督检
验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（
GB/T4754-
2017），麦思美所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中
的“
C3962 智能车载设备制造”，麦思美的主营业务为汽车电子产品的研发、生
产和销售。报告期内，麦思美的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》
，麦思美及其子公司报告期内的主营业务收入情况如下：
综上，麦思美的收入主要来源于主营业务，麦思美主营业务突出。
（三） 公司的经营资质
1.进出口相关资质
根据公司提供的资料，并经本所律师检索中国海关企业进出口信用信息公示
平台，截至基准日，麦思美及其境内子公司已完成经营业务所需的进出口货物收
发货人备案，具体如下：
年度
2024 年 1-8 月
2023 年度
2022 年度
主营业务收入（元）
169,696,533.47
235,557,337.51
287,303,602.87
营业收入（元）
170,077,315.67
235,848,143.84
287,834,689.97
主营业务收入占比（%）
99.78%
99.88%
99.82%
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法律意见书
3-3-35
2.认证证书
根据公司提供的资料，截至基准日，麦思美及其境内子公司持有如下认证证
书：
综上，本所律师认为，麦思美及其境内子公司已经取得了从事目前业务所必
需的资质证书，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明并经本所律师核查，截至基准日，麦思美存在
1 家境外控股
子公司麦思美香港，具体情况详见本法律意见书“十、公司的主要财产”之“
（四）
子公司”
。
根据香港法律意见书，麦思美香港经营业务符合当地法律法规的规定。
（五） 公司的持续经营
根据《公开转让说明书》《审计报告》《营业执照》及《公司章程》
，并经本
序号 备案主体
备案编码
所在地海关
备案日期
报关有效期至
1
麦思美
440316399H
福中海关
2014/2/19
2099/12/31
2
承旗贸易
4403961Q6B
福中海关
2021/9/27
2068/7/31
3
麦思美软件
4403962GW0
福中海关
2022/12/30
2068/7/31
序
号
权利人
证书名称及类别
证书登记号
/注册号
认证机构
有效期
1
麦思美
有限
质量管理体系认证证
书（ISO9001:2015）
50919613/1 德国 DEKRA 认证集团
2022/8/13 至
2025/8/12
2
麦思美
有限
质量管理体系认证证
书
（IATF16949:2016）
160919119/
1
德国 DEKRA 认证集团
2022/8/13 至
2025/8/12
3
麦思美
有限
环境管理体系证书
（ISO14001:2015）
170921003/
1C
德国 DEKRA 认证集团
2024/9/13 至
2027/9/12
4
麦思美
实验室认可证书
CNAS
L20809
中国合格评定国家认可
委员会
2024/10/15 至
2030/5/15
5
麦思美
有限
CMMI Maturity Level
3(Defined)
64683
CMMI Institute
2023/5/19 至
2026/5/19
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3-3-36
所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，
截至基准日，公司不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。
综上，本所律师认为，麦思美依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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3-3-37
九、 关联交易及同业竞争
（一） 公司的主要关联方
根据《公司法》
《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管
指引第
4 号——关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法
规、规范性文件的有关规定，并经本所律师查阅《审计报告》、公司的直接及间
接股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，检索公开信息，截至基准日，
公司的主要关联方如下：
1.公司的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、发起人和股东”之“
（四）公司的控股股东、实际控
制人”所述，公司的控股股东为黄荣添，实际控制人为黄荣添、黄敏莹。
2.控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除麦思美及其
控股子公司以外的其他企业如下：
序号
名称
关联关系
1
杰科电子
实际控制人黄荣添持股 67.3%，并担任董事长、
总经理；实际控制人黄敏莹担任董事的企业
2
杰科数码
实际控制人黄荣添持股 15.3846%，并担任董事
长、总经理的企业
3
深圳市杰科网络技术有限公司
实际控制人黄荣添持股 100%，担任执行董事、
总经理的企业
4
深圳市杰科物业管理有限公司
杰科电子的全资子公司
5
深圳市杰科音响有限公司
杰科数码的全资子公司
6
深圳市杰科智能穿戴技术有限公司
杰科数码的全资子公司
7
深圳市先科通信工业有限公司
杰科电子持股 42.5%，实际控制人黄荣添担任董
事、总经理的公司
8
深圳市立德联智技术企业（有限合
伙）
实际控制人黄荣添持有 1.8%的财产份额并担任
执行事务合伙人的合伙企业
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法律意见书
3-3-38
3.直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东
除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有公司
5%以上股份的股东
为：滴石管理、麦众智联、郑剑波。
4.公司的董事、监事、高级管理人员
经本所律所核查，公司现任董事、监事、高级管理人员如下：
5.上述直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及公司董事、监事、高级
管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、
序号
名称
关联关系
9
Giec Technology (Hong Kong) Co.,
Limited（杰科技术（香港）有限公
司）
杰科数码的全资子公司
10
Giec Digital（Hong Kong）Co.,
Limtied（杰科数码（香港）有限公
司）
实际控制人黄荣添持股 100%，同时担任董事的
企业
11
深圳市杰科电子商务有限公司
实际控制人黄荣添实际控制的企业
12
深圳市桥木投资管理有限公司
实际控制人黄荣添持股 16.5%并担任执行董事、
总经理的企业
13
深圳市中电网络技术有限公司
实际控制人黄荣添持股 3.9964%并担任董事的企
业
姓名
职务
郑剑波
董事长、总经理
黄荣添
董事
黄敏莹
董事
杨太惠
董事、副总经理
梁宇雯
董事
唐汉祥
监事会主席
沈大勇
监事
翟茜
职工代表监事
谭建博
财务负责人、董事会秘书
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法律意见书
3-3-39
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6.上述第 3、4、5 项所列关联自然人直接或间接控制，或担任董事（不包括
同为双方独立董事）
、高级管理人员的其他企业，具体如下：
7.其他主要关联方
序号
名称
关联关系
1
南通市崇川区艺优图文设计工作室
监事唐汉祥担任经营者的个体工商户（已
于 2024 年 10 月 17 日注销）
2
深圳沃福宇科技有限公司
监事翟茜及其配偶控制的企业（其中翟茜
持股 21%，其配偶李党武持股 79%）
3
西安濯宇商贸有限公司
监事翟茜的配偶控制的其他企业（已于
2024 年 12 月 12 日注销）
4
深圳市滴石检测技术有限公司
董事长、总经理郑剑波实际控制的企业
序号
姓名/名称
关联关系
1
任燕明
报告期内职工监事（2024 年 8 月离任）
2
黄东明
报告期开始前一年曾任公司董事（2021 年 1 月离任）
3
沈炜
报告期开始前一年曾任公司董事（2021 年 9 月离任）
4
庄皞阳
报告期开始前一年曾任公司监事（2021 年 12 月离任）
5
深圳市真美时代电子商务
有限公司
实际控制人黄荣添实际控制企业（已于 2023 年 4 月 28
日注销）
6
深圳市盛杰澄医疗科技有
限公司
实际控制人黄荣添曾董事的企业（2022 年 7 月离任，已
于 2024 年 12 月 30 日注销）
7
深圳市九霄投资管理有限
公司
实际控制人黄荣添曾任董事的企业（2021 年 1 月离任）
8
深圳市明微电子股份有限
公司
实际控制人黄荣添报告期内曾任董事的企业（2023 年
12 月离任）
9
麦思美科技
原股东，比照关联方处理
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法律意见书
3-3-40
（二） 重大关联交易
根据公司提供的资料、
《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司发生
的重大关联交易情况如下：
1.委外加工
2021 年 12 月 30 日，麦思美有限与杰科数码签订了《委外加工合同》，约定
麦思美有限委托杰科数码进行加工，计价方式与价格以双方签字确认的报价单为
准，麦思美有限根据加工
BOM 及协议损耗率作配料、发料，杰科数码接到麦思
美有限通知后安排到麦思美有限取货，运输费用由杰科数码承担。麦思美有限按
月结
30 天付款给杰科数码。
2.关联租赁
报告期内，麦思美及其子公司存在向杰科电子承租房屋用于厂房、办公室及
员工宿舍的情形。截至基准日，麦思美及其子公司与杰科电子签订的正在履行的
租赁合同情况详见本法律意见书“十、公司的主要财产”之“
（二）租赁”
。
3.检测服务
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司存在向深圳市滴
石检测技术有限公司提供检测服务的情形。公司与深圳市滴石检测技术有限公司
签订的报价合同的具体内容如下：
序号
姓名/名称
关联关系
10
深圳市麦思美新技术有限
公司
原股东麦思美科技之控股股东，比照关联方处理
11
大豆网络
原董事黄东明控制的其他企业
12
广州市每时护生物科技有
限公司
原董事黄东明控制的其他企业
序号
服务项目
测试产品类别
订单金额（元）
订单日期
1
声学测试
车载导航
98,000
2024/1/30
2
声学测试
车载导航
98,000
2024/5/8
3
声学测试
车载导航
60,000
2024/5/10
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法律意见书
3-3-41
4.关联担保
（
1）公司作为被担保方的关联担保
报告期内，公司及其子公司作为被担保方的关联担保合同情况如下：
序号
服务项目
测试产品类别
订单金额（元）
订单日期
4
声学测试
车载导航
98,000
2024/9/25
序
号
担保方
被担
保方
担保合同名称
及编号
被担保主债权合同
名称及编号
被担保主债权
金额/最高债权
额（元）
保证期
间
担保
方式
是否
已履
行完
毕
1
黄荣
添、郑
剑波
麦思
美有
限
《保证担保合
同》（深中小
贷（2021）年
借担字（4367
-1）号
《借款合同》（深
中小贷（2021）年
借字（4367）号）
10,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
2
郑剑
波、甘
华
麦思
美有
限
《保证合同》
（2021 圳中
银福普保字第
700421B）
《流动资金借款合
同》（2021 圳中银
福普借字第 700421
号）
8,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
3
郑剑
波、甘
华
麦思
美有
限
《最高额保证
合同》（2021
圳中银福普额
保字第 70042
1A 号）
《授信额度协议》
（2021 圳中银福普
额协字第 700421
号）
2,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
4 黄荣添
麦思
美有
限
《最高额保证
合同》（2021
圳中银福普额
保字第 70042
1B 号）
《授信额度协议》
（2021 圳中银福普
额协字第 700421
号）
2,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
5 郑剑波
麦思
美有
限
《保证合同》
（兴银深后海
保证字（202
《流动资金借款合
同》（兴银深后海
流借字（2022）第
G06 号）
3,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
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法律意见书
3-3-42
（
2）公司作为担保方的关联担保
报告期内，公司及其子公司作为担保方的关联担保合同情况如下：
序
号
担保方
被担
保方
担保合同名称
及编号
被担保主债权合同
名称及编号
被担保主债权
金额/最高债权
额（元）
保证期
间
担保
方式
是否
已履
行完
毕
2）第 G06A
号）
6
甘华
麦思
美有
限
《保证合同》
（兴银深后海
保证字（202
2）第 G06B
号）
《流动资金借款合
同》（兴银深后海
流借字（2022）第
G06 号）
3,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
7 黄荣添
麦思
美有
限
《保证合同》
（兴银深后海
保证字（202
2）第 G06C
号）
《流动资金借款合
同》（兴银深后海
流借字（2022）第
G06 号）
3,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
8
郑剑
波、甘
华
麦思
美有
限
《最高额保证
合同》（2023
圳中银福额保
字第 709217A
号）
《授信额度协议》
（2023 圳中银福额
协字第 709217 号
10,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
9 黄荣添
麦思
美有
限
《最高额保证
合同》（2023
圳中银福额保
字第 709217B
号）
《授信额度协议》
（2023 圳中银福额
协字第 709217 号
10,000,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
是
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法律意见书
3-3-43
经本所律师核查，截至
2025 年 2 月 17 日，
《综合授信合同》（HT18142022
27265086）项下的债务已结清。
5.应付股利
单位：元
（三） 关联交易公允决策程序
经本所律师核查，麦思美现行有效的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》规定了关联董事、关联股东分别在董事会、
股东会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
2024 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议了《关于
确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，由于关
联董事黄荣添、黄敏莹、梁宇雯及郑剑波回避表决，导致董事会非关联董事人数
不足三人，该议案由董事会直接提交股东会审议。
2024 年 12 月 31 日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，对报
告期内发生的关联交易之必要性、公允性、合理性等事项进行确认。
2025 年 1 月 15 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
序
号
担保方
被担
保方
担保合同名称
及编号
被担保主债权
合同名称及编
号
被担保主债权
金额/最高债权
额（元）
保证期间
担保
方式
是否
已履
行完
毕
1
麦思美
有限、
梁宇虹
黄荣
添
《最高额担保
合同》（HT1
8*开通会员可解锁*
086-1）
《综合授信合
同》（HT1814
2*开通会员可解锁*
6）
60,000,000
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
否
关联方名称/姓名
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
黄荣添
--
15,500,000.00
7,750,000.00
郑剑波
--
2,100,000.00
1,050,000.00
滴石管理
--
8,400,000.00
4,200,000.00
麦众智联
--
4,000,000.00
2,000,000.00
合计
--
30,000,000.00
15,000,000.00
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法律意见书
3-3-44
于确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，对报
告期内发生的关联交易之必要性、公允性、合理性等事项进行确认。
基于上述，本所律师认为，该等关联交易已履行审议程序，未损害公司及全
体股东的利益。
（四） 减少及规范关联交易的承诺
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理
人员、持股
5%以上的股东就减少及规范关联交易事项作出具体承诺如下：
1.本人/本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对 2022 年
1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日期间麦思美的关联方以及关联交易进行了完整、详
尽披露。截至本承诺函出具日，除已经披露的情形外，麦思美及其子公司不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会、股转公司的有关规定应披露而未披露的关
联交易。
2.本人/本企业将尽可能避免和减少本人/本企业及本人/本企业控制或可实施
重大影响的其他企业与麦思美及
/或其子公司的关联交易；对于与麦思美经营活
动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人
/本企业将严格遵循
相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行《公司章程》《关联交易管理制
度》等文件中规定的关联交易决策程序，按照公平合理、市场公允的原则确定关
联交易价格，并依法履行信息披露义务。
3.本人/本企业承诺不会利用股东优势地位或职务之便谋求麦思美及其子公
司在业务经营等方面给予本人
/本企业及本人/本企业控制或可实施重大影响的其
他企业优于独立第三方的条件或利益，不会要求麦思美通过关联交易或其他方式
向本人
/本企业及本人/本企业控制或可实施重大影响的其他企业输送利益，不利
用关联交易非法转移麦思美及其子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害
麦思美及其他股东的合法权益。
4.本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若因本人/本
企业及本人
/本企业控制或可实施重大影响的其他企业违反上述承诺导致公司或
其他股东的合法利益受到损害，本人
/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，麦思美控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理
人员、持股
5%以上股东作出的上述减少和规范关联交易的承诺有利于保护公司
及其他股东的利益。
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法律意见书
3-3-45
（五） 同业竞争
根据公司控股股东、实际控制人出具的确认并经本所律师核查，截至基准日，
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与麦思美及各子公司相同
或相似的业务。麦思美与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对麦思美构成重大不利影响的同业竞争。
（六） 避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，麦思美控股股东、实际控制人已向麦思美出具了《关于避
免同业竞争的承诺》
，就避免与麦思美之间发生同业竞争事项作出具体承诺如下：
1.本人及本人直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任何
方式在中国境内外直接或间接从事与麦思美及其子公司所从事的主营业务相同
或相似业务的情形。本人将来也不会利用控股股东地位谋求不正当利益或做出不
利于麦思美而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害麦思美及其他股东的合
法权益。
2.本人不存在未向麦思美及为麦思美申请股票在全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌提供服务的中介机构披露的与麦思美及其子公司主营业务相
同或相似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或其所控制的企业。
3.如果本人及本人直接或间接控制的其他企业从事与麦思美业务相同或相
似的业务，或如果麦思美及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及
本人直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关
的资产或股权（若有）转让给麦思美或其控股子公司，麦思美享有优先受让上述
资产或股权的权利。
4.对于麦思美及其子公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及
其届时所控制的其他企业将不从事与麦思美及其子公司该等新业务相同或相似
的业务和活动。
5.如果本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与麦思美
业务产生竞争的业务机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将通知麦思美
并尽力促使该业务机会首先提供给麦思美或其子公司，麦思美或其子公司享有优
先获取上述业务的权利。
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法律意见书
3-3-46
6.本人保证将严格遵循相关法律法规和证券监督管理部门的要求，确保麦思
美按照挂牌公司的规范独立自主经营，保证麦思美的资产、业务、财务、人员、
机构独立。
7.若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收
益（如有）归麦思美所有，并赔偿麦思美及麦思美其他股东因此受到的损失；同
时本人不可撤销地授权麦思美从当年及其后年度应付本人现金分红中扣留与上
述收益和损失相等金额的款项归麦思美所有，直至本人将上述承诺履行完毕并弥
补完麦思美及麦思美其他股东的损失。
8.上述承诺于本人作为麦思美的控股股东、实际控制人期间内持续有效。
本所律师认为，麦思美控股股东、实际控制人作出的上述避免同业竞争的承
诺有利于保护公司及其他股东利益，公司已采取必要、有效的措施避免与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
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法律意见书
3-3-47
十、 公司的主要财产
（一） 土地房产
根据麦思美及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至基准日，麦思
美及其子公司未拥有土地使用权或房屋所有权。
（二） 租赁
截至本法律意见书出具之日，麦思美及其子公司未租赁土地，正在租赁的房
屋情况如下：
序号
承租人 出租人
面积
（m²）
坐落
租赁期限 租赁用途
是否办理
租赁备案
1
麦思美有
限
杰科电
子
11,214.52
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 1-5 层
2024/7/1-
2027/6/30
厂房、办
公
是
2
麦思美有
限
杰科电
子
542.2
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 3
栋 8 层
2024/7/1/-
2027/6/30
厂房
是
3
麦思美有
限
杰科电
子
——
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 4
号楼 402、404-
412、414-422、424-
423
2024/7/1-
2027/6/30
员工宿舍
否
4
承旗贸易
杰科电
子
16
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 401
2024/7/1-
2027/6/30
办公
否
5
麦思美软
件
杰科电
子
22
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 401
2024/7/1-
2027/6/30
办公
否
6
麦思美软
件
杰科电
子
——
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 4
号楼 403、423
2024/7/1-
2027/6/30
员工宿舍
否
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法律意见书
3-3-48
经本所律师核查，麦思美及其子公司租赁的上述部分房屋未办理房屋租赁备
案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：
“房屋租赁合同订立
后
30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。第二十三条规定“违反本办法
第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
1,000 元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以
1,000 元以上 1 万元以下罚款”。麦思美及其子公司上述部分房
屋租赁未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风
险。
针对上述房屋租赁瑕疵事项，公司控股股东、实际控制人已出具《关于房屋
租赁瑕疵事项的承诺》
，如麦思美及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任
何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致麦
思美及其子公司遭受实际损失，则由其承担麦思美及其子公司因此支出的相应费
用，弥补麦思美及其子公司相应的损失。
综上，本所律师认为，麦思美及其子公司部分房屋租赁未办理房屋租赁备案
手续虽不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，但租赁合同并不会因此被认定
无效。且公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺因房屋租赁瑕疵事项
导致的相关责任及费用均由其承担。因此，该事项不会对公司的正常生产经营产
生重大不利影响。
（三） 无形资产
1.专利权
（
1）境内专利权
根据麦思美及其子公司提供的专利权属证书及国家知识产权局出具的证明，
并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询网站（
https://cpquery.cponline.c
nipa.gov.cn/chinesepatent/index），截至基准日，麦思美及其子公司已于境内取得
共计
29 项专利权，具体如下：
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法律意见书
3-3-49
序
号
专利权
人
专利
类型
专利名称
专利号
取得
方式
申请日
授权公告
日
他项
权利
1 麦思美
发明
专利
车载前后双摄像
头控制方法
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2017/3/1 2019/1/15 无
2 麦思美
发明
专利
一种安卓车载影
音系统的音频源
切换控制方法
ZL2*开通会员可解锁*.9
原始
取得
2019/11/
11
2022/2/1
无
3 麦思美
发明
专利
一种可以五轴调
整角度和方位旋
动机构
ZL2*开通会员可解锁*.9
原始
取得
2020/5/7 2022/8/12 无
4 麦思美
实用
新型
车载电子设备机
芯的防尘罩
ZL2*开通会员可解锁*.4
原始
取得
2015/11/
19
2016/5/18 无
5 麦思美
实用
新型
一种提高车载收
音机收音性能的
LCD 背光驱动电
路
ZL2*开通会员可解锁*.9
原始
取得
2015/11/
27
2016/5/18 无
6 麦思美
实用
新型
车载导航多媒体
系统的 HDMI 线
插接固定结构
ZL2*开通会员可解锁*.9
原始
取得
2015/11/
19
2016/5/18 无
7 麦思美
实用
新型
一种车载导航系
统的面壳结构及
车载导航装置
ZL2*开通会员可解锁*.1
原始
取得
2015/11/
19
2016/6/29 无
8 麦思美
实用
新型
一种基于红外手
势感应的车载电
子装置
ZL2*开通会员可解锁*.8
原始
取得
2015/11/
19
2016/6/29 无
9 麦思美
实用
新型
一种适用于不同
车系的车载导航
仪电源插座
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2015/11/
19
2016/8/3
无
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-50
序
号
专利权
人
专利
类型
专利名称
专利号
取得
方式
申请日
授权公告
日
他项
权利
10 麦思美
实用
新型
一种能双轴方向
旋转角度的转动
机构
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2018/5/7 2019/1/1
无
11 麦思美
实用
新型
一种通用型车载
多媒体设备
ZL2*开通会员可解锁*.X
原始
取得
2019/3/2
5
2020/1/14 无
12 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（DN-
2201）
ZL2*开通会员可解锁*.6
原始
取得
2017/1/1
2
2017/7/7
无
13 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（DN-
D059）
ZL2*开通会员可解锁*.1
原始
取得
2017/1/1
2
2017/7/7
无
14 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端
（S041）
ZL2*开通会员可解锁*.0
原始
取得
2017/1/1
2
2017/7/7
无
15 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（DN-
1181）
ZL2*开通会员可解锁*.7
原始
取得
2017/1/1
2
2017/8/25 无
16 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端
（S031）
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2017/1/1
2
2017/8/25 无
17 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AN-
S088)
ZL2*开通会员可解锁*.X
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
18 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AN-
S108)
ZL2*开通会员可解锁*.2
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-51
序
号
专利权
人
专利
类型
专利名称
专利号
取得
方式
申请日
授权公告
日
他项
权利
19 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AN-
S128)
ZL2*开通会员可解锁*.6
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
20 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AN-
S138)
ZL2*开通会员可解锁*.0
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
21 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AN-
S148)
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
22 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AV-
S158)
ZL2*开通会员可解锁*.6
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
23 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AV-
S168)
ZL2*开通会员可解锁*.8
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
24 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端(AV-
R118)
ZL2*开通会员可解锁*.0
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
25 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（AN-
S078）
ZL2*开通会员可解锁*.0
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
26 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（AN-
S098）
ZL2*开通会员可解锁*.7
原始
取得
2019/11/
12
2020/5/8
无
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-52
（
2）境外专利权
根据麦思美提供的专利权属证书、深圳市博太联众专利代理事务所（特殊普
通合伙）出具的《境外专利查询证明函》，截至基准日，麦思美及其子公司已于
境外取得
1 项专利权，具体如下：
序
号
专利权人
专利名称
专利号
国际/
地区
有效期
至
取得
方式
他项
权利
1
SHENZHEN MAXMADE
AUTO ELECTRONICS
CO., LTD.
Five-axis angular
adjustment and
azimuth rotation
mechanism
US11305704 美国 2040/5/7
原始
取得
无
2.商标权
（
1）境内商标
根据麦思美及其子公司提供的商标注册证及国家知识产权局出具的商标档
案，并经本所律师检索中国商标网（
https://sbj.cnipa.gov.cn/），截至基准日，麦思
美及其子公司已于境内取得共计
5 项注册商标，具体如下：
序
号
专利权
人
专利
类型
专利名称
专利号
取得
方式
申请日
授权公告
日
他项
权利
27 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（AN-
M078）
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2020/4/1
6
2020/9/4
无
28 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（AV-
1328）
ZL2*开通会员可解锁*.5
原始
取得
2020/4/1
6
2020/9/4
无
29 麦思美
外观
设计
汽车多媒体导航
系统终端（AV-
1318）
ZL2*开通会员可解锁*.7
原始
取得
2020/4/1
6
2020/9/4
无
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-53
（
2）境外商标
根据麦思美及其子公司提供的境外商标注册证，深圳市博太联众专利代理事
务所（特殊普通合伙）出具的《境外商标查询证明函》
，截至基准日，麦思美及
其子公司已于境外取得共计
2 项注册商标，具体如下：
3.计算机软件著作权
序号
商标名称/图样
权利人
注册号
类
别
取得方式
有效期至
他项权
利
1
麦思美 74831080A 9
原始取得
2034/5/6
无
2
麦思美
64677526
9
原始取得
2032/11/6
无
3
麦思美
14354581
9
原始取得
2035/5/20
无
4
麦思美
15549894
9
原始取得
2026/9/20
无
5
麦思美
14354620 12
原始取得
2035/5/20
无
序号 商标名称/图样
权利人
注册号 类别
取得
方式
他项权
利
有效期
至
国家/
地区
1
SHENZHEN
MAXMADE AUTO
ELECTRONICS
Co., LTD.
5977769
9
原始
取得
无
2030/2/
3
美国
2
麦思美有限
30500432
3
9
原始
取得
无
2029/7/
24
香港
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-54
根据麦思美及其子公司提供的软件著作权登记证书及中国版权保护中心出
具的计算机软件登记概况查询结果并经本所律师检索中国版权登记查询服务平
台网站（
https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至基准日，麦思美及其
子公司已取得
22 项计算机软件著作权，具体如下：
序
号
软件名称
著作权
人
证书号
登记号
权利取
得方式
登记日期
1
车载导航娱乐终端人机操
作系统[简称：GUI-08]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
1134275 号
2015SR247189
原始取
得
2015/12/7
2
AAC 车载导航娱乐人机交
互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
1668788 号
2017SR083504
原始取
得
2017/3/20
3
H30 车载多媒体娱乐人机
交互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
1671321 号
2017SR086037
原始取
得
2017/3/21
4
GUI-011 车载娱乐人机交互
系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
1671313 号
2017SR086029
原始取
得
2017/3/21
5
X402 车载导航人机交互系
统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
1671317 号
2017SR086033
原始取
得
2017/3/21
6
LC01 车载多媒体娱乐人机
交互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4797093 号
2019SR1376336
原始取
得
2019/12/16
7
LACR01 车载多媒体娱乐
人机交互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4797107 号
2019SR1376350
原始取
得
2019/12/16
8
车载蓝牙应用软件 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4799602 号
2019SR1378845
原始取
得
2019/12/17
9
LT01 汽车车载娱乐人机交
互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4799609 号
2019SR1378852
原始取
得
2019/12/17
10
JENSEN 车载导航娱乐人机
交互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4801744 号
2019SR1380987
原始取
得
2019/12/17
11
Android Auto 车机软件
（Android 版）V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4812023 号
2019SR1391266
原始取
得
2019/12/18
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-55
序
号
软件名称
著作权
人
证书号
登记号
权利取
得方式
登记日期
12
ACC 车载导航娱乐人机交
互系统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4816206 号
2019SR1395449
原始取
得
2019/12/19
13
车载导航娱乐人机交互系
统 V1.0
麦思美
有限
软著登字第
4815805 号
2019SR1395048
原始取
得
2019/12/19
14
自动化测试设备上位机软
件[简称:自动化代码]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
10915765 号
2023SR0328594
原始取
得
2023/3/14
15
MMSR0015 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称:车载
多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
10977797 号
2023SR0390626
原始取
得
2023/3/24
16
MMSR0016 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称:车载
多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
10749126 号
2023SR0161955
原始取
得
2023/1/30
17
MMSR0022 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称:车载
多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
12664379 号
2024SR0260506
原始取
得
2024/2/9
18
MMSR0024 车载多媒体娱
乐人机交互系统软件[简称:
车载多媒体娱乐人机交互
系统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
12554218 号
2024SR0150345
原始取
得
2024/1/23
19
MMSR0019 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称: 车
载多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
12521698 号
2024SR0117825
原始取
得
2024/1/17
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-56
4.域名
根据麦思美及其子公司提供的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查，截
至基准日，麦思美及其子公司持有
2 项域名，具体如下：
（四） 子公司
经本所律师核查，截至基准日，麦思美对外投资
3 家子公司，其中境内子公
司
2 家，分别为麦思美软件、承旗贸易；境外子公司 1 家，为麦思美香港。截至
基准日，该等子公司情况如下：
1.麦思美软件
序
号
软件名称
著作权
人
证书号
登记号
权利取
得方式
登记日期
20
MMSR0017 车载多媒体娱
乐人机交互系统软件[简称:
车载多媒体娱乐人机交互
系统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
12499487 号
2024SR0095614
原始取
得
2024/1/15
21
MMSR0023 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称: 车
载多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
有限
软著登字第
12446670 号
2024SR0042797
原始取
得
2024/1/5
22
MSSR0002 车载多媒体娱
乐人机交互系统[简称: 车
载多媒体娱乐人机交互系
统]V1.0
麦思美
软件
软著登字第
12592985 号
2024SR0189112
原始取
得
2024/1/29
序
号
域名
域名持有者
注册日期
到期日
网站备案/许可证号
1
maxmade-
ae.com
麦思美有限
2014/11/26
2026/11/25
粤 ICP 备 14009753 号-
2
2
maxmade-
ae.cn
麦思美有限
2013/8/2
2026/8/2
粤 ICP 备 14009753 号-
3
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-57
麦思美软件成立于
2021 年 3 月 5 日，持有统一社会信用代码为 91440300M
A5GMD7G1M 的《营业执照》，注册地址为深圳市龙岗区坪地街道中心社区埔仔
路
26 号 2 号楼 401，法定代表人为郑剑波，注册资本为 1,000 万元，经营范围：
“一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；嵌入式软件开发、
销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
许可经营项目是：无”
。
截至基准日，麦思美软件的股权结构如下表所示：
2.承旗贸易
承旗贸易成立于
2021 年 8 月 23 日，持有统一社会信用代码为 91440300MA
5GY62U0L 的《营业执照》，注册地址为深圳市龙岗区坪地街道中心社区埔仔路
26 号 2 号楼 401，法定代表人为郑剑波，注册资本为 100 万元，经营范围：“一
般经营项目是：电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；显示器件
销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
，许可经营项
目是：无”
。
截至基准日，承旗贸易的股权结构如下表所示：
3.麦思美香港
根据香港法律意见书及公司提供的资料，截至基准日，麦思美香港情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万
元）
股权比例（%）
1
麦思美
1,000.00
1,000.00
100.00
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万
元）
股权比例（%）
1
麦思美
100.00
100.00
100.00
合计
100.00
100.00
100.00
公司名称
麦思美汽车电子（香港）有限公司
英文名称
MAXMADE AUTO ELECTRONICS (HK) CO., LIMITED
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-58
麦思美有限于
2019 年投资设立麦思美香港时办理并取得了深圳市商务局核
发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号）以及深圳市发展
和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔
2021〕0592
号），对麦思美有限的境外投资地区、投资金额、经营范围等事项进行了备案。
同时，根据中国银行股份有限公司出具的《业务登记凭证》，麦思美有限向麦思
美香港出资所涉“
ODI 中方股东对外义务出资”业务已经国家外汇管理局深圳市
分局办理。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、公司提供的固定资产清单，截至基准日，公司生产经营
设备主要包括机器设备、运输工具、仪器设备、电子及办公设备。经本所律师抽
查部分重大机器设备的购买合同、发票，并经公司确认，截至基准日，公司对该
等生产设备拥有合法的所有权，不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，截至基准日，麦思美及其子公司系通过合法方式取得
上述主要财产，该等财产权属清晰，不存在产权争议或潜在产权纠纷，亦不存在
担保或其他权利受到限制的情形。
公司名称
麦思美汽车电子（香港）有限公司
发行股份
10,202 股
股东及持股比例
麦思美持股 100%
董事
郑剑波
成立时间
2019 年 5 月 24 日
住所
19H MAXGRAND PLAZA NO.3 TAI YAU STREET SAN PO
KONG KL HONG KONG
经营范围
汽车导航、音视频播放设备及汽车电子周边产品销售
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-59
十一、 公司的重大债权债务
（一） 重大合同
根据公司提供的合同及公司的确认，截至基准日，公司及其子公司正在履行
的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1.销售合同
截至基准日，公司及其子公司正在履行的金额在
300 万元以上的销售合同
（订单）
，及与前五大客户签署的对公司生产经营具有重大影响的框架协议如下：
2.采购合同
截至基准日，公司及其子公司正在履行的金额在
1,000 万元以上的采购合同
（订单）
，及与前五大供应商签署的对公司生产经营具有重大影响的框架协议如
下：
序号 签署主体
合同名称
客户名称
销售内容
合同金额
1
麦思美有限 《Agreement》
客户 F
汽车影音系统等
框架协议，
具体金额以
订单为准
2
麦思美有限 《Agreement》
Namsung
Corporation
汽车影音系统、汽
车音影导航系统等
框架协议，
具体金额以
订单为准
3
麦思美有限 《Agreement》
Promaster
Electronic LLC
汽车影音系统等
框架协议，
具体金额以
订单为准
4
麦思美香港
《Purchasing
Agreement》
ACR Brandli und
Vogeli AG
汽车影音系统、汽
车音影导航系统等
框架协议，
具体金额以
订单为准
5
麦思美有限
《采购合同》
杭州瑞阔贸易有限
公司
汽车影音系统
300.00 万人
民币
6
麦思美有限
《Purchase
Order》
客户 D
汽车影音系统
64.93 万美元
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-60
序
号
签署
主体
合同名称
供应商名称
采购内容 合同金额（万元）
1
麦思
美有
限
《采购合作协议》
东莞市弟兄电子有限公
司
电容屏、电
容触摸屏等
框架协议，具体金
额以订单为准
2
麦思
美有
限
《采购合作协议》
深圳市鑫航盛科技有限
公司
TFT 屏
框架协议，具体金
额以订单为准
3
麦思
美有
限
《采购合作协议》
智恩电子（大亚湾）有
限公司
TFT 板、主
板、电源转
接板等
框架协议，具体金
额以订单为准
4
麦思
美有
限
《采购合作协议》
深圳市双赢先进科技有
限公司
IC、保险
丝、电源
IC、功率电
感等
框架协议，具体金
额以订单为准
5
麦思
美有
限
《采购合作协议》
威雅利电子(香港)有限
公司
开关稳压
器、IC、收
音 IC
框架协议，具体金
额以订单为准
6
麦思
美有
限
《采购合作协议》
星源电子科技（深圳）
有限公司
TFT 屏
框架协议，具体金
额以订单为准
7
麦思
美有
限
《采购合作协议》
紫环电子有限公司
嵌入式成处
理器
框架协议，具体金
额以订单为准
8
麦思
美有
限
《采购合作协议》
深圳市欧仕德科技有限
公司
TFT 屏
框架协议，具体金
额以订单为准
9
麦思
美
《采购订单》
（MAXMP240100082）
星源电子科技（深圳）
有限公司
TFT 屏
1,174.00
./tmp/e28ea614-1bba-44c7-a42c-219c4eeb4192-html.html国浩律师（深圳）事务所
法律意见书
3-3-61
3.借款合同
（
1）授信合同
截至基准日，麦思美及其子公司签署的正在履行的授信合同如下：
（
2）借款合同
截至基准日，麦思美及其子公司签署的正在履行的借款合同如下：
（
3）汇票承兑合同
截至基准日，麦思美及其子公司签署的正在履行的汇票承兑合同如下：
序
号
受信人
授信人
合同名称
授信额度
（万元）
额度使用期
限
担保情况
1
麦思美
有限
中国银行股份
有限公司深圳
福田支行
《授信额度协议》（编
号：2024 圳中银福额协
字第 709180 号）
1,000
2024/6/26-
2025/6/24
无
序
号
借款方
出借方
合同名称及编号
借款金额
（万元）
借款期限 担保情况
1
麦思美有
限、黄荣
添、郑剑
波
中国银行股份有
限公司深圳福田
支行
《流动资金借款合
同》（编号：2024
圳中银福普借字第
709180 号）
1,000
12 个月，自
实际提款日
计算
无
序
号
申请
人
承兑人
汇票承兑合同名称及
编号
承兑汇票金
额（万元）
汇票到期日
担保情况
1
麦思
美有
限
中国农业银行股
份有限公司深圳
龙岗支行
《商业汇票银行承兑
合同》（8118012024
0000272）
70
2024/11/5
《保证金质押
合同》（8118
*开通会员可解锁*
2-2）
2
麦思
美有
限
中国农业银行股
份有限公司深圳
龙岗支行
《商业汇票银行承兑
合同》（8118012024
0000195）
186.9372
2024/10/11
《保证金质押
合同》（8118
*开通会员可解锁*
5-2）
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法律意见书
3-3-62
4.担保合同
截至基准日，麦思美及其子公司签署的正在履行的担保合同如下：
经本所律师核查，上述重大合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情
形。截至基准日，该等合同的履行不存在重大的法律风险。
（二） 侵权之债
根据麦思美的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师网络
检索，截至基准日，麦思美及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 公司与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、麦思美的说明，并经本所律师核查，截至基准日，除本
法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的重大关联交易之外，麦思美与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、麦思美的说明并经本所律师访谈麦思美财务负责人，麦
思美报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因公司正常经营、管理需要
所产生，合法、有效。
序
号
申请
人
承兑人
汇票承兑合同名称及
编号
承兑汇票金
额（万元）
汇票到期日
担保情况
3
麦思
美有
限
中国农业银行股
份有限公司深圳
龙岗支行
《商业汇票银行承兑
合同》（8118012024
0000089）
252.9524
2024/9/6
《保证金质押
合同》（8118
*开通会员可解锁*
9-2）
序
号
合同名称
担保人
被担保人
担保内容
担保期限
1
《最高额担保合同》
（HT*开通会员可解锁*65086-
1）
麦思美有
限、梁宇
虹
黄荣添
《 综 合 授 信 合 同 》
（HT*开通会员可解锁*65086）
项下的不超过 6,000 万元
的债权
债务履行期
限届满之日
起三年
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3-3-63
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一） 公司的合并、分立、增资、减资行为
根据公司的工商登记档案及麦思美的说明，自麦思美有限设立之日起，麦思
美未发生合并、分立、减资的行为。公司增加注册资本的情况，详见本法律意见
书“七、公司的股本及演变”
。
（二） 公司的重大资产收购、重大资产处置行为
根据公司的工商登记档案、
《审计报告》
、麦思美的说明，并经本所律师公开
检索，截至基准日，麦思美不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划或安排。
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3-3-64
十三、 公司章程的制定与修改
（一） 公司章程的制定及修改
根据公司提供的工商登记档案、董事会会议及股东会会议资料，并经本所律
师公开检索，公司设立时的《公司章程》是由公司的全体
4 名发起人共同制定，
该《公司章程》已经
2024 年 8 月 22 日召开的麦思美成立大会暨第一次股东会审
议通过，并已在深圳市市监局登记备案。除麦思美在
2024 年 8 月 22 日在整体变
更为股份公司时重新制定了股份公司的《公司章程》外，报告期内，麦思美未对
公司章程进行其他修改。
本所律师认为，公司报告期内对公司章程的修改已经履行了法定程序。
（二） 公司章程的内容
经查阅，麦思美现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股
份、股东和股东会、董事会、监事会、财务会计制度等内容，其内容符合现行法
律、法规和其他规范性文件的规定。
（三） 本次挂牌后适用的公司章程（草案）
2025 年 1 月 15 日，麦思美 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用
<深圳麦思美汽车电子股份有限
公司章程（草案）
>的议案》，制定了本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》。
经审阅《公司章程（草案）
》
，本所律师认为《公司章程（草案）
》系根据《非
上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》《公司法》等法律、法规及规范性文件起草，其内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
3-3-65
十四、 公司股东会、董事会、监事会及其规范运作
（一） 公司的组织机构
根据麦思美《公司章程》，麦思美设立了股东会、董事会、监事会和经营管
理层，选举了公司的董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，麦思美已按照《公司法》等有关法律、法规规定，建立了健
全的组织机构。
（二） 股东会、董事会、监事会议事规则
麦思美于
2024 年 8 月 22 日召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关
于
<深圳麦思美汽车电子股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于<深圳麦
思美汽车电子股份有限公司董事会议事规则
>的议案》《关于<深圳麦思美汽车电
子股份有限公司监事会议事规则
>的议案》等议案。
本所律师认为，麦思美制定了股东会、董事会、监事会议事规则，前述议事
规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 麦思美历次股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
自公司整体变更设立至本法律意见书出具之日，公司共召开
3 次股东会会
议，
3 次董事会会议，3 次监事会会议。
经查阅麦思美提供的股东会、董事会和监事会会议资料，麦思美上述股东会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东会和董事会的授权和重大决策
经查阅麦思美报告期内的会议资料，报告期内，麦思美股东会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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3-3-66
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职
1.董事
经本所律师核查，截至基准日，麦思美董事会由
5 名董事组成，分别为郑剑
波、黄荣添、黄敏莹、杨太惠、梁宇雯，其中郑剑波为董事长。
2.监事
经本所律师核查，截至基准日，麦思美监事会由
3 名监事组成，分别为唐汉
祥、沈大勇、翟茜，其中唐汉祥为监事会主席，翟茜为职工代表监事。
3.高级管理人员
经本所律师核查，截至基准日，麦思美现有高级管理人员
3 名，分别为郑剑
波、杨太惠、谭建博，其中郑剑波为总经理、杨太惠为副总经理、谭建博为财务
负责人、董事会秘书。
根据公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明和个人信用报告、填
写的调查表、公司出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所
网站、股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、企查查，麦思美董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
等法律法规、规范性文件或《公司章程》规定不得担任麦思美董事、监事和高级
管理人员的情形，公司董事、高级管理人员及其配偶亦未担任监事。
综上所述，麦思美董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规、规
范性文件以及麦思美《公司章程》的规定。
（二） 公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变化
1.公司董事的任职变化情况
根据公司提供的三会会议文件、公司的工商登记档案、董事填写的调查表，
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，报告期初，麦思美设董事会，由
3 名董事组成，分别为郑剑波、黄荣添、黄敏莹，共 3 人。报告期内，麦思美的
董事会成员共发生
1 次董事人员变动，具体为：2024 年 8 月，经成立大会暨第
一次股东会审议，选举公司董事郑剑波、黄荣添、黄敏莹、杨太惠、梁宇雯，共
5 人。
2.公司监事的任职变化情况
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法律意见书
3-3-67
根据公司提供的三会会议文件、公司的工商登记档案、监事填写的调查表，
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，报告期初，麦思美设监事会，由
3 名监事组成，分别为唐汉祥、沈大勇、任燕明。报告期内，麦思美的监事会成
员共发生
1 次监事人员变动，具体为：2024 年 8 月召开职工代表大会，选举翟
茜为职工代表监事；同月，经成立大会暨第一次股东会审议，选举股东代表监事
为唐汉祥、沈大勇，与职工代表监事翟茜共同组成监事会。
3.公司高级管理人员的任职变化情况
根据公司提供的三会会议文件、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统，报告期初，公司高级管理人员为郑剑波。报告
期内，麦思美的高级管理人员共发生
1 次高管人员变动，具体为：2024 年 8 月，
第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任深圳麦思美汽车电子股份有限公
司总经理的议案》
《关于聘任深圳麦思美汽车电子股份有限公司副总经理的议案》
《关于聘任深圳麦思美汽车电子股份有限公司财务负责人的议案》
《关于聘任深
圳麦思美汽车电子股份有限公司财务负责人的议案》，聘任郑剑波、杨太惠、谭
建博为公司高级管理人员，郑剑波为总经理，杨太惠为副总经理，谭建博为财务
负责人、董事会秘书。
综上，本所律师认为，麦思美董事、监事和高级管理人员报告期内的变动系
因改制为股份有限公司，并已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定及麦思美《公司章程》相关规定。
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3-3-68
十六、 公司的税务及财政补贴
（一） 主要税种、税率
根据麦思美的说明及政旦志远会计师出具的《审计报告》
，报告期内，麦思
美及其子公司适用的主要税种和税率如下表所示：
其中，不同纳税主体的企业所得税税率如下表所示：
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、麦思美的说明及公司提供的纳税申报表、税收优惠依据
文件，公司报告期内享受的税收优惠政策主要如下：
1.企业所得税
（
1）麦思美分别于 2020 年 12 月 11 日、2023 年 11 月 15 日取得编号为
GR2*开通会员可解锁*、GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民
共和国企业所得税法（
2018 修正）》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按
15％的税率征收企业所得税。报告期内麦思美享受该税收优惠政策，
减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（
2）根据《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策
有关事项的公告》
(国家税务总局公告 2021 年第 8 号)、《关于进一步实施小微企
税种
计税依据/收入类型
税率
增值税
境内销售；提供加工、修理修配劳务
13%、6%
跨境应税销售服务行为
0%
城市维护建设税
实缴流转税税额
7%
教育费附加
实缴流转税税额
3%
地方教育费附加
实缴流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
详见下表
纳税主体名称
所得税税率
麦思美
15%
承旗贸易
2.5%、5%
麦思美软件
2.5%、5%
麦思美香港
8.25%
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3-3-69
业所得税优惠政策的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型微
利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按
20%的税率缴纳企业所得税；对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过
300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
2022 年度承旗贸易和麦思美软件享受该优惠政策。
（
3）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部 税务
总局公告
2022 年第 13 号)、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》
（财政部
税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不
超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对小型微利企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2023 年度、2024
年
1-8 月承旗贸易和麦思美软件享受该优惠政策。
2.其他税种
根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》
(财政部 税
务总局公告
2022 年第 10 号)、
《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关
税费政策的公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 12 号），对增值税小规模纳税
人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）
、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）
、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加。承旗贸易、麦思美软件均享受上述优惠。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、麦思美的说明及提供的政府补贴依据文件、银行单据，
公司报告期内获得的单笔
10 万元以上财政补助如下：
序
号
主体
补贴项目
补贴依据
补贴金额
（万元）
到账时间
1
麦思美
有限
2022 年高新技术企
业培育资助第一批
《深圳市科技创新委员会关于公示
2022 年高新技术企业培育资助第一
批拟资助企业和第二批审核企业的
通知》
20.00
2022/1/28
2 麦思美 2020 年度保费扶持 《深圳市龙岗区商务局关于深圳麦 15.470592 2022/3/31
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3-3-70
序
号
主体
补贴项目
补贴依据
补贴金额
（万元）
到账时间
有限
思美汽车电子股份有限公司出口信
保扶持情况说明的函》
3
麦思美
有限
2021 年外贸优质增
长扶持计划-2021
年 1-6 月出口信用
保险保费资助项目
《深圳市市级财政专项资金管理办
法》《深圳市商务发展专项资金管
理办法》
34.00
2022/5/31
4
麦思美
有限
2022 年度第一批一
次性留工培训补助
《深圳市拟发放 2022 年度第一批一
次性留工培训补助资金公示》
10.75
2022/6/22
5
麦思美
有限
2021 年第一批科技
企业研发投入激励
项目
《深圳市龙岗区 2021 年第一批科技
企业研发投入激励项目公示》
20.00
2022/7/29
6
麦思美
有限
2023 年高新技术企
业培育资助第一批
《深圳市科技创新委员会关于公示
2023 年高新技术企业培育资助第一
批拟资助企业的通知》
10.00
2023/2/28
7
麦思美
有限
2021 年度企业投保
出口信用保险专项
扶持（第一批）
《深圳市龙岗区商务局关于深圳麦
思美汽车电子股份有限公司出口信
保扶持情况说明的函》
18.4744 2023/2/28
8
麦思美
有限
2023 年龙岗区支持
企业发债融资扶持
项目
《深圳市龙岗区工业和信息化局关
于公示 2023 年龙岗区“支持企业发
债融资扶持项目”拟扶持企业名单
的通知》
30.00
2023/6/28
9
麦思美
有限
2023 年深圳市民营
及中小企业创新发
展培育扶持计划专
精特新奖励项目
《市中小企业服务局关于下达 2023
年深圳市民营及中小企业创新发展
培育扶持计划专精特新奖励项目的
通知》
10.00
2023/6/30
10
麦思美
有限
2022 年度企业投保
出口信用保险专项
《深圳市龙岗区商务局关于深圳麦
思美汽车电子股份有限公司出口信
17.4461 2023/11/27
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法律意见书
3-3-71
经本所律师核查，公司享受的上述财政补贴不存在违反法律或行政法规强制
性规定的情形。
（四） 公司的税务合规情况
根据麦思美的说明、
《审计报告》
、香港法律意见书、信用广东导出的《无违
法违规证明公共信用信息报告》及国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税
务违法记录证明》
《无欠税证明》
，并经本所律师公开检索国家税务总局广东省税
务局网站，访谈公司总经理、财务负责人，报告期内，麦思美及子公司依法纳税，
不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处罚的情形。
序
号
主体
补贴项目
补贴依据
补贴金额
（万元）
到账时间
扶持第二批
保扶持情况说明的函》
11
麦思美
有限
2023 年第三批科技
企业研发投入扶持
项目
《深圳市龙岗区科技创新局关于
2023 年第三批科技企业研发投入扶
持项目的公示》
30.00
2024/2/8
12
麦思美
有限
23 年外贸优质增长
扶持计划-2022 年
1-6 月出口信用保
险保费资助项目
《深圳市市级财政专项资金管理办
法》《深圳市商务发展专项资金管
理办法》
22.00
2024/3/29
13
麦思美
有限
龙岗区 2023 年下半
年工业促产能专项
扶持第二批
《深圳市龙岗区工业和信息化局关
于麦思美公司获得相关资助情况的
说明函》
24.40
2024/4/18
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法律意见书
3-3-72
十七、 公司的环境保护和产品质量技术
（一） 环境保护
1.公司所属行业
根据《企业环境信用评价办法（试行）
》
（环发
[2013]150 号）
《挂牌公司管理
型行业分类指引》等文件，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类
行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据公司提供的资料及说明、
《审计报告》
、
《公开转让说明书》
，公司主要从
事汽车电子产品的研发、生产和销售，主营产品为车载信息娱乐系统。根据国家
质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》
（
GB/T4754-2017），麦思美所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（
C39）”中的“C3962 智能车载设备制造”。公司所处的行业不属于《企业环境
信用评价办法（试行）
》规定的重污染行业。
2.根据公司确认并经本所律师检索深圳市生态环境局官网，报告期内麦思美
及其子公司未被列入深圳市环境监管重点单位名录。
3.固定污染源排污登记
经本所律师核查，公司已取得登记编号为
9*开通会员可解锁*909641002Y 的《固
定污染源排污登记回执》
，有效期自
2025 年 1 月 6 日至 2030 年 1 月 5 日。
4.建设项目环保合规情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（
2021 年版）》《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021
年版）》等规定，公司的建设项目属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
中的“智能消费设备制造”及“通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套
设备制造、非专业视听设备制造、其他电子设备制造”
，需要编制环境影响报告
表的情形为“全部（仅分割、焊接、组装的除外）
”
，其中，有废水、废气排放需
要配套污染防治设施的项目为审批类建设项目；其他项目为备案类建设项目。又
根据《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
，对
前述办理环境影响报告表的建设项目，其竣工后还应当通过环境保护验收。
根据公司的说明及提供的环评文件等资料，并经本所律师核查，报告期内，
麦思美及其子公司的建设项目属于备案类建设项目，公司应当编制环境影响报告
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法律意见书
3-3-73
表，依法实施告知性备案，并在竣工后对配套建设的环境保护设施进行验收，编
制验收报告。
报告期内公司建设项目的环境评价备案及环境保护设施验收情况如下：
5. 环保违法及受处罚情况
根据公司提供的资料及说明、信用广东导出的《无违法违规证明公共信用信
息报告》
、香港法律意见书并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部网站、
广东省生态环境厅网站、深圳市生态环境局网站，截至基准日，公司及其子公司
生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求，报告期内未发生环保事故，不存
在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量与技术标准
1.产品质量认证
截至基准日，公司持有
2 项产品质量管理体系证书，具体情况如下：
2.产品质量及技术监督情况
根据信用广东导出的《无违法违规证明公共信用信息报告》
、公司书面确认，
建
设
主
体
项目名称
环境影响
报告表
环评备案文件
环评验收情况
麦
思
美
深圳市麦思美汽车电子有限公
司新建项目
已编制
深龙环备[2019]700611 号
《告知性备案回执》
已完成
音视频智能化调测和制造升级
改造
已编制
深环龙备【2024】715 号
已完成
深圳市麦思美汽车电子有限公
司 SMT 生产线扩建项目
已编制
深环龙备【2024】715 号
已完成
序号 持证主体 证书登记号
认证范围
认证标准
有效期至
1
麦思美 50919613/1
导航影音娱乐系统的设计
和生产
ISO9001:2015
2025/8/12
2
麦思美 160919119/1
导航影音娱乐系统的设计
和生产，包括
8.3 产品开发
IATF16949:2016
2025/8/12
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法律意见书
3-3-74
并经本所律师检索市场监督管理局官网，公司及其境内子公司报告期内不存在因
违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据香港法律意见书，报告期内，麦思美香港未发生违反产品质量、技术监
督等法律法规的情况，未受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司及其子公司生产经营活动不存在因
违反环境保护、产品质量、技术监督方面法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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3-3-75
十八、 公司的劳动用工与社会保障
（一） 员工人数
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至基准日，公司及其子公
司共有员工
281 人。其中，麦思美共有员工 268 人，麦思美软件共有员工 13 人，
承旗贸易及麦思美香港未有员工。
（二） 劳务派遣
报告期内，公司存在劳务派遣用工情形，各期末劳务派遣用工人数如下：
（三） 社会保险、住房公积金缴纳情况
根据麦思美及其境内子公司所在地社会保险基金管理部门出具的《参保单位
社会保险参保证明》
、公司提供的员工花名册、劳动合同等资料及公司的说明，
截至报告期内各期末，麦思美及境内子公司的社会保险、住房公积金缴纳情况如
下：
1.麦思美的社会保险及住房公积金缴纳情况
项目
2024 年 8 月
2023 年 12 月
2022 年 12 月
劳务派遣用工人数（人）
10
19
8
在册员工与劳务派遣总人数（人）
278
261
209
劳务派遣用工比例（%）
3.60
7.28
3.83
时间
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日
在职员工人数（人）
268
242
201
社会保险缴纳情况
社会保险缴纳人数
（人）
264
239
201
社会保险未缴纳人数
（人）
4（均为月底入职，
入职后第二个月开
始缴纳，其中 1 人
未在入职后三十日
内缴纳）
3（均为月底入职，
入职后第二个月开始
缴纳，其中 1 人未在
入职后三十日内缴
纳）
0
住房公积金缴纳情况
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法律意见书
3-3-76
2.麦思美软件社会保险及住房公积金缴纳情况
根据《中华人民共和国社会保险法》
（
2018 修正）第八十六条，
“用人单位未
按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并
自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门
处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”
；
《住房公积金管理条例》
（
2019 修订）第
三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由
住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执
行”，麦思美应缴未缴社会保险、住房公积金的情况不符合上述法律法规规定，
麦思美存在被主管部门责令缴纳或罚款的风险。
根据信用广东导出的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师
检索广东省人力资源和社会保障厅网站、深圳市人力资源和社会保障局网站、深
时间
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日
住房公积金缴纳人数
（人）
187
172
140
住房公积金未缴纳人
数（人）
81
70
61
时间
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31 日
在职员工人数（人）
13
13
11
社会保险缴纳情况
社会保险缴纳人数
（人）
13
13
11
社会保险未缴纳人数
（人）
0
0
0
住房公积金缴纳情况
住房公积金缴纳人数
（人）
13
13
11
住房公积金未缴纳人
数（人）
0
0
0
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法律意见书
3-3-77
圳市住房和建设局网站，报告期内麦思美及其子公司不存在因违反劳动保障相关
法律法规而受到行政处罚的记录。
对于公司因未缴纳社会保险、公积金所可能存在的补缴或罚款，公司的控股
股东、实际控制人出具了专项承诺：“一、如应有关部门要求或根据其决定，公
司或其控制的企业需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者公司或其控制的企
业因未为员工缴纳社保和住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无
需公司或其控制的企业支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责
任。二、本人保证上述承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由此引发
的一切法律责任。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司未因违反社会保险及住房公积金
管理相关法律、法规而受到行政处罚；公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公
积金的行为不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质
性法律障碍。
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法律意见书
3-3-78
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 本所律师进行核查所受到的限制
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理、公告程序和各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所
律师对于麦思美及子公司、持有麦思美
5%以上股份的股东、麦思美的实际控制
人、董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况作出的结论，系根据检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业
信用信息公示系统、企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国
市场监管行政处罚文书网以及取得有关政府部门出具的无违规证明、取得各方所
出具的确认、声明等，且依赖于各方所出具的确认、声明遵守了诚实信用的原则。
根据《挂牌审核指引
1 号》
“
1-9 重大诉讼或仲裁”的规定，本法律意见书中
所称“重大诉讼、仲裁”
，是指单次金额达到
200 万元以上，或者涉及关键资源
要素、股东会或董事会决议效力、可能导致实际控制人变更以及其他可能导致公
司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。
（二） 公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.诉讼、仲裁案件
根据公司的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站核查，截至基准日，公司、麦思美软件、承旗贸易不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
根据香港法律意见书，截至基准日，麦思美香港不存在未决的重大诉讼、仲
裁案件。
2.行政处罚
根据公司的书面确认、政府主管部门出具的无违规证明，并经本所律师检索
公开信息，麦思美、麦思美软件、承旗贸易在报告期内未受到行政处罚。
根据香港法律意见书，麦思美香港报告期内不存在因发生违法违规行为而被
香港政府部门或相关机构处罚或立案调查的情形。
（三） 公司的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司控股股东、实际控制人黄荣添、黄敏莹的确认，并经本所律师公开
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法律意见书
3-3-79
检索，截至基准日，黄荣添、黄敏莹不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，未
受到行政处罚。
（四） 其他持有公司
5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据其他持有公司
5%以上股份的股东滴石管理、麦众智联、郑剑波的确认
及政府主管部门出具的无违规证明，并经本所律师公开检索，截至本基准日，其
他持有公司
5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，未受到
行政处罚。
（五） 公司董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司董事长、总经理的确认，并经本所律师公开检索，截至基准日，公
司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，未受到行政处罚。
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法律意见书
3-3-80
二十、 公开转让说明书法律风险的评价
本所律师就《公开转让说明书》中有关法律专业的内容与麦思美、主办券商
及其他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《公开转让说明书》全文，特别是
引用本法律意见书的相关内容，经审阅，上述《公开转让说明书》中不存在因引
用本法律意见书的有关法律意见而导致上述《公开转让说明书》发生虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
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3-3-81
二十一、 律师认为需要说明的其他法律问题
（一） 相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司、公司股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关主体已按照《挂牌规则》的要求出具承诺及其相
关约束措施。相关公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时
限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求，并拟在符合
《证券法》规定的信息披露平台予以披露。
（二） 公司境外销售业务的合规经营情况
根据《公开转让说明书》、公司的业务资质文件、公司的书面说明、香港法
律意见书及公司提供的境外销售相关订单、发票等资料，并经本所律师访谈公司
总经理、销售负责人，访谈发行人境外主要客户，报告期内公司海外销售所涉及
的国家主要包括韩国、美国、印度、伊朗、德国、意大利等，主要采取电汇的方
式进行结算，均在公司依法开立的银行账户进行；公司向该等国家和地区销售产
品已取得欧盟
CE 认证、美国 FCC 认证等多项国际认证，除此之外，公司在境外
销售所涉及的国家和地区对公司从事相关产品销售未有其他特别准入的规定和
要求。截至基准日，公司及子公司已办理了进出口货物收发货人备案（具体情况
详见本法律意见书“八、公司的业务”之“
（三）公司的经营资质”
）
。
根据香港法律意见书，麦思美香港已就其从事的业务活动取得相应的业务许
可及资质。
根据《审计报告》、香港法律意见书、公司出具的书面说明、报告期内公司
营业外支出明细并经本所律师访谈公司销售负责人，公司及其子公司报告期内不
存在被境外国家及地区处罚或立案调查的情况。
根据《审计报告》、公司出具的书面说明、报告期内公司营业外支出明细、
深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息报告》、中华人民共和国福中海关出
具的《福中海关关于反馈深圳麦思美汽车电子股份有限公司等
7 家企业违法违规
情况的函》
、中国人民银行深圳市分行出具的《关于出具深圳麦思美汽车电子股
份有限公司等
8 家单位违法违规记录查询结果的复函》、国家税务总局深圳市龙
岗区税务局出具的《无欠税证明》及《税务违法记录证明》、香港法律意见书，
并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家外汇管理局网站、
国家税务总局广东省税务局、海关、外汇等网站进行检索，报告期内，公司及子
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公司不存在被境外国家及地区处罚或立案调查的情况，也不存在因违反结算方式、
跨境资金流动、结换汇等国家外汇及税务等法律法规而受到行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，公司具备开展境外销售所必须的资质、许可或认
证；报告期内，公司不存在被其他国家和地区处罚或者立案调查的情形，不存在
因违反结算方式、跨境资金流动、结换汇等国家外汇及税务等法律法规而受到行
政处罚的记录。
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3-3-83
结 论
综上所述，本所律师认为：
麦思美符合《公司法》
《管理办法》
《业务规则》等法律、法规及规范性文件
规定的申请在股转系统挂牌的有关条件；公司本次挂牌尚需取得股转系统同意
挂牌的审查意见。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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3-3-84
第二节
签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳麦思美汽车电子股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书的
签署页）
本法律意见书于
年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：
马卓檀
经办律师：
幸黄华
林 彤
400-888-7022
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