1

威海远航科技发展股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

2

目 录

第一章 总则

................................................................................................................3

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................4

第三章 股份

................................................................................................................4

第一节 股份发行

....................................................................................................................4

第二节 股份增减和回购

..........................................................................................................5

第三节 股份转让

....................................................................................................................6

第四章 股东和股东会

................................................................................................7

第一节 股东

............................................................................................................................7

第二节 股东会

......................................................................................................................11

第五章 董事会

..........................................................................................................21

第一节 董事

..........................................................................................................................21

第二节 董事会

......................................................................................................................24

第六章 总经理及其他高级管理人员

......................................................................28

第七章 监事会

..........................................................................................................30

第一节 监事

..........................................................................................................................30

第二节 监事会

......................................................................................................................31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

..............................................................33

第一节 财务会计制度及利润分配

......................................................................................33

第二节 会计师事务所的聘任

................................................................................................35

第九章 通知、信息披露和公告

..............................................................................35

第一节 通知

..........................................................................................................................35

第二节 信息披露和公告

......................................................................................................36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

..................................................36

第一节 合并、分立、增资和减资

......................................................................................36

第二节 解散和清算

..............................................................................................................37

第十一章 投资者关系管理

......................................................................................40

第十二章 修改章程

..................................................................................................40

第十三章 附则

..........................................................................................................40

3

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益；规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他法律法规、规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的

股份有限公司。

第三条 公司注册名称：威海远航科技发展股份有限公司。

第四条 公司住所：威海市高技区唐山路 19-3 号。

邮政编码：264209

第五条 公司注册资本为人民币 4225 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事和高级管理人员均具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

4

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：威海远航科技发展股份有限公司是国内一流的

食品、药品成套技术装备及系统供应商，主要从事谷物原料加工、糖化发酵、包

装线智能检测等领域关键技术及设备的研发、生产、销售和安装调试。公司的发

展方向是开发制造系列高新技术装备，为全球的酿酒、饮料、调味品等液态食品，

粮油、米面等农产品精深加工，以及生物医药行业服务。发展目标是不断为顾客

和股东创造价值，为员工提供个人发展空间。远航人诚信经营，不断进取，靠实

力竞争与发展。过去如此，现下依然，永远做客户可信赖的合作伙伴！

。

第十二条

经依法登记，公司经营范围为： 各类酿酒、食品、药品生产线

的研发制造、销售及安装调试；机电一体化设备的开发、制造；自动化控制工程

的设计、安装、调试；备案范围内的货物及技术进出口业务。（依法禁止的项目

除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份，在中国证券

登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。股东名册根据证监会及证券登记机

构监管要求进行管理。

5

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认

购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条 公司的发起人及其出资：

公司是由威海远航科技发展有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立

的股份有限公司，各发起人以各自持有的威海远航科技发展有限公司股权对应的

净资产作为出资，具体出资情况如下：

发起人为：

序

号

发起人姓名

持股数（万股） 出资方式

持股比例

（％）

出资日期

1

王仕玮

1080

净资产

67.5%

2008.11.29

2

姜秀玲

520

净资产

32.5%

2008.11.29

截至

2008 年 11 月 29 日（验资报告出具日），上述发起人出资已到位。

第十七条 公司股份总数为 4225 万股，公司的股本结构为：普通股 4225 万

股，其他类别股 0 股。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定及中国证监会规定其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

6

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时在登记存管机

构办理登记过户。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发

出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、

7

备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十五条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

8

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第二十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第二十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

9

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规、本章程和股东会议事规则；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。

股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移

的，应遵循本章程及公司《关联交易规则》有关关联交易的规定。违反规定，给

10

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源：

（一）公司董事会发现股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司

法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求

其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：

1、财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及

公司全体董事会成员、全体监事会成员；

2、董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事会

临时会议的通知；

3、董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门

申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

4、若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司

应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占

资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（二）公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司

资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。

公司董事会应在责任明确后十日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级

管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节轻重

提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责

任人的法律责任。

第三十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

11

第二节 股东会

第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司年度报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程和三会议事规则；

（十一） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第三十八条规定的对外担保事项；

（十三） 审议员工持股计划或股权激励计划；

（十四） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万的；

（十五） 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

12

联交易年度金额，预计金额达到前项规定的标准的，提交股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序；

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。　

第三十六条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用本章程第三十五条第（十六）项或者第八十四条第四项的规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

13

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之

一的，还须提交经股东会审议通过：

（一） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

14

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第四十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条 公司应当按照章程第三十五条、第三十八条、第四十条等规

定对符合条件的交易事项提交股东会的审议，并履行规范的审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行董事会、股东会审议程序。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十四条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监

事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

15

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第四十七条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后

5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议并公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条

监事会或股东依法自行召集的股东会产生的必要费用由本公

司承担。

16

第五十一条 公司召开股东会，

董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日（不包

括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日

内发出股东会补充通知，补充通知中应列明临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十二条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

第五十四条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东会通

17

知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前

至少两个交易日公告，并详细说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。为便利股东参加股东会，公司

可以提供网络投票方式。此外，公司还可根据实际情况采用包括但不限于视频会

议、电话会议等符合法律法规及监管要求的电子通讯方式，供股东远程参加股东

会。股东通过上述任何一种方式参加股东会的，均视为出席。

第五十五条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

18

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或单位有效证件号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长（若设置）不能履行职务或者不履行职务时，由过半

数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席（若设置）主持；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第六十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第六十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 公司经营方针和投资计划：

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三） 董事会和监事会的工作报告；

（四） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

19

（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六） 公司年度预算方案、决算方案；

（七） 公司年度报告；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第六十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事（若设立）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

第六十四条 除证券监管机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

等另有规定外，股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

20

公司全体出席会议股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体出席

会议的股东均不予回避且享有表决权,股东会照常进行。

第六十五条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一） 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的

股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二） 监事候选人中的非职工代表监事由董事会、监事会、单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事

会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

（三） 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会

通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。

第六十七条 除累积投票制（如适用）外，股东会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第六十八条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

21

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第七十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责以及召集、通知、

召开和表决等程序，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容。股东会议事规则作为章程的附件，由股东会审议通过后实施。

第七十一条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由信息披露事务负责

人负责。股东会会议记录应记载股东会会议所议事项及其表决结果，出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保

存，保存期限为不少于十年。

第五章 董事会

第一节 董事

第七十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

22

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未届满的；

（七） 被全国股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或

者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。

第七十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任

期为三年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由经理

或者其他高级管理人员兼任。

第七十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

23

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得将他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

24

第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职务，维

护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第七十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞任报告应当

在下任董事填补因其辞任产生的空缺方能生效。在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第七十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第七十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第八十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第八十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第八十二条 董事会由五名董事组成，设董事长一名，暂不设副董事长。

公司暂不设职工代表董事和独立董事，公司董事会暂不设专门委员会。

第八十三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

25

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入全国

中小企业股份转让系统方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 制订本章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

26

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第八十四条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项的具体权限如下：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元的。

（二） 除章程第三十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其

他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三） 审议如下经股东会审议的关联交易之外的关联交易

（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，预计金额达到前项规定的标准的，提交董事会审议；

（四） 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东

会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，

但公司对外担保事项不得由董事长审批。

第八十五条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第八十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表

决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。证

券监管机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等另有规定的除外。

27

第八十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由股东会审议

通过后实施。

第八十八条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等

事项；

（五） 本章程或董事会授予的其他职权。

第九十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第九十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会临时会议。

第九十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电

邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。

第九十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

28

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第九十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传

真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音

频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第九十七条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过

程中表明异议的记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，

保存期限不少于十年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第九十八条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

管理人员。

公司设总经理一名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司其他高

级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

本章程第七十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

29

第九十九条 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程第七十四条关于董事的忠实义务和第七十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

第一百条

总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百〇一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总经理助

理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百〇二条 总经理制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。

第一百〇三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百〇四条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理根据总经理的授权展开工作。

30

第一百〇五条 公司财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百〇六条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘

任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百〇七条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露，董事会秘书的辞任报

告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生

效之前，拟辞任董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

履行其职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇八条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位，对总经理负

责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百〇九条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十二条

监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数

31

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数时，或者职工代表监事辞

任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，监事的辞任报告应当在下

任监事填补因其辞任产生的空缺方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行监事职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百一十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百一十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条

监事有权了解公司经营情况。公司将采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百一十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席

一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

32

第一百一十七条

监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司的财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 法律、行政法规及本章程规定的其他职权。

第一百一十八条 监事会六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。　

第一百一十九条 监事会召开监事会会议的通知方式为：电话、传真、电邮、

邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。

第一百二十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

33

（四）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百二十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责以及监事会

召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为章程的附件，经股东会审议通过后生效。

第一百二十二条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度及利润分配

第一百二十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

公司年度财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百二十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

34

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百二十六条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所

得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司

资本公积金。

第一百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百二十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百二十九条 公司利润分配政策为：

（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性；

（二） 公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

3、实行同股同权、同股同利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百三十条 公司聘用符合证券法从事证券相关业务规定的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

35

第一百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

第一百三十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知、信息披露和公告

第一节 通知

第一百三十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以传真方式送出；

（二） 以专人送出；

（三） 以邮件方式送出；

（四） 以邮寄方式送出；

（五） 以电话方式通知；

（六） 以公告方式进行；

（七） 本章程规定的其他形式。

第一百三十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百三十八条 公司召开股东会的会议通知，应当以公告的方式进行。

第一百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话

36

或专人送出的方式进行。

第一百四十条

公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话

或专人送出的方式进行。

第一百四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期。

第一百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露和公告

第一百四十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应根据监管部

门的要求履行信息披露和公告义务。公告包括定期报告和临时公告。

第一百四十四条 董事长是信息披露工作的第一责任人，公司信息披露事务

由董事会秘书负责。

第一百四十五条 公司制定《信息披露管理制度》具体规定公司信息披露及

公告有关事宜。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百四十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30

日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

37

第一百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百五十条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十三条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

38

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十四条 公司有本章程第一百五十三条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百五十五条 董事为公司清算义务人。公司因本章程第一百五十三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

39

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百六十三条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会

秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，管理

职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券监管

部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息披露等。

第一百六十四条 公司制定《投资者关系管理制度》具体规定公司投资者关

40

系管理有关事宜。

第一百六十五条 投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决议修改章程。

第一百六十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改章程。

第十三章 附则

第一百六十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生 重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第一百七十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

41

与章程的规定相抵触。

第一百七十一条 本章程所称“以上”

、

“以下”

、

“以内”

、

“未超过”都含本

数； “不足”

、“以外”

、

“低于”

“超过”不含本数。

第一百七十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效。