公告编号：2025-015

证券代码：

837441 证券简称：中德股份 主办券商：申万宏源承销保荐

盐城中德精锻股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“财务总监”

、

“财务负责人”

全文统一为“财务总监”

条款顺序

由于有新增和删除条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列示。

第一条 为维护盐城中德精锻股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

第一条 为维护盐城中德精锻股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”

）

、

公告编号：2025-015

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称《非公办法》

）

、《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股

份转让系统公司”

）的其他有关规定，

制订本章程。

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规、规范性文件和其他相

关规定成立的股份有限公司。公司是

以发起设立方式由大丰市中德精锻件

有限公司依法整体变更设立的股份有

限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关法律法规、规范性文件和其他相关规

定成立的股份有限公司。公司是以发起

设立方式由大丰市中德精锻件有限公司

依法整体变更设立的股份有限公司。

公司在盐城市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*838876。

第四条 公司住所为大丰市区南翔路

东首。

第五条 公司住所为大丰市区南翔路东

首，邮政编码 224100。

第六条 公司注册资本为 800 万元人民

币。

第六条 公司注册资本为 2000 万元人民

币。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事长为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十二条公司的经营范围为：汽车、

摩托车零部件，矿山机械配件，机械

设备零部件，模具制造、加工；自营

和代理各类商品的进出口业务（国家

限定企业经营或者禁止进出口的商品

第十五条 经依法登记，公司的经营范围

为：一般项目：汽车零部件及配件制造；

机械零件、零部件加工；机械零件、零

部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；

锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；

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除外）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

模具销售；通用零部件制造；矿山机械

制造；金属表面处理及热处理加工；增

材制造；黑色金属铸造；金属制品销售；

金属材料制造；制冷、空调设备制造；

制冷、空调设备销售；气体压缩机械制

造；气体压缩机械销售；机械设备研发；

机械设备销售；专用设备制造（不含许

可类专业设备制造）；轨道交通工程机械

及部件销售；有色金属合金制造；有色

金属合金销售；光伏设备及元器件制造；

光伏设备及元器件销售；太阳能热利用

装备销售；太阳能热发电装备销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司股份总数为 800 万股，均为普通股。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。公司

股份总数为 2000 万股，均为普通股。

第十九条公司成立时的股份由发起人

按原比例以经审计的截至 2015 年 9 月

30 日的大丰市中德精锻件有限公司净

资产折股。

公司发起人姓名、认购的股份数、

持股比例、出资方式及出资时间如下：

第十九条 公司成立时的股份由发

起人按原比例以经审计的截至 2015 年 9月 30 日的大丰市中德精锻件有限公司净资产折股 800 万股。

根据公司 2026 年 1 月 20 日第一次

临时股东会决议，公司以资本公积金转

增股本方式增加注册资本人民币 1,200万元。

本次转增完成后，公司注册资本增

加至 2,000 万元，公司股份总数相应增加。本次转增不向股东实际募集资金，

各发起人（股东）按原持股比例获得相

应转增股份。

公司发起人姓名、认购的股份数、

持股比例、出资方式及出资时间如下：

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第二十九条 股 东 提 出 查阅 前条所 述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东身 份后按 照股 东的 要求 予以提

供。

第三十五条 连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东，提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当提前 30 日提供书面申请并向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，并说明

查阅目的，公司无理由不得拒绝股东合

法要求，股东不得泄露查阅获取的公司

商业机密，否则需承担赔偿责任。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

第三十八条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

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利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达

到或者超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股

东，应当回避而不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，应当

回避而不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的过

半数通过。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知中应包含临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知中应包含临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电

话号码；

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

并确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股 份 登 记在 册 的所 有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所

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东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

有已发行有表决权的普通股股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售

第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期

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重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划； （六）公司高级管理人员，包括：

总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书人选的任免；

（七）公司董事、股东代表监事

的任命； （八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司高级管理人员，包括：

总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书人选的任免；

（七）公司董事、股东代表监事的

任命；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十八条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

第九十七条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

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（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务股则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会应

在 2 日内向股东披露有关情况。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会应在 2 日

内披露有关情况。

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会二名成员

第一百四十五条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，成员包括股东代表和

公告编号：2025-015

由股东代表担任，并由股东大会选举

产生，另一名成员由公司职工代表担

任，并由公司职工代表大会选举产生。

监事会设监事会主席 1 名，由监事会选举产生。监事会会议由监事会主席

召集和主持。监事会主席不能履行职

权时，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。监事会

设监事会主席 1 名，由监事会选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席不能履行职权时，由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百四十八条 公司的利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展，以当年未分配利润

和净利润为正且孰低的 20%对股东进行利润分配。

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，以当年未分配利润和净

利润为正且孰低的 20%-48%对股东进行利润分配。

公司股东会对利润分配方案作出决

议后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百五十三条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 6 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公告编号：2025-015

第九条 代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未再上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-015

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持有表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持有表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持有表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保，且金额占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 1000 万元的。

第四十七条 公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程

序。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

（三）删除条款内容

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-015

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股

转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务

规则和 31 件细则、指引及指南。公司拟对《公司章程》按新的法律法规进行修

订。

三、备查文件

《盐城中德精锻股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

盐城中德精锻股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日