公告编号：2025-045

证券代码：873384 证券简称：瑞克科技 主办券商：国融证券

大连瑞克科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程中所有“股东大会”

股东会

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。由董事长作为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第二十一条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不能以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

第二十一条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不能以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

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拟购买公司股份的人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：(一)减少

公司注册资本；(二)与持有本公司股份

的其他公司合并；(三)将股份用于员工

持股计划或者股权激励；(四)股东因对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份的。除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：(一)减少

公司注册资本；(二)与持有本公司股份

的其他公司合并；(三)将股份用于员工

持股计划或者股权激励；(四)股东因对

股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。（五）将

股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。除上述情形外，公司不

进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十四条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第二十四条第(三)

项规定收购的本公司股份，不得超过本

公司已发行股份总额的 5%;用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出，所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第(一)项至第(三)项、第（五）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第(一)项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。公司依照第二十四条第

(三)项、第（五）项规定收购的本公司

股份，不得超过本公司已发行股份总额

的 5%;用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出，所收购的股份应当 1 年

内转让给职工。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

第二十九条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

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司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司同一种类股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的公司的股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会应当收回其所得收益。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条第三款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照本条

第三款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

同一种类股份总数的 25%；除法律法规

及监管规则另有规定外，所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。公司持有

百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的公司的股票

或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有百分之五以上股份，以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照本条第三款的规定执行的，

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负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；(二)依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决

权；(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；(四)依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；(五)查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；(六)公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；(七)对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；(八)法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；(二)依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决

权；(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；(四)依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；(七)对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；(八)法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

第三十三条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

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并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。股东要求查阅、

复制公司全资子公司相关材料的，适用

前四款的规定。股东从公司获得的相关

信息或者索取的资料，公司尚未对外披

露时，股东应负有保密的义务，股东违

反保密义务给公司造成损失时，股东应

当承担赔偿责任。

第三十四条股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十四条股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

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第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

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第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)向公司提交印鉴、

签字式样和本人身份证明、联系地址等

资料，上述资料发生变动及时通知公司

(公司股票在中国证券登记结算公司集

中 存 管 之 后 ， 股 东 的 此 项 义 务 豁

免);(五)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。(六)法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)向公司提交印鉴、

签字式样和本人身份证明、联系地址等

资料，上述资料发生变动及时通知公司

(公司股票在中国证券登记结算公司集

中 存 管 之 后 ， 股 东 的 此 项 义 务 豁

免);(五)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。股东利用其

控制的两个以上公司实施前款规定行

为的，各公司应当对任一公司的债务承

担连带责任。(六)法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。如股东对质押情况不报

告，给公司利益造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。如股东对质押情况不报

告，给公司利益造成损失的，应当承担

赔偿责任。通过接受委托或者信托等方

式持有或实际控制的股份达到 5%以上

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的股东或者实际控制人，应当及时将委

托人情况告知挂牌公司，配合公司履行

信息披露义务。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：(一)决定公司的经

营方针和投资计划；(二)选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；(三)审议批

准董事会的报告；(四)审议批准监事会

的报告；(五)审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；(六)审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；(八)对发行公司债券、挂牌及

上市等作出决议；(九)对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；(十)修改本章程；(十一)对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十

二)按第四十条的规定审议批准公司担

保事项；(十三)按本章程第八章的规定

审议批准公司重大交易事项；(十四)按

本章程第九章的规定审议批准公司关

联交易事项；(十五)审议股权激励计

划；(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。上述股东大会的职权，

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：(一)决定公司的经营

方针和投资计划；(二)选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；(三)审议批准

董事会的报告；(四)审议批准监事会的

报告；(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；(六)审议批准公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；(八)对发行公司债券、挂牌及上市

等作出决议；(九)对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘

用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；(十二)按第四十一条的

规定审议批准公司担保事项；(十三)按

本章程第八章的规定审议批准公司重

大交易事项；(十四)按本章程第九章的

规定审议批准公司关联交易事项；(十

五)审议股权激励计划和员工持股计

划；(十六)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。上述股东会的职权，不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

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第四十一条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。公司提供担保符合以

下情形之一的，应当提交公司股东大会

审议：(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；(二)公司

及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产 50%以后提

供的任何担保；(三)为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；(四)按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；(五)公司为关联方提供担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；(七)中国证监会、全国股转

公司规定的其他担保。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

或其指定的第三人应当提供反担保，反

担保的范围应当与公司提供担保的范

围相当。被担保人或其指定的第三人提

供反担保的，公司应当合理判断反担保

人的履约能力、担保财产的权属及权利

状态，并充分披露反担保人的资信状

况、担保财产的价值等基本情况，反担

保合同的主要内容，接受保证担保的理

由和风险等事项。公司应当定期对反担

保人、担保财产的基本情况等进行核

查。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

第四十一条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。公司提供担保符合以

下情形之一的，应当提交公司股东会审

议：(一)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；(二)公司及

其控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产 50%以后提供

的任何担保；(三)为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；(四)按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；(五)公司为关联方提供担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；(七)中国证监会、全国股转

公司规定的其他担保。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

或其指定的第三人应当提供反担保，反

担保的范围应当与公司提供担保的范

围相当。被担保人或其指定的第三人提

供反担保的，公司应当合理判断反担保

人的履约能力、担保财产的权属及权利

状态，并充分披露反担保人的资信状

况、担保财产的价值等基本情况，反担

保合同的主要内容，接受保证担保的理

由和风险等事项。公司应当定期对反担

保人、担保财产的基本情况等进行核

查。股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

公告编号：2025-045

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司为全资子公司提供担保，

或者为其他控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，

由董事会审议即可，无需提交股东大会

审议，但是连续 12 个月累计计算的担

保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保及公司章程另有规定的除

外。公司担保事项尚未达到上述规定的

须经股东大会审议决定标准的，由董事

会审议决定。应由股东大会审批的担保

事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。董事会审议担保事

项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。股东大会、董事

会不得将审议担保的权限授予公司总

经理或其他公司经营管理机构或部门

行使。

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为其

他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，由董事会

审议即可，无需提交股东会审议，但是

连续 12 个月累计计算的担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的担保

及公司章程另有规定的除外。公司担保

事项尚未达到上述规定的须经股东会

审议决定标准的，由董事会审议决定。

应由股东会审批的担保事项，必须经董

事会审议通过后，方可提交股东会审

批。董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会、董事会不得将审议担

保的权限授予公司总经理或其他公司

经营管理机构或部门行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：(一)董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求时；(四)董

事会认为必要时；(五)监事会提议召开

第四十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：(一)董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3

时；(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时(四)董事会认为

必要时；(五)监事会提议召开时；

（六）

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时；(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。在上述期限内

不能召开股东大会的，公司应当及时告

知主办券商，并披露公告说明原因。

过半数独立董事提议召开时(七)法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其

他情形。在上述期限内不能召开股东会

的，公司应当及时告知主办券商，并披

露公告说明原因。

第四十五条本公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第四十五条本公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明

理由并公告。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

第四十八条单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

公告编号：2025-045

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开

临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会不同意

召开临时股东会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条对于监事会或股东依法自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条对于监事会或股东依法自行

召集的股东会，董事会或董事会秘书应

予配合，并及时履行披露义务。董事会

或董事会秘书应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容并将

该临时提案提交股东大会审议。除前款

第五十三条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容并将该临时提案

公告编号：2025-045

规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知公告后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。股东大会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

提交股东会审议。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知公告后，

不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。股东会通知中未列明

或不符合本章程第五十二条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：(一)会议的时间、地点和会议期

限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；(四)有权出席股东

大会股东的股权登记日；(五)会务常设

联系人姓名，电话号码。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。股东大会

通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。股东大会采用网络方

式或其他非现场方式的，应当在股东大

会通知中明确载明网络方式或其他非

现场方式的表决时间及表决程序。

第五十五条股东会的通知包括以下内

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；(四)有权出席股东会股东

的股权登记日；(五)会务常设联系人姓

名，电话号码。(六)法律、行政法规、

部门规章、其他规范性文件以及本章程

规定的其他内容。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。股东会通知和补

充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。股东会采用网络方式或其他非

现场方式的，应当在股东会通知中明确

载明网络方式或其他非现场方式的表

决时间及表决程序。

公告编号：2025-045

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：(一)教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；(二)与本公司或

本公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；(三)持有本公司股份数

量；(四)是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和依法设立的证券交易

场所惩戒。(五)法律、行政法规、部门

规章或其他规范性文件规定的其他内

容。除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：(一)教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；(二)与本公司或本公

司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员

会及其他有关部门的处罚、证券市场禁

入措施或认定为不适当人选和全国股

转公司、证券交易所惩戒或纪律处分；

(五)法律、行政法规、部门规章或其他

规范性文件规定的其他内容。除采取累

积投票制选举董事、监事外，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡(或

公司出具的持股证明(股票);委托代理

他人出席会议的，代理人应出示其本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人

股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证件、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡(或

公司出具的持股证明(股票);委托他人

代理出席会议的，代理人应出示其本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人

股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证件、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。非法人

企业股东应由法律规定的负责人或者

公告编号：2025-045

其委托的代理人出席会议。负责人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，应出示本人身份证、非

法人企业股东的负责人依法出具的书

面授权委托书。若该股东负责人非为自

然人的，应由该负责人的法定负责人出

席会议，并出示本人身份证、能证明其

具有负责人资格的有效证明。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具

有表决权；(三)分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；(四)委托书签发日期和有效

期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有

表决权；(三)分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；(四)委托书签发日期和有效期

限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明股东具体指示，股东代

理人应当按照股东指示进行表决。委托

书未载明具体指示或指示不明的，视为

弃权。

第六十四条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十四条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表已发行

有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第六十七条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

公告编号：2025-045

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。股东自行召集

的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

半数董事共同推举的一名董事主持。监

事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一

名监事主持。股东自行召集的股东会，

由召集人推举代表主持。召开股东会

时，会议主持人违反议事规则使股东会

无法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；(二)会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议

的股东和代理人人数、所持有有表决权

的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；(五)股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；(六)律师及

计票人、监票人姓名；(七)本章程规定

应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；(二)会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议

的股东和代理人人数、所持有已发行有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；(四)对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；(五)股东的质询

意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

公告编号：2025-045

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：(一)董事会和监事会的工

作报告；(二)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事

会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(六)除法律、行政

法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

。

第七十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：(一)董事会和监事会的工作

报告；(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；(三)董事会和非由职

工代表担任的监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；(四)公司年度预算方

案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：(一)公司增加或者减少注

册资本；(二)公司的分立、合并、解散

和清算；(三)本章程的修改；(四)公司

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：(一)公司增加或者减少注册

资本；(二)公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；(三)本章程的

公告编号：2025-045

在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

修改；(四)公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；(五)股权激励

计划；（六）发行公司债券及可转换债

券(七)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。审议关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东大会召开日

之前，向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；(三)大会主持人宣

布关联股东回避，由非关联股东对关联

交易事项进行审议、表决；(四)关联事

项形成决议，必须由出席会议的非关联

股东有表决权的半数以上通过；如该交

易事项属于特别决议范围，应由出席会

议的非关联股东有表决权的 2/3 以上通

过；(五)关联股东未就关联事项按上述

第七十九条股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外。审议关联交易事项时，

关联股东的回避和表决程序如下：(一)

股东会审议的事项与股东有关联关系，

该股东应当在股东会召开日之前，向公

司董事会披露其关联关系；(二)股东会

在审议有关关联交易事项时，大会主持

人宣布有关关联关系的股东，并解释和

说明关联股东与关联交易事项的关联

关系；(三)大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；(四)关联事项形成决议，

必须由出席会议的非关联股东有表决

权的过半数通过；如该交易事项属于特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的 2/3 以上通过；(五)关联

股东未就关联事项按上述程序进行关

公告编号：2025-045

程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的决议无效。

联关系披露或回避的，有关该关联事项

的决议无效。

第八十二条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。股东大会

就选举董事、监事进行表决时，可以实

行累积投票制。董事、监事选聘程序如

下：(一)公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份 3%以上股

东有权提名公司董事、监事候选人。

(二)提名董事、监事候选人的提案以及

简历应当在召开股东大会的会议通知

中列明候选人的详细资料，保证股东在

投票时对候选人有足够的了解。(三)在

股东大会召开前，董事、监事候选人应

当出具书面承诺，同意接受提名，承诺

提名人披露的候选人的资料真实、完

整。并保证当选后履行法定职责。(四)

由职工代表出任的监事的承诺函同时

提交董事会。(五)股东大会审议董事、

监事选举的提案，应当对每一董事、监

事候选人逐个进行表决，选举董事、监

事的提案获得通过的，董事、监事在会

议结束后立即就任。(六)在累积投票制

下，如拟提名的董事、监事候选人人数

多于拟选出的董事、监事人数时，则董

事、监事的选举可实行差额选举。(七)

在累积投票制下，董事和监事应当分别

选举。董事会应当向股东书面告知候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事、监事进行表决时，可以实行累

积投票制。董事、监事选聘程序如下：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 1%以上股东有

权提名公司董事、监事候选人。(二)提

名董事、监事候选人的提案以及简历应

当在召开股东会的会议通知中列明候

选人的详细资料，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解。(三)在股东会召

开前，董事、监事候选人应当出具书面

承诺，同意接受提名，承诺提名人披露

的候选人的资料真实、完整。并保证当

选后履行法定职责。(四)由职工代表出

任的监事的承诺函同时提交董事会。

(五)股东会审议董事、监事选举的提

案，应当对每一董事、监事候选人逐个

进行表决，选举董事、监事的提案获得

通过的，董事、监事在会议结束后立即

就任。(六)在累积投票制下，如拟提名

的董事、监事候选人人数多于拟选出的

董事、监事人数时，则董事、监事的选

举可实行差额选举。(七)在累积投票制

下，董事和监事应当分别选举。董事会

应当向股东书面告知候选董事、监事的

简历和基本情况。

公告编号：2025-045

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个

人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；(八)法律、行政法规或部门

规章及中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形规定的其他内容。违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；(三)担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、总经

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；(四)担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大

的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；(六)被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司公开认定为不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员等，期限尚

未届满；(八)法律、行政法规或部门规

章及中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形规定的其他内容。违反本条

规定选举、委派董事的，该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

公告编号：2025-045

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。其对公司商业

秘密负有的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平原

则，视时间发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。其对公司商业

秘密负有的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息，

并应当严格履行与公司约定的竞业限

制等义务。其他义务的持续期间应当根

据公平原则，视时间发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事必须具有独立

性。下列人员不得担任独立董事：(一)

在公司或者公司控制的企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等);(二)直接或间接持有公司已发行

股份 1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；(三)在直

接或间接持有公司已发行股份 5%以上

第一百〇八条独立董事必须具有独立

性。下列人员不得担任独立董事：(一)

在公司或者公司控制的企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等);(二)直接或间接持有公司已发行

股份 1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；（三）在

直接或间接持有公司已发行股份 5%以

公告编号：2025-045

的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；(四)在公

司控股股东、实际控制人及其控制的企

业任职的人员；(五)为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责

人；(六)在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高

级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员；(七)最近 12 个月内曾

经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八)全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。前款第(四)项、第(五)项

及第(六)项的公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》第六十八条规定，与公司不构成

关联关系的企业。

上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；（四）

在公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业任职的人员；(五)为公司及其控

股股东、实际控制人或者其各自控制的

企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责

人；(六)在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高

级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员；(七)最近 12 个月内曾

经具有前六项所列举情形之一的人员；

(八)全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。前款第(四)项、第(五)项

及第(六)项的公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》第六十九条规定，与公司不构成

关联关系的企业。

第一百一十三条公司独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统

业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司

还应当赋予独立董事以下特别职权：

(一)需要提交股东大会审议的关联交

第一百一十三条公司独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统

业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司

还应当赋予独立董事以下特别职权：

(一)需要提交股东会审议的关联交易

公告编号：2025-045

易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；(三)向董事会提请召开临时

股东大会；(四)征集中小股东的意见，

提出利润分配提案，并直接提交董事会

审议；(五)提议召开董事会；(六)独立

聘请外部审计机构和咨询机构；(七)在

股东大会召开前公开向股东征集投票

权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。独立董事行使上述职权应当

取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；(二)

向董事会提议聘用或者解聘会计师事

务所；(三)向董事会提请召开临时股东

会；(四)征集中小股东的意见，提出利

润分配提案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会；(六)独立聘请外

部审计机构和咨询机构；(七)在股东会

召开前公开向股东征集投票权，但不得

采取有偿或者变相有偿方式进行征集

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第一百二十九条公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。董事

会应当依法履行职责，确保公司遵守法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程的规定，公平对待所有股东，并关注

其他利益相关者的合法权益。公司应当

保障董事会依照法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程的规定行使职权，

为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会设立审计委员会，成员为单数且

不少于 3 名。公司内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作，

审计委员会成员全部由不在公司担任

高级管理人员的董事组成，其中独立董

事应当占多数，召集人应当为会计专业

第一百二十九条公司设董事会，对股东

会负责，执行股东会的决议。董事会应

当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程的

规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的合法权益。公司应当保障

董事会依照法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程的规定行使职权，为董

事正常履行职责提供必要的条件。

公告编号：2025-045

人士。审计委员会对董事会负责，依照

公司章程和董事会授权履行职责，提案

应当提交董事会审议决定。

第一百三十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；(二)执行股东大会的决议；(三)

决定公司的经营计划和投资方案；(四)

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；(六)制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；(八)按本章程第四

十一条的规定审议批准公司担保事项；

(九)按本章程第八章的规定审议批准

公司重大交易及关联交易事项；(十)决

定公司内部管理机构的设置；(十一)聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)

制订公司的基本管理制度；(十三)制订

本章程的修改方案；(十四)管理公司信

息披露事项；(十五)向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；(十七)法律、行政

法规、部门规章或本章程授予的其他职

第一百三十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；(二)执行股东会的决议；(三)决定

公司的经营计划和投资方案；(四)制订

公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；(六)制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；(七)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；(八)按本章程第四十

一条的规定审议批准公司担保事项；

(九)按本章程第八章、第九章的规定审

议批准公司重大交易及关联交易事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；(十四)

管理公司信息披露事项；(十五)向股东

会提请聘请或更换为公司审计的会计

师事务所；(十六)听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；(十七)法

律、行政法规、部门规章或本章程授予

公告编号：2025-045

权。股东大会授权公司董事会对公司为

自身债权融资目的而抵押、质押公司资

产的事项进行决策。超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

的其他职权。股东会授权公司董事会对

公司为自身债权融资目的而抵押、质押

公司资产的事项进行决策。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审

议。

第一百三十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；(二)督促、检查董事会决议的执

行；(三)签署董事会重要文件；(四)行

使法定代表人的职权，签署应由公司法

定代表人签署的文件；(五)提请董事会

聘任或者解聘董事会秘书；(六)在发生

特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东大会报告；(七)董事会授

予的其他职权。公司重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百三十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；(四)行使法

定代表人的职权，签署应由公司法定代

表人签署的文件；(五)提请董事会聘任

或者解聘董事会秘书；(六)在发生特大

自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；(七)董事会授予的其

他职权。董事长不得从事超越其职权范

围的行为。董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，遇到对公司经营

可能产生重大影响的事项时，应当审慎

决策，必要时应当提交董事会集体决

策。对于授权事项的执行情况，董事长

应当及时告知全体董事。公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百三十八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百四十四条公司董事与董事会会 第一百四十四条公司董事与董事会会

公告编号：2025-045

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百四十六条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董

事的委托代为出席会议。

第一百四十六条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董

事的委托代为出席会议。在审议关联交

易事项时，非关联董事不得委托关联董

事代为出席会议。

第一百五十四条总经理对董事会负责， 第一百五十四条总经理对董事会负责，

公告编号：2025-045

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理列席董事会会议。未担任

董事的总经理在董事会上没有表决权。

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监及

其他高级管理人员；（七）决定聘任或

者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；（八）本章程

或董事会授予的其他职权。总经理列席

董事会会议。未担任董事的总经理在董

事会上没有表决权。

第一百六十八条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中至少 1 名监事由

职工代表担任。职工代表担任的监事由

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。监事会设主席 1 人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百六十八条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中至少 1 名监事由

职工代表担任。职工代表担任的监事由

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。监事会设主席 1 人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；(二)

检查公司财务；(三)对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

第一百六十九条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；(二)

检查公司财务；(三)对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对

公告编号：2025-045

违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；(四)当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；(五)提议召开

临时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；(六)向股东大会

提出提案；(七)依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；(九)法

律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

违反法律、行政法规、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；(五)提议召开临

时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；(六)向股东会提出提

案；(七)依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；(九)法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

第一百七十条监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当在会议召开

前以书面方式送达全体监事。紧急情况

时，可以随时通过电话、传真、电子邮

件或者邮件方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。监事会可以

要求董事、高级管理人员、内部及外部

审计人员等列席监事会会议，回答所关

注的问题。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百七十条监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当在会议召开

前以书面方式送达全体监事。紧急情况

时，可以随时通过电话、传真、电子邮

件或者邮件方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。监事会可以

要求董事、高级管理人员、内部及外部

审计人员等列席监事会会议，回答所关

注的问题。监事会决议应当经过半数监

事通过。

第二百〇三条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

第二百〇三条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公告编号：2025-045

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第二百〇四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第二百三十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

第二百三十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

公告编号：2025-045

内在符合规定的报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第二百三十八条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合规定的报纸上公告。

第二百三十八条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百四十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。的

权限授予公司总经理或其他公司经营

管理机构或部门行使。

第二百四十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。公司依照本章程第

二百〇四条第一款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第二百四十

公告编号：2025-045

条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百四十四条公司因本章程第二百

四十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百四十四条公司因本章程第二百

四十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事组成，但是公司

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百四十五条清算组在清算期间行

使下列职权：(一)清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；(二)通

知、公告债权人；(三)处理与清算有关

的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税

款以及清算过程中产生的税款；(五)清

理债权、债务；(六)处理公司清偿债务

后的剩余财产；(七)代表公司参与民事

诉讼活动。

第二百四十五条清算组在清算期间行

使下列职权：(一)清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；(二)通

知、公告债权人；(三)处理与清算有关

的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税

款以及清算过程中产生的税款；(五)清

理债权、债务；(六)分配公司清偿债务

后的剩余财产；(七)代表公司参与民事

诉讼活动。

第二百四十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在符合规定的报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

第二百四十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

公告编号：2025-045

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。债权人申报债权，应

当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百四十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百四十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《公司法》的规定和要求，根据完善公司治理的需要，并结合公司

实际情况，对《公司章程》进行修改。

公告编号：2025-045

三、备查文件

《大连瑞克科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

大连瑞克科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日