北京三多堂传媒股份有限公司

章 程

2025 年 12 月 29 日经公司

2025 年第三次临时股东会审议通过

1

目 录

第一章 总则........................................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3

第三章 股 份 ....................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4

第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ........................................................................................................... 6

第一节 股 东 ............................................................................................................... 6

第二节 股东会的一般规定 ......................................................................................... 10

第三节 股东会的召集 ................................................................................................. 14

第四节 股东会的提案与通知 ..................................................................................... 15

第五节 股东会的召开 ................................................................................................. 16

第六节 股东会的表决和决议 ..................................................................................... 18

第五章 董事会..................................................................................................................... 22

第一节 董 事 ............................................................................................................. 22

第二节 董事会 ............................................................................................................. 25

第六章 高级管理人员 ......................................................................................................... 31

第七章 监事会..................................................................................................................... 33

第一节 监 事 ............................................................................................................. 33

第二节 监事会 ............................................................................................................. 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36

第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36

第二节 利润分配 ......................................................................................................... 36

第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38

第九章 通知及公告 ............................................................................................................. 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 39

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 39

第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 40

第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................. 41

第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 44

第十三章 附 则 ................................................................................................................. 44

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第一章 总则

第一条 为维护北京三多堂传媒股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律

法规及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，以发起

设立方式设立的股份有限公司。

公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9111*开通会员可解锁*8A。

第三条 公司注册名称为“北京三多堂传媒股份有限公司”

。

第四条 公司住所为北京市海淀区北三环西路 48 号 2 号楼 19A。

第五条 公司注册资本为人民币 2100 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼的方式解决。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组

织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形

式实行民主管理。

第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其

民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

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第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股

东会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并

在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。

第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨以传播人类文明、传承中华文化为己任；向善、

理性和建设性是公司制造产品的基本要求；相信常识、全球视野、历史眼光是我

们的创作理念。在保证合理经济效益的基础上，公司将以社会效益作为衡量自己

成功与否的最大标志。公司将用现代管理方式，积极开展影视文化行业（特别是

纪录片领域）的投资、制作和发行等业务， 促进股份公司迅速、健康、稳定地

发展。

未来公司将继续以纪录片为创作核心，进一步巩固中国纪录片行业领军企业

的地位，为社会提供更多高质量的电视产品，为文化创意产业作出贡献，并使全

体股东获得丰厚的收益。

第十八条 经依法登记，公司的经营范围为：制作、 发行动画片、专题片、

电视综艺节目；音像制品零售、出租；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）

；电影摄制；影视策划；企业策划；

承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日

用品、服装、机械设备；影视设备租赁；电脑动画设计；货物进出口、技术进出

口、代理进出口。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采用记名方式。股票是公司签发的证明股东所持股份

的凭证。公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责

任公司北京分公司（以下简称“证券登记机构”

）集中存管。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发起人名称、认购股份数、出资方式、持股比例如下：

序号 发起人姓名/名称

认 购 股 份 数

（万股）

出资方式

持股比例（%）

1

高晓蒙

747.9053

净资产折股

37.40

2

刘军卫

543.9895

净资产折股

27.20

3

段 骏

289.0210

净资产折股

14.45

4

张世敬

119.0842

净资产折股

5.95

5

北京国润和丰创业投

资中心（有限合伙）

300

净资产折股

15.00

合计

2000

100

第二十二条 公司股本总数为 2100 万股。

第二十三条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称：全国股转公司）批

准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

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(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 集中竞价交易方式； （二） 协议转让方式； （三） 要约方式； （四） 法律、行政法规认可的其他方式。 公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收

购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内

转让或注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》（以

下简称“中国证券法”

）的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第三十条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十

五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。

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第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四） 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股

东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法

权益。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)转让其流通的全部或部分股份，购买其他股东转让的股份。但公司发

行的新股时，公司在册股东对新发行的公司股票不享有优先认购权；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理的安排。

第三十七条 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应该及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

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第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。控股股东及实际控制人违反法律法规及章程的规定，给公司及其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。应当依法行使

股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及

其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式

占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务。

（五）公司在煤油商品或者劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十五条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

第四十六条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息

披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求

或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

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的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺，公平合理，不得损害公司和其他

股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第二节 股东会的一般规定

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第五十二条规定的对外担保事项；

（十一）审议批准第五十三条规定的关联交易事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司发生本条

（十二）项规定的情形，还应当比照本章程的相关规定提供评估或者审计报告。

第四十九条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一

的，应提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一个会计年度或最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）交易的成交金额占公司市值的 50%或占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 750 万元；

（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日产经营相关的资产。

本条所称“市值”

，是指交易前 20 个交易日公司股票收盘市值的算术平均值；

本条所称“成交金额”

，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当根据交易标的最近一年又

一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估

报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告

的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当

由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

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第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应对提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%。

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

第五十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第五十二条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

的担保；

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十

的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)为关联方提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经

出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。

未经董事会或者股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

第五十三条 公司下列关联交易，应当经股东会审议通过：

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(一)与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

(二)与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产或

市值 2%以上且超过 3000 万元的事项，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

(三)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但监事会认为应当提交股

东会审议的；

(四)属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事

会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。

属于本条第（二）项的关联交易，应当符合《证券法》规定的证券服务机构

出具评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可

免于审计或者评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个

月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董

事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易

预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股

东会审议并披露。

公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同

关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易标的类别相关的交易，在连续

十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用公司章程规定的关联交易审议

程序。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股

东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，股东持股股数

按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

14

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人决定的其他

地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第三节 股东会的召集

第五十八条 股东会由董事会依法召集。监事会、股东可按照法律、法规和本

章程的规定召集股东会。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面的形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通

知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

15

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第六十二条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、董事会秘书或

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供

股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十三条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定；提案应以书面形式提交或送达

召集人。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。提案符合章程第五十四条规定的，召集人应当

在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

上款所述通知期限不包括会议召开当日。

第六十七条 股东会通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)股权登记日、会议召集人及会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟议

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应该在股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

16

场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30 分，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不超过七个公告日，

股权登记日一经确认，

不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第七十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处

第七十一条 所有股东或其代理人有权出席股东会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

17

(五)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票

代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第七十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十一条 参加股东会的董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建

议作出解释和说明。

18

第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第八十三条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人及参加会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决票等资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)聘用或解聘会计师事务所；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

19

第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)公司回购股份；

(七)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(八)发行上市或者定向发行股票；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第九十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的

除外。

第九十一条 股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：

(一)股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明

情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应

当回避。

(二)应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。

20

(三)在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出议案。

(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出议案。

第九十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制下，公司独立董事（如有）和非独立董事的选举实行分开投票。

选举独立董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事

人数之积，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所

拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部

分投票权只能投向非独立董事候选人。

公司召开选举董事、监事的股东会时，应向股东解释累积投票制度的具体内

容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投

票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其

选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每名候

选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

股东会采取累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）股东会对董事、监事候选人采取累积投票制表决时，所有股东均有权

按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投

向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应

选董事或监事人数，若超过，该股东所有投票视为无效；

21

（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总

数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总

数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或

监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总

数应超过出席股东会的股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之

一；

（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数

相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当

选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司

章程规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会

对缺额董事或监事进行选举。

第九十五条 除累积投票制外（如适用），股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条 股东会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

22

第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会表决通过之日。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施。

第一百〇四条 股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中做特别提示。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)公司法规定不得担任董事的情形；

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

23

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内收到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日

期为截止日。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

24

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任职期内

连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之

一的，应当作出书面说明并对外披露。

第一百一十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密

成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍

然有效。

第一百一十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25

第一百一十六条

公司现任董事发生本章第一百一十条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。公司董事发生变化，公

司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第二节 董事会

第一百一十七条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董

事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百一十八条

董事会由五名董事组成。公司董事会设董事长一人，由

董事会选举产生。

第一百一十九条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘财

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报

告和临时报告；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

26

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，报股东会批

准。

第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会的交易审批权限为：

(一)低于公司最近一期经审计净资产百分之三十的对外投资；

(二)低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产处置（购买、出售、

置换）

；

(三)低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的银行贷款；

(四)低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产抵押；

(五)除本章程第五十二条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；

(六)低于公司最近一期经审计的净资产百分之十的委托经营、委托理财、赠

与、承包、租赁方案；

(七)与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和关联自然人为公司提供

担保除外）金额在三十万元（含三十万元）以上、且不属于股东会审议范围的关

联交易，但公司为关联自然人提供担保需提交股东会审议；

(八)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%

以上的交易，且超过 300 万元。

(九)虽属于总经理有权决定的，但董事会、监事会认为应当提交董事会审核

的关联交易。

等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人

士进行评审，并报经股东会批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者

交易所另有规定的，从其规定。

第一百二十二条

公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一个会计年度或一期经审计总资产的 10%以上；

27

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（三）交易的成交金额占公司市值的 10%或占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以

上；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 150 万元；

（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

公司未盈利的，可以豁免适用净利润指标。

第一百二十三条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)提名总经理和董事会秘书的候选人；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

；

(八)决定低于公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投资；

(九)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之十的资产处置（购买、出售、

置换）

；

28

(十)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十的银行贷款；

(十一)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十的资产抵押；

(十二)决定下列关联交易事项：

与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和关联自然人为公司提供担保

除外）金额在三十万元以下（不含三十万元）的关联交易，但公司为关联自然人

提供担保需提交股东会审议；

与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和关联法人为公司提供担保除

外）金额在五十万元以下（不含五十万元）、或者占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之一以下的关联交易，但公司为关联法人提供担保需提交股东会审

议。

第一百二十六条

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的

部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式

作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有

明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职

责时自动终止。董事长应及时将执行授权情况向董事会汇报。必要时，董事会有

权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百二十七条

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制

度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项

的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证董事会秘书的知情

权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票以其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即

督促董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

行董事长的职务。

第一百二十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电

话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开 72 小时前，但是遇有紧急事由时，

29

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议的召开方式；

(三)

会议期限；

(四)

事由及议题；

(五)

联系人和联系方式；

(六)

发出通知的日期。

第一百三十二条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席

会议的三分之二以上董事的同意。

董事会表决，实行一人一票。

第一百三十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议应当经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条

董事会决议表决方式为举手或书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电

子邮件或视频会议等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

董事会会议如采取电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其

他董事发言，并能进行交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

董事在该等会议上不能对会议记录及时签字的，应当采取口头表决的方式，并尽

快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书

面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以

口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式

对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意

见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的人数，则该议案所议

内容即成为董事会决议。

第一百三十五条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

30

围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而

免责。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。

第一百三十六条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的

影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所

审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提依程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

第一百三十七条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百三十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十九条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参

31

与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理一名，设副总经理若干名，设财务负责人

一名。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员由董事会按照法定程序聘任或解聘，并及时披露。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第一百四十二条

本章程第一百〇六条规定的不得担任董事的情形适用于

高级管理人员。

公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇二条、第一百一十一条关于董事的任职管理要求适用于高级

管理人员。

本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和一百一十条第(四)项至第(六)项

关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，并指导、督导完成；

（三）指导公司重大生产经营和管理流程的改进、改善、革新；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，根据本章程规定决定公司管理人

员的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

32

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

副总经理的主要职责如下：

（一）协助总经理的工作；

（二）负责管理所分工的部门的工作。

第一百四十七条

公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。

第一百四十八条

工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

总经理在任期届满以前提出辞职后，总经理空缺或总经

理不能履行本章程规定的相关职权时，由董事长授权副总经理代行总经理职权。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十条 公司设董事会秘书，公司董事或者高级管理人员可以兼任；

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司的信息披露

负责任人。

董事会秘书应当督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相

关信息披露工作。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十二条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十三条

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

33

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十五条

本章程第一百〇六条规定的不得担任董事的情形适用于

监事。

本章程第一百〇二条、第一百一十一条关于董事任职管理要求，适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十七条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的

有关费用由公司承担。

第一百六十一条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百六十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成

损失，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34

第一百六十四条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部

门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十五条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞

职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职的监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第二节 监事会

第一百六十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表

监事一名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生和更换，股东代表监事由股东会选举产生和更换。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

35

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十八条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

会议通知应当包括会议时间、地点、期限及议题，并载明发出通知的日期。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百六十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件，报股东会批准。

第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应

当及时向股东会报告。

第一百七十一条

监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表

决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百七十二条

监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百七十三条

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百七十四条

监事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；

(二)会议召集人和主持人；

(三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

(四)会议提案，监事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数。

36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十五条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公

司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十六条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日

起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十七条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报

告。

公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计

准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会、全国股转公司行业信息

披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

公司的年度报告应当在召开年度股东会会议的二十日前置备于公司，供股东

查阅。

第一百七十八条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的

资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十九条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配正常为：

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。公司原则上进行年度分红，在有条件的情况下，公司可

以进行中期现金分红。

（二）利润分配的具体条件和比例：在具备利润分配条件的前提下，公司原

则上每年度进行一次利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实

现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损（如有）、提

取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；

（3）未出现公司股

东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

37

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分

红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见，在上述利润

分配正常规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，

并提交股东会审议。

（五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出。股东

会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮

箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的利润分配政策不得随意改变。如现

行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以

调整利润分配正常。调整后的利润分配正常不得违反中国证监会和全国股转公司

的有关规定。

第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

38

第一百八十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应

当在股东会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项；公司董事会可以根据公

司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条

公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百八十四条

公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知及公告

第一百八十八条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真方式进行；

(三)以邮件方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以公告的方式进行；

(六)以电话方式进行；

(七)本章程规定的其他形式。

39

第一百八十九条

公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十一条

公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出

等方式进行。

第一百九十二条

公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电

子邮件、电话等方式送出。

第一百九十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送

之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日或被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为

送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子

邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以公告方式送出的，公告刊

登日为送达日期。

第一百九十四条

公司应当按照《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他相关规定的要求编制并

披露定期报告和临时报告，在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在

其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

40

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人

民法院解散公司。

第二百〇三条 公司存在第二百〇二条第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百〇四条 公司因第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：

41

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

42

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百一十三条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

年报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和

报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询等。公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

第二百一十四条

根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指

定报纸和指定网站公布。

第二百一十五条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指

定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第二百一十六条

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第二百一十七条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设

投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举

行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了

解。

第二百一十八条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、

经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行

政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第二百一十九条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公

司现场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百二十条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开

的时间和地点以便于股东参加。

43

第二百二十一条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者

真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况

和经营业绩、投资项目等各方面情况。说明会应当事先以公告的形式就活动时间、

方式和主要内容等向投资者予以说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供

投资者查阅。

第二百二十二条

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问

题并听取相关建议。

第二百二十三条

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送

给投资者或分析师等相关机构和人员。

第二百二十四条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者

的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资

者进行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开

前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，

设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意

见。公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二百二十五条

在进行业绩说明会、分析师会议前，公司应事先确定提

问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出

未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百二十六条

公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议等方式

与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄

漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提

供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百二十七条

业绩说明会、分析师会议后，公司应及时将主要内容置

于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百二十八条

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资

者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百二十九条

如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资

价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第二百三十条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关

系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）

；

44

（四）其他内容。 第二百三十一条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以根据与公司签订的仲裁协议，将

争议事项提交仲裁，若公司与投资者未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方

应向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规法性文件另有规

定的，适用该等规定。

第十二章 修改章程

第二百三十二条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百三十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百三十四条

董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第十三章 附 则

第二百三十五条

在本章程中，下列词语具有以下含义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股

东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百三十七条

本章程由公司董事会负责解释。

45

第二百三十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准

第二百三十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（以下无正文）

北京三多堂传媒股份有限公司

2025 年 12 月 29 日