公告编号：2025-028

证券代码：835719 证券简称：ST 卡莱博 主办券商：国开证券

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议，审

议通过《关于<修订需提交股东会审议的公司治理相关制度>的议案》；

应到董事 5 人，实际到会 5 人；议案表决结果：同意 5 票，反对 0

票，弃权 0 票；该议案不涉及回避表决情况；该议案尚需提交股东

会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范成都卡莱博尔信息技术股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行

其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

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章程》

（以下简称

“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现前述情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人

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不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第四条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司

负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司

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负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前辞任，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务。在前述

情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后两年内仍然

有效。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

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第九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成

第十条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责，

执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。

第十一条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设独立

董事。

第十二条 公司可以建立独立董事制度。

第十三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的

有关规定。

第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十五条 董事会可以设立专门委员会。专门委员会的职责、议

事程序等工作条例由董事会另行制定。

第十六条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》

的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四章 董事会及董事长的职权

第十七条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合

法权益；

（十八）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

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程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

第十九条 公司确定以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项由董事会进行审议和批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、50%以

下的购买或出售资产事项；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上、50%以下，且未超过 1500 万的。

（三）投资金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%

以下的投资事项；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（五）

《公司章程》第四十条规定的应由股东会审议批准以外的

公司及公司控股子公司对外担保事项。对外担保应当取得董事会全体

成员 2/3 以上同意；

（六）

《公司章程》第四十五条规定应由股东会审议批准以外的

其他对外提供财务资助事项；

（七）董事会认为应由其审议的其他交易事项。

交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,

视上述交易涉及的资产额和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按

照累计计算 的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据

《公司章程》相关规定提交股东会审议，已经按照相关条款履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述数额

的，属重大投资项目，提交股东会审议。

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第二十条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对

外担保。

第二十一条董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选；

（六）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事

项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事

项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第二十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权的，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议

的形式作出。

董事会对董事长的授权应当针对具体事项或设定具体金额限制，

授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项，应当由董事

会集体决策。

第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

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第五章 董事会会议的召集及通知

第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。

第二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，于定期会议召开前

10 日、于临时会议召开前 3 日以口头、电话、传真、书面、电子邮

件或其他合法方式通知全体董事和监事。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之

目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方

式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明

第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公

室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日召开临时

董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长提议时；

（五）总经理提议时；

（六）

《公司章程》或本制度规定的其他情形。

第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

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（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

并提供足够的决策材料。

第三十一条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。

第三十二条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。口头会

议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应

当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在

取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第七章 董事会会议的召开

第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第三十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议，监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出

席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代

为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托的具体事项及有效期限；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签名或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守。连续

两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应提请股东会罢免其董

事职务。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

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董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席会议。

第三十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的表决权。

第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过网

络、电话、视频会议或本规则的其他合法方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。任何董事若通过网络、电话、视频会议或本规则规定

的其他合法方式参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相

互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不

得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代

为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提

案进行表决。

第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

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第四十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总

经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第八章 董事会会议的表决

第四十五条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不

含半数）表决同意。董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事每人

具有一票表决权。

第四十六条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据

中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，应及时、准确地予

以披露。

对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成

员及列席人员不得向外泄露。

第四十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的

各项议案，出席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意

见，并在会议决议和董事会记录上签字。与会董事未做选择或者同时

选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不

选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。

第四十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员

应当及时统计表决结果。

第四十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结

果。

第五十条 董事会审议提案并形成相关决议，应当有全体董事过

半数对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以

上董事的同意。

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第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规、部门规章或《公司章程》规定董事应当回避的

情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董

事会会议作出记录。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明的，视为完全同意会议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第五十四条 董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受

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托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事

反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和

回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、

违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议

时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明

确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第五十六条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员

对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策

时参考，但没有表决权。

第五十七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双

重身份做出。

第九章 董事会决议的贯彻实施

第五十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责

任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

第五十九条 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董

事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决

议的落实情况，向相关人员提出质询。

第十章 附则

第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

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法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即予以修订并报股东

会批准。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。

第六十二条 本规则经股东会批准后实施。

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日