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公告编号：2025-038
证券代码：837982 证券简称：协多利 主办券商：长江承销保荐
昆山协多利洁净系统股份有限公司
章 程
二Ｏ二五年十二月
- 1 -
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 ........................................................................................ 6
第一节 股东 ............................................................................................................................. 6 第二节 股东会的一般规定 ..................................................................................................... 9 第三节 股东会的召集 ........................................................................................................... 12 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 14 第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 15 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................. 21
第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29
第七章 监事会 .................................................................................................. 32
第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 33
第八章 党组织及党的工作机构 ...................................................................... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37
第十章 通知及公告 .......................................................................................... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 40
第十二章 信息披露及投资者关系管理 .......................................................... 42
第十三章 修改章程 .......................................................................................... 46
第十四章 附则 .................................................................................................. 46
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第一章 总则
第一条
为维护昆山协多利洁净系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监督管理办
法》《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
特制订本章程。
第二条
公司根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织，在本单位是教
育管理党员、团结凝聚职工群众的直接主体，发挥政治引领作用。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条
公司实行权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。公司
实施依法治企，贯彻党中央关于法治建设的重大决策部署，认真落实公司关于法治建设的各
项要求，自觉运用法治思维和法治方式推动战略定位和发展，把法治建设纳入全局工作统筹
谋划，把公司各项工作纳入法治化轨道。
第四条
公司系依照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定以发起的方式
成立的股份有限公司。
公司由昆山协多利金属有限公司依法整体变更设立，昆山协多利金属有限公司原有股东
即为公司发起人。
第五条
公司名称
中文名称：昆山协多利洁净系统股份有限公司
英文名称：KUNSHAN MAX CLEANROOM SYSTEM CO.,LTD
第六条
公司住所：昆山市陆家镇华阳路 177 号
邮政编码： 215331
第七条
公司注册资本为人民币 10100 万元。
第八条
公司为永久存续的股份有限公司。
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第九条
代表公司执行公司事务的董事即董事长担任公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及公司根据具体情况设置的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：为用户创造价值、为股东创造利益、为员工创造前途、
为社会创造繁荣。创新精进、追求完美。以科技创新为动力，将公司发展成为国际一流的洁
净室系统综合解决商，为中国的洁净系统产业的发展做出贡献。
第十四条
经依法登记，公司经营范围：钢制和铝制隔间、天花板、无尘室设备、防
火门、蜂巢纸芯等新型装修材料、金属制品、照明灯具的设计、生产、安装；销售自产产品；
货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；道路普通
货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式，均为普通股。
第十六条
公司的股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
- 4 -
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条
公司整体变更后的股本总额为人民币 10,100 万股，发起人名称（姓名）、
认购股份数、出资额、出资时间及占股本总额的比例等如下表所示：
序号 发起人名称（姓名）
认购股份
（万股）
出资额
（万元）
出资时间
持股比例
%
出资方式
1
中国电子系统工程
第四建设有限公司
6,161
6,161
2015 年 11 月 26 日
61.00
净资产
2
昆山开物投资企业
（有限合伙）
1,464.5
1,464.5
2015 年 11 月 26 日
14.50
净资产
3
昆山成物投资企业
（有限合伙）
373.7
373.7
2015 年 11 月 26 日
3.70
净资产
4
刘谦辉
202
202
2015 年 11 月 26 日
2.00
净资产
5
王世成
636.3
636.3
2015 年 11 月 26 日
6.30
净资产
6
张少梅
151.5
151.5
2015 年 11 月 26 日
1.50
净资产
7
刘成永
151.5
151.5
2015 年 11 月 26 日
1.50
净资产
8
俞伟
50.5
50.5
2015 年 11 月 26 日
0.50
净资产
9
邹新东
101
101
2015 年 11 月 26 日
1.00
净资产
10
赵文辉
212.1
212.1
2015 年 11 月 26 日
2.10
净资产
11
张力
121.2
121.2
2015 年 11 月 26 日
1.20
净资产
12
张本钱
101
101
2015 年 11 月 26 日
1.00
净资产
13
邱凌
50.5
50.5
2015 年 11 月 26 日
0.50
净资产
14
刘增良
101
101
2015 年 11 月 26 日
1.00
净资产
15
杨喜龙
121.2
121.2
2015 年 11 月 26 日
1.20
净资产
16
吴小军
50.5
50.5
2015 年 11 月 26 日
0.50
净资产
17
赤淑红
50.5
50.5
2015 年 11 月 26 日
0.50
净资产
合计
10,100
10,100
---
100
----
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第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及
本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
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公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册由董事会秘
书保管。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利。
第三十条
股东提出查阅、复制本章程第二十九条第（五）项所述有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求予以提供。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十三条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整
数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披
露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定
标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披
露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、改制、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
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（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议，决定公司重大会
计政策和会计估计变更方案（国家政策另有规定的除外）；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划、员工持股方案；
（十三）审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定的重大交易（不含
对外担保）达到下列标准的事项（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（支
付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的。
（十四）审议如下对外提供财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司的除外：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
（十五）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
但是，
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百零六条可以免予按照关联交易
的方式审议的除外；
（十六）审议决定超出董事会职权的公司融资借款事项；
（十七）审议决定公司如下对外投资事项：
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（1）决定公司年度投资计划；
（2）决定公司股权投资及处置（包括出售、置换、清理等）项目事项；
（3）决定公司满足以下情形之一的资产（股权资产除外）的投资和处置事项：
①年度预算内单个项目总投资额超过 500 万元的；
②年度预算内单个项目总标的额较预算发生超过 20%偏离的；
③年度预算外单个项目总标的额超过 500 万元的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条
公司提供担保的，应当提交董事会审议。下列对外担保行为，还须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规章、全国股转公司或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
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上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会的地点为：
公司住所地或会议通知中列明的其他地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。
第四十四条 公司股东人数超过 200 人的，股东会审议影响中小股东利益的下述重大事
项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况予以单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
本章程所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第三节 股东会的召集
第四十五条 股东会会议由董事会召集；董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
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职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股东名册。
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监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十条
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对
以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国
中小企业股份转让系统的相关规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并在通知中载明临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 15 -
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司、证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十八条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
- 16 -
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、身份证号码（或法人股东营业执照号码）、持有公司股份
的类别和数量等基本信息；
（二）代理人的姓名或名称、身份证号码等基本信息；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。股东代理人按照自己的意思代为委托人行使表决权的，则有委托人对其代理人的表
决结果承担法律责任。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十四条 召集人应依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
- 17 -
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事应向股东会提交述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时
披露。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
- 18 -
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、全国股转公司或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
- 19 -
（三）调整公司的利润分配政策；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、全国股转公司或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参
加股东会提供便利。
第八十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
- 20 -
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提交股东会选
举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事、监事进
行表决时，可以依照公司章程的规定或股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
- 21 -
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通过立
即就任。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
- 22 -
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
- 23 -
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
- 24 -
第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，公司应在 2 个月内完成董事
补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，继
续履行董事职务。辞职董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定发展战略和中长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司融资借款、公司重大资产抵押、质押及对外担保方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散及变更公司形
式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定内部管理机构的设置和调整；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、营销总监、技术总监等高级管理人员，并决定其考核、薪酬及奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，制订公司重大会计政策
和会计估计变更方案（除国家政策规定外）；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）向股东会提请股权激励计划、员工持股方案；
（十八）决定公司风险管理体系建设方案，审议批注公司全面风险管理报告、公司年度
内部审计计划和重要审计报告；
（十九）审议决定董事会向经理层授权的管理制度及授权决策方案；
（二十）审议决定子公司（全资子公司、控股子公司）增加或减少注册资本，设立、合
并、分立、改制、解散、清算、破产或变更形式的事项；向股东会提请对外股权投资、对外
担保；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
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第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（同时达到本章程规定的需提交股东会
审议标准的，董事会审议通过后应报股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（支
付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%
以上，不超过 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 10%以上不超过 50%，且超过 300 万的；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
300 万元的关联交易；
（五）公司向银行申请借款（授信额度）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（六）为本公司申请贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产
的 50%。
（七）审议决定公司如下对外投资事项：
（1）制订公司的股权投资项目方案；
（2）制定公司股权投资及处置（包括出售、置换、清理等）项目事项方案；
（3）决定公司满足以下情形之一的资产（股权资产除外）的投资和处置事项：
①年度预算内单个项目总标的额超过 100 万元、500 万元以下的；
②年度预算内单个项目总标的额较预算发生 20%以下偏离且标的额超过 100 万元、500
万元以下的；
本条款中的交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
- 27 -
等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议以及类似的其他交易、放弃权利，或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生前款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发生前款规定的“财
务资助”交易时，应当以发生额作为成交额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算；公司发生前款规定的“连续十二个月滚动发生委托理财”交易时，应当以该期间最高余
额为成交额。上述事项满足本章程第三十九条第一款第（十三）项审议标准的，应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除法律、法规及本章程规
定需提交公司股东会审议外，由董事会负责审议公司提供担保的其他情形。
已按照前款规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超
- 28 -
出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、邮寄、传真、
电子邮件方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会议召开 3 日以
前通知全体董事。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应当有过过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
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邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、技术总监、董事会秘书和公司董事会根
据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及
其他高级管理人员。
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本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）贯彻执行党和国家决策部署的重大举措；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）决定实施专项规划（含科技创新、资本运作、数字化转型、人才、风险等），决
定重大战略合作方案及协议；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）制定公司年度经营重点工作任务，公司生产经营分析与决策，决定公司较大及以
上生产安全事故处理；
（六）决定公司所出资企业董事会授权工作；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司分支机构的设置和调整方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章，公司专业管理或日常工作相关的办法、细则或规则；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十一）决定聘任、解聘、考核、薪酬及奖惩除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（十二）决定所出资企业董事和监事的委派/推荐，决定所出资企业领导班子成员的委
派/推荐；
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（十三）决定公司人才队伍建设与科技领军人才、高技能人才培养；
（十四）决定公司民主管理、职工分流安置方案等涉及职工权益的重大事项；
（十五）决定公司重大风险管理策略和解决方案，决定重大风险事项处置方案及处理决
定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）决定子公司（全资子公司、控股子公司）章程的制定或修改，确定或调整子公
司主业，决定子公司财务预算和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，审议批准子公司
投资企业经济责任审计报告和结论意见以及其他重大事项；
（十七）决定科技创新管理事项；
（十八）决定低于董事会审议标准或董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担
保、关联交易和长期股权投资事项除外）：
总经理行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超
出授权范围的事项，总经理无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同或劳动合同规定。
第一百二十九条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统
一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。
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第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理及办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程。本章程第九十六条关于董
事的忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名公司职工代表，其中监事会中股东代表由股东会选举产
生，职工代表监事通过职工大会或者职工代表大会民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事会拟定的利润分配具体预案进行审议并形成审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日
前书面送达全体监事。
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监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5 日前发出书面通
知；通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经公司过半数的监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织及党的工作机构
第一百四十七条 凡是有正式党员 3 人以上的，应当成立党的基层组织。具体由上级
党组织根据党章规定、党员人数和工作需要，批准或决定成立总支部委员会或支部委员会。
总支部委员会或支部委员会设立纪律检查委员。
第一百四十八条
党总支（党支部）根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）宣传和执行党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署；宣传和执行国资委党
委和集团公司党组以及上级党组织有关重要工作要求。
（二）围绕中心开展工作，参与重大问题决策，支持和协助行政负责人履职行权，团结、
组织职工群众努力完成本单位所担负的任务。
（三）对党员进行教育、管理、监督和服务。严格党的组织生活，维护和执行党的纪律，
监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。
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（四）发现、培养和推荐优秀人才，对入党积极分子进行教育、培养和考察，做好人才
举荐和发展党员工作。
（五）负责本单位思想政治、精神文明和企业文化建设工作。
（六）领导本单位工会、共青团等群团组织，组织职工群众依法参与民主决策、民主管
理、民主监督，保障职工群众合法权益。
第一百四十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企
业重大事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百五十三条 公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公
司，供股东查阅。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
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积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第一百五十六条 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公司发展和股东利益；
（二）优先采用现金分红的原则；
（三）按法定顺序分配的原则；
（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（五）同股同权、同股同利的原则。
第一百五十七条 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进
行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东会审议。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知及公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他方式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知；以书面方式或者电子邮件方式进行的，一经送达，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议可以电话通知，本章程另有规定的除
外。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议可以电话通知，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知需要以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以
到达受送达人特定系统的日期为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律法规
的要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合法律法规的要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合法律法规要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自
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股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律法规要求的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组，进行清算。
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清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内依法在符
合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第一百九十二条 董事会秘书负责公司信息披露事务。
公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司依法披露定期报告和临时
报告。
公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人。董事会秘书在公司董事会领导下
负责相关事务的统筹与安排，负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
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公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）业绩说明会和路演；
（四）网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第一百九十三条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所、全国股转公司规定应
进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公布。
第一百九十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的
客观独立报道。
第一百九十五条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第一百九十六条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专
栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。对于论坛及电子信箱中涉及的比
较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊
载。
第一百九十七条 公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或
服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情
等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错
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误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
第一百九十八条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专
人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第一百九十九条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避
免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第二百条
公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
以便于股东参加。
第二百〇一条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、准确地介
绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各
方面情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，说明
会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第二百〇二条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、
财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
第二百〇三条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，可以在发出召开股东会通知后五
日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、
前次募集资金使用情况等。
第二百〇四条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第二百〇五条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析
师等相关机构和人员。
第二百〇六条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
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公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投资者交流会、
说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与
投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解或直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第二百〇七条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答
范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，
公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。
第二百〇八条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，
并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提供的相关信息，公司应平等地提
供给其他投资者。
第二百〇九条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公
司网站或以公告的形式对外披露。
第二百一十条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止
泄漏未公开重大信息。
第二百一十一条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告
的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第二百一十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档
案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
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第二百一十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
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业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次备案后的章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程“全国股转公司”系指全国中
小企业股份转让系统有限责任公司。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将纠纷提交公司所在地人民法院诉讼解
决。
第二百二十四条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，公司章程修订时亦同。
第二百二十五条 本章程与现行有效的法律、法规相抵触的，应以现行有效法律法规为
准。
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日期：2025 年 12 月 23 日
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