公告编号：2025-046

证券代码：838456 证券简称：蜀旺能源 主办券商：开源证券

四川蜀旺新能源股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关

于修改

<关联交易管理制度>的议案》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了规范四川蜀旺新能源股份有限公司（以下简称“公司”

）的关联

交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、合理性、公允性，充分

维护公司及公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人

民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下称“子公

司”

）

。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人及潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

公告编号：2025-046

以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公

司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公

司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的潜在关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程

度及可能的结果等方面进行实质判断。公司财务部依据公司与被投资企业的股权

关系及表决权比例，判断公司与被投资企业是否存在关联方关系，并根据关联方

的其他判定标准，编写及更新关联方名录。名录经财务总监审核后提交董事会秘

书备案。

第三章 关联交易的范围和原则

第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

公告编号：2025-046

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）代理；

（六）租入或者租出资产；

（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式；

）

（八）提供担保；

（九）管理方面的合同；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）许可协议；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（十五）委托或者受托管理资产和业务；

（十六）《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易

指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或

者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，

财务资助（公司接受的）等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关

联交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回

避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收

费的标准。其定价原则和定价方法：

公告编号：2025-046

（一）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该

价格或标准确定交易价格；

（二）关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（三）既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,

可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润；

（四）交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；交易事项实行政府

指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（五）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,由交易双方协商确定价

格及费率。应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性

作出说明。

（六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列

表披露执行情况。

第十四条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审

议并以临时公告的形式披露。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条 关联交易决策权限

（一）公司与关联自然人成交金额在 50 万元以上或与关联法人成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元人民币的交易事项，由

董事会批准。

（二）公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）

公告编号：2025-046

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元人民币的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易由股东会审议。

第十七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨

论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数

的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足五人的，公司应当提交股东会审议。

（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决票数总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

以本制度第五条第（四）款的规定为准）

；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）款的规定为准）

；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

公告编号：2025-046

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造

成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的关联交易。

第二十一条 需经股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公

司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规

或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需经股东会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

公告编号：2025-046

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文

件外，还需审核公司监事会就该等交易发表的意见。

第二十五条 重大关联交易应经股东会审议通过、关联交易各方签字盖章生

效后方可执行，属于股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先

签有关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。

第二十六条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必

须终止或修改关联交易协议时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补

充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。

第二十七条 公司为关联方提供担保的，应严格执行对外担保的审批程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

第五章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构有关规定、

公司章程不一致的，按照国家有关法律法规、监管机构有关规定、公司章程执行。

第三十条 本制度经公司股东会通过后生效，由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度由董事会提出修订，提请股东会批准后生效。

四川蜀旺新能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日