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北京市中伦文德律师事务所
关于
宁夏维尔精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
二零二五年四月
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3-3-1
目录
释义 ................................................................................................................................................ 3
声明事项 ....................................................................................................................................... 6
正文 ................................................................................................................................................ 9
一、本次挂牌的批准和授权 .......................................................................................... 9
二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................. 10
三、本次挂牌的实质条件 ............................................................................................. 12
四、公司的设立 ............................................................................................................... 16
五、公司的独立性 ........................................................................................................... 20
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................... 22
七、公司的股本及演变 ................................................................................................. 29
八、公司的业务 ............................................................................................................... 35
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 40
十、公司的主要财产 ...................................................................................................... 48
十一、公司的重大债权债务 ........................................................................................ 60
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 65
十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................... 65
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 66
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 67
十六、公司的税务 ........................................................................................................... 70
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产 .................................................... 74
十八、公司的劳动用工和社会保障 ........................................................................... 79
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3-3-2
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 80
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 ........................................................ 82
二十一、其他需要说明的事项 .................................................................................... 82
二十二、结论意见 ........................................................................................................... 88
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3-3-3
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
词语（简称）
含义
公司、维尔精工、股份公司 指 宁夏维尔精工股份有限公司
有限公司、维尔有限、维尔铸造
指 宁夏维尔铸造有限责任公司，系维尔精工前身
维尔科技
指
宁夏维尔科技有限责任公司，曾为公司全资子公司，于2025 年 3 月 27 日注销
维尔新能源
指
安徽维尔新能源科技有限公司，曾为公司全资子公司，于
2025 年 4 月 8 日注销
金维盛
指
宁夏金维盛企业管理合伙企业（有限合伙）
，系公司员
工持股平台
金维硕
指
宁夏金维硕企业管理合伙企业（有限合伙）
，系公司员
工持股平台
《公司章程》
指 公司现行有效的《宁夏维尔精工股份有限公司章程》
《公司章程（草案）
》
指
公司为本次挂牌制定的，并将在公司本次挂牌后实施的《宁夏维尔精工股份有限公司章程（草案）
》
《发起人协议》
指
公司全体发起人签署的《宁夏维尔精工股份有限公司（筹）发起人协议》
开源证券、主办券商
指 开源证券股份有限公司
和信会计师
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本所
指 北京市中伦文德律师事务所
本法律意见书
指
《北京市中伦文德律师事务所关于宁夏维尔精工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
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词语（简称）
含义
《审计报告》
指
和信会计师为本次挂牌而出具的《宁夏维尔精工股份有限公司审计报告》（和信审字（
2025）第 001008 号）
《公开转让说明书》
指
公司为本次挂牌而制作的《宁夏维尔精工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
本次挂牌
指
宁夏维尔精工股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统、股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司、全国股转公司、股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指
2023 年度、2024 年度
中国
指
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元
指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因造成。
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北京市中伦文德律师事务所
关于
宁夏维尔精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：宁夏维尔精工股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”
）接受宁夏维尔精工股份有
限公司（以下简称“公司”或“维尔精工”
）的委托，并根据公司与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让项目（以下简称“本次挂牌”
）的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《暂行办法》
《业务规则》《证券
法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《暂行办法》
《业
务规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和
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《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书
的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项
发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格
引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本
所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容
本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行
引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有
关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不
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得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《暂行办
法》
《业务规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法
律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具
法律意见如下：
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正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
根据公司于
2025 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公
开转让的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并
决定于
2025 年 4 月 15 日召开公司 2025 年第二次临时股东会。
2、公司股东会的批准
公司于
2025 年 4 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东会，出席会议的股东
及股东代表共
6 名，共代表公司有表决权股份 6,800.00 万股，占公司有表决权股
份总数的
100%。与会股东及股东代表审议通过了《关于申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统以集合竞价交易方式进行公开转让的议案》和《关于提请股东会
授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东会已依法定程
序作出了批准本次挂牌的决议。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
公司于
2025 年 4 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让相关事宜的议案》
，授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企
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业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事宜，具体授权内容包括：
（
1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（
2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司备案的相关事宜；
（
3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作
过程中的重大合同；
（
4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各
中介机构并与其签订相关合同；
（
5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，
根据挂牌情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项
的变更登记和备案手续；
（
6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有
关的事宜；
（
7）本次授权的有效期限：经股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准与
授权，但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由王小宁、赵爱仙、
王馥炜、王淦玮作为发起人以截至
2024 年 10 月 31 日经审计的有限公司的账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于
2024 年 12 月 10 日取得石嘴山
市审批服务管理局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*28800U 的《营业执
照》
，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据和信会计师出具的“和信验字
（
2024）第 000041 号”
《宁夏维尔精工股
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份有限公司（筹）验资报告》，公司注册资本由各发起人以有限公司经审计的净
资产出资，符合《公司法》的相关规定。
公司现持有石嘴山市审批服务管理局核发的《营业执照》
，其基本信息如下：
企业名称
宁夏维尔精工股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*28800U
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人
王小宁
注册资本
6,800 万元
实收资本
6,800 万元
经营范围
一般项目：机械设备研发；新材料技术研发；金属制品研发；汽
车零部件研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；模
具制造；金属材料制造；增材制造；有色金属压延加工；矿山机
械销售；汽车零部件及配件制造；有色金属铸造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址
宁夏回族自治区石嘴山市大武口区向阳路石嘴山市高新技术开
发区
31 号
成立日期
2004 年 1 月 13 日
营业期限
2008 年 12 月 29 日至无固定期限
（二） 公司为有效存续的股份有限公司
根据公司的《公司章程》和《营业执照》
，公司为长期存续的股份有限公司。
根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目
前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具
备本次挂牌的主体资格。
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三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《业务规则》
《管理办法》
《挂牌规则》等法律、法
规、规范性文件和股转公司的其他有关规定，本所律师对公司本次挂牌应具备的
实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年，且股本总额不低于
500 万元
如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”
“七、公司的股本及演变”部分所述，公司系依法设立且合法存续的股份公司，
公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比
例符合《公司法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
公司系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，有
限公司成立于
2004 年 1 月 13 日，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时
间已满两年，公司的总股本为
6,800.00 万元，股本总额不低于 500 万元，公司注
册资本已缴足，不存在出资不实的情形。
因此，本所律师认为，公司为依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，
且股本总额不低于
500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项以及《挂牌
规则》第十条、第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司的业务明确
经查阅有关本次挂牌的《公开转让说明书》并经公司说明，公司主营业务为
高端装备制造所需关键零部件的研发、生产和销售，拥有与各业务相匹配的关键
资源要素并具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司主营业务明确，生产经
营符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《挂牌规则》
第二十二条规定的以下任一情形：①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政
策明确禁止或淘汰的；②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务
的；③不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情
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形。
根据《审计报告》，公司
2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为
150,255,689.80 元、189,937,460.93 元，营业收入分别为 150,644,913.46 元、
192,210,237.04 元，主营业务收入占当年营业收入的比例分别为 99.74%、98.82%，
主营业务突出。
2、公司具有持续经营能力
根据《审计报告》
《公开转让说明书》及公司出具的说明并经本所律师核查，
公司
2023 年度、2024 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）
分别为
1,190.41 万元和 2,531.97 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800
万元，最近一年净利润亦不低于
600 万元；公司报告期末每股净资产不低于 1 元
/股。
根据《审计报告》
、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公司出具
的说明，公司的主营业务不存在以下情形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发
布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资
的行业、业务的；
（
3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的
其他情形。公司不存在依据《公司法》规定应当解散的情形，或法院依法受理重
整、和解或者破产申请的情形；亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响
的事项或情况。不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备
持续经营能力。
因此，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》
第
2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一条第（一）项、
第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，公司已依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下
简称“三会一层”
）等法人治理架构，并制定了《股东会议事规则》
《董事会议事
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规则》
《监事会议事规则》
《总经理工作细则》
《关联交易管理制度》
《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等
公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。
公司“三会一层”建立以及公司治理制度制定后，公司“三会一层”能够按
照公司治理制度进行规范运作。
根据公司提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格，履行《公司法》和《公司章程》规定的义
务，且不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派
出机构采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被股转系统认定不适合担任
挂牌公司董事、监事、高级管理人员且不适格情形尚未消除，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未
有明确结论意见，亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。
如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人员、
财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
公司召开了第一届董事会第五次会议和
2025 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于公司与关联方之间的关联交易予以确认的议案》
，确认报告期内的关
联交易公平、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
根据《审计报告》以及公司出具的说明并经本所律师核查，在报告期内，公
司的控股股东和实际控制人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资
源的情形。
2、公司合法规范经营
根据公司及其子公司的无违规证明版本的企业信用报告、相关政府部门出具
的证明、公司及相关主体出具的声明、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明
并经本所律师核查，在报告期内，公司及其子公司依法开展经营活动，已取得开
展业务必要的经营资质和许可，经营行为合法、合规，符合国家产业政策以及环
保、质量、安全等方面的要求。公司及相关主体不存在以下情形：
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（
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、下属子公司因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关
作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、下属子公司存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、下属子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）公司或其控股股东、实际控制人、下属子公司、董事、监事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）公司或其控股股东、实际控制人、下属子公司、董事、监事、高级管
理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被股转系统认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和股转系统规定的其他情形。
根据《审计报告》和公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司设置有独
立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；财务会计制度及内控制
度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求；公司的相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
根据前述情况，公司本次挂牌的审计机构和信会计师已出具了标准无保留意见的
《审计报告》
。
因此，本所律师认为，公司治理机制健全，经营合法合规，符合《业务规则》
第
2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、
第十七条、第十九条的规定。
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（四）股权清晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的股权结构清晰、权属分明，其股东特别是控股股东、实际控制人直接或间接持
有的公司的股份不存在可能导致控制权变更的权属争议或潜在纠纷，各股东不存
在国家法律、法规、规章或规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
自设立以来的的历次股份发行和所涉股份转让行为合法合规，公司已依法履行必
要的内部决策和外部审批程序，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。此外，根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其下属子公司不
存在最近
36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或
者违法行为虽然发生在
36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。
因此，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第
2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、
第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的资料，公司已聘请开源证券担任本次挂牌的主办券商，由其
负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导。
因此，本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》
第
2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》
《挂牌规则》等
法律、法规、规范性文件规定的关于公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让的
各项实质条件。
四、公司的设立
经本所律师核查，公司系以维尔铸造截至
2024 年 10 月 31 日经审计的净资
产值整体折股变更设立的股份有限公司，维尔铸造的成立、历次股权转让及增资
事宜，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”之“
（一）公司的股
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本及演变”。
（一）公司设立的程序、资格、条件及方式
1、公司设立的程序
（
1）2024 年 10 月 21 日，维尔铸造召开股东会，同意有限公司整体变更为
股份有限公司，并以
2024 年 10 月 31 日为股改基准日。
（
2）2024 年 11 月 22 日，和信会计师出具了“和信审字（2024）第 000606
号”《审计报告》，截至
2024 年 10 月 31 日，维尔铸造经审计的净资产为
201,012,327.81 元（其中专项储备（安全生产费）为 1,958,534.51 元）；2022 年 11
月
22 日，中铭评估出具了“中铭评报字[2024]第 16171 号”
《宁夏维尔铸造有限
责任公司拟企业整体变更设立股份有限公司事宜涉及的该公司可出资净资产资
产 评 估 报 告 》， 截 至
2024 年 10 月 31 日 ， 维 尔 铸 造 净 资 产 评估 价 值 为
248,348,147.95 元。
（
3）2024 年 11 月 23 日，维尔铸造召开股东会，同意根据和信审字
（
2024）
第
000606 号”《审计报告》确认的扣除专项储备 1,958,534.51 元后的净资产值
199,053,793.30 元折合股份为 6,500 万股，每股 1 元，股份公司的股本总额为 6,500
万元，注册资本为人民币
6,500 万元。有限公司经审计的扣除专项储备后的净资
产为
199,053,793.30 元，其中 6,500 万元计入股份公司的实收资本，其余
134,053,793.30 元计入股份公司的资本公积。
（
4）2024 年 11 月 23 日，公司的 4 名发起人签署《发起人协议》，该协议
符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和
风险。
（
5）2024 年 12 月 8 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，
全体发起人出席了会议。会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份
公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事；同日，公司召开职工代表
大会选举了职工代表监事；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘
任了总经理及其他高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事
会主席。
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（
6）2024 年 12 月 8 日，和信会计师出具了“和信验字（2024）第 000041
号”
《宁夏维尔精工股份有限公司（筹）验资报告》
，经审验，截至
2024 年 12 月
8 日，公司已收到全体股东拥有的维尔铸造截至 2024 年 10 月 31 日经审计的净
资产（不包括专项储备）人民币
199,053,793.30 元，按照公司法的规定和公司的
折股方案，折合股本人民币
65,000,000.00 元，余额 134,053,793.30 元计入资本
公积。
（
7）2024 年 12 月 10 日，公司在石嘴山市审批服务管理局完成工商变更登
记，注册资本为
6,500.00 万元，并取得统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*28800U
的《营业执照》
。
股份公司设立时的股本结构如下：
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（
%）
出资方式
1
王小宁
29,900,000.00
46.0000
净资产折股
2
赵爱仙
28,600,000.00
44.0000
净资产折股
3
王馥炜
3,250,000.00
5.0000
净资产折股
4
王淦玮
3,250,000.00
5.0000
净资产折股
合计
65,000,000.00
100.0000
-
2、发起人的主体资格
经本所律师核查，公司设立时共有
4 名发起人，均具备设立股份公司的资格，
具体情况详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“
（一）
公司的发起人”所述。
3、公司设立的条件
经核查公司设立时的《发起人协议》
《公司章程》
、各发起人身份信息及公司
设立时的会议文件等，公司具备《公司法》规定的股份有公司的设立条件。
4、公司设立方式
经核查公司设立时的相关文件,公司系以维尔铸造截至
2024 年 10 月 31 日
经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，公司的设立程序、资格、条件、方式均符合法律、
法规和规范性文件的规定，公司的设立已取得有权政府部门的批准，公司的设立
合法、有效。
（二）公司设立时签订的相关合同
2024 年 11 月 23 日，公司的 4 名发起人股东共同签署了《发起人协议》，对
公司的发起人姓名、权利和义务，股份公司的名称、设立方式、经营范围、争议
解决方式等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，且不存在引
致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）公司设立过程中的审计、资产评估及验资
公司设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本法律意见书正文之“四、
公司的设立”之“
（一）公司设立的程序、资格、条件及方式”所述。
本所律师认为，公司设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，符合相关法律法规的规定。
（四）公司成立大会程序及所议事项
经本所律师核查公司成立大会会议文件，成立大会的程序及所议事项具体如
下：
2024 年 12 月 8 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，全体
发起人出席了会议，代表股份
6,500.00 万股，占公司股份总数的 100.00%。
会议以投票表决的方式审议通过《关于宁夏维尔精工股份有限公司筹备情况
的议案》
《关于宁夏维尔精工股份有限公司筹备费用的议案》
《关于整体变更设立
股份公司的议案》
《关于制定<宁夏维尔精工股份有限公司章程>的议案》
《关于选
举宁夏维尔精工股份有限公司第一届董事会成员的议案》
《关于选举宁夏维尔精
工股份有限公司第一届监事会非职工代表监事成员的议案》
《关于制定<宁夏维尔
精工股份有限公司股东会议事规则>的议案》
《关于制定<宁夏维尔精工股份有限
公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<宁夏维尔精工股份有限公司监事会议
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事规则>的议案》等相关议案。
本所律师认为，公司成立大会的程序和所议事项符合相关法律法规的规定。
（五）公司设立过程中涉及的税务问题
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国
税发[
2010]54 号）规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其
他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依
据现行政策规定计征个人所得税。
”
经本所律师核查，公司在整体变更时以净资产折股，折合股份公司股本
6,500
万股，公司整体变更时公司股东存在以未分配利润转增注册资本和股本的情形，
因此，本所律师认为，维尔铸造整体变更股份公司时自然人股东涉及“国税发
[
2010]54 号”规定的纳税义务。
根据公司提供的资料，王小宁、赵爱仙、王馥炜、王淦玮因本次折股所需缴
纳个人所得税税款已缴纳。
综上，本所律师认为，维尔精工的设立过程符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务为高端装备制造所
需关键零部件的研发、生产和销售。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，具有直接面向市场进行独立经营活动的能力。
（二）公司的资产独立
1、经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足
额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之“四、
公司的设立”及“七、公司的股本及演变”
。
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2、如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经
营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权
属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。
3、根据《审计报告》、公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司的资产或资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
（三）公司的人员独立
1、根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领
薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领
薪；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。
2、公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制度，
与员工签订了劳动合同。
（四）公司的机构独立
1、根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、
董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混
同的情形。
2、经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）公司的财务独立
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，配备
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了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司已办理
了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业混合纳税的情形。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺
陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
公司设立时的发起人共
4 名，为王小宁、赵爱仙、王淦玮、王馥炜，发起人
住所均在中国境内，公司设立时的股本结构如下：
序号
股东姓名
认购股份（万股）
实收资本（万元）
持股比例
（
%）
出资方式
1
王小宁
2,990.00
2,990.00
46.0000
净资产折股
2
赵爱仙
2,860.00
2,860.00
44.0000
净资产折股
3
王馥炜
325.00
325.00
5.0000
净资产折股
4
王淦玮
325.00
325.00
5.0000
净资产折股
合计
6,500.00
6,500.00
100.0000
-
1、发起人的基本情况
（
1）王小宁，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，1968 年出生，
身份证号：
64*开通会员可解锁*****。
（
2）赵爱仙，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，1975 年出生，
身份证号：
64*开通会员可解锁*****。
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（
3）王馥炜，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，2006 年出生，
身份证号：
64*开通会员可解锁*****。
（
4）王淦玮，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，1999 年出生，
身份证号：
64*开通会员可解锁*****。
2、发起人的出资
根据有限公司关于整体变更设立股份公司的股东会决议、
《发起人协议》
、和
信会计师出具的“和信验字
（
2024）第 000041 号”
《宁夏维尔精工股份有限公司
（筹）验资报告》
，本所律师认为，公司系由发起人以有限公司经审计的净资产
值折股设立，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。
综上所述，本所律师认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规
定担任股份有限公司股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司的现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司共有
6 名股东，包括 4 名发起人股东和 2
名非发起人股东，其中：
4 名发起人股东，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，
2 名非发起人股东，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。具体情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
王小宁
2,990.00
43.9706
2
赵爱仙
2,860.00
42.0588
3
王馥炜
325.00
4.7794
4
王淦玮
325.00
4.7794
5
金维盛
150.00
2.2059
6
金维硕
150.00
2.2059
合计
6,800.00
100.0000
1、发起人股东
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公司的发起人股东的基本情况详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东
及实际控制人”之“
（一） 公司的发起人”
。
2、非发起人股东
经本所律师核查非发起人股东的工商档案、
《营业执照》等材料，截至本法
律意见书出具之日，
2 名非发起人股东的基本情况如下：
（
1）金维盛
根据金维盛持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，金维盛的基本情况如下：
登记事项
内容
名称
宁夏金维盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91640200MAE663JJ5C
主要经营场所
宁夏回族自治区石嘴山市大武口区长胜街道向阳路石嘴山高新区
31-15 号
执行事务合伙人
王小宁
出资额
525 万元
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024 年 12 月 3 日
营业期限
2024 年 12 月 3 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，金维盛的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额（万元） 出资比例（
%）
1
王小宁
普通合伙人
507.50
96.6667
2
李东妮
有限合伙人
17.50
3.3333
合计
-
525.00
100.0000
根据金维盛现行有效的《营业执照》
、合伙协议，并经本所律师核查，金维
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盛系公司员工持股平台，系由公司员工作为合伙人共同出资设立，不属于募集资
金设立的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
（
2）金维硕
根据金维硕持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，金维硕的基本情况如下：
登记事项
内容
名称
宁夏金维硕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91640200MAE7HWFG5M
主要经营场所
宁夏回族自治区石嘴山市大武口区长胜街道向阳路石嘴山高新区
31-1 号
执行事务合伙人
王小宁
出资额
525 万元
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024 年 12 月 3 日
营业期限
2024 年 12 月 3 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，金维硕的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额（万元） 出资比例（
%）
1
王小宁
普通合伙人
98.70
18.8000
2
杨向军
有限合伙人
17.50
3.3333
3
米伟
有限合伙人
17.50
3.3333
4
赵浩坤
有限合伙人
17.50
3.3333
5
王振华
有限合伙人
17.50
3.3333
6
李国荣
有限合伙人
17.50
3.3333
7
张齐学
有限合伙人
17.50
3.3333
8
罗斌
有限合伙人
17.50
3.3333
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序号
合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额（万元） 出资比例（
%）
9
杨建
有限合伙人
17.50
3.3333
10
杨丛芳
有限合伙人
17.50
3.3333
11
虎麦峰
有限合伙人
17.50
3.3333
12
杨海波
有限合伙人
17.50
3.3333
13
王旭涛
有限合伙人
17.50
3.3333
14
路建明
有限合伙人
17.50
3.3333
15
白玉新
有限合伙人
17.50
3.3333
16
李紫璠
有限合伙人
17.50
3.3333
17
贾怀祖
有限合伙人
14.00
2.6667
18
赵浩乾
有限合伙人
14.00
2.6667
19
王远瞩
有限合伙人
14.00
2.6667
20
杨向乾
有限合伙人
14.00
2.6667
21
姜振起
有限合伙人
14.00
2.6667
22
郭枫
有限合伙人
10.50
2.0000
23
张劲松
有限合伙人
10.50
2.0000
24
吴增雄
有限合伙人
10.50
2.0000
25
李爱平
有限合伙人
10.50
2.0000
26
樊君平
有限合伙人
7.00
1.3333
27
孙长青
有限合伙人
5.25
1.0000
28
王军成
有限合伙人
3.50
0.6667
29
马剑龙
有限合伙人
3.50
0.6667
30
王凯
有限合伙人
3.50
0.6667
31
马强
有限合伙人
3.50
0.6667
32
苏官运
有限合伙人
3.50
0.6667
33
陈建国
有限合伙人
3.50
0.6667
34
罗能兵
有限合伙人
3.50
0.6667
35
王明寿
有限合伙人
3.50
0.6667
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3-3-27
序号
合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额（万元） 出资比例（
%）
36
郭玉成
有限合伙人
3.50
0.6667
37
曹铁军
有限合伙人
3.50
0.6667
38
安嘉伟
有限合伙人
2.80
0.5333
39
海志龙
有限合伙人
1.75
0.3333
合计
-
525.00
100.0000
根据金维硕现行有效的《营业执照》
、合伙协议，并经本所律师核查，金维
硕系公司员工持股平台，系由公司员工作为合伙人共同出资设立，不属于募集资
金设立的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
经核查，本所律师认为：
（
1）公司自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司自然人
股东适格：①在职公务员；②离职三年内的原系领导成员的公务员；③按公务员
管理的事业单位编制人员；④处级以上党政领导干部；⑤为公司本次挂牌提供服
务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构的经办人员；⑥军人。
（
2）公司非自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司非自
然人股东适格：①已注销的企业；②出现法定解散事由的公司。
综上所述，本所律师认为，公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规范
性文件担任公司股东的资格，不存在或曾经存在法律法规不得担任股东的情形或
者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格性不
存在法律障碍。
3、公司现有股东之间的关联关系
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现有股东之间的关联关系如
下：
（
1）公司股东王小宁、赵爱仙系夫妻关系。
（
2）公司股东王淦玮、王馥炜系兄妹关系；王淦玮为王小宁、赵爱仙之子；
王馥炜为王小宁、赵爱仙之女。
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3-3-28
（
3）公司股东王小宁为金维盛、金维硕的执行事务合伙人。
（
4）金维硕的有限合伙人赵浩乾、赵浩坤系兄弟关系；赵浩乾、赵浩坤系
公司股东赵爱仙兄长之子。
（
5）金维硕的有限合伙人李爱平、李紫璠系父女关系；李爱平系公司股东
赵爱仙姐姐的配偶；李紫璠系公司股东赵爱仙姐姐之女。
（
6）金维盛的有限合伙人李东妮与金维硕的有限合伙人杨向乾系夫妻关系。
（三）公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东及实际控制人的认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，王小宁与赵爱仙系夫妻关系，公司
近两年控股股东和实际控制人为王小宁和赵爱仙夫妇。
（
1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，王小宁直接持有公司
2,990.00 万股股份，占公
司股本总额的
43.9706%；赵爱仙直接持有公司 2,860.00 万股股份，占公司股本
总额的
42.0588%；王小宁与赵爱仙系夫妻关系，二人合计直接持有公司 86.0294%
股份，能对公司股东会产生重大影响，因此，王小宁、赵爱仙为公司控股股东。
（
2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王小宁直接持有公司
43.9706%股份，通过金
维盛控制公司
2.2059%股份的表决权，通过金维硕控制公司 2.2059%股份的表决
权；
赵爱仙直接持有公司
42.0588%股份；王淦玮、王馥炜分别直接持有公司 4.7794%
股份，王淦玮、王馥炜系兄妹关系，王淦玮为王小宁、赵爱仙之子，王馥炜为王
小宁、赵爱仙之女，王淦玮、王馥炜为王小宁、赵爱仙的一致行动人，王小宁、
赵爱仙合计控制公司
100.0000%股份的表决权。
王小宁担任公司董事长、总经理，赵爱仙担任公司董事、财务负责人、副总
经理、董事会秘书，二人能对董事会施加重大影响，能对公司日常经营管理产生
重大影响。
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3-3-29
因此，王小宁、赵爱仙为公司共同实际控制人。
2、控股股东及实际控制人合法合规
根据控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以及公安机关出具的无违法
犯罪记录的证明文件，并经本所律师查询最高人民法院裁判文书网、全国法院失
信被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易
所等网站，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近
24 个月内不存在
重大违法违规行为。
七、公司的股本及演变
（一）公司的股本及演变
1、2004 年 1 月，有限公司设立
2004 年 1 月 2 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具“（宁）名称预核字
[
2004]第 000003 号”《企业名称预先核准登记通知书》，预先核准有限公司名称
为“宁夏维尔铸造有限责任公司”
。
2004 年 1 月 12 日，王小宁、赵爱仙签署《宁夏维尔铸造有限责任公司章程》，
共同出资设立有限公司，注册资本为
100.00 万元，其中：王小宁以实物资产出资
45.00 万元，占注册资本总额的 45.00%；赵爱仙以实物资产出资 55.00 万元，占
注册资本总额的
55.00%。
2004 年 1 月 7 日，宁夏正中信会计师事务所出具“宁正信评发 （2004）003
号”
《资产评估报告》
，确认：截至
2004 年 1 月 7 日，王小宁、赵爱仙拟投入有
限公司的实物资产（房屋建筑物、设备）评估值合计为
104.68 万元。
2024 年 1 月 12 日，宁夏正中信会计师事务所出具“宁正信验发[2004]008
号”
《验资报告》
，确认：截至
2004 年 1 月 12 日止，有限公司已收到赵爱仙、王
小宁缴纳的注册资本合计人民币
100.00 万元，其中：赵爱仙缴纳人民币 55.00 万
元，王小宁缴纳人民币
45.00 万元，各股东均以实物资产出资，合计出资人民币
100.00 万元。
2004 年 1 月 13 日，石嘴山市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为
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3-3-30
64*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（
%） 实缴出资额（万元）
1
赵爱仙
55.00
55.00
55.00
2
王小宁
45.00
45.00
45.00
合计
100.00
100.00
100.00
出于谨慎考虑，
2024 年 8 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意：股东
王小宁以货币资金
45.00 万元，置换有限公司 2004 年 1 月设立时王小宁的原实
物资产出资
45.00 万元；股东赵爱仙以货币资金 55.00 万元，置换有限公司 2004
年
1 月设立时赵爱仙的原实物资产出资 55.00 万元。2024 年 8 月 22 日，股东王
小宁、赵爱仙的货币置换资金
100.00 万元已全部缴款到位。
2、2009 年 1 月，有限公司第一次增资
2009 年 1 月 9 日，有限公司股东会作出决议，同意：将有限公司注册资本
由
100.00 万元变更为 1,000.00 万元，新增注册资本 900.00 万元分别由王小宁、
赵爱仙认缴，其中：王小宁以货币增资
140.00 万元、以实物资产增资 325.00 万
元；赵爱仙以货币增资
160.00 万元、以实物资产增资 275.00 万元。
2009 年 1 月 9 日，宁夏瑞联资产评估事务所出具“宁瑞联评报字[2009]第
003 号”《资产评估报告》，确认：截至 2009 年 1 月 9 日，王小宁、赵爱仙拟投
入有限公司的实物资产（附属设施及设备）评估值合计为
8,519,628.00 元。
2009 年 1 月 9 日，宁夏五岳联合会计师事务所出具“宁五岳验[2009]011 号”
《验资报告》
，确认：截至
2009 年 1 月 9 日止，有限公司已收到王小宁、赵爱仙
缴纳的新增注册资本合计人民币
900.00 万元，其中：王小宁、赵爱仙合计货币出
资
300.00 万元、实物资产出资 600.00 万元。
2009 年 1 月 23 日，石嘴山市工商行政管理局就本次变更换发新的注册号为
64*开通会员可解锁*4 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（
%） 实缴出资额（万元）
1
王小宁
510.00
51.00
510.00
2
赵爱仙
490.00
49.00
490.00
合计
1,000.00
100.00
1,000.00
出于谨慎考虑，
2024 年 8 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意：股东
王小宁以货币资金
325.00 万元，置换有限公司 2009 年 1 月增资时王小宁的实物
资产出资
325.00 万元；股东赵爱仙以货币资金 275.00 万元，置换有限公司 2009
年
1 月增资时赵爱仙的实物资产出资 275.00 万元。2024 年 9 月 29 日，股东王小
宁、赵爱仙的货币置换资金
600.00 万元已全部缴款到位。
3、2011 年 5 月，有限公司第二次增资
2011 年 5 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意：将有限公司注册资本
由
1,000.00 万元变更为 2,500.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元分别由王小
宁、赵爱仙认缴，其中：王小宁以货币增资
765.00 万元、赵爱仙以货币增资 735.00
万元，变更后王小宁出资
1,275.00 万元，占注册资本的 51.00%，赵爱仙出资
1,225.00 万元，占注册资本的 49.00%。
2011 年 5 月 26 日，宁夏信友会计师事务所出具“宁信友验字【2011】第 405
号”
《验资报告》
，确认：截至
2011 年 5 月 26 日止，有限公司已收到王小宁、赵
爱仙缴纳的新增注册资本合计人民币
1,500.00 万元，其中：王小宁以货币出资
765.00 万元，赵爱仙以货币出资 735.00 万元。
2011 年 5 月 30 日，石嘴山市工商行政管理局就本次变更换发新的《企业法
人营业执照》
。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（
%） 实缴出资额（万元）
1
王小宁
1,275.00
51.00
1,275.00
2
赵爱仙
1,225.00
49.00
1,225.00
合计
2,500.00
100.00
2,500.00
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3-3-32
4、2012 年 4 月，有限公司第三次增资
2012 年 4 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意：将有限公司注册资本
由
2,500.00 万元变更为 4,000.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元分别由王小
宁、赵爱仙缴纳，其中：王小宁以货币增资
765.00 万元、赵爱仙以货币增资 735.00
万元，变更后王小宁出资
2,040.00 万元，占注册资本的 51.00%，赵爱仙出资
1,960.00 万元，占注册资本的 49.00%。
2012 年 4 月 28 日，宁夏信友会计师事务所出具“宁信友验字【2012】第 415
号”
《验资报告书》
，确认：截至
2012 年 4 月 28 日止，维尔有限已收到王小宁、
赵爱仙缴纳的新增注册资本合计人民币
1,500.00 万元，其中：王小宁以货币出资
765.00 万元，赵爱仙以货币出资 735.00 万元。
2012 年 5 月 2 日，石嘴山市工商行政管理局就本次变更换发新的《企业法
人营业执照》
。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（
%） 实缴出资额（万元）
1
王小宁
2,040.00
51.00
2,040.00
2
赵爱仙
1,960.00
49.00
1,960.00
合计
4,000.00
100.00
4,000.00
5、2024 年 9 月，有限公司第一次股权转让
2024 年 9 月 25 日，有限公司股东会作出决议，同意：股东王小宁将其持有
的有限公司
5%股权（对应注册资本 200.00 万元）以 200.00 万元价格转让给王淦
玮（系王小宁、赵爱仙之子）
；股东赵爱仙将其持有的有限公司
5%股权（对应注
册资本
200.00 万元）以 200.00 万元价格转让给王馥炜（系王小宁、赵爱仙之女）。
同日，王小宁与王淦玮签署《股权转让协议》
，约定将其持有的维尔有限
5%股权
转让给王淦玮；赵爱仙与王馥炜签署《股权转让协议》，约定将其持有的维尔有
限
5%股权转让给王馥炜。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（
%） 实缴出资额（万元）
1
王小宁
1,840.00
46.00
1,840.00
2
赵爱仙
1,760.00
44.00
1,760.00
3
王淦玮
200.00
5.00
200.00
4
王馥炜
200.00
5.00
200.00
合计
4,000.00
100.00
4,000.00
本次股权转让背景、转让价格、价款支付及税款缴纳情况如下：
（
1）本次转让背景、转让价格及价款支付
本次股权转让系实际控制人家族内部财产安排，故股权转让价格定为
1 元/
股；鉴于本次股权转让双方存在直接亲属关系，故无需按转让价格实际支付相关
对价。
（
2）本次股权转让涉税情况
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）
》
（国家税务总局公告
2014
年第
67 号）第十三条第（二）项规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显
偏低，视为有正当理由：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证
明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及
对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
本次王小宁将股权转让王淦玮、赵爱仙将股权转让王馥炜，均系近亲属间的
平价转让，符合上述规定，可以作为股权转让收入偏低的正当理由，故无须核定
股权转让收入并缴纳个人所得税。
综上，本次股权转让具有真实交易背景，不存在股权代持、委托持股等情形。
6、2024 年 12 月，股份公司设立
有限公司整体变更为股份公司的过程详见本法律意见书正文之“四、公司的
设立”
。
7、2024 年 12 月，股份公司第一次增资
2024 年 12 月 25 日，股份公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过
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《关于宁夏维尔精工股份有限公司增资扩股的议案》《关于宁夏维尔精工股份有
限公司
2024 年员工持股计划的议案》《关于修改<宁夏维尔精工股份有限公司章
程>的议案》等议案，同意为实施维尔精工
2024 年员工持股计划，维尔精工将进
行增资扩股，向金维盛、金维硕共计发行
300 万股股份，每股面值人民币 1 元，
每股价格为人民币
3.5 元。其中，金维盛认购 150 万股，金维硕认购 150 万股。
本次增资扩股完成后，维尔精工的股份总数将由
6,500 万股增加至 6,800 万股，
注册资本由
6,500 万元增加至 6,800 万元。
2024 年 12 月 27 日，和信会计师出具了“和信验字（2024）第 000042 号”
《宁夏维尔精工股份有限公司验资报告》
，经审验，截至
2024 年 12 月 26 日，维
尔精工收到金维盛、金维硕缴纳新增注册资本（股本）合计
300 万元，金维盛、
金维硕以货币出资
300 万元。
2024 年 12 月 30 日，石嘴山市审批服务管理局就本次变更换发《营业执照》。
本次增资完成后，股份公司的股本结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
王小宁
29,900,000.00
43.9706
2
赵爱仙
28,600,000.00
42.0588
3
王馥炜
3,250,000.00
4.7794
4
王淦玮
3,250,000.00
4.7794
5
金维盛
1,500,000.00
2.2059
6
金维硕
1,500,000.00
2.2059
合计
68,000,000.00
100.0000
（二）公司的股东所持股份的质押情况
根据公司的工商档案、公司股东出具的承诺及经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持公司股
份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
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2024 年 12 月 6 日，有限公司在宁夏股权托管交易中心“专精特新”板挂牌
（股权代码：
691127，股权简称：维尔铸造）。
根据宁夏股权托管交易中心（有限公司）出具的说明，公司在宁夏股权托管
交易中心挂牌期间，未曾在宁夏股权托管交易中心平台进行定向增资或股权交易，
不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等情况，不存在违反宁夏股权托管交
易中心相关业务规则的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷和风险。
2、公司及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律法规的
规定，合法、合规、真实、有效。
3、截至本法律意见书出具日，公司的股份权属清晰，不存在股权代持情形；
各股东所持公司的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等
权利受限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1、公司的经营范围和主营业务
根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》，公司目前的经营范
围为：一般项目：机械设备研发；新材料技术研发；金属制品研发；汽车零部件
研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）
；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；机械零件、零部件
加工；黑色金属铸造；模具制造；金属材料制造；增材制造；有色金属压延加工；
矿山机械销售；汽车零部件及配件制造；有色金属铸造。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司的书面确认及本所律师核查，公司主要从事高端装备制造所需关键
零部件的研发、生产和销售。
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经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在工商行政管理部门核
发的《营业执照》规定范围之内。
经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、公司的经营范围的变更
公司自
2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日的经营范围发生过如下变
更，但并未导致公司的主营业务发生变化：
截至
2025 年 1 月 2 日，股份公司的经营范围为：
“一般项目：机械零件、零
部件加工；黑色金属铸造；模具制造；金属材料制造；增材制造；有色金属压延
加工；矿山机械销售；汽车零部件及配件制造；有色金属铸造；高性能有色金属
及合金材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
”
。
2025 年 1 月 3 日，股份公司的经营范围变更为：
“一般项目：机械设备研发；
新材料技术研发；金属制品研发；汽车零部件研发；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；模具制造；
金属材料制造；增材制造；有色金属压延加工；矿山机械销售；汽车零部件及配
件制造；有色金属铸造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
”
。
（二）公司在大陆以外的经营情况
根据《审计报告》
、公司历次股东会决议、董事会决议及公司的说明，并经
本所律师核查，除公司小部分出口业务外，公司及其子公司经营业务均在中国大
陆进行，且未在中国大陆以外设立任何分支机构开展经营活动。
（三）公司的业务资质
1、公司已取得资质情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得如下相关行政许
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可及资质证书：
序号
证书名称
单位名称
证书编号
发证机关
发证日期
有效期
1
高新技术企业证书
维尔精工
GR2*开通会员可解锁*
宁 夏 回 族自 治 区 科学 技 术 厅
宁 夏 回 族自 治 区 财政厅
国家
税 务 总 局宁 夏 回 族自 治 区 税务局
2022
年
12 月 14日
三年
2
排污许可证
维尔精工
9*开通会员可解锁*28800U001Y
石 嘴 山 市生 态 环 境局
2024 年 4月
26 日
2024 年 4 月26
日 至
2029 年 4 月25 日
3
轨道车辆焊接管理体系 认 证 证 书
EN
15085-2:2020
维尔铸造
109224GDHJ0758R0S
华 中 智 联认 证 （ 集团）有限公司
2024 年 9月
23 日
2024 年 9 月23
日 至
2027 年 9 月22 日
4
国际铁路行业质量管理体系认证证书
ISO
22163:2023
维尔铸造
109224IRIS0759R0S
华 中 智 联认 证 （ 集团）有限公司
2024 年 9月
23 日
2024 年 9 月23
日 至
2027 年 9 月22 日
5
质量管理体系认证证书
ISO 9001:2015
维尔铸造
Q-18147/0
上 海 奥 世管 理 体 系认 证 有 限公司
2024 年 8月
14 日
2024 年 8 月14 至 2027年
8 月 13 日
6
质量管理体系认证证书
IATF 16949:2016
维尔铸造
T-06270/0
上 海 奥 世管 理 体 系认 证 有 限公司
2024 年 8月
14 日
2024 年 8 月14 至 2027年
8 月 13 日
7
武器装备质量管理体系 认 证 证 书
GJB
维尔铸造
02622J30907R0M
北 京 天 一正 认 证 中
2023
年
11 月 3 日
2022 年 6 月14
日 至
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3-3-38
序号
证书名称
单位名称
证书编号
发证机关
发证日期
有效期
9001C:2017
心 有 限 公司
2025 年 6 月13 日
8
环境管理体系认证证书
GB/T24001-2016
idt ISO14001:2015
维尔精工
0424E10379R3M
华 信 技 术检 验 有 限公司
2024
年
11 月 1 日
2024 年 11月
1 日 至
2027 年 10月
31 日
9
职业健康安全管理体系 认 证 证
书
GB/T45001-2020 idt ISO 45001:2018
维尔精工
0424S10380R3M
华 信 技 术检 验 有 限公司
2024
年
11 月 1 日
2024 年 11月
1 日 至
2027 年 10月
31 日
10
铁路车辆零部件技术审查合格证书
维尔铸造
CRC-SC-2*开通会员可解锁*-2
中 车 长 春轨 道 客 车股 份 有 限公司
2023 年 9月
13 日
2023 年 7 月19
日 至
2029 年 7 月17 日
11 采购供应商资质证书 维尔精工
CRC-ZZZS-70005129
中 车 长 春轨 道 客 车股 份 有 限公司
2025 年 1月
15 日
2025 年 1 月15
日 至
2027 年 7 月7 日
12 食品经营许可证
维尔精工
JY364*开通会员可解锁*
石 嘴 山 市审 批 服 务管理局
2023 年 1月
30 日
2023 年 1 月30
日 至
2028 年 1 月29 日
13 进出口货物收发货人 维尔精工
6402960471
石 嘴 山 海关
2011 年 4月
13 日
2011 年 4 月13
日 至
2099 年 12月
31 日
14
对外贸易经营者备案登记表
维尔铸造
00139739
对 外 贸 易经 营 者 备案 登 记 机关
2012
年
11 月 1 日
长期
15 用水权证
维尔精工
640202011G0011
石 嘴 山 市水务局
2024 年 1月
1 日
2024 年 1 月1 日至 2025年
12 月 31
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3-3-39
序号
证书名称
单位名称
证书编号
发证机关
发证日期
有效期
日
注：上述部分资质证书办理时公司处于有限公司阶段，原证书中企业名称均
为有限公司阶段时的公司名称。
经公司说明并经本所律师核查，公司从事经营业务不存在特许经营的情形；
公司具有经营业务所需的资质、认证、许可，符合相关法律法规的规定。
2、公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况
经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在工商行政管理部门核
发的《营业执照》规定的范围之内，公司已取得的资质均在有效期内，不存在超
越资质、范围经营、使用过期资质以及相关资质将到期无法续期的情况。
（四）公司的主营业务及其变更
根据《审计报告》
、公司报告期内的重大合同、公司的说明并经本所律师核
查，报告期内，公司的主营业务一直为“高端装备制造所需关键零部件的研发、
生产和销售”
。报告期内，公司的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》
，报告期内，公司的主营业务收入情况如下：
年度
2024 年度
2023 年度
主营业务收入（元）
189,937,460.93
150,255,689.80
营业收入（元）
192,210,237.04
150,644,913.46
主营业务收入占比（
%）
98.82
99.74
根据公司的上述财务数据，最近两年内公司的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，公司最近两年的主营业务突出。
（五）公司的持续经营能力
根据公司提供的资料及确认、
《审计报告》
，截至本法律意见书出具之日，公
司依法存续，不存在《公司章程》规定的终止、解散事由，不存在主要经营性资
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3-3-40
产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限
制公司开展业务的情形。因此，公司不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的
规定，最近两年公司的主营业务未发生变更，公司主营业务突出，不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
公司控股股东、实际控制人为王小宁、赵爱仙，王淦玮、王馥炜为控股股东、
实际控制人的一致行动人。详见本法律意见书正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”之“
（三）公司的控股股东和实际控制人”
。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除公司及其子公司以外的
法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除公司股东金维盛、金维硕外，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人不存在控制的除公司及其子公司以外的法人或其他
组织。
3、其他持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他持有
公司
5%以上股份的股东。
4、公司的子公司
公司子公司的具体情况详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”之
“
（四）公司的对外投资”
。
5、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本法律意见书正文之“十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化”
。
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3-3-41
6、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及公司的董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司
以外的法人或其他组织如下：
序号
名称
关联关系
1
河南省兴泽水利水电工程有限公司
公司监事米伟兄弟米丰华持股
10%并担任执行董事、总
经理的企业
2
河南磊兴工程设计有限公司
公司监事米伟兄弟米丰华持股
100%并担任董事、财务负
责人的企业
3
中弘设计集团有限公司三门峡市分公司
公司监事米伟兄弟米丰华担任负责人的企业
4
银川市西夏区佳凡超市
公司副总经理路建明配偶张富霞经营的个体工商户
5
银川市西夏区佳凡超市金波北街店（个体工商户）
公司副总经理路建明配偶张富霞经营的个体工商户
8、报告期内曾经存在的关联方
序号
名称
关联关系
备注
1
宁夏维尔动力设备有限公司
控股股东、实际控制人王小宁持股
51%并担任执行董
事；控股股东、实际控制人赵爱仙持股
49%并担任监
事
于
2024 年 12 月 16
日注销
2
宁夏金点工程设计有限公司
公司监事米伟配偶沈小伟持 股
100% 并担任 执行董
事、总经理的企业
于
2023 年 5 月 24 日
注销
（二）关联交易
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3-3-42
1、报告期内的关联交易
根据公司提供的资料及《审计报告》
，并经本所律师核查，公司在报告期内
与其关联方存在如下关联交易：
单位：元
（
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
（
2）关联方资金拆借
报告期向关联方拆入：
借款人
出借人 *开通会员可解锁* 本期应计利息 本期拆入
本期归还 *开通会员可解锁*
宁夏维尔精工股份有限公司
赵爱仙 2,023,972.54
56,888.63
2,080,861.17
宁夏维尔精工股份有限公司
王小宁
393,983.85
10,985.85
404,969.70
（续）
借款人
出借人 *开通会员可解锁* 本期应计利息 本期拆入 本期归还 *开通会员可解锁*
宁夏维尔精工股份有限公司
赵爱仙 1,952,699.03
71,273.51
2,023,972.54
宁夏维尔精工股份有限公司
王小宁 1,377,088.68
16,895.17
1,000,000.00
393,983.85
（
3）关联租赁情况
无。
（
4）关联担保情况
公司作为被担保方：
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保类型 责任类型
王小宁、赵爱仙
31,520,718.48
2022/5/10
2023/5/9
保证
连带
王小宁、赵爱仙
15,000,000.00
2023/3/29
2024/3/29
保证
连带
王小宁、赵爱仙
15,000,000.00
2024/3/28
2025/3/28
保证
连带
王小宁、赵爱仙
43,000,000.00
2023/6/28
2024/6/27
保证
连带
王小宁、赵爱仙
43,000,000.00
2024/6/30
2025/6/27
保证
连带
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3-3-43
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保类型 责任类型
王小宁、赵爱仙
798,750.00
2022/10/24
2026/10/24
保证
连带
王小宁、赵爱仙
6,500,000.00
2022/11/22
2025/10/8
保证
连带
王小宁、赵爱仙
15,000,000.00
2023/6/25
2025/5/14
保证
连带
（
5）关联方资产转让、债务重组情况
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
赵爱仙
公司将持有的石嘴山银行股份有限公司
500,000 股
股份以
2.5 元/股的价格转
让给实际控制人赵爱仙
1,250,000.00
（
6）应收、应付关联方等未结算项目情况
1）应收项目
无。
2）应付项目
项目名称
关联方
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
应付账款
宁夏维尔动力设备有限公司
11,616,861.64
其他应付款
赵爱仙
2,023,972.54
其他应付款
王小宁
734,060.78
注：其他应付款王小宁的款项中存在未付报销款。
2、关联交易制度与决策程序
经本所律师核查，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了
股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股东会审议通过。
公司
2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司与关联方之间的关联
交易予以确认的议案》，公司股东对报告期内公司与其关联方之间的关联交易做
出了一致确认，确认上述报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发
生的，具有其必要性；关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
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3-3-44
3、规范和减少关联交易的承诺
为了规范及减少与公司的关联交易，公司的全体股东、现任董事、监事及高
级管理人员均已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》
，其中：
1、公司全体股东承诺：
“
（
1）作为公司的股东，本人/本单位将严格按照《公司法》等法律法规以
及《公司章程》等制度的规定行使权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行
为，在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。
（
2）作为公司的股东，本人/本单位将尽量避免和减少本人/本单位与公司
之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位将遵循公平、
公正、公允和等价有偿的原则和市场规则进行，本着一般的商业原则，签订书面
的交易合同，根据市场公认的合理价格确定交易价格，按相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允
性及透明，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司
股东的合法权益。
（
3）作为公司的股东，本人/本单位保证将按照法律、法规和公司章程的规
定切实遵守公司召开董事会、股东会进行关联交易表决时相应的回避程序，不利
用本人/本单位股东的身份，为本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业在与
公司交易中谋取不正当利益。
本人/本单位将切实履行上述承诺。如本人/本单位违反上述承诺，因此给维
尔精工或其他投资者造成损失的，本人/本单位将向维尔精工或其他投资者依法
承担赔偿责任。本人/本单位保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人/本单位愿意对此承担相应的法
律责任。
”
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
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3-3-45
“（
1）作为公司的董事、监事、高级管理人员，本人将严格按照《公司法》
等法律法规以及《公司章程》等制度的规定行使权利，杜绝一切非法占用公司资
金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。
（
2）作为公司的董事、监事、高级管理人员，本人将尽量避免和减少本人
与公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公
允和等价有偿的原则和市场规则进行，本着一般的商业原则，签订书面的交易合
同，根据市场公认的合理价格确定交易价格，按相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》
《关联交易管理制度》等的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允性及透明，
切实保护公司及公司董事、监事、高级管理人员利益，保证不通过关联交易损害
公司及公司董事、监事、高级管理人员的合法权益。
（
3）作为公司的董事、监事、高级管理人员，本人保证将按照法律、法规
和公司章程的规定切实遵守公司召开董事会、董事、监事、高级管理人员大会进
行关联交易表决时相应的回避程序，不利用本人董事、监事、高级管理人员的身
份，为本人或本人控制的其他企业在与公司交易中谋取不正当利益。
本人将切实履行上述承诺。如本人违反上述承诺，因此给维尔精工或其他投
资者造成损失的，本人将向维尔精工或其他投资者依法承担赔偿责任。本人保证
本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏
或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
”
综上所述，本所律师认为，公司已制定了完整的关联交易决策程序，并严格
执行相关制度；公司全体股东、董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联
交易出具相应的承诺函，有利于保护公司及其中小股东的权益。
（三）同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制
人为王小宁、赵爱仙。除公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为
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3-3-46
金维硕、金维盛。金维硕、金维盛系公司员工持股平台，未实际开展经营业务，
不存在与公司从事相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
因此，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司全体股
东、现任董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少或避免同业竞争的承诺函》
，
其中：
1、公司全体股东承诺：
“
（
1）自本承诺函出具之日起，不存在本人/本单位及本人/本单位投资、控
制的除维尔精工及其子公司外的其他企业从事与维尔精工及其子公司相同或类
似业务的情形，相互间不具有同业竞争关系。
（
2）自本承诺函出具之日起，本人/本单位不直接或间接投资控股业务与公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（
3）自本承诺函出具之日起，如本人/本单位直接或间接参股的公司、企业
从事的业务与公司有竞争，则本人/本单位将作为参股股东或促使本人/本单位控
制的参股股东对此等事项行使否决权。
（
4）自本承诺函出具之日起，本人/本单位不向其他业务与公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技
术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（
5）自本承诺函出具之日起，若维尔精工及其子公司未来进一步扩展业务
范围，本人/本单位及本人/本单位控制的除维尔精工及其子公司外的其他企业将
不与维尔精工及其子公司扩展后的业务相竞争；若与维尔精工及其子公司拓展后
的业务产生竞争，则本人/本单位及本人/本单位控制的除维尔精工及其子公司外
的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入维尔精工经营或者
将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
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3-3-47
（
6）自本承诺函出具之日起，如本人/本单位或本人/本单位所控制的其他
企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人
/本单位承诺将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本单位及本人/本单位控制的其他
企业将放弃该商业机会，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如果公司在通
知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
上述承诺在本人/本单位作为维尔精工的股东期间持续有效且不可变更或撤
销。本人/本单位将切实履行上述承诺，如本人/本单位违反上述承诺，因此给维
尔精工或其他投资者造成损失的，本人/本单位将向维尔精工或其他投资者依法
承担赔偿责任。
本人/本单位保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人/本单位愿意对此承担相应的法律责任。
”
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“
（
1）自本承诺函出具之日起，不存在本人及本人投资、控制的除维尔精工
及其子公司外的其他企业从事与维尔精工及其子公司相同或类似业务的情形，相
互间不具有同业竞争关系。
（
2）自本承诺函出具之日起，本人不直接或间接投资控股业务与公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（
3）自本承诺函出具之日起，如本人直接或间接参股的公司、企业从事的
业务与公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事
项行使否决权。
（
4）自本承诺函出具之日起，本人不向其他业务与公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销
售渠道、客户信息等商业秘密。
（
5）自本承诺函出具之日起，若维尔精工及其子公司未来进一步扩展业务
范围，本人及本人控制的除维尔精工及其子公司外的其他企业将不与维尔精工及
其子公司扩展后的业务相竞争；若与维尔精工及其子公司拓展后的业务产生竞争，
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3-3-48
则本人及本人控制的除维尔精工及其子公司外的其他企业将以停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务纳入维尔精工经营或者将相竞争业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。
（
6）自本承诺函出具之日起，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业
机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业
机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司及其
全体股东利益不受损害；如果公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给
予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
上述承诺在本人作为维尔精工的董事、监事、高级管理人员期间持续有效且
不可变更或撤销。本人将切实履行上述承诺，如本人违反上述承诺，因此给维尔
精工或其他投资者造成损失的，本人将向维尔精工或其他投资者依法承担赔偿责
任。
本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司与实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争。全体股东、现任董事、监事及高级管理人
员已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。公司已将上述避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及
全国中小企业股份转让系统的相关规定。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权及使用权
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的土地使用权情况如下：
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3-3-49
序号
权利
人
权证编号
坐落
土地用途
取得方式
使用权面
积（
m2）
使用权终
止日期
他项权利
1
维 尔精工
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000114
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-1 号
工 业用地
出让
43,500.00
2057.04.09
抵押
2
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000111
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-2 号
抵押
3
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000112
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-3 号
抵押
4
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000118
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-4 号
抵押
5
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000110
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-5 号
抵押
6
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000120
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-6 号
抵押
7
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000121
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-7 号
抵押
8
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000119
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-8 号
抵押
9
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000106
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-9 号
抵押
10
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000116
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-10 号
抵押
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3-3-50
序号
权利
人
权证编号
坐落
土地用途
取得方式
使用权面
积（
m2）
使用权终
止日期
他项权利
11
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000117
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-11 号
抵押
12
维 尔精工
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000669
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-12 号
工 业用地
出让
43708.56
2061.04.06
抵押
13
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000666
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-13 号
抵押
14
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000668
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-14 号
抵押
15
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0000667
大 武 口 区 向 阳路 石 嘴 山 高 新区
31-15 号
抵押
16
维 尔精工
宁（
2025）石嘴山
市 不 动 产 权 第D0001438 号
大 武 口 区 工 业园 区 向 阳 路 以南 贺 公 路 以 东1 号等 3 户
工 业用地
出让
206196.39 2056.7.25
无
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的房屋所有权情况如下：
序号
房屋坐落
权利人
权证编号
用途
使用权面积
（
m2）
他项权利
1
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-1 号
维尔精工
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000114
办公楼
3,293.58
抵押
2
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-2 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动
宿舍楼
2,006.94
抵押
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3-3-51
序号
房屋坐落
权利人
权证编号
用途
使用权面积
（
m2）
他项权利
产
权
第
D0000111
3
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-3 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000112
餐厅、浴室
964.08
抵押
4
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-4 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000118
数 控 车间、机加热 处 理车间
10,620.81
抵押
5
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-5 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000110
铸 钢 车间
9,140.31
抵押
6
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-6 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000120
变电所
712.37
抵押
7
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-7 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000121
锅炉房
311.73
抵押
8
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-8 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000119
库房
2
819.55
抵押
9
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-9 号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000106
门房
1
42.96
抵押
10 大武口区向阳路石
嘴山高新区
31-10
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
库房
3
71.62
抵押
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3-3-52
序号
房屋坐落
权利人
权证编号
用途
使用权面积
（
m2）
他项权利
号
D0000116
11
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-11
号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000117
库房
4
89.09
抵押
12
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-12
号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000669
精 装 车间
10,473.07
抵押
13
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-13
号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000666
铸 铝 车间
17,419.70
抵押
14
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-14
号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000668
库房
1
2,957.82
抵押
15
大武口区向阳路石嘴山高新区
31-15
号
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0000667
门房
2
129.55
抵押
16
大武口区工业园区向阳路以南贺公路以东
1 号等 3 户
宁（
2025）石
嘴 山 市 不 动产
权
第
D0001438 号
宿舍楼、餐厅、办公楼
7326.30
无
3、房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的租赁合同如下：
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3-3-53
序号
承租方
出租方
位置
面积
（
m2）
用途
租金
租赁期限
1
维尔铸造
上海宁垦科技发展有限公司
上海市静安区中山北路997 号 3 层305 室
85.68
办 公用房
16157.82元
/月
2024.03.20-2027.03.19
该租赁房屋出租方上海宁垦科技发展有限公司系转租方，由上海宁垦科技发
展有限公司与房屋所有权人约定其可将承租的房屋转租给维尔铸造。
经公司说明，上述租赁房屋未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和
国民法典》的有关规定，租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效，公司
未履行租赁合同备案手续不影响上述租赁合同的效力。
鉴于上述问题，公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如因维尔精
工及其子公司所承租房屋因未办理房屋租赁备案或因存在其他不合规情形导致
公司需要搬离承租场所、被有权政府部门给予行政处罚或遭受其他损失的，本人
将无条件全额承担相关处罚款项、公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司
遭受的其他损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的（如需），以保证公司生产
经营的持续、稳定”
。
综上所述，上述租赁房屋尚未办理租赁备案，但鉴于该房屋不属于公司主要
生产经营用房，且公司控股股东、实际控制人对上述租赁房屋瑕疵事项业已作出
相关承诺，上述租赁房屋瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对
本次挂牌构成实质性阻碍。
（二）知识产权
1、注册商标
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的注册商标情况如下：
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3-3-54
序号
商标
权利人
类别
注册号
有效期
取得方式
他项权利
1
维尔铸造
9
15534281
2015.12.07-2025.12.06
原 始取得
无
2
维尔铸造
9
15534280
2015.12.07-2025.12.06
原 始取得
无
3
维尔铸造
12
15534278
2015.12.07-2025.12.06
原 始取得
无
4
维尔铸造
7
15429185
2015.11.14-2025.11.13
原 始取得
无
5
维尔铸造
7
15429184
2015.11.14-2025.11.13
原 始取得
无
6
维尔铸造
7
15429183
2015.11.14-2025.11.13
原 始取得
无
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，公司已取得的专利权情况如下：
序号
专利名称
类型
专利号
专利权人
申请日
取得方式
他项权利
1
一种封闭腔体孔洞加工用碎屑承接提取装置
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2019.10.24
原 始取得
无
2
大型铝镁合金减振装置浇铸系统
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.04.26
原 始取得
无
3 铝合金齿轮箱体 发 明 2*开通会员可解锁* 维尔精工 2017.04.26 原 始 无
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3-3-55
序号
专利名称
类型
专利号
专利权人
申请日
取得方式
他项权利
铸件浇铸系统及铸造方法
专利
取得
4 枕梁砂芯热芯盒
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.02.28
原 始取得
无
5
行星架铸造模具及铸造方法
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2016.01.08
原 始取得
无
6
熔池式保温浇注设备
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2015.12.31
原 始取得
无
7
利用中频炉熔炼锰铁合金的方法
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2015.12.11
原 始取得
无
8
利用中频炉熔炼铬铁合金的方法
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2015.12.11
原 始取得
无
9
钢水吹氩浇注方法
发 明专利
2*开通会员可解锁*X
维尔精工
2013.12.18
原 始取得
无
10
贝氏体槽帮铸造工艺
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2013.12.18
原 始取得
无
11
缓速器转子铸造工艺
发 明专利
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2013.06.25
原 始取得
无
12
新能源汽车电池托盘的承载料架
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2024.02.29
原 始取得
无
13
用于消失模铸造定日镜基座的模具
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2024.01.24
原 始取得
无
14
弹操机构用箱体模具
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2024.01.19
原 始取得
无
15
弹操机构用箱盖模具
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2024.01.19
原 始取得
无
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-56
序号
专利名称
类型
专利号
专利权人
申请日
取得方式
他项权利
16
铝合金轴承座浇铸系统
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.06.18
原 始取得
无
17
新能源汽车电机壳水道砂芯芯盒
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.06.18
原 始取得
无
18
复合型端面内外多台阶同时镗削刀具装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.03.23
原 始取得
无
19
一种具有法兰的高速列车轮装制动盘
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.03.12
原 始取得
无
20
一种具有法兰的高速列车轴装制动盘
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.03.12
原 始取得
无
21
铝合金枕梁焊接防变形装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.01.19
原 始取得
无
22
用于机械臂上齿轮箱伺服机构的模具
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2021.01.19
原 始取得
无
23
一种大型可移动调节式铸铝平板类零件校正装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2019.10.24
原 始取得
无
24
一种大型互感器壳体加工夹具
实 用新型
2*开通会员可解锁*X
维尔精工
2019.10.24
原 始取得
无
25
一种可调节回转类铸件圆心位置的三层支撑装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2019.10.24
原 始取得
无
26
一种封闭腔体孔洞加工用碎屑承接提取装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2019.10.24
原 始取得
无
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-57
序号
专利名称
类型
专利号
专利权人
申请日
取得方式
他项权利
27 精炼用吹气装置
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.03.14
原 始取得
无
28
铝合金枕梁铸件砂芯
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.02.28
原 始取得
无
29
铸造铝合金枕梁热处理工装
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.02.28
原 始取得
无
30
设置保温盖的熔池式保温炉
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2015.12.31
原 始取得
无
31 防卷气的分流包
实 用新型
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2015.12.31
原 始取得
无
32
减振器座（抗蛇行）
外 观设计
2*开通会员可解锁*
维尔精工
2017.03.15
原 始取得
无
3、域名
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的已备案的域名情况如下：
序号
所有权人
域名
备案号
审核日期
1
维尔铸造
nxwear.com
宁
ICP 备 2022000661 号-1
2022.05.16
（三）主要生产经营设备
根据公司提供的固定资产清单及《审计报告》，并经本所律师核查，公司的
主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他，该等设备均由公司
实际占有和使用。
（四）公司的对外投资
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司共有
1 家分公司。除此之外，公司报告期内还拥有 2 家全资子公司，截至本法
律意见书出具之日，
2 家全资子公司已注销。分公司、全资子公司基本情况如下：
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-58
1、维尔科技
企业名称
宁夏维尔科技有限责任公司
统一社会信用代码
91640200MA76MLF83E
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
王小宁
注册资本
4000 万元
实收资本
0 万元
经营范围
一般项目：黑色金属铸造；有色金属铸造；模具制造；金属材料
制造；增材制造；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；
矿山机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
注册地址
宁夏回族自治区石嘴山市大武口区向阳街以南、贺工路以东
1 号
成立日期
2021 年 4 月 28 日
注销日期
2025 年 3 月 27 日
2、维尔新能源
企业名称
安徽维尔新能源科技有限公司
统一社会信用代码
91340506MA8QU1TP0Y
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
王小宁
注册资本
1100 万元
实收资本
400 万元
经营范围
一般项目：金属制品研发；金属材料制造；有色金属铸造；金属
结构制造；黑色金属铸造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；汽车零
部件及配件制造；汽车零部件研发（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册地址
马鞍山市博望区新市镇
1 号双创园
成立日期
2023 年 8 月 10 日
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3-3-59
注销日期
2025 年 4 月 8 日
3、宁夏维尔精工股份有限公司上海分公司
企业名称
宁夏维尔精工股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码
91310106MAED709261
企业类型
股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人
王小宁
经营范围
一般项目：机械设备研发；金属制品研发；新材料技术研发；汽
车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；铸造机械销售；机械零件、零部件销售；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；
汽车零配件零售；紧固件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址
上海市静安区中山北路
997 号 305 室
成立日期
2025 年 3 月 7 日
营业期限
2025 年 3 月 7 日至无固定期限
（五）主要财产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司存在将其拥
有的相关不动产权、机器设备抵押给银行为其自身融资提供担保（详见本法律意
见书正文之“十一、公司的重大债权债务”之“
（一）重大业务合同”）的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、公司及其子公司已取得上述不动产权、专利、注册商标、域名、主要生
产经营设备等主要资产的所有权或使用权，不存在权属争议纠纷。
2、公司及其子公司承租房屋未办理租赁备案手续的情形不会对其可持续经
营造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。
3、除本法律意见书已披露的公司及其子公司的部分资产已设置抵押的情形
外，公司及其子公司对其主要资产的所有权或使用权均合法、有效，不存在担保
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-60
或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大业务合同
1、销售合同
根据公司提供的销售合同并经本所律师核查，报告期各期公司及其子公司与
客户签署的单项或累计金额超过
500.00 万元的销售合同或达到上述标准的框架
协议具体如下：
序号
合同名称
客户名称
关联关系 合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
年 度 供 货 协议
宁 夏 天 地 奔 牛 实业集团有限公司
无 关 联 关系
槽帮
以 具 体 订单为准
正在履行
2
Import Purchase Order
西门子能源（墨西哥公司）
无 关 联 关系
壳体
以 具 体 订单为准
正在履行
3
采购订单
浙 江 可 胜 技 术 股份有限公司
无 关 联 关系
连接座
1,031.44
履行完毕
4
采购订单
浙 江 可 胜 技 术 股份有限公司
无 关 联 关系
连接座
1,077.39
履行完毕
5
采购订单
浙 江 可 胜 技 术 股份有限公司
无 关 联 关系
连接座
1,073.57
履行完毕
6
采购订单
浙 江 可 胜 技 术 股份有限公司
无 关 联 关系
连接座
以 具 体 订单为准
正在履行
7
销售合同
中 车 长 春 轨 道 客车股份有限公司
无 关 联 关系
联系枕梁
789.14
履行完毕
8
销售合同
中 车 长 春 轨 道 客车股份有限公司
无 关 联 关系
联系枕梁
578.22
履行完毕
9
采 购 框 架 协
中 车 长 春 轨 道 客
无 关 联 关
联系枕梁
以 具 体 订
正在履行
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3-3-61
序号
合同名称
客户名称
关联关系 合同内容
合同金额（万元）
履行情况
议
车股份有限公司
系
单为准
10 销售合同
宝 鸡 法 士 特 齿 轮有限责任公司
无 关 联 关系
离 合 器 壳体
945.05
正在履行
11
采购订单
河 南 平 高 电 气 股份有限公司
无 关 联 关系
壳体
以 具 体 订单为准
正在履行
2、采购合同
根据公司提供的采购合同并经本所律师核查，报告期各期公司及其子公司与
供应商签署的单项或累计金额超过
300.00 万元的采购合同或达到上述标准的框
架协议具体如下：
序号
合同名称
供应商名称
关联关系 合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
采购合同
南通伦凯工贸有限公司
无关联关系
铸造铝合金锭
以具体订单为准
正 在 履行
2
废 钢 采 购 合同
宁夏鑫鸿祥再生资源有限公司
无关联关系
废钢
以具体订单为准
正 在 履行
3
废 钢 销 售 合同
宁夏玉辉再生资源回收有限公司
无关联关系
废钢
以具体订单为准
正 在 履行
4
废 钢 处 置 协议
宁夏天地奔牛实业集团有限公司
无关联关系
废钢
以具体订单为准
正 在 履行
5
购销合同
锦州安德金属有限公司
无关联关系
钼铁
以具体订单为准
正 在 履行
6
废 钢 销 售 合同
宁夏双松废旧物资回收有限公司
无关联关系
废钢
以具体订单为准
履 行 完毕
7
废 钢 采 购 合同
宁夏绿大地废旧物资有限公司
无关联关系
废钢
以具体订单为准
履 行 完毕
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3-3-62
序号
合同名称
供应商名称
关联关系 合同内容
合同金额（万元）
履行情况
8
工 矿 产 品 购销合同
青岛晋欣达铸造材料有限公司
无关联关系
固化剂
以具体订单为准
正 在 履行
3、借款合同
根据公司提供的借款合同并经本所律师核查，截至报告期末公司及其子公司
正在履行的借款合同具体如下：
序号
合同名称
贷款人
关联关系
合同金额（万元）
借款期限
担保情况 履行情况
1
流动资金借款合同（
2024 中石借
字第
003 号）
中国银行股份有限公司石嘴山市分行
无
1,500.00
2024.03.28-2025.03.28
抵 押
+ 保
证
履行中
2
流动资金借款合同（
*开通会员可解锁*-
2024 年（大办）字
00429 号）
中国工商银行股份有限公司石嘴山支行
无
4,300.00
2024.06.30-2025.06.27
保证
履行中
3
流动资金借款合同（
64*开通会员可解锁*
00531 号）
中国农业银行股份有限公司石嘴山分行
无
650.00
2022.10.14-2025.10.08
保证
履行中
4
固定资产借款合同（
2022 年中石
固 借 字 第
002
号）
中国银行股份有限公司石嘴山市分行
无
79.88
2022.12.24-2026.12.24
抵 押
+ 保
证
履行中
5
流动资金借款合同 （ 石 银 流（
2023 ） 字 第
NBC2*开通会员可解锁*014 号）
石嘴山银行股份有限公司石嘴山分行
无
1,500.00
2023.05.25-2025.05.14
抵 押
+ 保
证
履行中
注：表格中“合同金额”系截至报告期末尚未归还完毕的银行借款期末余额。
4、抵押/质押合同
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3-3-63
根据公司提供的抵押/质押合同并经本所律师核查，截至报告期末公司及其
子公司正在履行的抵押/质押合同具体如下：
序号
合同编号
抵/质押权
人
担保债权内容 抵/质押物 抵/质押期限 履行情况
1
最高额抵押合同（
NGC
2*开通会员可解锁*178 号）
石 嘴山银 行股 份有限 公司 石嘴山 分行
抵押担保的最高 债 权 额 为12,385.00 万元
不动产
+机
器设备
2023.05.25-2025.05.14
履行中
2
抵
押
合
同
（
C220921MG6414797）
交 通银行 股份 有限公 司银 川长信 支行
抵押担保的最高 债 权 额 为5,000.00 万元
不动产
2022.09.16-2025.09.15
履行中
3
最高额抵押合同（
2024 年
中石额抵字第
001 号）
中 国银行 股份 有限公 司石 嘴山市 分行
抵押担保的最高 债 权 额 为2,700.00 万元
机器设备
2024.03.28-2025.03.28
履行中
4
最高额抵押合同（
2025 年
中石抵字第
001 号）
中 国银行 股份 有限公 司石 嘴山市 分行
抵押担保的最高 债 权 额 为127.80 万元
机器设备
2022.10.20-2025.10.31
履行中
5、担保合同
根据公司提供的担保合同并经本所律师核查，截至报告期末，公司实际控制
人为公司及其子公司的借款提供担保的正在履行的担保合同具体如下：
序号
合同编号
借款人
贷款银行
借款金额（万元）
借款期限
担保方式
履行情况
1
最高额保证合同（
2024 年中石额
保字第
001-1 号、
第
001-2 号）
维尔精工
中国银行股份有限公司石嘴山市分行
1,500.00
2024.03.28-2025.03.28
保证
履行中
2
保
证
合
同
（
*开通会员可解锁*-
2024 年大办（保）
维尔精工
中国工商银行股份有限公司
4,300.00
2024.06.30-2025.06.27
保证
履行中
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3-3-64
序号
合同编号
借款人
贷款银行
借款金额（万元）
借款期限
担保方式
履行情况
字
0024、0025 号）
石嘴山支行
3
保
证
合
同
（
641001202200
11068）
维尔精工
中国农业银行股份有限公司石嘴山分行
650.00
2022.10.14-2025.10.08
保证
履行中
4
保证合同（
2022
年 中 石 保 字 第008-1 号、2022 年中石保字第
008-
2 号）
维尔精工
中国银行股份有限公司石嘴山市分行
79.88
2022.12.24-2026.12.24
保证
履行中
5
流动资金借款合同 （ 石 银 流（
2023 ） 字 第
NBC2*开通会员可解锁*014 号）
维尔精工
石嘴山银行股份有限公司石嘴山分行
1,500.00
2023.05.25-2025.05.14
保证
履行中
截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保情况。
根据《审计报告》及公司确认，本所律师认为，前述重大合同合法、有效，
不存在潜在的重大法律风险；公司报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠
纷。
（二）侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、公司的书面确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保
截至报告期末，报告期内除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“
（二）关联交易”所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他尚未
履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）公司金额较大的其他应收、应付款
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3-3-65
根据《审计报告》及公司的书面确认，截至
2024 年 12 月 31 日，公司其他
应付款为
7,636,920.83 元，其他应收款为 13,868,156.02 元。
根据《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为，截至
2024 年 12 月 31
日，公司其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，
不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司设立至今，无合并、分立的行为。
公司自设立至今的增资扩股的情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及
演变”所述。
（二）报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据公司的确认并经本所律师核查，报告期内公司不存在重大资产变化、收
购或出售资产行为。
（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改
根据公司提供的资料，公司设立时的《公司章程》业经全体发起人共同制定，
并经股东会于
2024 年 12 月 8 日审议通过，其制定程序和内容符合《公司法》等
相关法律、法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，
《公司章程》进行过如下修改：
1、2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，同意因公司
进行增资扩股而修改需要，审议通过了《关于修改<宁夏维尔精工股份有限公司
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3-3-66
章程>的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改。
2、2025 年 1 月 3 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，因公司变更经
营范围需要，审议通过了《关于修改<宁夏维尔精工股份有限公司章程>的议案》
，
对《公司章程》相应条款进行修改。
3、2025 年 4 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，因公司本次挂
牌需要，审议通过了《关于制定挂牌后公司章程（草案）的议案》
，该《公司章
程（草案）
》将在公司本次挂牌后生效。
（二）本次挂牌后生效适用的章程
为本次挂牌之目的，公司依据《管理办法》
《非上市公众公司监管指引
3 号
——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定了
挂牌后适用的《公司章程（草案）
》
，并已经
2025 年第二次临时股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，上述公司章程的制定和公司章程的修改均已履行
了相应的法律程序；公司章程的内容符合相应法律、法规和规范性文件的规定；
公司已按照《管理办法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定制定
了挂牌后适用的《公司章程（草案）
》
。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构设置
根据公司的组织机构图及本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程的
规定，设置了股东会、董事会和监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司股东会、董事会、监事会议事规则
2024 年 12 月 8 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，审议
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3-3-67
通过了《关于制定<宁夏维尔精工股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于
制定<宁夏维尔精工股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于审议<宁夏
维尔精工股份有限公司监事会议事规则>的议案》
。
《股东会议事规则》对股东会的职权，召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明
确规定，确保股东会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的职权，召集、召开、主持、表决和提案的提
交、审议等内容作出明确规定，确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》对监事会的职权，会议通知，议事程序、决议规则等作
出明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
经本所律师核查，公司上述股东会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司历次股东会、董事会、监事会
经本所律师核查公司提供的历次股东会、董事会、监事会的会议资料，公司
报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、
真实有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
1、董事
公司现任第一届董事会共有董事
5 名，分别为王小宁、赵爱仙、李紫璠、郭
枫、杨向军，董事长为王小宁。公司董事均由股东会选举产生，每届任期为三年。
公司现任董事的情况如下：
王小宁，男，汉族，
1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事长、总经理。
赵爱仙，女，汉族，
1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
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3-3-68
任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
李紫璠，女，汉族，
1990 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事。
郭枫，男，汉族，
1993 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事。
杨向军，男，汉族，
1993 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事。
2、监事
公司现任第一届监事会共有监事
3 名，分别为李东妮、米伟、吴增雄，监事
会主席为李东妮。公司监事李东妮、米伟由股东会选举产生、公司职工代表监事
吴增雄由职工代表大会选举产生，每届任期为三年。公司现任监事的情况如下：
李东妮，女，汉族，
1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司监事会主席、股东代表监事。
米伟，男，汉族，
1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司股东代表监事。
吴增雄，男，汉族，
1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员
3 名，分别为总经理王小宁，副总经理、财务负责人
兼董事会秘书赵爱仙，副总经理路建明，均由董事会聘任，每届任期三年。公司
高级管理人员的情况如下：
王小宁，具体情况详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级
管理人员及其变化”之“
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的任职”之“
1、
董事”
。
赵爱仙，具体情况详见本法律意见书正文之“十五、公司董事、监事和高级
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3-3-69
管理人员及其变化”之“（一） 公司董事、监事、高级管理人员的任职”之“
1、
董事”
。
路建明，男，汉族，
1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任公司副总经理。
根据公司董事、监事及高级管理人员提供的调查表、个人信用报告及无犯罪
记录证明并经本所律师核查，该等人员不存在《公司法》第一百七十八条或《公
司章程》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存
在下述情形：
（
1）最近 12 个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
3）被列为失信联合惩戒对象且尚未消
除；
（
4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚
未消除。
经核查有关公司股东会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律
师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验公司的工商登记资料及公司提供的“三会”会议文件资料，本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内董事、监事、高级管理人员的
变化情况如下：
1、董事的变更
（
1）报告期初，有限公司未设立董事会，执行董事为王小宁。
（
2）2024 年 12 月 8 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，
选举王小宁、赵爱仙、李紫璠、郭枫、杨向军为公司第一届董事会董事。同日，
公司召开第一届董事会第一次会议，选举王小宁为第一届董事会董事长。
2、监事的变更
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3-3-70
（
1）报告期初，有限公司尚未设立监事会，监事为李爱平。
（
2）2024 年 12 月 8 日，公司召开职工代表大会，选举吴增雄为公司职工
代表监事。
（
3）2024 年 12 月 8 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会。
选举李东妮、米伟为公司第一届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举
产生的职工代表监事吴增雄共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届
监事会第一次会议，选举李东妮为第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变更
（
1）报告期初，有限公司有 1 名高级管理人员，为总经理王小宁。
（
2）2024 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请王小宁
为总经理，聘任赵爱仙为副总经理、财务负责人、董事会秘书，聘任路建明为副
总经理。
根据公司的说明，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，
上述变动主要是由于公司为进一步完善治理结构，对公司经营管理未产生重大不
利影响，据此，本所律师认为，该等变化对本次挂牌不存在实质性障碍。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止
经本所律师核查，根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署
的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员能够遵守《公司法》
等相关法律法规关于竞业禁止的要求，不存在违反竞业禁止的约定、有关法律法
规规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷，不存在侵犯原任职单
位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
1、公司执行的税种、税率
根据《审计报告》
，并经本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种、税
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3-3-71
率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
6%、13%
企业所得税
按应纳税所得额计征
15%、20%
城市维护建设税
按实际缴纳的增值税及消费税计征
7%
教育费附加
按实际缴纳的增值税及消费税计征
3%
地方教育费附加
按实际缴纳的增值税及消费税计征
2%
不同纳税主体使用的企业所得税税率情况：
纳税主体名称
所得税税率
宁夏维尔精工股份有限公司
15%
安徽维尔新能源科技有限公司
20%
宁夏维尔科技有限责任公司
20%
2、公司享受的税收优惠及依据
根据《审计报告》
，并经本所律师核查，公司及子公司报告期内享受的税收
优惠如下：
（
1）根据《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔
2016〕32 号）、
《高新
技术企业认定管理工作指引》
（国科发火〔
2016〕195 号）有关规定，公司于 2022
年
12 月 14 日取得了宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自治区财政厅、国家
税务总局宁夏回族自治区税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GR2*开通会员可解锁*5，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》
、
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国
家税务总局公告
2017 年第 24 号）的规定，2022 年至 2024 年，公司享受高新技
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3-3-72
术企业所得税优惠，按
15%的税率缴纳企业所得税。
公司目前正在申请高新复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》
、
《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》
、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
〔
2016〕32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》
（国家税务总局公告
2017 年第 24 号）的有关规定，在通过复审之前，
在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按
15%的税率预缴，公
司确认递延所得税针对未来期间的所得税税率按照
15%税率进行计提。
（
2）根据财政部、税务总局公告《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自
2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成
无形资产的，自
2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。报
告期内，公司符合并享受研发费用加计扣除政策。
（
3）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税
务总局公告
2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额（以
下称加计抵减政策）
。本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的
非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部 财
政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》
（国科发
火〔
2016〕32 号）规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各
省、自治区、直辖市、 计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税
务部门确定。公司在先进制造业企业具体名单内，
2023 年、2024 年享受先进制
造业企业增值税加计抵减政策。
（
4）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 6 号）的有关规定，自 2023 年 1 月 1 日
至
2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务
总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部
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3-3-73
税务总局公告
2023 年第 12 号）的有关规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至
2027 年 12 月 31 日。
报告期内，维尔新能源、维尔科技适用本条税收优惠。
（
5）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公
告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 12 号）的有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半
征收资源税（不含水资源税）
、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印
花税（不含证券交易印花税）
、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。符合
上述规定的期间减半征收城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。报告
期内，维尔新能源、维尔科技适用本条税收优惠。
本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）公司享受的政府补助
根据《审计报告》
，并经本所律师核查，公司及子公司报告期内享受的政府
补助如下：
单位：元
补助项目
2024 年度
2023 年度
党费返还
3,435.00
8,848.00
大武口区就业创业局扩岗补助款
-
1,500.00
研发费用后补助
386,300.00
327,700.00
DSF 稳岗返还（稳岗补贴）款
73,559.07
90,582.44
市工信局产业链配套合作项目奖补资金
-
980,000.00
第三批重点“小巨人”企业高质量发展
奖补资金
2,000,000.00
-
高新区管委会
2024 年人才项目资金
11,940.00
-
市级优秀创新团队奖励资金
60,000.00
-
融资贴息项目资金
921,800.00
-
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3-3-74
经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效。
（三）公司依法纳税情况
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔精工在税务领域无行政
处罚、严重失信等违法违规记录。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2021 年 4 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，维尔科技在税务领域无行政
处罚、严重失信等违法违规记录。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（无违法违规证明版）
》
，
2022 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日期间，维尔新
能源在税务领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
根据上述证明文件及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司报告期内依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产
（一）公司的环境保护
1、公司所属行业情况
根据公司出具的说明，公司的主营业务为高端装备制造所需关键零部件的研
发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（
GB/T4754-2017），公司所属行业
为“
C 制造业”之子类 “C3391/C3392 黑色金属铸造/有色金属铸造”；根据《挂
牌公司管理型行业分类指引》
，公司所属行业为“
C 制造业”之子类
“
C3391/C3392
黑色金属铸造/有色金属铸造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》
，公司所
属行业为“
12 工业”之子类“12101511 工业机械”。
公司所属行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重污染行
业或《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》
（环环评〔
2021〕45 号）中规定的高耗能、高排放建设项目所涉行业，报告
期内公司未被纳入重点排污单位名录。
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3-3-75
2、公司建设项目的环境批复、验收
序号 公司名称
项目名称
环评批复文号
环评验收情况/验收批复文号
1
维尔铸造
年产
4 万吨铸钢
件项目
石环表〔
2008〕
30 号
完成验收，石环验【
2015】115
号
2
液 力 缓 速 器 关 键零件产业化项目
石环批复〔
2015〕
63 号
完成验收，石大环验[
2016]04
号
3
精 密 铸 造 加 工 智能 化 工 厂 改 造 工程项目
石环表〔
2017〕
29 号
完成验收，《宁夏维尔精工股份有限公司精密铸造加工智能化工厂改造工程项目竣工环境保护验收意见》
4
年产
30 万台电动
汽 车 动 力 电 池PACK 托盘产业化项目
石 高 管 环 表〔
2024〕13 号
完成验收，
《年产
30 万台电动
汽车动力电池
PACK 托盘产
业化项目竣工环境保护验收意见》
3、公司排污许可取得情况
2020 年 6 月 24 日，公司取得石嘴山市生态环境局大武口分局核发的《排污
许可证》
（证书编号：
9*开通会员可解锁*28800U001Y），有效期自 2020 年 6 月 24 日
至
2023 年 6 月 23 日。
2024 年 4 月 26 日，公司取得石嘴山市生态环境局核发的《排污许可证》
（证
书编号：
9*开通会员可解锁*28800U001Y），有效期自 2024 年 4 月 26 日至 2029 年 4
月
25 日。
报告期内，公司发生的排污许可证有效期不连续，主要系全国排污许可证信
息管理平台系统问题，导致排污许可证无法正常打印，并非公司自身原因所致。
2024 年 7 月 3 日，石嘴山市生态环境局出具《不予行政处罚决定书》（石大
环不罚〔
2024〕1 号），“你公司已于 2022 年 6 月 7 日、2023 年 12 月 6 日在全
国排污许可证信息管理平台申请排污许可证延续，由于该平台系统问题，排污许
可证无法正常打印，鉴于系统不能打印新的排污许可证，你公司并非主观故意，
且已于
2024 年 4 月 26 日取得排污许可证。依据《中华人民共和国行政处罚法》
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3-3-76
第三十三条第二款：‘当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。
法律、行政法规另有规定的，从其规定。’和《中华人民共和国行政处罚法》第
三十三条第一款的规定，你公司的违法行为属于轻微违法并及时改正，我局决定
对你公司不予行政处罚。”
2025 年 2 月 11 日，石嘴山市生态环境局大武口分局出具书面证明，确认：
自
2023 年 1 月 1 日至今，宁夏维尔精工股份有限公司（原名宁夏维尔铸造有限
责任公司）在生态环境保护领域没有重大违法违规行为、未受过行政处罚。
4、环保合规情况
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔精工在生态环境领域无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2021 年 4 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，维尔科技在生态环境领域无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（无违法违规证明版）
》
，
2022 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日期间，维尔新
能源在生态环境领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
（二）公司的产品质量
公司已取得《质量管理体系认证证书》
（注册编号：
Q-18147/0），获证明其金
属铸造零件的生产符合
ISO 9001:2015 标准，证书有效期自 2024 年 8 月 14 日至
2027 年 8 月 13 日。
公司已取得《质量管理体系认证证书》
（注册编号：
Q-06270/0），获证明其金
属铸造零件的生产符合
IATF 16949:2016 标准，证书有效期自 2024 年 8 月 14 日
至
2027 年 8 月 13 日。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔精工在市场监管领域无
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3-3-77
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2021 年 4 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，维尔科技在市场监管领域无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（无违法违规证明版）
》
，
2022 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日期间，维尔新
能源在市场监管领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
（三）公司的安全生产
1、安全生产许可
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”及《中华人民共和国安全生
产法》第三十四条第二款规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、
装卸危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对
安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。负有安全生产监督管理
职责的部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。
”
，公司主营业
务不属于上述需要取得安全生产许可证才可进行生产的企业，故公司无需取得安
全生产许可证。
2、安全生产合规情况
公司严格按照要求执行国家安全生产法律法规，依法采取合理的安全措施，
建立了一系列安全生产、安全风险防范相关规章制度。报告期内，公司不存在因
违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
报告期内，公司发生一起安全事故，造成一人死亡。针对本次安全生产事故，
公司与员工家属积极商议赔偿事宜、签署了赔偿协议书并已赔付完毕，并进一步
梳理和强化落实安全生产管理制度，加大对员工的安全培训教育。根据《生产安
全事故报告和调查处理条例》
（国务院令第
493 号）第三条规定：
“根据生产安全
事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
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3-3-78
级：……（四）一般事故，是指造成
3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
1000 万元以下直接经济损失的事故。……”，公司本次安全生产事故属于一般生
产安全事故，不属于较大及以上安全生产事故，不存在导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
2025 年 4 月 27 日，石嘴山市大武口区应急管理局证明，确认：维尔精工不
存在《生产安全事故报告和调查处理条例》
（国务院令第
493 号）第三条中“较
大事故”
、
“重大事故”
“特别重大事故”的情形，不存在因涉及“较大事故”
、
“重
大事故”
、
“特别重大事故”而构成重大违法违规的情形，不存在因违反国家及地
方安全生产及应急管理等方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13 日，维尔精工在应急管理领域无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据宁夏社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违
规证明）
》
，
2021 年 4 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，维尔科技在应急管理领域无
行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（无违法违规证明版）
》
，
2022 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日期间，维尔新
能源在安全生产领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
综上所述，根据《审计报告》
、公司确认以及相关行政主管部门的证明，本
所律师认为：
1、报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况。
2、报告期内，公司不存在因违反质量管理方面的法律法规和规章而受到行
政处罚的情形。
3、报告期内，公司不存在因违反安全生产方面的法律法规和规章而受到行
政处罚的情形。
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3-3-79
十八、公司的劳动用工和社会保障
（一）劳动用工情况
根据公司提供的员工名册等资料及本所律师核查，
截至
2024 年 12 月 31 日，
公司的员工总数为
293 人，公司依法与该等员工签署劳动合同，并与退休返聘人
员签署了聘用协议。公司员工按照劳动用工相关法律、法规及与公司签订的用工
协议享有劳动相关权利和承担相关义务。
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据公司提供的员工名册、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细以及本
所律师核查，截至
2024 年 12 月 31 日，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金
的具体情况如下：
单位：人
项目
社保缴纳情况
公积金缴纳情况
员工总人数
293
应缴社保、住房公积金人数（注）
276
276
已缴纳情况
已缴纳人数
233
228
缴纳比例
84.42%
82.61%
未缴纳情况
未缴纳人数合计
43
48
其中：①当月入职未缴纳
4
4
②自愿放弃
26
27
③报告期后缴纳
4
8
④报告期后离职
9
9
未缴纳比例
15.58%
17.39%
注：根据《劳动法》
《劳动合同法实施条例》等规定，劳动者在退休后与原
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3-3-80
用人单位劳动关系终止，被用人单位返聘形成的关系不再属于劳动关系，公司无
需为其缴纳社保和住房公积金，故不属于应缴纳社保、住房公积金人员。
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，可能
存在被主管部门要求补缴的风险。公司的实际控制人已就公司社会保险及公积金
缴纳出具承诺：“若公司及其子公司因在挂牌前的社会保险或住房公积金缴纳事
项而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等款
项的，或被主管行政机关给予行政处罚的，或被相关员工主张承担任何赔偿或补
偿责任的，则就公司及其子公司因该等事项遭受的补缴款、行政罚款、滞纳金、
赔偿款、补偿款等所有经济损失，本人同意进行全额现金补偿，且无需公司及其
子公司偿还。
”
根据公司及子公司所在地有关主管机关已出具证明并经本所律师核查，报告
期内公司及/或子公司不存在因违反劳动用工和社会保障、住房公积金管理相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，公司报告期内存在的部分应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形未导致公司及其子公司在报告期内因违反劳动、社会保险、住房公积
金方面法律法规而受到行政处罚，且公司实际控制人已经据此出具了承诺，上述
情形不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，公司与员工依法建立了劳动关系。
2、公司报告期内存在的部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情形未导致
公司及其子公司在报告期内因违反劳动、社会保险、住房公积金方面法律法规而
受到行政处罚，且公司实际控制人已经据此出具了承诺，上述情形不构成公司本
次挂牌的实质性法律障碍。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
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3-3-81
经 公 司 的 书 面 确 认 及 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据公司提供的相关材料，公司自
2023 年 1 月 1 日以来的生产经营活动不
存在因违法相关法规而受到行政处罚的情形。此外，根据相关主管部门出具的守
法证明、公司的说明并经本所律师核查《审计报告》
，公司近
24 个月以来不存在
违反工商行政管理、质量技术监督、劳动和社会保障、税收等相关法律法规而受
到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，符合合法合规经营的挂牌条件。
（二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
罚
根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明和承诺以及本所律
师核查该等人员住所地公安主管部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具的
《个人信用报告》
，并经本所律师查询中国证监会建立的证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，本所律师认为，报告期内，公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可
预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和
信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国
目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案
件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、持有
公司
5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法
律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
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3-3-82
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师未参与《公开转让说明书》的编制，但参与了《公开转让说明书》
的审阅，确认《公开转让说明书》引用本法律意见书的相关内容与本法律意见书
无矛盾之处，本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无异议，
确认《公开转让说明书》不存在因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十一、其他需要说明的事项
（一）转贷
报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在通过供应商或公司内部
员工等周转方式取得银行贷款的情况，即贷款银行将公司贷款按照公司指示支付
给公司供应商或公司内部员工，公司供应商或公司内部员工收到相应款项后再转
交给公司使用，并由公司向贷款银行偿还贷款本金及利息。具体转贷情况如下：
单位：万元、天
年度 贷款银行
受托支付方
贷款转回方
贷款受托支
付日
贷款转回日 贷款金额
周转天数
2023年度
中 国 工 商银行
南通伦凯工贸公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
130.63
0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
138.13
5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
2.96
7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
130.63
5
宁夏共赢通工业新材料有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
247.53
0
宁夏军豪环保科技公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
75.00
0
宁夏隆喜源商贸公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
42.12
7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
45.78
5
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-83
年度 贷款银行
受托支付方
贷款转回方
贷款受托支
付日
贷款转回日 贷款金额
周转天数
宁夏森木森商贸有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
96.34
0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
49.89
2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
49.00
6
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
42.90
9
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
4.54
15
石嘴山军誉环保科技公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
125.00
0
石嘴山市博旭源铸造材料部
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
184.71
10
石嘴山市新旭新材料厂
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
113.35
8
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
127.35
2
石 嘴 山 银行 股 份 有限 公 司 石嘴山分行
白玉新
罗斌
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
300.00
1
白玉新
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
324.23
2
樊君平
罗斌
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
308.75
1
张齐学
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
387.25
2
石嘴山市博旭源铸造材料部
樊君平
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
750.00
1
张齐学
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
302.41
3
徐汉胜
现金转回
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
309.58
1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
288.38
4
杨建
李德胜
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
679.77
1
张齐学
现金转回
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5.00
0
./tmp/3839d76a-46ff-4893-8d19-22791c0d4673-html.html北京市中伦文德律师事务所 法律意见书
3-3-84
年度 贷款银行
受托支付方
贷款转回方
贷款受托支
付日
贷款转回日 贷款金额
周转天数
李德胜
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
595.00
0
中国
银行
宁夏共赢通工业新材料有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*
212.73
1
宁夏军豪环保科技公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
50.00
1
宁夏隆喜源商贸公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
50.00
2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
35.00
2
石嘴山军誉环保科技公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
200.00
1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
100.00
2
石嘴山市新旭新材料厂
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*
200.00
1
合计（
2023 年度）
6,703.96
2024年度
中国
银行
南通伦凯工贸公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
327.59
4
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
100.00
4
石嘴山市新旭新材料厂
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
85.00
2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
100.00
2
合计（
2024 年度）
612.59
注
1：间隔天数，即转贷方贷款转回日与银行受托支付日之间的间隔天数。
注
2：2023 年，为满足银行要求，公司从石嘴山银行获取的贷款，存在受托
支付方与贷款转回方不一致的情形，根据受托支付方或贷款转回方提供的银行回
单，能够证明受托支付与贷款转回的交易真实性和金额一致性。
针对上述转贷事项，公司采取的整改措施如下：
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3-3-85
（
1）公司已按照《公司法》
《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，完
善财务管理制度并严格规范执行，严格规范资金支付审批流程。上述转贷事项未
对公司内部控制有效性造成重大不利影响。审计基准日（即
2024 年 12 月 31 日）
后，公司未发生新增银行转贷的情形。
（
2）截至 2025 年 2 月底，公司通过转贷取得的银行借款及对应利息均已全
部偿还，且未发生逾期还本付息的情形，相关银行未因此遭受任何损失。
（
3）上述转贷涉及的贷款银行（包括中国工商银行石嘴山支行、石嘴山银
行石嘴山分行、中国银行石嘴山市分行）均已出具书面说明，确认宁夏维尔精工
股份有限公司取得的贷款资金并未用于股权投资或国家禁止生产、经营的领域或
用途，不存在违反《贷款通则》及《流动资金贷款管理办法》相关规定的情形，
相关贷款已按约定时间偿还完毕，未出现逾期、欠息等违约情况，未损害银行利
益，未出现其他风险事项，不存在争议或纠纷。
2025 年 1 月 23 日，中国人民银行石嘴山市分行出具《关于开具合规证明申
请 函 的 回 函 》， 确 认 宁 夏 维 尔 精 工 股 份 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*28800U）为非金融机构类企业，中国人民银行石嘴山市分行自 2023
年
1 月 1 日起至今未对其进行过行政处罚。
公司控股股东、实际控制人就上述转贷行为出具承诺：如公司因为历史转贷
行为与相应银行或其他单位等主体发生任何纠纷、争议，或受到行政处罚，将无
条件替公司承担上述责任，避免给公司带来任何损失或不利影响。
综上所述，本所律师认为，公司上述转贷行为不属于主观故意或恶意行为，
不存在输送利益或损害相关方利益的情形，不构成重大违法违规，不会对本次挂
牌构成实质性障碍。
（二）大票换小票、票据找零
报告期内，公司出于经营需要，在日常采购或销售过程中存在“大票换小票”
和“票据找零”的情形，其中：（
1）“大票换小票”是指公司通过第三方非金融
机构将大额票据换成小额票据，用于支付供应商采购货款；
（
2）“票据找零”是
指当公司以较大面额的票据向供应商支付采购货款时，支付的票据票面金额超过
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3-3-86
实际应结算金额，供应商以小额票据进行差额找回。
报告期内，公司大票换小票、票据找零具体情况如下：
单位：万元
交易情形
类型
2024 年度
2023 年度
大票换小票
公司通过非金融机构进行换票
300.00
100.00
票据找零
供应商向公司进行票据找零
37.10
545.19
截至
2024 年 12 月 31 日，公司未再发生大票换小票、票据找零等行为。公
司大票换小票、票据找零等行为未给相关银行造成任何实际损失，公司与大票换
小票、票据找零的对手方均不存在纠纷或者潜在纠纷。公司董事、高级管理人员
或经办人员均未从上述大票换小票、票据找零等行为中获得任何形式的收益，亦
未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。
2025 年 1 月 23 日，中国人民银行石嘴山市分行出具《关于开具合规证明申
请 函 的 回 函 》， 确 认 宁 夏 维 尔 精 工 股 份 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*28800U）为非金融机构类企业，中国人民银行石嘴山市分行自 2023
年
1 月 1 日起至今未对其进行过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司大票换小票、票据找零等行为不会对本次挂
牌构成实质性障碍。
（三）现金或个人卡收付款
1、现金或个人卡收款
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
现金收款
390,137.60
100.00%
137,098.50
2.22%
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3-3-87
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
个人卡收款
-
-
-
-
银行转贷周转资金
-
-
6,029,592.73
97.78%
合计
390,137.60
100.00%
6,166,691.23
100.00%
报告期内，公司不存在通过个人卡收取货款的情形。公司现金收款主要发生
在
2024 年 9 月以前，具体包括废料收款、员工归还备用金和代缴社保款、银行
转贷周转资金等。
2023 年，公司银行转贷周转资金主要是为了贷款银行受托支
付要求，通过公司员工进行周转资金，即贷款银行向公司员工受托支付后，公司
员工收款后以现金方式将等额资金交回公司。报告期内公司转贷情况详见本法律
意见书正文之“二十一、其他需要说明的事项”之“
（一）转贷”
。
公司已通过不断完善财务管理制度，逐步规范、杜绝现金收款行为。审计基
准日（即
2024 年 12 月 31 日）以后，公司未再发生现金收款行为。
2、现金付款或个人卡付款
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
现金付款
186,738.00
100.00%
1,591,652.30
100.00%
个人卡付款
-
-
-
-
合计
186,738.00
100.00%
1,591,652.30
100.00%
报告期内，公司不存在通过个人卡支付货款的情形。公司现金付款主要发生
在
2024 年 9 月以前，具体包括零星采购、员工领取备用金、归还实际控制人借
款等。
2023 年 1 月，公司向实际控制人王小宁支付现金 100.00 万元，用于归还
向其的资金拆借款。
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公司已通过不断完善财务管理制度，逐步规范、杜绝现金付款行为。自
2024
年
10 月以后，公司未再发生现金付款行为。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本次
挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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3-3-89
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于宁夏维尔精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签章页）
北京市中伦文德律师事务所（公章）
负 责 人：
夏欲钦
经办律师：
曹春芬
经办律师：
张士虎
年 月 日
400-888-7022
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