国浩律师（上海）事务所

关于

山东天骄生物技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025 年 11 月

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-1

目录

第一节 引言 ................................................................................................................. 4

第二节 正文 ................................................................................................................. 6

一、《审核问询函》之问题 1：关于历史沿革 ............................................................ 6 二、《审核问询函》之问题 2：关于特殊投资条款 .................................................. 41 三、《审核问询函》之问题 3：关于合法规范经营 .................................................. 41 四、《审核问询函》之问题 7：关于其他事项 .......................................................... 61

第三节 签署页 ........................................................................................................... 96

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

关于山东天骄生物技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：山东天骄生物技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受山东天骄生物技术股份有限公司的委托，担任

山东天骄生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下

简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具《关

于山东天骄生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

鉴于股转系统挂牌审查部于 2025 年 10 月 20 日下发了《关于山东天骄生物

技术股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核

问询函》”），本所律师现就《审核问询函》要求律师核查及发表意见的事项进

行核查和验证，并据此出具《关于山东天骄生物技术股份有限公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称

“本补充法律意见书”）。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-3

如无特别说明，本所律师于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充

法律意见书。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见

书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，则以本补

充法律意见书为准。

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第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律

意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必

需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提

供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印

件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书

的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给

本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文

件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上

的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能

力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法

授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方

文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立

调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈

记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律法规和规范性文

件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就公司本次挂牌的合法性及相关法律问题发表意见，不对

公司参与本次挂牌所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本

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所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结

论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师

并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文

件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国

证监会、全国股转公司审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司做上述

引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，未经本所事

先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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第二节 正文

一、《审核问询函》之问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）2008 年 10 月，都庆股份法定代表人、总经理变更为

张九勋兄弟张九聘；2008 年 11 月 26 日，都庆股份因不能清偿到期债务，向山

东省定陶县人民法院申请宣告破产，其经营亏损主要系麦芽糊精、淀粉糖生产

成本高于市场价格；法院于 2008 年 11 月 27 日宣告都庆股份破产，张九聘、吕

福节、李献兰代表全体员工签订协议并将都庆股份部分实物资产以 1,018 万元卖

给天骄生物，张九勋已确认将对仍持有有效凭证的前都庆股份员工安排支付；

（2）有限公司于 2004 年设立，且公司与都庆股份存在相似业务，庆丰生物与都

庆股份的《租赁协议书》约定公司无偿租赁都庆股份糊精厂并继续使用原厂工

人，并承担工人工资、福利、养老保险等事项；（3）公司与天美生物、天久生

物等公司历史上存在股权代持事项，相关代持关系于 2020 年通过向天久集团转

让股权而解除；（4）2025 年 3 月-5 月，公司发生多笔股权转让。

请公司：（1）结合都庆股份历史沿革情况，说明其设立、改制及历次股权

变动、破产清算是否均已履行必要的内外部审批程序，是否均已取得有权机关

批准；结合相关法律法规说明都庆股份变更法定代表人的原因及合理性，是否

存在规避《公司法》关于董监高任职资格要求的情形；结合张九勋设立公司的

时间及其在集体企业都庆股份任职的情况，说明其经商办企业行为是否履行相

关审批程序；说明张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工将部分实物资产以 1,018

万元卖给天骄生物的具体情况，其代表行为是否取得全体职工的授权确认，相

关决策程序是否齐备、是否合法合规，定价是否公允，是否存在侵占集体资产

的情形、是否存在争议或纠纷；张九勋确定对都庆股份前员工安排支付的具体

情况，包括不限于支付金额、支付方式、支付义务人等，前述确认是否仍有效，

目前是否已支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明历史上都庆股份、

挂牌公司及其子公司在股东、资产、业务、主要产品、技术、主要客户及供应

商、人员、机构及财务等各方面是否存在共同或重叠情形，公司无偿租赁都庆

股份糊精厂的依据及合理性，是否存在侵占集体资产或员工权益的情形；（3）

说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除过程；说

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明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司

设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（4）

逐笔说明股权转让发生的背景及原因，各次转让的定价依据及公允性；转让方

与受让方是否存在关联关系或存在利益输送或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否

符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合公司

股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，

说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；结合入

股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员

工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后、持

股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有

效；公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在

争议。

（1）结合都庆股份历史沿革情况，说明其设立、改制及历次股权变动、破

产清算是否均已履行必要的内外部审批程序，是否均已取得有权机关批准；结

合相关法律法规说明都庆股份变更法定代表人的原因及合理性，是否存在规避

《公司法》关于董监高任职资格要求的情形；结合张九勋设立公司的时间及其

在集体企业都庆股份任职的情况，说明其经商办企业行为是否履行相关审批程

序；说明张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工将部分实物资产以1,018万元卖

给天骄生物的具体情况，其代表行为是否取得全体职工的授权确认，相关决策

程序是否齐备、是否合法合规，定价是否公允，是否存在侵占集体资产的情形、

是否存在争议或纠纷；张九勋确定对都庆股份前员工安排支付的具体情况，包

括不限于支付金额、支付方式、支付义务人等，前述确认是否仍有效，目前是

否已支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；

回复：

一、结合都庆股份历史沿革情况，说明其设立、改制及历次股权变动、破

产清算是否均已履行必要的内外部审批程序，是否均已取得有权机关批准

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（一）都庆股份历史沿革

1、都庆股份基本情况

山东都庆股份有限公司成立于 1999 年 12 月 7 日，于 2009 年完成破产清算

后注销。截至其破产清算前的基本情况如下：

注册中文名称

山东都庆股份有限公司

注册号

37*开通会员可解锁*4

注册资本

5,000万元人民币

法定代表人

张九聘

成立日期

*开通会员可解锁*

主营业务

玉米淀粉、麦芽糊精、低聚异麦芽糖等产品的研发、生产、销售业务

都庆股份自设立时至注销期间的股权结构如下：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

出资方式

持股比例

1

定陶县陈集镇政府

3,200 实物资产折股

64.00%

2

定陶县九力淀粉厂

385 实物资产折股

7.70%

3

定陶县都兴制糖厂

210 实物资产折股

4.20%

4

定陶县庆丰糊精厂

45 实物资产折股

0.90%

5

山东都庆集团公司

职工持股者协会

1,160 货币出资折股

23.20%

2、都庆股份历史沿革

（1）1999 年 11 月都庆股份成立

①都庆股份成立背景

改革开放初期，陈集镇辖区内设立了多个乡镇企业，并由陈集镇工业公司负

责统一管理。1988 年前后，陈集镇对于辖区内企业进行改革，原下属于陈集镇

工业公司的企业划归镇经委直接领导。1996 年，陈集镇工业公司组建了山东都

庆集团。

1999 年，由于企业整体经营情况较为良好，经山东省经济体制改革委员会

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批准，将山东都庆集团、定陶县九力淀粉厂、定陶县都兴制糖厂以及定陶县庆丰

糊精厂的资产等共同作价投入，组建山东都庆股份有限公司。

②投入资产的评估

1999 年 4 月 30 日，山东天誉资产评估事务所出具《资产评估报告书》

（鲁

誉事评字（1999）第 4 号），确认截至 1998 年 12 月 21 日，山东都庆集团总资产

评估值为 85,501,461.11 元，净资产评估值为 32,725,975.63 元。定陶县陈集镇人

民政府于 1999 年 5 月 28 日出具《关于资产评估结果确认的通知》，经镇政府审

核验证，同意山东天誉资产评估事务所评估的资产评估结果，同意以本次评估结

果作为定陶县陈集镇政府对新设立股份公司的出资额，按照 1:1 的比例出资认购

3,200 万元，占注册资本的 64%。

1999 年 4 月 30 日，山东天誉资产评估事务所出具《资产评估报告书》

（鲁

誉事评字（1999）第 7 号），确认截至 1998 年 12 月 21 日，都兴制糖厂总资产评

估值为 5,053,845.00 元，净资产评估值为 4,419,148.00 元。定陶县陈集镇人民政

府于 1999 年 5 月 28 日出具《关于资产评估结果确认的通知》，经镇政府审核验

证，同意山东天誉资产评估事务所评估的资产评估结果，同时以该次评估的部分

机械设备（评估原值 2,631,112.66 元，评估净值 2,100,468.00 元）作为都兴制糖

厂对设立股份公司的出资额，按照 1:1 的比例出资认购 210 万元，占注册资本的

10.20%。

1999 年 4 月 30 日，山东天誉资产评估事务所出具《资产评估报告书》

（鲁

誉事评字（1999）第 6 号），确认截至 1998 年 12 月 21 日，九力淀粉厂总资产评

估值为 8,311,060.00 元，净资产评估值为 7,253,619.00 元。定陶县陈集镇人民政

府于 1999 年 5 月 28 日出具《关于资产评估结果确认的通知》，经镇政府审核验

证，同意山东天誉资产评估事务所评估的资产评估结果，同时以该次评估的部分

机械设备（评估原值 4,691,495.40 元，评估净值 3,857,680.00 元）作为九力淀粉

厂对新设立股份公司的出资额，按照 1:1 的比例出资认购 385 万元，占注册资本

7.7%。

1999 年 4 月 30 日，山东天誉资产评估事务所出具《资产评估报告书》

（鲁

誉事评字（1999）第 5 号），确认截至 1998 年 12 月 21 日，庆丰糊精厂总资产评

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

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估值为 1,050,400.00 元，净资产评估值为 830,347.00 元。定陶县陈集镇人民政府

于 1999 年 5 月 28 日出具《关于资产评估结果确认的通知》，经镇政府审核验证，

同意山东天誉资产评估事务所评估的资产评估结果，同意以本次评估的部分机械

设备（评估原值 657,945.60 元，评估净值 452,682.00 元）作为庆丰糊精厂对新设

立股份公司的出资额，按照 1:1 的比例出资认购 45 万元，占注册资本的 0.9%。

③主管部门的批准及资产情况确认

1999 年 9 月 29 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东都

庆股份有限公司的函》

（鲁体改函字[1999]第 65 号），同意设立都庆股份，具体

批准事项如下：

（1）公司由定陶县陈集镇政府、定陶县九力淀粉厂、定陶县都兴

制糖厂、定陶县庆丰糊精厂、山东都庆集团公司职工持股者协会等五家法人单位

共同以发起设立方式设立；

（2）公司股本总额 5,000 万股，每股面值 1 元，股本

金总额 5,000 万元，其中：定陶县陈集镇政府 3,200 万股，占股份总数的 64%；

定陶县九力淀粉厂 385 万股，占股份总数的 7.7%；定陶县都兴制糖厂 210 万股，

占股份总数的 4.2%；定陶县庆丰糊精厂 45 万股，占股份总数 0.9%；山东都庆

集团公司职工持股者协会 1,160 万股，占股份总数的 23.2%。

1999 年 11 月 5 日，定陶县清产核资领导小组出具《定陶县清产核资领导小

组办公室关于划转山东都庆集团公司资产的决定》

（定财清字[1999]第 9 号），同

意将山东都庆集团经山东天誉资产评估事务所评估确认的净资产 32,725,975.63

元全部划转定陶县陈集镇人民政府。

④都庆股份正式成立

1999 年 10 月 8 日，都庆股份召开创立大会暨第一届第一次股东大会，审议

通过了《山东都庆股份有限公司章程》，选举张九勋、刘文汉、李雷、刘超、张

洪臣、马保中、张九聘、张学军、张泉河、李月敏、张贵文、徐宪合、赵玉清为

公司董事会成员，选举张中庆、吕福节、许保海为监事会成员。

1999 年 11 月 23 日，山东天平会计师事务所出具《验资报告》

（鲁天会内验

（1999）第 67 号），确认截至 1999 年 11 月 22 日，都庆股份已收到其发起股东

投入的资本 5,000 万元。

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1999 年 12 月 7 日，都庆股份取得山东省工商行政管理局出具的《企业法人

营业执照》

。公司经营范围为淀粉、淀粉糖、植脂末、玉米油、水解植物蛋白的

生产、加工、销售。

都庆股份设立时，股权结构如下：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

定陶县陈集镇人民政府

3,200.00

64.00%

2

定陶县九力淀粉厂

385.00

7.70%

3

定陶县都兴制糖厂

210.00

4.20%

4

定陶县庆丰麦芽糊精厂

45.00

0.90%

5

山东都庆集团公司职工持股者协会

1,160.00

23.20%

合计

5,000.00

100.00%

截至都庆股份破产清算前，其股权结构未发生变化。

（2）2008 年都庆股份破产

都庆股份主营玉米淀粉、麦芽糊精、低聚异麦芽糖等产品，其中，以玉米为

原料生产玉米淀粉为产生污水、废气的重污染环节。2003 年 1 月 28 日，定陶县

人民政府出具（定政字（2003）3 号）《关于对陈集镇都庆股份有限公司氧化塘

“恶臭”污染问题的处理意见》，决定都庆股份限产；2006 年 4 月 4 日，定陶

县人民政府出具（定政字（2006）11 号）《关于对山东都庆股份有限公司菏达

纸业有限公司污水超标排放的处理意见》，责令都庆股份停产整顿。

由于都庆股份为集体企业，其进入破产程序需要当地政府同意。经当地区、

县人民政府多年调研、分析都庆股份经营情况、与普通债权人进行沟通等，都庆

股份于 2008 年 11 月 26 日向定陶县人民法院提交破产申请。

2008 年 11 月 27 日，山东省定陶县人民法院做出（2008）定法破字第 5-1

号《民事裁定书》，因都庆股份资不抵债，符合破产条件，宣告都庆股份破产；

同日，人民法院指定五名破产管理人，破产管理人由区、镇政府人员组成，破产

管理人委托山东法正资产评估有限公司对破产资产进行清算与评估。2009 年 3

月 8 日，山东法正资产评估有限公司作出《山东都庆股份有限公司破产管理人委

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估资产评估报告书》（鲁法评报字（2009）第 18 号），都庆股份破产资产评估

值为 4,097.02 万元，评估快速变现值为 3,378.10 万元。根据《破产企业资产拍卖

报告书》，破产管理人委托山东鼎信拍卖有限公司先后进行三次拍卖，第二、三

次均降价 20%进行拍卖，第三次拍卖保留价格降至 2,167.76 万元，但最终流拍。

破产资产流拍的原因主要为：都庆股份主打产品市场萎缩，国际国内需求量均处

于近年来的最低谷；产品生产所产生的废水、废气对环境污染较为严重，主打产

品已经被国家和地方相关部门列为禁止生产项目；技术人才流失严重；机器设备

老化严重，成新率多为 5%-10%，许多设备处于报废状态；都庆股份无自有土地，

主要为租赁集体土地等。

由于破产资产拍卖流拍，破产管理人于 2009 年 10 月 17 日制订《破产财产

分配方案》，经债权人会议表决通过，并提请人民法院裁定。根据《破产财产分

配方案》，破产资产在优先拨付破产费用后（包括案件受理、拍卖、资产清理清

算、审计评估费等），都用于用于支付员工劳动者债权，员工劳动者债权清偿比

例为 32.03%，普通债权清偿不再清偿。2009 年 11 月 6 日，都庆股份破产管理人

与都庆股份劳动债权人代表签署《资产移交确认书》。

2009 年 12 月 11 日，定陶县人民法院作出《民事裁定书》

（

（2008 年）定法

破字第 5-8 号），宣告终结都庆股份的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。

2009 年 12 月 21 日，都庆股份完成工商注销。

（二）都庆股份的破产程序

根据本所律师对当时主管相关工作的政府主管部门领导访谈，都庆股份破产

程序是由陈集镇政府和县政府的企业主管部门主导。由于都庆股份为镇办集体企

业，其破产涉及员工就业等影响社会稳定因素，因此，在向法院提交破产申请前，

包括当地主管部门、审计机构、评估机构及律师等多方都已对都庆股份的资产情

况、债权债务情况开展了大量的先期梳理工作。

都庆股份进入司法破产程序后，主要时间节点及相关程序事项如下：

时间

主要程序/文件

简介

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时间

主要程序/文件

简介

2008 年 11 月 27 日

《民事决定书》（2008）定法破字第 5 号

受理都庆股份破产，指定由陈集镇政府有关部门人员组成破产管理人，公告由债权人申报债权

2009 年 3 月 8 日

山东法正资产评估有限公司作出《山东都庆股份有限公司破产管理人委估资产评估报告书》

（鲁法评报字（2009）

第 18 号）

都庆股份破产资产评估值为 4,097.02万，评估快速变现值为 3,378.10 万。

2009 年 3 月 19 日

第一次债权人会议

审议债权人资格，申报债权

2009 年 5 月 31 日

破产管理人出具清算报告，召开第二次债权人会议

介绍破产情况，确定资产处理方案（拍卖）

2009 年 7 月-9 月

委托山东鼎信拍卖有限公司拍卖

经三次拍卖，破产资产均流拍

2009 年 11 月 17 日

破产管理人出具《破产财产分配方案》，召开第三次债权人会议

通过《破产财产分配方案》，支付完毕破产费用后，优先清偿职工工资、基本养老保险、基本医疗费用，清偿比例

32.03%，普通债权清偿比例 0%。

2009 年 10 月 21 日

破产管理人建议选举职工代表，并由职工代表接受破产资产，进行分配

破产管理人与劳动债权人代表签订分配协议，由劳动债权人依照清单接收破产财产

2009 年 11 月 6 日

破产财产移交

劳动债权人代表签署《资产移交确认书》，确认接受破产财产

2009 年 11 月 10 日

破产管理人出具工作报告，提请裁定终结破产程序

-

2009 年 12 月 10 日

破产程序合议庭出具汇报材料，终结破产程序

-

2009 年 12 月 11 日

定陶县人民法院裁定终结破产程序

-

根据 2009 年第三次债权人会议审议通过且经定陶县人民法院裁定的《破产

财产分配方案》，结合都庆股份破产财产清偿第一顺序（都庆股份职工债权，包

括员工工资、保险费等）的债权清偿比例为 32.03%，普通债权清偿比例 0%，破

产财产难以变现的实际情况，都庆股份破产资产全部分配给都庆股份职工，即归

属于都庆股份员工劳动债权人，相关资产已经履行交接手续，不存在纠纷或潜在

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3-3-14

纠纷。

（三）都庆股份历次变更及破产均已履行必要的内外部审批程序，均已取

得有权机关批准

如前所述，都庆股份设立过程中履行了相应的资产评估等程序，并经山东体

改委批复同意，设立过程合法合规。都庆股份的历次变更（包括历次变更经营范

围以及变更法定代表人）均已经股东会决议通过且履行了相应的工商变更手续。

都庆股份破产程序经其内部决策程序后，向人民法院申请宣告破产，履行了相应

的破产程序，破产程序经人民法院裁定已执行完毕，破产过程符合相关法律法规

的规定。

就有关都庆股份历史沿革事项，菏泽鲁西新区管委会出具了《关于山东都庆

股份有限公司历史沿革相关事项的确认函》，确认都庆股份的设立、运营、资产

处置及后续的破产清算均符合当时相关法律法规的规定。

二、结合相关法律法规说明都庆股份变更法定代表人的原因及合理性，是

否存在规避《公司法》关于董监高任职资格要求的情形

经访谈张九勋、张九聘及时任政府主管科室负责人员，陈集镇当地集体企业

进入破产程序时，为避免原企业主要负责人员对破产过程的潜在不当干预，确保

破产程序的公正性，同时也为维护企业领导干部合法权益，当地政府变更拟进入

破产程序企业的法定代表人为当地的习惯性做法。同时，张九聘为都庆股份的老

员工，对公司相关情况比较了解，也便于对接相关部门处置有关具体破产事项。

根据菏泽市经济开发区陈集镇人民政府出具的确认函，都庆股份破产程序已

终结，不存在相关人员因都庆股份破产事项需承担个人责任或受到行政处罚的情

形。张九勋、张九聘在都庆股份破产程序终结后，均未被当地政府部门追究经营

管理责任，不存在被当地镇政府管理部门认定为其对都庆股份破产应承担个人责

任的情形。因此，张九勋以及张九聘等都庆股份相关人员不存在不得担任公司的

董事、监事、高级管理人员的情形。

综上，拟进入破产程序的都庆股份变更法定代表人具有合理性，不存在规避

《公司法》对董监高任职资格要求的情形。

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3-3-15

三、结合张九勋设立公司的时间及其在集体企业都庆股份任职的情况，说

明其经商办企业行为是否履行相关审批程序

（一）张九勋设立公司时其在都庆股份的任职情况

2004 年 12 月，张九勋设立天骄有限前身庆丰生物，并委托张洪臣、王华东

代为持股。设立庆丰生物时，张九勋担任都庆股份董事长、法定代表人。

（二）张九勋经商办企业行为无需履行相关审批程序

张九勋不属于特殊身份人员，其经商办企业无需履行特殊审批程序，具体原

因如下：

1、都庆股份不属于城镇集体所有制企业，不需要履行国资管理程序

都庆股份为股份制公司，陈集镇人民政府为都庆股份的控股股东及实际控制

人。其他股东中定陶县九力淀粉厂、定陶县都兴制糖厂、定陶县庆丰糊精厂为陈

集镇当地乡镇集体企业，山东都庆集团公司职工持股者协会为当地村民出资成立

的社会团体法人，陈集镇政府为上述单位的主管行政部门。

因此，都庆股份为乡镇集体企业，其决策需履行乡镇集体企业决策程序并经

主管部门（陈集镇人民政府）审核，其不属于城镇集体所有制企业，不需要履行

国资管理程序。

2、张九勋不属于特殊身份人员，陈集镇人民政府已知悉并认可其经商办企

业行为

根据我国《公务员法》规定：公务员是指依法履行公职、纳入国家行政编制、

由国家财政负担工资福利的工作人员。张九勋不属于上述人员，未担任行政职务。

同时，张九勋也不属于参公管理人员，不属于党政领导干部，不属于县级以上党

和国家机关退（离）休干部及县以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、

学会等群众组织的退休干部。

根据陈集镇人民政府所出具的《关于山东都庆股份有限公司历史沿革相关事

项的确认函》，都庆股份的主要生产经营人员不属于国家工作人员，不享有公务

员待遇，陈集镇人民政府对于张九勋设立天骄生物开展业务的情况已充分知悉并

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3-3-16

予以认可。

综上所述，张九勋在设立公司时同时担任都庆股份的董事长兼法定代表人，

其不属于特殊身份人员，经商办企业行为无需履行相关审批程序，不存在违反法

律法规禁止性规定。

（三）张九勋未因都庆股份破产事项受到处罚或限制

2003 年 1 月 28 日，定陶县人民政府出具（定政字（2003）3 号）《关于对

陈集镇都庆股份有限公司氧化塘“恶臭”污染问题的处理意见》，决定都庆股份

限产；2006 年 4 月 4 日，定陶县人民政府出具（定政字（2006）11 号）《关于

对山东都庆股份有限公司菏达纸业有限公司污水超标排放的处理意见》，责令都

庆股份停产整顿。都庆股份于 2004 年开始已经停产停业，其主要原因为主营业

务对周边环境存在重污染情况，都庆股份停产停业具有现实的客观原因，且具有

当地政府出具的明确的文件依据，非主要因个人原因导致。

都庆股份破产后，张九勋未因破产事项受到当地镇政府等主管部门的追责或

处罚情形，不存在认定其应对都庆股份破产承担个人责任情形。

四、说明张九聘、吕福节、李献兰代表全体员工将部分实物资产以1,018万

元卖给天骄生物的具体情况，其代表行为是否取得全体职工的授权确认，相关

决策程序是否齐备、是否合法合规，定价是否公允，是否存在侵占集体资产的

情形、是否存在争议或纠纷

（一）购买实物资产的具体情况

都庆股份因国家环保政策限制、投资热电厂失败等原因，于 2004 年起逐步

停产停业。为解决都庆股份员工生计问题，经陈集镇人民政府同意，由张九勋和

其新设立的公司（庆丰生物，天骄生物前身）租赁承包都庆股份下属的糊精厂，

进行独立经营、自负盈亏。庆丰生物于 2004 年 12 月 1 日与都庆股份签订《租赁

协议书》，约定天骄生物须保证使用都庆股份原厂工人，天骄生物无偿租赁都庆

股份糊精厂，并承担工人工资、福利、养老保险等费用。

由于破产资产拍卖流拍，破产管理人于 2009 年 10 月 17 日制订《破产财产

分配方案》

，经债权人会议表决通过，并经人民法院裁定。2009 年 11 月 6 日，

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3-3-17

都庆股份破产管理人与都庆股份劳动债权人代表签署《资产移交确认书》。

2010 年 4 月 21 日，天骄生物与劳动债权人签订《协议书》

，约定天骄生物

向劳动债权人购买厂房、生产设备、办公室及宿舍楼等 33 项资产，共计 1,017.91

万元。该 33 项购买资产主要为庆丰生物租赁的糊精厂范围内的房屋、设备资产，

为其开展后续生产经营所需的机器设备、厂房等，相关定价根据山东法正资产评

估有限公司于 2009 年 3 月 8 日出具的《资产评估报告》

（鲁法评报字（2009）中

对应资产价格确定。

由于都庆股份员工较多，都庆股份停产多年，多数员工都已经自谋出路，直

接签署相关协议文件等存在实务实操难度。因此，都庆股份劳动债权人代表提议

由张九勋根据员工提交的凭据等进行支付。由于当时天骄生物刚成立不久，没有

足够的资金进行支付，张九勋及天久集团在多年的时间里以其自有资金情况，分

批次对都庆股份劳动债权人进行支付。张九勋已经足额支付完毕 33 项资产购买

价款，购买价款也已经实际支付给都庆股份的劳动债权人。

（二）劳动债权人代表的授权程序及代表资格

都庆股份原有职工人员较多，在都庆股份停产停业后，多数员工已外出自谋

职业，无法直接参与破产清算程序。

经都庆股份职工工会的书面同意，推举了 66 名员工作为职工代表参与都庆

破产程序。同时，经职工代表确认后，又委托了吕福节、李献兰以及张九聘三人

作为劳动债权人代表参与破产程序，相关职工代表均在委托书上加盖了手印进行

确认。

吕福节为都庆股份的老员工，在都庆股份成立时已在公司工作，拥有较好的

群众基础，其与主要管理层保持较为良好的沟通关系，基于此，吕福节被选为劳

动债权人代表。

李献兰在都庆股份工作多年，负责内审监察的工作，在员工中有一定的群众

基础，因此，李献兰当时被选为劳动债权人代表。

张九聘自都庆股份设立之时就已在公司工作，拥有较好的群众基础，并且在

都庆股份破产时也担任都庆股份的董事长、法定代表人，由其作为劳动债权人的

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3-3-18

代表也符合当时的实际情况和需要。

因此，张九聘、吕福节、李献兰作为职工代表选举的劳动债权人代表，有权

作为代表做出决定并签署相关协议。

（三）天骄生物购买都庆股份部分资产不存在侵占集体资产的情形、不存

在争议或纠纷

根据陈集镇人民政府以及菏泽鲁西新区管委会分别出具的确认函，确认都庆

股份破产及资产处置程序符合法律法规的规定，都庆股份依法完成了破产清算注

销；天骄生物向劳动债权人购买都庆股份破产财产的交易价格系参考山东法正资

产评估有限公司于 2009 年 3 月 8 日出具的《资产评估报告》

（鲁法评报字(2009）

第 18 号）所列示的资产价值，前述价款已足额支付完毕，相关主管单位或部门

未收到与天骄生物向劳动债权人购买破产资产事项相关的信访、投诉或异议；都

庆股份的设立、运营、资产处置及后续的破产清算均符合当时相关法律法规的规

定。前述过程不存在以都庆股份向天骄生物及其下属公司出资的情形，不存在集

体资产流失的情形。

根据对陈集镇人民政府、菏泽市信访局以及部分劳动债权人的访谈，相关单

位未曾接到过关于都庆股份员工债权事项的信访或举报情况，天骄生物购买都庆

股份部分资产事项不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本次交易中，经职工代表选举张九聘、吕福节、李献兰作为劳动

债权人代表，三人有权代表全体员工处理都庆股份破产财产，其代表行为已取得

全体职工的授权确认。本次交易相关决策程序齐备、合法合规，定价公允，不存

在侵占集体资产的情形、不存在争议或纠纷。

五、张九勋确定对都庆股份前员工安排支付的具体情况，包括不限于支付

金额、支付方式、支付义务人等，前述确认是否仍有效，目前是否已支付完毕，

是否存在纠纷或潜在纠纷

2010 年 4 月 21 日，天骄生物与都庆股份劳动债权人签署《协议书》

，天骄

生物需向劳动债权人支付购买破产财产的相应款项。同日，张九勋、天骄有限以

及劳动债权人代表签署《协议书》

，各方一致同意前述债务转移由张九勋承担，

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3-3-19

即由张九勋实际承担天骄有限对于前述资产的付款义务，劳动债权人可直接向张

九勋进行提出支付要求。

根据对张九勋、劳动债权人代表以及部分普通劳动债权人的访谈，都庆股份

劳动债权人对于张九勋代为支付款项的事项予以认可，受访的劳动债权人均表示

更为关心其员工劳动债权能够获得受偿。法院已经裁定破产资产归属于劳动债权

人，破产资产的变现也属于劳动债权人，考虑到劳动债权人主要为陈集镇当地村

民，作为都庆股份曾经的主要领导成员以及资产购买实际负责人，张九勋基于对

员工权益的保障，由其以向劳动债权人进行清偿的方式支付资产购买对价，劳动

债权人均可依据当时的相关凭据足额获得张九勋清偿。通过若干次大规模集中清

偿及部分零星清偿，张九勋已经足额支付完毕 1,017.91 万元的资产购买对价。

为充分保障都庆股份劳动债权人权益，维护当地社会稳定，控股股东天久集

团已出具《关于山东天骄生物技术股份有限公司购买破产资产相关事宜的承诺

函》，确认历史上天骄生物曾向都庆股份的劳动债权人购买都庆股份部分破产资

产，前述破产资产作价 1,017.91 万元，已足额支付完毕；如存在都庆股份劳动债

权人主张有相关款项没有付清的，天久集团将根据实际情况妥善解决相关事项，

履行相应的付款义务。

本所律师访谈了部分劳动债权人，被访谈人员均表示其个人的劳动债权均获

得受偿，且表示其所认识的劳动债权人也都获得了受偿。同时，本所律师访谈了

菏泽市信访局、陈集镇人民政府，相关单位未曾接到过关于都庆股份员工劳动债

权事项的信访或举报情况，天骄生物购买都庆股份部分资产事项不存在纠纷或潜

在纠纷。根据陈集镇人民政府以及鲁西新区管委会分别出具的确认函，天骄生物

向劳动债权人购买都庆股份破产财产的交易价格系参考山东法正资产评估有限

公司于 2009 年 3 月 8 日出具的《资产评估报告》

（鲁法评报字（2009）第 18 号）

所列示的资产价值，前述价款已足额支付完毕，相关主管单位或部门未收到与此

事项相关的信访、投诉或异议。

（2）说明历史上都庆股份、挂牌公司及其子公司在股东、资产、业务、主

要产品、技术、主要客户及供应商、人员、机构及财务等各方面是否存在共同

或重叠情形，公司无偿租赁都庆股份糊精厂的依据及合理性，是否存在侵占集

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3-3-20

体资产或员工权益的情形。

回复：

一、说明历史上都庆股份、挂牌公司及其子公司在股东、资产、业务、主

要产品、技术、主要客户及供应商、人员、机构及财务等各方面是否存在共同

或重叠情形

根据公司所留存的资料以及对相关人员的访谈，都庆股份与挂牌公司及其子

公司在股东、资产、业务、主要产品、技术、主要客户及供应商、人员、机构及

财务等各方面情况如下表所示：

项目

都庆股份

挂牌公司及子公司

重叠情况

挂牌公司及子

公司现状

股东

陈集镇人民政府、定陶县九力淀粉厂、定陶县都兴制糖厂、定陶 县 庆 丰 麦 芽 糊 精厂、山东都庆集团公司职工持股者协会

张九勋、张钊及其委托持股人员

都庆股份与天骄生物股东不存在重叠情形

天骄生物由天久集团、三家持股平台以及外部机构投资者持股

资产

主 要 为 三 家 集 体 厂出资的设备、厂房、以及当地集体土地

设立时，挂牌公司前身 租 赁 了 都 庆 股 份的糊精产线及厂房

都庆股份自2004年开 始 已 经 停 产 停业，挂牌公司*开通会员可解锁*租赁其糊精厂房、设备从事生产；都庆股份破产后 ， 挂 牌 公 司 于2010 年 4 月 购 买 破产资产中的与麦芽糊 精 厂 相 关 的 房屋、设备

挂牌公司及其子公司目前自有设备及厂房，均已办理产证或登记

业务、产品及技术

从事玉米淀粉、玉米糖、糊精生产，技术来 源 于 原 先 投 入 都庆 股 份 的 三 家 集 体厂，玉米发酵等前道工序为重污梁环节

鉴 于 玉 米 发 酵 等 前道 工 序 为 重 污 梁 环节，庆丰生物租赁麦芽糊精厂后，摒弃重污 染 的 前 道 工 序 环节，改为对外购买中间原材料，从事麦芽糊 精 生 产 及 贸 易 业务，后续转型从事粉末油脂等产品生产

挂牌公司*开通会员可解锁*租赁开始早期主要从事麦芽糊精生产、贸易业务，后续转型粉末油脂业务，在粉末油脂业务上不存在技术的前后承继

挂牌公司目前主要 从 事 粉 末 油脂、固体饮料、植物基、淀粉糖产品的研发生产销售业务

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项目

都庆股份

挂牌公司及子公司

重叠情况

挂牌公司及子

公司现状

主要客户及供应商

产业链长，受制于物流等因素影响，主要业 务 范 围 集 中 在 当地及周边地区

早期从事糊精生产、贸易业务，后续转型从 事 粉 末 油 脂 的 生产销售，客户供应商覆盖全国及海外

因挂牌公司早期从事 糊 精 产 品 的 生产、贸易业务，早期挂牌公司与都庆股份的客户、供应商之间存在一定重叠，自2006年-2007年期间转型为粉末油脂后，粉末油脂主要客户不存在重叠

挂牌公司目前客户、供应商均为自行独立开发

人员、机构及财务

原 三 家 集 体 厂 雇 佣的当地村民等

天 骄 生 物 成 立 的 背景 为 都 庆 股 份 停 产停业及破产，为解决员工生计，维护当地社会稳定，经当地政府研究决定，由张九聘 成 立 天 骄 生 物 租赁 都 庆 股 份 麦 芽 糊精厂，并雇佣都庆股份部分员工。除设立初 期 雇 佣 了 糊 精 车间的部分职工外，财务 及 各 机 构 相 互 独立

天骄生物早前雇佣了都庆股份糊精车间的部分职工。天骄生物租赁麦芽糊精厂为2004年，距今已超20年，经核查员工名册，天骄生物及其子公司雇佣都庆股份员工约60-80人，其中约10人已离职，退休返聘人员约15人，天骄生物目前员工总额为894人，员工以都庆股份员工以外人员为主

截至报告期末，挂牌公司及子公司 现 有 员 工894人，均签署正式劳动合同，财务部门及业务机构独立运营

天骄生物并非都庆股份经过企业改制而形成，天骄生物与都庆股份在股东、

职能机构、财务方面不存在重叠情形。

本所律师核查了天骄生物及其子公司、都庆股份资产、业务、主要产品、技

术、主要客户及供应商、人员等相关情况，天骄生物于 2004 年 12 月与都庆股份

签订《租赁协议书》，租赁都庆股份麦芽糊精厂，承接了部分员工；于 2010 年

4 月购买了麦芽糊精厂相关的房产、设备。因此，天骄生物及其子公司早期在资

产、业务、人员、产品、技术、客户、供应商等方面与都庆股份存在重叠关系。

鉴于都庆股份于 2004 年开始就处于停产停业状态，由当地政府主导拟进入破产

程序，于 2009 年 12 月被人民法院宣告破产程序终结并注销，天骄生物与都庆股

份虽在资产、业务、人员等方面存在重叠关系，天骄生物与都庆股份不存在共同

开展经营业务、共同或混同使用资产、 技术、人员客户、供应商等方面的情形。

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二、公司无偿租赁都庆股份糊精厂的依据及合理性，不存在侵占集体资产

或员工权益的情形

（一）租赁协议约定的情况

根据庆丰生物与都庆股份的《租赁协议书》

：

“„„三、为搞活企业经营，甲

方无偿租赁给乙方使用糊精厂，但乙方保证使用甲方原厂工人，工人工资、福利、

养老保险等由乙方承担。庆丰生物租赁都庆股份糊精厂从事生产，仅指其无需支

付租赁费用，其他费用及成本仍需自行承担„„”

租赁协议约定明确，本次租赁虽然为无偿租赁，但承租方应保证使用原厂工

人，承担工人的各项工资福利，该租赁安排是在都庆股份面临停产停业的破产背

景下，为当地政府主导下的集体企业改革安排，符合当地关于停产停业集体企业

改革政策。

（二）无偿租赁的背景依据及合理性

都庆股份作为陈集镇人民政府下辖的乡镇集体企业，其在 2004 年之后，因

前期投资热电厂及当地环保要求的提高，长期亏损，生产经营出现严重困难。陈

集镇人民政府作为其主管部门，为维护当地稳定，同意张九勋和其新设立的公司

（即天骄生物前身）租赁部分厂房设备，组织原厂员工积极自救，符合当时的历

史背景。

（三）当地政府确认租赁事项不存在侵占集体资产或员工权益的情形

菏泽市经济开发区陈集镇人民政府、菏泽市鲁西新区管委会分别就都庆股份

破产事项出具确认函，确认：根据《关于加快县属企业产权制度改革的决定》

（定

发[1998]35 号）的指导精神，为了进一步盘活集体企业资产，提高效益，解决都

庆股份员工生计问题，经陈集镇人民政府同意，都庆股份将下属糊精厂无偿租赁

承包给张九勋和其新设立的公司（即天骄生物前身）进行独立经营，自负盈亏。

经公司内部决策并报请主管部门审批通过后，都庆股份于 2004 年 12 月与天骄生

物签订《租赁协议书》

。在后续两年多的时间里，天骄生物承包经营了都庆股份

的糊精厂业务，未发现集体资产或员工权益受到损害的情形，未发现相关方之间

存在现时或潜在的关于债权债务等事项的任何争议、纠纷。陈集镇人民政府对于

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3-3-23

张九勋设立天骄生物开展业务的情况充分知悉并予以认可。都庆股份的设立、运

营、资产处置及后续的破产清算均符合当时相关法律法规的规定，前述过程不存

在以都庆股份向天骄生物及下属公司出资的情形，不存在集体资产流失的情形。

（3）说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除

过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事

项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情

形。

回复：

一、说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、演变、解除

过程

（一）历史代持原因及背景情况

*开通会员可解锁*，都庆股份设立，张九勋自都庆股份设立之日即担任该公司的董

事长及法定代表人。都庆股份成立后，因公司经营主业不符合环保政策、投资的

热电厂项目亏损、企业运营机制缺乏灵活性、市场竞争加剧等原因，经营业绩逐

年下滑，最终资不抵债，并在2008年申请破产，于2009年完成破产清算。

从2004年开始，都庆股份生产经营基本处于停产停业状态，广大员工面临严

重的生计问题。为解决企业员工的生计问题，维持当地社会稳定，都庆股份控股

股东及上级单位陈集镇人民政府与企业主要负责人员张九勋进行协商，由张九勋

个人或其新设立公司承担糊精厂的员工工资、福利等，并通过租赁糊精生产车间

及仓库组织员工开展生产经营，从而解决员工的就业问题，维护当地社会稳定。

考虑到张九勋都庆股份法定代表人和企业主要负责人身份，张九勋在设立天

骄生物、天美生物及天久生物以及前述公司后续存续期间均通过股权代持方式对

相关企业进行管理运作。在此期间代持人员基本上为张九勋的近亲属、经营管理

层等具备信任关系的人员。

张九勋在天骄生物、天美生物及天久生物设立及早期运营过程主要遵循“相

互制衡、信任基础、经营职责、适时调整”的原则形成股权代持的企业经营管理

实践：

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（1）多人持股。选定至少两名名义持股人，并进行主次区分，防止单一股

东持股可能存在的潜在重大不利影响；

（2）信任为基础。选定的名义持股人选一般为其近亲属、经营管理层等具

备信任关系的人员；

（3）适时调整。根据不同人员的工作职责、管理能力、对于企业发展的贡

献程度等选定名义持股人，即主要管理人员作为代持人员，有利于其对外开展，

并提高管理积极性。

（4）区分管理。在三家主体之间选择不同的人员进行名义持股，实际管理

层人员也进行相应区分。对于非近亲属作为主要管理者的主体，会安排一定的亲

属实施监管，形成相互制衡。

天骄生物及其子公司天美生物、天久生物从前述公司成立时起至2020年12

月期间，全部股权先后分别归属于张九勋、张钊。天骄生物、天美生物、天久生

物从各公司成立起至*开通会员可解锁*期间，股权代持人员是为张九勋代持股权，张九

勋于*开通会员可解锁*将天骄生物、天美生物、天久生物全部股权转让给儿子张钊，因

此，自*开通会员可解锁*起，天骄生物、天美生物、天久生物股权代持人员转为替张钊

代持。*开通会员可解锁*，天骄生物、天美生物、天久生物各股权代持人员将所持股权

全部转让给天久集团，天久集团由张钊及其配偶赵彤分别持股95%、5%，至此，

天骄生物、天美生物、天久生物实际控制人历史上存在的股权代持情况得以全部

解决。

天骄生物、天美生物、天久生物历史代持情况具体如下：

（二）股权代持的形成、演变、解除过程

1、天骄生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

时间

实际

持有人

显名 股东

出资 金额

（万元）

出资 比例

股权代持形成的背景、原因

2004 年 12

月，庆丰

生物设

张九勋

张洪臣

36.00

60.00%

张洪臣及王华东出资均来源于张九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋

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3-3-25

时间

实际

持有人

显名 股东

出资 金额

（万元）

出资 比例

股权代持形成的背景、原因

立，注册

资本

60.00 万

元

王华东

24.00

40.00%

委托张洪臣及王华东代持股权。

小计

60.00 100.00%

2007 年 1月，第一次增加注册资本至200.00 万元及第一次股权转

让

张九勋

张瑞兰

140.00

70.00%

张瑞兰本次出资来源于张九勋。张九勋增资委托远房亲属、时任销售会计张瑞兰进行代持。 由于张洪臣退出管理层，按照张九勋要求，张洪臣将其代持股份转让给王华东，由王华东进行代持。

王华东

60.00

30.00%

小计

200.00 100.00%

2009 年 2月，第二次股权转让及第二次增加注册资本至500.00 万

元

张九勋

胡树旺

440.00

88.00%

胡树旺本次出资来源于张九勋，张九勋增资，并委托远房亲属、时任车间主任胡树旺进行代持。 因张瑞兰身体原因以及王华东调任天美生物销售部，本次增资时张九勋同时调整名义持股人，张瑞兰将其代持股权转让给胡树旺，王华东将其代持股权转让给副总经理张栋。

张栋

60.00

12.00%

小计

500.00 100.00%

2013 年 11

月，第三次增加注册资本至

1,500.00

万元

张钊

460.00

30.67%

2008 年至 2013 年期间，张九勋为支持公司发展，通过张钊（张九勋之子）、李海岭及张栋向公司提供借款共计 1,000 万元（张钊 460.00 万、李海岭 300.00 万、张栋 240.00 万），并于 2013 年 11 月进行债转股。前述资金均来源于张九勋。 李海岭当时负责天骄生物生产的日常经营管理，本次债转股时委托李海岭代持部分股权。

张九勋

胡树旺

440.00

29.33%

张九勋

张栋

300.00

20.00%

张九勋

李海岭

300.00

20.00%

小计

1,500.00 100.00%

2013 年 12

月，第三次股权转

让

张钊

900.00

60.00% 2013 年 12 月，胡树旺根据张九勋要求，

将其持有天骄生物 29.33%的出资份额转让给张钊。转让完成后，张钊持有公司60%的出资份额，正式成为公司实际控制人。 同时，张九勋于 2013 年 12 月将天骄生物全部股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天骄生物股权代持人员转为替张钊代持。

张九勋

张栋

300.00

20.00%

张九勋

李海岭

300.00

20.00%

小计

1,500.00 100.00%

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-26

时间

实际

持有人

显名 股东

出资 金额

（万元）

出资 比例

股权代持形成的背景、原因

2014 年 12

月，第四次股权转

让

天久集团

900.00

60.00%

2014 年 12 月，张钊对公司股权架构进行调整，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。

张钊

张栋

300.00

20.00%

张钊

李海岭

300.00

20.00%

小计

1,500.00 100.00%

2015 年 4月，第五次股权转

让

天久集团

900.00

60.00%

2015 年 4 月，张栋将其持有天骄生物20.00%的出资份额转让给张铭。 因张栋身体原因离开管理岗位，张钊委托张栋之子张铭进行代持。

张钊

张铭

300.00

20.00%

张钊

李海岭

300.00

20.00%

小计

1,500.00 100.00%

2020 年 12

月，第六次股权转

让

天久集团

1,500.00

100.00%

张钊开始规划公司上市事项，李海岭及张铭根据张钊要求，将其所代持股权转让给天久集团。 2020 年 12 月，张铭将其持有天骄生物20.00%的出资份额转让给天久集团，李海岭将其持有天骄生物 20.00%的出资份额转让给天久集团。 至此，天骄生物历史代持情况均已解除。

小计

1,500.00 100.00%

2、天美生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

时间

具体事

由

被代持

人

显名股

东

出资金

额

（万元）

股权代持形成的背景、原因

2006 年 7月，公司设立，注

册资本

500 万元

出资 500

万元

张九勋

刘红娟

200.00 张宝山、张贺及刘红娟出资均来源于张

九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋委托上述人员代持股权。

张九勋

张宝山

150.00

张九勋

张贺

150.00

小计

500.00

2014 年 8月，股权

转让

刘红娟将所持有的股权转让给张钊

张钊

张宝山

150.00 张九勋于 2013 年 12 月将天美生物全部

股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天美生物股权代持人员转为替张钊代持。 2014 年 8 月，刘红娟将其代持股权全部转让给张钊。

张钊

张贺

150.00

张钊

200.00

小计

500.00

2014 年 12

月，股权转让、注册资本增

加至 1200

万元

张钊将股权转让给天

久集团，

天久集团增资

700 万元

张钊

张宝山

150.00

2014 年 12 月，张钊对公司股权架构进行调整，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。 天美生物实缴资本及日常经营流动资金难以满足公司业务开拓的需求，天久集团以货币资金增资。

张钊

张贺

150.00

天久集团

900.00

小计

1,200.00

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-27

时间

具体事

由

被代持

人

显名股

东

出资金

额

（万元）

股权代持形成的背景、原因

2020 年 12

月，股权

转让

张宝山、

张贺将股权转让给天久集团

天久集团

1,200.00

张钊开始规划公司上市事项，张宝山及张贺根据张钊要求，将其所代持股权转让给天久集团。 至此，天美生物历史代持情况均已清理。

3、天久生物历史上的股权代持的形成、演变及解除情况

时间

具体事

由

被代持

人

显名股

东

出资金

额

（万元）

股权代持形成的背景、原因

2006 年 6月，公司设立，注

册资本

600 万元

出资 600

万元

张九勋

李新响

208.70

李新响、张瑞凤、刘明远、焦红盟、朱学胜的出资资金来源均为张九勋。 张九勋时任集体企业山东都庆股份有限公司董事长、法定代表人，因此，张九勋委托上述人员代持股权。

张九勋

张瑞凤

143.20

张九勋

刘明远

87.60

张九勋

焦红盟

80.50

张九勋

朱学胜

80.00

小计

600.00

2008 年 10

月，股权

转让

李新响将所持有的股权转让给张贺

张九勋

张贺

208.70

张贺担任天久生物总经理，全面负责天久生物日常经营，李新响根据张九勋的要求，将其所代持的天久生物股权转让给张贺。

张九勋

张瑞凤

143.20

张九勋

刘明远

87.60

张九勋

焦红盟

80.50

张九勋

朱学胜

80.00

小计

600.00

2010 年 8月，注册资本增加

股东实物资产

增资

1400 万

元

张九勋

张贺

815.60

天久生物投建生产线，资金不足，张九勋陆陆续续购买机器设备，生产线建设完成后，张九勋将所购买的机器设备履行评估程序后对天久生物进行出资，并按照各代持人的持股比例做相应的分配。

张九勋

张瑞凤

437.40

张九勋

朱学胜

266.60

张九勋

刘明远

252.00

张九勋

焦红盟

228.40

小计

2,000.00

2013 年 11

月，股权

转让

朱学胜、刘明远、

焦红盟将所持股权转让给张

贺

张九勋

张贺

1,562.60 由于朱学胜、刘明远、焦红盟已不在天

久生物任职，张九勋调整名义持股人，朱学胜、刘明远、焦红盟根据张九勋的要求，将其代持股权转让给总经理张贺。 张九勋于 2013 年 12 月将天久生物全部股权转让给儿子张钊，因此，自 2013年 12 月起，天久生物股权代持人员转为替张钊代持。

张九勋

张瑞凤

437.40

小计

2,000.00

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-28

时间

具体事

由

被代持

人

显名股

东

出资金

额

（万元）

股权代持形成的背景、原因

2014 年 11

月，股权

转让

张瑞凤及张贺将部分股权转让给张

钊

张钊

1,200.00

因代持人员实际为张钊代持股权以及张瑞凤因身体原因不适合股权代持，2014 年 11 月，张贺、张瑞凤将相应的股权转让给张钊，同时由李杰代持部分股权。

张钊

张贺

400.00

张钊

李杰

400.00

小计

2,000.00

2014 年 12

月，股权

转让

张贺将股权转给王华

东

天久集团

1200.00 2014 年 12 月，张钊对天久生物股权架

构进行调整，由直接持股变更为通过天久集团间接持股，实现集团化管理。 张贺调任天美生物负责相关管理工作，张贺根据张钊的要求，将其代持股权转让给总经理王华东。

张钊

王华东

400.00

张钊

李杰

400.00

小计

2,000.00

2020 年 12

月，股权

转让

王华东、

李杰将股权转让给天久集团

天久集团

2,000.00

张钊开始规划公司上市事项，王华东及李杰根据张钊要求，将其所代持股权转让给天久集团。 至此，天久生物历史代持情况均已清理。

综上所述，天骄生物及其下属子公司天久生物、天美生物历史上存在的股权

代持事项，于*开通会员可解锁*全部得以解决，不存在利益输送情形。

（三）天津宏源股权代持的形成、演变、解除过程

*开通会员可解锁*，天津宏源增资天骄有限，取得天骄有限50万元注册资本，并在

天骄有限改制为天骄生物后持有天骄生物50万股本。天津宏源实际为代天津京良

国际贸易有限公司（以下简称“天津京良”

）持有挂牌公司股份。

为解决天津宏源与天津京良之间代为持有天骄生物股份事项，天久集团于

*开通会员可解锁*与天津宏源签订《股份转让协议》

，约定天久集团以1,158.80万元

价格购买天津宏源所持天骄生物全部股份，股份转让定价依据、转让价格与2025

年3-5月近期股东的情况相同，即以天津宏源*开通会员可解锁*增资入股天骄生物时所确

定的天久集团股份回购利率确定本次股权转让交易价格，交易定价公允。天久集

团已经支付股份转让款，股份转让已经完成，天津宏源与天津京良股份代持事项

解除。天津宏源以及天津京良已出具确认函，确认股权代持事项已解除。

二、说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股

事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-29

情形

公司历史沿革中曾经存在公司实际控制人张九勋以及张钊委托相关人员代

持天骄生物、天美生物、天久生物股权的情况，截至*开通会员可解锁*，相关股权代持

已经得以还原。为解决天津宏源代天津京良持有天骄生物股份事项，天久集团于

*开通会员可解锁*与天津宏源签订《股份转让协议》，购买相关代持股份，天津宏

源代天津京良持有天骄生物股权事项亦得以解决。

根据《中华人民共和国公务员法》

《中共中央组织部关于进一步规范党政领

导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于

县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《中共中央办

公厅、国务院办公厅印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》《中共

教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》

《教育部办

公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《中国人民解放军

内务条令（试行）》等相关文件所规定不得从事或者参与营利性活动、不得投资

持股的情形， 历史上各位代持人与被代持人张九勋、张钊均具有完全的民事权

利能力和民事行为能力，不属于公务员、党政领导干部、国有企业领导人员、现

役军人等特殊身份的人员，符合法律法规、相关政策或监管规则中关于股东资格、

身份等方面规定，不存在通过股权代持方式规避法律法规、相关政策或监管规则

中关于股东资格、身份等方面规定的情形。

公司现有全体股东所持公司股份均系真实持有，公司不存在未解除、未披露

的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。公司的股东均具有完全民事权利

能力及民事行为能力，具备相关法律、法规规定的股东资格，不存在禁止持股或

者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，不涉及规避持股限

制等法律法规规定的情形。公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

综上，公司不存在影响股权明晰的问题，除已经披露并解决的股权代持事项

外，相关股东不存在其他异常入股事项，公司设立合法合规，代持不涉及规避持

股限制等法律法规规定的情形。

（4）逐笔说明股权转让发生的背景及原因，各次转让的定价依据及公允性；

转让方与受让方是否存在关联关系或存在利益输送或其他利益安排。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-30

回复：

公司历史上存在涉及张九勋、张钊及名义持股人员之间的股权代持事项、股

权转让及解决，详见本补充法律意见书正文之“一、

《审核问询函》之问题1、关

于历史沿革”之“（3）说明历史代持形成的原因及背景，披露股权代持的形成、

演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异

常入股事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股限制等法律法规规

定的情形。

”

公司历次股权转让的具体情况如下：

时间

股权

转让方

股权

受让方

股权转让的

背景及原因

定价依据

定价

是否公允

是否存在关联关系或存在利益输送或

其他利益安排

2022 年6、7 月

-

德暄投资、兖矿基金、泰岳基金、天津宏源、文化基金、菏投资本

外部投资方看好天骄生物未来发展前景，通过增资方式入股天骄生物

结 合 公 司 主 营 业务、所处行业、经营业绩等综合因素，协商确定增资价格 20元/股

是

天津宏源代天津京良持股，除此以外，不存在其他利益输送情形

2022 年 6

月

天久 集团

仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美

实 施 员 工 股 权 激励，实现员工入股

结合公司主营业务、所处行业、经营业绩等综合因素，也考虑外部投资方入股价格以及员工激励程度，协商确定股权转让价格 15 元/股

是

三家持股平台出资人员为公司员工

2022 年 7

月

天久 集团

亿耀挚诚、弘远产投

外部投资方看好天骄生物未来发展前景，通过股权转让方式入股天骄生物

结 合 公 司 主 营 业务、所处行业、经营业绩等综合因素，协商确定股权转让价格 20 元/股

是

否

2025 年

3 月

兖矿 基金

金源产投

兖矿基金因基金到期等原因，希望转让公司股份完成退出。公司协助引入了新的外部投资者承接拟退出股东持

以兖矿基金 2022 年6 月增资入股公司时所确定的股份回购利率确定本次股权转让交易价格，为每股 23.84 元

是

仅存在关联关系

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-31

时间

股权

转让方

股权

受让方

股权转让的

背景及原因

定价依据

定价

是否公允

是否存在关联关系或存在利益输送或

其他利益安排

2025 年

3 月

兖矿 基金

兴鲁创投

有的股份。

以兖矿基金 2022 年6 月增资入股公司时所确定的股份回购利率确定本次股权转让交易价格，为每股 23.85 元

是

否

2025 年

4 月

亿耀 挚诚

港耀基金

亿耀挚诚结合自身战略发展需要，希望转让公司股份完成退出。

参照亿耀挚诚 2022年 7 月受让股权时所确定的股份回购利率确定本次股权转让交易价格，为每股 24.07 元

是

仅存在关联关系

2025 年

4 月

天久 集团

中肃资本

投资者看好公司未来发展，想要入股公司

参照 2022 年 6 月同期投资者的投资协议约定的回购价款计算方式确定本次股权转让交易价格，为每股 23.85 元

是

否

2025 年

5 月

天久 集团

国贸产投

投资者看好公司未来发展，想要入股公司

参照 2022 年 6 月同期投资者的投资协议约定的回购价款计算方式确定本次股权转让交易价格，为每股 23.85 元

是

否

2025 年

5 月

天津 宏源

天久集团

为解决股份代持事项且天津宏源自身有资金需求

以天津宏源 2022 年7 月增资入股公司时所确定的天久集团股份回购利率确定本次股权转让交易 价 格 ， 为 每 股23.18 元

是，本次为回购股份，计算股份转让价款时扣除已发放的分红，价格调整

否

挂牌公司历次股权转让中转让方与受让方存在关联关系的具体情况如下：

一、兖矿基金与金源产投

兖矿基金的合伙人菏泽财金投资集团有限公司持有金源产投99%出资份额，

且金源产投的执行事务合伙人菏泽金玖私募基金管理有限公司由菏泽财金投资

集团有限公司100%持股。同时，菏泽财金投资集团有限公司间接持有港耀基金

30%出资份额。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-32

二、港耀基金与亿耀挚诚

港耀基金为菏泽市现代医药港管理服务中心可以实施重大影响的企业，亿耀

挚诚受菏泽市现代医药港管理服务中心实际控制。

综上，公司历次股权转让的定价依据合理且具备公允性；除前述已披露的转

让方与受让方双方存在关联关系以及股权代持情形外，转让方与受让方不存在其

他关联关系；转让方与受让方不存在利益输送或其他利益安排。

（5）核查意见。

一、核查上述事项并发表明确意见

本所律师履行如下核查程序：

1、查阅有关都庆股份工商登记及破产清算的相关留存资料；

2、对涉及都庆股份相关事项的内外部人员进行访谈，包括都庆股份劳动债

权人代表、都庆股份部分劳动债权人、时任政府部门人员、陈集镇政府、市信访

局相关工作人员等人员核实相关历史情况；

3、查阅有关劳动债权人授权文件以及张九勋支付安排支付的留存凭证；

4、取得陈集镇人民政府及菏泽鲁西新区管委会出具的确认函；

5、取得公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员等人员签署的调查表

文件，并进行访谈；

6、查阅公司、公司子公司历次工商变更登记文件；

7、取得公司与机构股东签署的增资协议、股份转让协议等，取得退出机构

股东的确认函文件；

8、查阅公司历次股权变动涉及的股权转让价款支付凭证、增资款缴纳凭证；

以债转股形式出资的，查阅借款人的借款支出凭证、

《资产评估报告》

《验资报告》

等；以实物资产出资的，查阅《验资报告》

《资产评估报告》

，并对相关人员进行

访谈；

9、对被代持人张九勋以及张钊、主要代持人进行访谈，确认出资资金来源

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-33

于张九勋，张九勋资金来源于报酬、经营及家庭积累；

10、取得被代持人以及代持人经公证机构公证的确认函；

11、取得菏泽市定陶区市场监督管理局出具的天骄生物设立及存续合法合规

的确认函；

12、取得公司出具的关于股东相关信息披露的承诺函、股东出具的关于股东

信息披露事项之承诺函等；

13、查阅公司在公开刊物刊登有关股权确认事宜的公告，如有异议或权利主

张的，均可向公司提出主张，未有任何人员向公司提出有关权利主张；

14、核查了控股股东、实际控制人、员工持股平台出资人持股前后三个月的

银行流水，同时对分红时点后期间银行流水进行核查等。

经核查、本所律师认为：

一、都庆股份设立、改制及历次股权变动、破产清算均已履行必要的内外部

审批程序，已取得有权机关批准；都庆股份变更法定代表人具有合理的原因，具

有合理性，不存在规避《公司法》关于董监高任职资格要求的情形；张九勋经商

办企业行为是与当地政府协商确定的结果，张九勋不属于参公管理人员，不属于

党政领导干部，不属于县级以上党和国家机关退（离）休干部及县以上工会、妇

联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的退休干部，张九勋不属于特

殊身份人员，张九勋经商办企业不存在违反法律法规禁止性规定情形；张九聘、

吕福节、李献兰代表全体员工将部分实物资产以 1,018 万元卖给天骄生物，已取

得职工的授权确认，相关决策程序齐备、合法合规，定价公允，不存在侵占集体

资产的情形、不存在争议或纠纷；张九勋已经足额支付完毕 33 项资产购买价款，

不存在纠纷或潜在纠纷；

二、都庆股份与天骄生物各自均为独立的法律主体，天骄生物并非都庆股份

经过企业改制而形成，天骄生物与都庆股份在股东、职能机构、财务方面不存在

重叠情形；天骄生物及其子公司早期在资产、业务、人员、产品、技术、客户、

供应商等方面与都庆股份存在部分重叠关系，但是，天骄生物与都庆股份不存在

共同开展经营业务、共同或混同使用资产、 技术、人员、客户、供应商等方面

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-34

的情形；公司无偿租赁都庆股份糊精厂，该租赁安排是在都庆股份面临破产背景

下，为当地政府主导下的集体企业改革安排，符合当地关于停产停业集体企业改

革政策，不存在侵占集体资产或员工权益的情形；

三、考虑到张九勋都庆股份法定代表人身份，张九勋在设立天骄生物、天美

生物及天久生物以及这些公司后续存续期间均通过代持方式对相关企业进行管

理运作；公司股权代持都已经解决，公司目前不存在股权代持情形，公司符合股

权明晰的挂牌条件；

四、公司历次股权转让发生具有合理性，各次股权转让的定价具有公允性；

除已披露转让方与受让方双方存在的关联关系以及股权代持事项外，转让方与受

让方不存在其他关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。

二、就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（2025修订）》第十条以及

第十二条，公司股权结构清晰，权属明晰，历史沿革中存在的股权代持的情形已

全部解除，公司股权不存在争议，不存在纠纷或潜在纠纷，公司符合“股权明晰”

的挂牌条件。

三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益

输送问题

公司历史上存在的涉及张九勋、张钊及名义持股人员之间的股权代持行为、

代持股权转让及还原解决情况，详见本补充法律意见书正文之“一、《审核问询

函》之问题1：关于历史沿革”之“（3）说明历史代持形成的原因及背景，披露

股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相

关股东是否存在异常入股事项，公司设立是否合法合规，代持是否涉及规避持股

限制等法律法规规定的情形。”公司历史上代张九勋、张钊持股的名义持股人员

入股资金来源于张九勋，张九勋资金来源于其个人报酬、经营及家庭累积资金。

公司历史上代张九勋、张钊持股的名义持股人员之间发生的股权转让，因其为代

持人员之间的股权转让，无须支付股权转让对价，因此不存在支付股权转让对价

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-35

情形，代持人员将所持股权进行还原亦不存在支付股权转让对价情形。公司历史

上存在的股权代持事项已经全部得以解决，公司目前不存在股权代持情形。

除上述公司历史上存在的涉及张九勋、张钊及名义持股人员之间的股权代持

行为、代持股权转让及还原情况外，股东入股、入股价格、资金来源等情况具体

情况如下：

序号

股东名称

入股时间

入股来源

资金来源

入股价格

是否代

持

是否存在不正当利益

输送

1

兖矿基金

2022.6

增资入股

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

2

德暄投资

2022.6、

2022.7

增资入股

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

3

泰岳基金

2022.6

增资入股

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

4

仁慧兴久

2022.6

受让自天久

集团

员工入伙出

资

15.00 元/股

否

否

5

仁慧润久

2022.6

受让自天久

集团

员工入伙出

资

15.00 元/股

否

否

6

仁慧天美

2022.6

受让自天久

集团

员工入伙出

资

15.00 元/股

否

否

7

天津宏源

2022.7

增资入股

资金来源于

天津京良

（天久集团

于 2025 年 5

月购买该部分股权，代持事项得以

解决）

20.00 元/股

是

否

8

亿耀挚诚

2022.7

受让自天久

集团

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

9

弘远产投

2022.7

受让自天久

集团

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

10

文化基金

2022.7

增资入股

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

11

菏投资本

2022.7

增资入股

自有投资资

金

20.00 元/股

否

否

12

金源产投

2025.3

受让自兖矿

基金

自有投资资

金

23.84 元/股

否

否

13

兴鲁创投

2025.3

受让自兖矿

基金

自有投资资

金

23.85 元/股

否

否

14

港耀基金

2025.4

受让自亿耀

挚诚

自有投资资

金

24.07 元/股

否

否

15

中肃资本

2025.4

受让自天久

集团

自有投资资

金

23.85 元/股

否

否

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-36

序号

股东名称

入股时间

入股来源

资金来源

入股价格

是否代

持

是否存在不正当利益

输送

16

国贸产投

2025.5

受让自天久

集团

自有投资资

金

23.85 元/股

否

否

综上，公司历次股权变动均具有合理背景及定价依据，资金来源合法。公司

股东入股价格不存在异常，公司历史上存在的股权代持情形全部都已得到解决，

公司目前不存在股权代持且未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

四、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股5%以上的自然人股东等主

体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查

程序是否充分有效

张钊、赵彤为公司实际控制人，天久集团为公司控股股东，公司董事、监事、

高级管理人员、员工通过员工持股平台仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美持有公司

股权。除公司实际控制人外，公司不存在其他直接或间接持股5%以上的自然人

股东。

（一）公司控股股东、实际控制人银行流水核查情况

姓名/名称

与公司关系

入股方式

出资时间/

股权受让时间

核查情况

张钊

实际控制人

受让股权

*开通会员可解锁*

已经取得股权受让时间点前后3个月银行流水

赵彤

实际控制人

受让股权

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*，张钊将所持天久集团5%股权转让给赵彤，从而实现赵彤间接持有公司股权，该次股权转让为配偶之间的股权转让行为，不涉及支付股权转让款

天久集团

控股股东

受让股权

*开通会员可解锁*

已经取得股权受让时间点前后3个月银行流水

*开通会员可解锁*

已经取得股权受让时间点前后3个月银行流水

（二）员工持股平台出资主体流水核查情况

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-37

序号

姓名

入股方式

出资时间

核查情况

仁慧兴久

1

张钊

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

2

李海岭

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

3

胡修良

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

4

张朝社

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

5

闫文攀

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

6

周广立

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

7

罗继周

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

8

张铭

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

9

王琪

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

10

李子来

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

11

苑兆辉

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

12

张国华

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

13

齐鲁峰

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

14

智绪波

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

15

李宁

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

16

曹刚

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

17

刘清报

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

18

张杰

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-38

序号

姓名

入股方式

出资时间

核查情况

19

李云庆

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

20

李文涛

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

21

张福省

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

22

张存硕

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

23

陈洪记

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

24

陈中成

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

25

崔瑞利

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

26

陈红坤

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

27

崔有峰

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

28

谷扬

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

29

崔有民

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

30

李玉国

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

31

高福平

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

仁慧润久

1

张钊

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

2

王华东

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

3

叶仕宏

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

4

胡树旺

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

5

李玉合

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-39

序号

姓名

入股方式

出资时间

核查情况

6

张瑞兰

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

7

张九聘

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

8

张秋爱

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

9

孙宜新

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

10

杨兆岭

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

11

李学磊

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

12

谢同辉

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

13

李玲

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

14

张红蕊

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

15

王张安

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

16

张赟

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

17

王俊安

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

18

吴盼盼

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

19

王昌

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

仁慧天美

1

张钊

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

2

张宝山

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

3

马海荣

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

4

付正伟

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-40

序号

姓名

入股方式

出资时间

核查情况

5

李卫

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

6

张凯

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

7

刘笛

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

8

刘振义

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

9

赵永

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

10

丁萌

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

11

池纪鲁

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

12

郝超慧

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

13

崔永举

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

14

刘景亮

增资

*开通会员可解锁*

已经取得出资时间点前后3个月银行流水

（三）上述主体持股期间分红时点后的银行资金流水核查

公司报告期内的分红情况如下：

序号

分配时点

股利所属期间

分红金额 （万元）

1

*开通会员可解锁*

2023年度

2,653.76

2

*开通会员可解锁*

2024年度

3,419.27

3

*开通会员可解锁*

2025年度中期

1,275.85

本所律师已经取得实际控制人、控股股东、员工持股平台及员工持股平台出

资人员分红时点后期间银行流水。

本所律师针对上述股东邻近出资时间点的流水进行了核查，经核查，上述股

东出资来源均为自有资金或自筹资金，不存在代持情况。

综上所述，本所律师结合公司历次股权变动所涉及的相关事实资料，重点关

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-41

注并核查了控股股东、实际控制人、员工持股平台出资人出资前后、持股期间分

红时点后的资金流水进行核查，本所律师对股权代持履行了充分、有效的核查程

序。

五、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议

根据被代持人以及历史上各位代持人的访谈、确认函以及公证文书，公司股

东出具的股东调查表、股东访谈记录、承诺函并经检索查询中国裁判文书网、中

国执行信息公开网等公开信息，核查公司、控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员、关联方等相关主体银行流水，截至本补充法律意见书出具日，

公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，公司不存在股权纠纷或潜在争议。

二、《审核问询函》之问题2：关于特殊投资条款

根据申报文件，（1）2022年，公司引入投资者过程中约定了特殊投资条款，

目前有效条款为股权回购相关内容；（2）兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源等股

东退出公司时相关回购条款已触发。

请公司：（1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、

出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；（2）说明相关豁免执行条款是

否约定恢复条件，梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款

情况，包括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，

相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形；

（3）

结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款是否存在

触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其

他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是

否与公司客户、供应商存在关联关系；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-42

回复：

一、引入外部投资者背景

自2022年以来，公司引进外部机构投资者的背景情况如下：

序号

股东名称

入股时间

入股方式

入股背景

1

兖矿基金

2022.6

增资入股

公司业务量增长、资金需求量增加，同时基于后续资本运作需要，公司考虑引入具有投资意愿、能力和资格的外部机构投资者，以补充公司的营运资金。 与此同时，外部机构投资者看好公司所在行业以及未来发展，有意愿对公司进行投资。

2

德暄投资

2022.6、2022.7

增资入股

3

泰岳基金

2022.6

增资入股

4

天津宏源

2022.7

增资入股

5

亿耀挚诚

2022.7

受让自天久

集团

6

弘远产投

2022.7

受让自天久

集团

7

文化基金

2022.7

增资入股

8

菏投资本

2022.7

增资入股

9

金源产投

2025.3

受让自兖矿

基金

由于兖矿基金因基金到期等原因，兖矿基金拟转让所持有的公司股份完成退出。金源产投以及兴鲁创投看好公司未来发展潜力考虑受让股份入股公司。

10

兴鲁创投

2025.3

受让自兖矿

基金

11

港耀基金

2025.4

受让自亿耀

挚诚

亿耀挚诚结合自身战略发展需要，希望转让公司股份完成退出。港耀基金看好公司未来发展潜力考虑受让股份入股公司。

12

中肃资本

2025.4

受让自天久

集团

因看好公司所在行业以及未来发展，中肃资本有意愿对公司进行投资。

13

国贸产投

2025.5

受让自天久

集团

因看好公司所在行业以及未来发展，国贸产投有意愿对公司进行投资。

二、机构投资者合伙人、出资人与公司客户、供应商不存在关联关系

报告期内，公司原机构投资者天津宏源系为天津京良代持股份。天津宏源系

天津京良的货运代理商。天津京良系公司报告期内的供应商。前述股份代持情况

已清理完毕。

除前述情形外，根据机构投资者已签署的股东调查表、公司董事、高级管理

人员签署的调查表等文件，以及本所律师对机构投资者相关人员的访谈，并经网

络核查，公司现有机构股东合伙人、出资人与公司供应商、客户不存在关联关系。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-43

（2）说明相关豁免执行条款是否约定恢复条件，梳理公司各股东现行有效

及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、

义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用

指引第1号》规定的禁止性情形；

回复：

一、相关豁免执行条款并未约定恢复条件

*开通会员可解锁*及7月，

公司引进外部机构投资者兖矿基金、文化基金、菏投资本、

德暄投资、泰岳基金、亿耀挚诚、弘远产投、天津宏源。公司、控股股东天久集

团、实际控制人张钊与前述主体分别签署相关投资协议及补充协议（以下简称“原

补充协议”），补充协议中约定了一系列特殊权利条款。

*开通会员可解锁*至5月，兖矿基金、亿耀挚诚、天津宏源（以下简称“转让方”）

已分别转让其持有的全部公司股份，且已分别出具确认函确认：对于原补充协议

中的要求回购权条款，虽然已触发回购的相关条件，但转让方所持有的天骄生物

的股份已全部转让给第三方，转让方不再向回购义务人（山东天久实业集团有限

公司以及张钊先生）提出任何关于回购事项的权利主张或诉求。除此之外，各方

均不存在触发原补充协议中特殊权利条款导致天骄生物、天久集团或张钊需要承

担义务或履行相应责任的情形。

*开通会员可解锁*，金源产投、兴鲁创投在受让兖矿基金的股份时已确认，不承继

兖矿基金基于原补充协议对于所转让股份而享有的任何特殊权利。*开通会员可解锁*，

港耀基金在受让亿耀挚诚的全部股份时受让了亿耀挚诚在原补充协议中的所有

特殊权利。*开通会员可解锁*及6月，菏投资本、德暄投资、泰岳基金、弘远产投、文化

基金、港耀基金与公司、天久集团与张钊分别签署相关协议，确认如下内容：

自该协议签章并生效之日起，原补充协议第三条“投资特别约定”中关于共

同出售及反稀释权、知情、查询及问询权、优先购买权、优先分红权、优先清算

权、股权转让限制、最优惠条款、领售权、保护性条款以及第七条“变更及终止”

中的复效条款等任何可能对目标公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳

定影响的有效的或将生效的特殊协议或其它利益安排的特殊权利条款自动解除

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-44

且自始无效，不附带恢复条件。各方就原补充协议上述条款产生的权利、义务均

归于消灭，无需承担原补充协议上述条款项下的任何义务、责任。

„„

截至该协议签章并生效之日，虽已触发部分特殊权利条款，但各方均已确认

豁免履行（包括但不限于原补充协议“3.2要求回购权”中所涉及的回购事项等），

所有特殊权利条款均未实际履行，各方亦不会据此向其他方提出权利或主张。前

述特殊权利条款的终止未对任何一方的实际权益造成损害，各方就该协议的签署

及履行不存在现实或潜在的争议或纠纷。

结合外部投资者签署的股东调查表、访谈记录等内容，前述股东所享有的除

了要求回购权之外的特殊权利均已解除，且不附带恢复条件。相关回购权条款虽

已触发，但前述股东已将所持有的股份转让给第三方或书面确认豁免履行。

二、梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包

括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款

是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形；

（一）公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况

公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款为“要求回购权”条

款。*开通会员可解锁*及7月，公司引进外部机构投资者兖矿基金、文化基金、菏投资本、

德暄投资、泰岳基金、亿耀挚诚、弘远产投、天津宏源时，在原补充协议中对于

要求回购权条款的具体约定如下：

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-45

特殊权利名称

原补充协议的具体内容

要求回

购权

3.2.1 于投资日后，发生约定情形的，投资人有权要求控股股东、实控人张钊无条件回购其届时持有的部分或全部的公司股权。 （1）目标公司 2024 年 12 月 31 日前未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市。 （2）公司、天久集团、张钊出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为且在收到通知后的 30 个工作日之内未能予以纠正的。 （3）公司、天久集团、张钊承担刑事责任并影响公司经营的。 （4）投资人发现公司、天久集团、张钊损害公司利益的。

1

（5）公司其他股东要求公司赎回且公司决定赎回其所持有的股权的。 （6）公司自本次转让完成后如发生非公司账户代收客户货款事项、或其他任何严重违反中国会计准则的行为，及控股股东、实际控制人发生重大诚信问题及重大债务问题，且该等事项将对公司上市构成实质性障碍的。 （7）公司因在安全生产、环保、税收、海关、土地、劳动用工、市场监管等方面受到严重行政处罚或刑事处罚，而导致公司不能持续盈利的。 （8）公司与其关联方进行金额超过 50 万元的有损于公司重大利益的交易，或者为其他第三方（山东天久生物技术有限公司、山东天美生物技术有限公司、山东菏投圆天缘生物科技有限公司（成为公司全资子公司之后）除外）提供任何担保行为的。 （9）公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序。 3.2.2 自投资人向公司付清股权认购价款之日起，公司任何后续的股权融资，如触发其它投资方的回购权，且其它投资方要求公司或为公司提供回购和担保义务方进行回购时，天久集团、张钊应先回购甲方所持有的公司股权。 3.2.3 一旦发生本协议第 3.2.1 条规定的股权回购事项，则投资人有权（但无义务）随时向回购方发出股权回购通知函，要求回购方履行股权回购义务。 3.2.4 回购的程序若投资人决定行使回购权，应以书面方式向回购方发出《股权回购通知书》。回购方应在收到《股权回购通知书》之日起，以现金方式回购投资人持有的公司股权。 3.2.5 回购的价格回购条件成就时，回购方以本次投资本金及年投资回报率为 8%（单利）的累计利息（以下简称“年投资回报”），减去累计分红后的价格，回购投资者届时持有的全部公司股权。投资人股权的对价为：回购投资人所持有股权的价款总额=投资人实际出资数额×（1+年投资回报×n）-累计分红 （n=自投资人受让款支付之日起至回购方支付全部回购款之日止期间天数除以 365）。回购方自收到《股权回购通知书》日起 90 个自然日内须履行完毕回购义务。 3.2.6 回购方未按照上述条款项下之约定全部支付回购股权价款的，投资人有权要求回购方承担违约责任。

2025年，公司现有股东（下表中称为甲方）与天久集团（下表中称为丙方）、

张钊（下表中称为丁方）就要求回购权条款进行了补充约定，现行有效的“要求

回购权”条款情况如下：

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

2025.5.12

泰岳基金

天久集

第三条：各方一致同意并确认：就《补充协议》中关于“3.2

1注：兖矿基金回购条件无这一约定。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-46

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

与天骄生物、天久集团、张

钊

团、张钊 要求回购权”的条款达成如下补充约定：

（1）自本协议签章并生效之日起，

《补充协议》中第3.2.1

条第1项、第5项、第6项以及第3.2.2条的内容自动终止，且甲方不会就前述条款的内容及履行提出任何诉求和主张。

（2）考虑到外部政策变化情况以及目标公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），目标公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），

《补充协议》中所有“要求

回购权”条款自动终止。

（3）在以下事项发生时，甲方有权要求丙方、丁方收购其届时持有的部分或全部的目标公司股权：

①目标公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

②目标公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），未能获得上市审核通过的，包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等（目标公司处于审核期的除外）；

③目标公司完成上市申报，但在前述第②项所规定的时间届满后主动撤回上市申请；

④其他非因甲方原因导致目标公司未能上市等情形的。

各方确认，如发生上述情形，甲方要求丙方、丁方收购股权的程序、价格按照《补充协议》中第3.2.3项及第3.2.5项的内容执行。

各方进一步确认：标的公司对上述要求回购权条款所述事项自始无需承担任何义务或责任。

2025.5.18

弘远产投与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

2025.5.29

菏投资本与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

2025.5.20

德暄投资与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

第三条：要求回购权的一般约定

自本协议签章并生效之日起，《补充协议》中第3.2.1条第

1项、第5项、第6项以及第3.2.2条的内容自动终止，且甲方不会就前述条款的内容及履行提出任何诉求和主张。为避免疑义，各方确认，《补充协议》中“第3.2.1条中的甲方的要求回购权”条款调整成如下约定：

发生下列情形之一的，甲方有权要求丙方和丁方（以下称

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-47

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

为“回购方”）共同且连带地无条件回购其届时持有的部分或全部的目标公司股份：

（1）目标公司、丙方、丁方出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为且在收到通知后的30个工作日之内未能予以纠正的。

（2）目标公司、丙方、丁方承担刑事责任并影响公司经营的。

（3）甲方发现目标公司、丙方、丁方损害目标公司利益的。

（4）目标公司因在安全生产、环保、税收、海关、土地、劳动用工、市场监管等方面受到严重行政处罚或刑事处罚，而导致目标公司不能持续盈利的。

（5）目标公司与其关联方进行金额超过50万元的有损于目标公司重大利益的交易，或者为其他第三方（山东天久生物技术有限公司、山东天美生物技术有限公司、菏泽圆天缘生物科技有限公司除外）提供任何担保行为的。

（6）目标公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序。

一旦发生前述情形之一的，则甲方有权在六个月内向回购方发出股份回购通知书，要求回购方履行股份回购义务。

第四条：要求回购权的特殊约定

考虑到外部政策变化情况以及目标公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），目标公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），《补充协议》中所有“要求回购权”条款自动终止。

但，在以下事项发生时，甲方有权要求丙方、丁方收购其届时持有的部分或全部的目标公司股权：

①目标公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

②目标公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），未能获得上市审核通过的，包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等（目标公司

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-48

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

处于审核期的除外）；

③目标公司主动撤回上市申请。

④其他非因甲方原因导致目标公司未能上市等情形的。

⑤目标公司任一股东要求回购公司股份的。

在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第五条的内容确定。

各方进一步确认：目标公司对上述要求回购权条款所述事项自始无需承担任何义务或责任。

2025.6.23

文化基金与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

第三条：各方一致同意并确认：

（1）就《补充协议》中关于“3.2要求回购权”的条款达成如下补充约定：

①自本协议签章并生效之日起，《补充协议》中第3.2.1条第1项、第5项、第6项以及第3.2.2条的内容自动终止，且甲方不会就前述条款的内容及履行提出任何诉求和主张。

②考虑到外部政策变化情况以及目标公司申报上市的需求，各方一致同意，目标公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料并获得受理之日（该日期应不晚于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日））起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），《补充协议》中所有“要求回购权”条款自动终止。

（2）关于回购权复效事项，本协议新约定如下；

在以下任一事项发生时，甲方有权要求丙方、丁方回购其届时持有的部分或全部的目标公司股权：

①目标公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

②目标公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）,未能获得上市审核通过的，包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等（目标公司处于审核期的除外）；

③目标公司完成上市申报，但在前述第②项所规定的时间届满后主动撤回上市申请；

④其他非因甲方原因导致目标公司未能上市等情形的。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-49

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

各方确认，如发生上述任一情形，甲方有权要求丙方、丁方回购甲方所持目标公司股权，股权回购程序、价格等按照《补充协议》中第3.2.3项至第3.2.5项及其他相关股权回购内容执行；若甲方基于上述任一情形要求丙方、丁方回购其所持目标公司股权时，目标公司已在新三板挂牌，需在新三板系统转让的，丙方、丁方承诺积极参与受让，如丙方、丁方、或其他第三方受让，但受让价格低于按照《补充协议》第3.2.4项约定计算的回购价格的，丙方、丁方向甲方承担差额补足责任。

甲方对外转让所持目标公司股权需对目标公司股权进行评估的，目标公司、丙方、丁方承诺积极配合甲方，并提供评估所需各项资料，顺利完成评估工作。

丙方、丁方对前述股权回购及差额补足等本协议项下的责任为相互连带责任。

（3）自本协议生效之日起，若丙方、丁方、或其（即丙方或丁方）指定第三方受让其他股东所持目标公司股权的，甲方亦有权要求丙方、丁方受让甲方所持目标公司股权，受让价格按照《补充协议》第3.2.4项约定回购价格确定。

（4）各方进一步确认：目标公司对上述要求回购权条款所述事项自始无需承担回购义务或责任。

2025.3.26

金源产投与天久集团、张钊

天久集

团、张钊

第四条：要求回购权的一般约定各方一致同意并确认，关于甲方的“要求回购权”达成如下约定：

自交割日起，发生下列情形之一的，甲方有权要求丙方及丁方（以下称为“回购方”）共同且连带地无条件回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份：

（1）标的公司、丙方及丁方出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为且在收到通知后的30个工作日之内未能予以纠正的；

（2）标的公司、丙方及丁方担刑事责任并影响标的公司经营的；

（3）标的公司与其关联方进行金额超过50万元的有损于标的公司重大利益的交易，或者未履行标的公司《公司章程》规定的决策程序而为其他第三方提供任何担保行为的；

（4）标的公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序。一旦发生前述情形之一的，则甲方有权在六个

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-50

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

月内向回购方发出股份回购通知书，要求回购方履行股份回购义务。

„„各方进一步确认：标的公司对本协议第四条、第五条要求回购权条款所述事项自始无需承担相关义务或责任。

2025.11.13

鉴于天骄生物目前处于申报新三板挂牌阶段，为了标的公司顺利完成新三板挂牌，各方签署《确认函》同意对于原“第五条 要求回购权的特殊约定”整体调整并确认为如下：

考虑到外部政策变化情况以及标的公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），标的公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），本协议中第四条“要求回购权的一般约定”条款自动终止。

但，在以下事项发生时，甲方有权要求回购方共同且连带地回购其届时持有的部分或全部的标的公司股权：

（1）标的公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导备案申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（2）标的公司未能于*开通会员可解锁*前（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（3）标的公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）前，因任何原因未能获得上市审核通过的，包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等（标的公司处于审核期的除外）；

（4）标的公司主动撤回上市申请；

（5）其他非因甲方原因导致标的公司未能上市等情形的。

（6）在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第六条的内容确定。

各方进一步确认：标的公司对本协议第四条、第五条要求回购权条款所述事项自始无需承担相关义务或责任。

除前述确认内容外，甲方持有标的公司股份期间未与标的

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-51

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

公司、丙方、丁方及标的公司其他股东之间发生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。

2025.3.31

兴鲁创投与天久集团、张钊

天久集

团、张钊

第四条：要求回购权的一般约定

各方一致同意并确认，关于甲方的“要求回购权”达成如下约定：

自交割日起，发生下列情形之一的，甲方有权要求丙方及丁方（以下称为“回购方”）共同且连带地无条件回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份：

（1）标的公司、丙方及丁方出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为且在收到通知后的30个工作日之内未能予以纠正的；

（2）标的公司、丙方及丁方承担刑事责任并影响标的公司经营的；

（3）标的公司与其关联方进行金额超过50万元的有损于标的公司利益的交易，或者未履行标的公司《公司章程》规定的决策程序而为其他第三方提供任何担保行为的：

（4）标的公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序、一旦发生前述情形之一的，则甲方有权在六个月内向回购方发出股份回购通知书，要求回购方履行股份回购义务。

„„

2025.11.11

兴鲁创投

鉴于天骄生物目前处于申报新三板挂牌阶段，为了标的公司顺利完成新三板挂牌，兴鲁创投同意对于《协议书》中的“第五条 要求回购权的特殊约定”整体调整并确认为如下：

考虑到外部政策变化情况以及标的公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），标的公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），本协议中第四条“要求回购权的一般约定”条款自动终止。

但，在以下事项发生时，甲方有权要求回购方共同且连带地回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份：

（1）标的公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导备案申请材料的，或提交材料但

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-52

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

未在前述期限内获得受理的；

（2）标的公司未能于*开通会员可解锁*前（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（3）标的公司未能于递交上市辅导验收申请材料并获得受理之日起【12个月】内向北京证券交易所提交发行上市申请的，或提交发行上市申请但未在前述期限内获得受理的；

（4）标的公司撤回发行上市申请、保荐机构撤回对标的公司发行上市的保荐或标的公司因其他任何原因而终止发行上市申请的；

（5）标的公司的发行上市申请被北京证券交易所或监管部门驳回、否决、终止审核、终止注册/核准或不予注册/核准的；

（6）监管部门或证券交易所对标的公司的公开发行申请予以核准或注册后被撤销，或者标的公司未在核准或注册有效期内完成公开发行并上市（包括但不限于未递交发行申请、发行失败、发行成功但上市申请未取得证券交易所同意）的；

（7）标的公司因任何原因未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）实现在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市的（标的公司处于审核期的除外）。

在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第六条的内容确定。

各方进一步确认：标的公司对本协议第四条、第五条要求回购权条款所述事项自始无需承担相关义务或责任。

除前述确认内容外，甲方持有标的公司股份期间未与标的公司、丙方、丁方及标的公司其他股东之间发生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。

2025.4.24

中肃资本与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

第三条：要求回购权的一般约定

各方一致同意并确认，关于甲方的“要求回购权”达成如下约定：自交割日起，发生下列情形之一的，甲方有权要求丙方及丁方（以下称为“回购方”）共同且连带地无条件回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份（以下称为“回购标的”）：

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-53

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

（1）标的公司、丙方及丁方出现违反《转让协议》、本协议或其他交易文件的重大违约行为且在收到通知后的

30个工作日之内未能予以纠正的；

（2）标的公司、丙方及丁方承担刑事责任并影响标的公司经营的；

（3）标的公司与其关联方进行金额超过50万元的有损于标的公司重大利益的交易，或者未履行标的公司《公司章程》规定的决策程序而为其他第三方提供任何担保行为的；

（4）标的公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序。一旦发生前述情形之一的，则甲方有权在十二个月内向回购方发出股份回购通知书，要求回购方履行股份回购义务。

„„

2025.11.11

中肃资本

鉴于天骄生物目前处于申报新三板挂牌阶段，为了标的公司顺利完成新三板挂牌，中肃资本同意对于《协议书》中的“第四条 要求回购权的特殊约定”整体调整并确认为如下：

考虑到外部政策情况以及标的公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），标的公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），本协议中第三条“要求回购权的一般约定”条款自动终止。

但，在以下任一事项发生时，甲方有权要求回购方共同且连带地回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份：

（1）标的公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导备案申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（2）标的公司未能于*开通会员可解锁*前（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（3）标的公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），因任何原因未能获得上市审核

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-54

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

通过的，包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等（标的公司处于审核期的除外）；

（4）标的公司主动撤回上市申请；

（5）其他非因甲方原因导致标的公司未能于*开通会员可解锁*

31日前实现上市交易等情形的；

（6）标的公司任一股东要求回购公司股份的。

在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第五条的内容确定。

各方进一步确认：标的公司对本协议第三条、第四条要求回购权条款所述事项自始无需承担相关义务或责任。

除前述确认内容外，甲方持有标的公司股份期间未与标的公司、丙方、丁方及标的公司其他股东之间发生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。

2025.4.30

港耀基金与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

各方一致同意并确认：就《补充协议》中关于“3.2要求回购权”的条款达成如下补充约定：

（1）自本协议签章并生效之日起，《补充协议》中第3.2.2条的内容自动终止，且甲方不会就前述条款的内容及履行提出任何诉求和主张。

（2）《补充协议》第3.2.1条整体修订为如下条款：本协议签章并生效之日起，在以下事项发生时，甲方有权要求丙方、丁方收购其届时持有的部分或全部的目标公司股份：

①目标公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）完成新三板挂牌并向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

②目标公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），未能获得上市审核通过的（即未能获得中国证券监督管理委员会核准注册批复），包括但不限于被终止审核/不予审核通过/不予注册等；

③目标公司未能于*开通会员可解锁*前完成股票发行上市：

④目标公司完成上市申报，但在前述第②项所规定的时间届满后主动撤回上市申请；

⑤其他非因甲方原因导致目标公司未能上市等情形的；

⑥目标公司因在安全生产、环保、税收、海关、土地、劳动用工、市场监管等方面受到严重行政处罚或刑事处罚，

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-55

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

而导致目标公司不能持续盈利的；

⑦目标公司其他股东要求实际控制人或控股股东回购其持有的目标公司股份且目标公司决定回购其持有的股份的。

各方确认，如发生上述情形，甲方要求丙方、丁方收购股权的程序、价格按照《补充协议》中第3.2.3项及第3.2.5项的内容执行。

各方进一步确认：目标公司对上述要求回购权条款所述事项自始无需承担任何义务或责任。

2025.5

国贸产投与天骄生物、天久集团、张

钊

天久集

团、张钊

第三条：要求回购权的一般约定

各方一致同意并确认，关于甲方的“要求回购权”达成如下约定：自交割日起，发生下列情形之一的，甲方有权要求丙方及丁方（以下统称为“回购方”）共同且连带地无条件回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份（以下称为“回购标的”）：

（1）标的公司及其子公司（以下合称“集团公司”，本处子公司是指全资控股及实际控制的子公司）、丙方及丁方出现违反《转让协议》、本协议或其他交易文件的违约行为且在收到通知后的30个工作日之内未能予以纠正的：

（2）集团公司、丙方及丁方承担刑事责任并影响标的集团公司经营的：

（3）集团公司自本次转让完成后如发生非公司账户代收客户货款事项、或其他任何严重违反中国会计准则的行为，及控股股东、实际控制人发生重大诚信问题及重大债务问题，且该等事项将对标的公司上市构成实质性障碍的；

（4）集团公司因在安全生产、环保、税收、海关、土地、劳动用工、市场监管等方面受到行政处罚或刑事处罚，而导致标的公司不能持续盈利的；

（5）集团公司与其关联方进行金额超过50万元的有损于标的公司利益的交易，或者未履行集团公司《公司章程》规定的决策程序而为其他第三方提供任何担保行为的；

（6）集团公司被政府或其他部门、单位托管或进入破产清算程序；

（7）集团公司实际控制人发生变化或有证据表明集团公司的实际控制人即将发生变化，或实际控制人或控股股东不履行或不能履行其管理控制公司的义务。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-56

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

一旦发生前述情形之一的，则甲方有权在十二个月内向回购方发出股份回购通知书，要求回购方履行股份回购义务。

在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第五条的内容确定。

„„

2025.11

厦门国贸

鉴于标的公司目前处于申报新三板挂牌阶段，为了标的公司顺利完成新三板挂牌，厦门国贸同意对于《补充协议书》中的“第四条 要求回购权的特殊约定”整体调整并确认为如下：

考虑到外部政策情况以及标的公司申报上市的需求，各方一致同意，在*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日），标的公司向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料并获得受理之日起（以中国证券监督管理委员会山东监管局出具的受理通知载明的日期为准），本协议中第三条“要求回购权的一般约定”条款自动终止。

在以下任一事项发生时，甲方有权要求回购方共同且连带地回购其届时持有的部分或全部的标的公司股份（以下称为“回购标的”）：

（1）标的公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导备案申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（2）标的公司未能于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）向中国证券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导验收申请材料的，或提交材料但未在前述期限内获得受理的；

（3）标的公司于*开通会员可解锁*（或经甲方书面同意延迟的期限）前（含当日）未完成上市，包括但不限于因任何原因未能获得上市审核通过、被终止审核、不予审核通过或不予注册等（标的公司处于上市监管机构审核期的除外）；

（4）标的公司主动撤回上市申请；

（5）其他非因甲方原因导致标的公司未能于*开通会员可解锁*

31日前实现上市交易等情形的；

（6）标的公司任一股东要求回购公司股份的。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-57

签署时间

签署主体

责任或义务承担主体

约定内容

在上述情形发生时，“要求回购权”回购的程序、回购价格以及违约责任条款依据本协议第五条的内容确定。

各方进一步确认：标的公司对本协议第三条、第四条要求回购权条款所述事项自始无需承担相关义务或责任。

除前述确认内容外，甲方持有标的公司股份期间未与标的公司、丙方、丁方及标的公司其他股东之间发生任何争议或纠纷事项，也不存在任何潜在争议或潜在纠纷。

（二）现行有效的特殊权利条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》

规定的禁止性情形

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》

（以下简称“《挂牌审核指引1号》”）之“1-8对赌等特殊投资条款”的相关规

定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，

公司应当清理：（一）公司为特殊殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限

制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公司进行权益分派，

或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了

优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关

投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司

经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅

权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司

持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关

于公司治理相关规定的情形。

经核查，公司股东现行有效的特殊权利条款仅包括以控股股东和实际控制人

作为回购义务人的要求回购权条款，且触发回购的条件不与公司市值挂钩，公司

不作为该等回购权条款的义务承担主体。此外，公司不存在《挂牌审核指引1号》

规定的其他应当清理的约定，公司现行有效的特殊投资条款符合《挂牌审核指引

1号》的规定。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-58

（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款

是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资

格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响。

回复：

一、公司业绩、资本运作计划及进展情况

报告期内，公司生产经营状况良好，公司2023年度、2024年度、2025年度1-6

月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

分别为108,757,536.49元、141,653,681.21元、52,943,160.51元。在资本运作规划

方面，公司已向全国股转系统提交申报材料并于*开通会员可解锁*获得受理，目前

处于问询回复阶段。预计本次挂牌完成后，公司将稳步推进经营业务发展，积极

推进企业新三板挂牌工作及后续资本运作，并计划于*开通会员可解锁*前向中国证

券监督管理委员会山东监管局递交上市辅导申请材料。

二、特殊投资条款触发执行的风险分析

公司股东现行有效的特殊投资条款具体约定详见本题回复之“二、梳理公司

各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、

签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务

规则适用指引第1号》规定的禁止性情形”内容。

鉴于公司积极推进企业新三板挂牌及后续的资本运作，且公司经营效益较好，

通过利润分配等方式给到股东积极的投资回报，外部机构股东对于企业的后续发

展与资本运作均予以看好并给予大力的支持。若按相关计划顺利推进，触发要求

回购权条款的可能性较低。然而，受限于审核政策调整、市场行情变化等因素影

响，公司在特殊投资条款约定的日期前递交上市申请文件或完成合格上市，还是

可能存在一定的不确定性。

尽管存在上述不确定性，但截至本补充法律意见书出具日，公司整体运营状

况良好，为后续上市计划的推进奠定了坚实基础。公司运转平稳，经营合规，在

安全生产、环保、税收、海关、土地、劳动用工、市场监管等方面未受到行政处

罚或刑事处罚，未出现影响公司持续盈利或损害股东利益的情形。公司控股股东、

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-59

实际控制人稳定，积极推进公司资本运作计划，不存在违反与股东之间相关约定

的情形；公司其他股东亦积极支持并配合公司推进新三板挂牌及后续上市申报工

作，整体预计回购权条款触发执行的风险较低。

三、股份回购特殊投资条款对公司控制权的稳定性、义务主体任职资格以

及其他公司治理、经营事项的影响

根据投资者与相关方签署的特殊投资条款相关协议，如果未来触发要求回购

权条款，投资者有权要求公司控股股东、实际控制人根据相关约定价格回购其所

持有的公司股份。上述回购义务的触发对公司控制权稳定性影响较小，主要原因

系：①截至目前，控股股东天久集团持有公司82.3937%的股份，实际控制人张钊

和赵彤夫妇合计控制公司84.3532%的股份，其他单一股东的持股比例均不超过

5%，控股股东以及实际控制人控制公司股份比例较大，对公司治理、经营事项

施加重大影响。②如触发要求回购权条款，公司控股股东及实际控制人持有的公

司表决权比例将进一步提高或引入新投资者受让该部分股份，不会对公司股权结

构及控制权稳定、义务主体任职资格产生重大不利影响。

自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司治

理机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构。公司未作为特殊

投资条款的义务或责任承担主体，若要求回购条款触发，对公司治理、经营事项

不会构成重大不利影响。

综上，要求回购权条款存在可能触发执行的风险，但可能性较低；如触发不

会导致公司控制权变化，不会对公司股权结构的稳定、义务主体任职资格以及其

他公司治理、经营事项产生重大不利影响。

（4）核查意见

本所律师履行如下核查程序：

一、查阅公司历次外部融资的决策文件、工商登记文件；

二、查阅公司与股东签署的相关增资协议、股权转让协议及补充协议文件；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-60

三、获取公司各股东签署的《股东调查表》文件并对各股东经办人员就相关

事项进行访谈；

四、取得公司历次增资及股权转让的付款凭证、银行支付记录等文件；

五、查阅公司报告期内主要客户、供应商的访谈记录；

六、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-8对赌等特殊投资条款”

的相关规定，确认现行有效的特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指

引第1号》规定的禁止性情形。

经核查，本所律师认为：

一、公司外部投资机构入股原因具有合理性，公司现有投资机构出资人、合

伙人与公司客户、供应商不存在关联关系；

二、公司已根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定对相关特殊投

资条款进行了清理，公司各股东已书面确认相关豁免执行条款不附带恢复条件。

公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款仅限于公司控股股东与

实际控制人作为责任义务主体的要求回购权条款，挂牌公司不是回购义务人，对

上述要求回购权条款所述事项自始无需承担回购义务或责任；相关条款不存在

《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形；

三、根据目前的上市申报计划和经营情况，公司现行有效以及附效力恢复条

件的特殊投资条款后续预计触发执行的可能性较小，对公司股权结构及控制权稳

定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。

三、《审核问询函》之问题3：关于合法规范经营

根据申报文件，（1）公司从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料

等产品的研发、生产及销售；（2）公司植物基产品的生产流程主要包括原料粉

碎、浸泡蒸煮等。

请公司：（1）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、

特许经营权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营，超越资

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-61

质、范围生产经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规；部分资质

有效期临近届满的续期安排，有无实质障碍，是否会对公司生产经营产生重大

不利影响；（2）对照《食品安全法》等法律法规，说明公司关于食品生产、流

通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制

度是否健全并得到有效执行；公司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、

行政法规的相关规定；（3）说明公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安

全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因

产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是

否对公司的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，

公司的信息披露是否真实、准确、完整；（4）说明报告期公司物流提供商、供

应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务

及经营时间；公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有

效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，

是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷；（5）结合公司报告期内存在的食品

安全、食品质量等问题，说明公司关于质量控制的措施是否健全有效；（6）说

明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理

设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能

减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内

环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司

生产经营所产生的污染相匹配；公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处

罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损

害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

请主办券商、律师核查上述事项并发表意见。

（1）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营

权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围

生产经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规；部分资质有效期临

近届满的续期安排，有无实质障碍，是否会对公司生产经营产生重大不利影响；

回复：

一、说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-62

权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围

生产经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规

公司主营业务为粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料等产品的研发、

生产及销售。 根据《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可管

理办法》等相关法律法规规定，公司从事食品生产以及加工业务的，应当取得《食

品生产许可证》；公司从事食品销售活动的，应当取得《食品经营许可证》。

截至本补充法律意见书出具日，公司取得的业务资质、许可、认证证书如下：

序号

公司名称

证书/备案名称

证书/备案编号

发证/备案日期

截止日期

1

天骄生物

食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*2

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

天久生物

食品生产许可证

SC*开通会员可解锁*530

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

天美生物

食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*0

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

圆天缘生物

食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*8

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

天骄生物

食品经营许可证

JY337*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

天久生物

食品经营许可证

JY337*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

天美生物

食品经营许可证

JY337*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

圆天缘生物

食品经营许可证

JY337*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

天骄生物

出口食品生产企

业备案证明

3700/15203

*开通会员可解锁*

长期

10

天久生物

出口食品生产企

业备案证明

3700D29189

*开通会员可解锁*

长期

11

天美生物

出口食品生产企

业备案证明

3700/15172

*开通会员可解锁*

长期

12

圆天缘生物

出口食品生产企

业备案证明

3700/22552

*开通会员可解锁*

长期

13

天骄生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960515

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

14

天久生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960597

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

15

天美生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960428

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

16

圆天缘生物

海关进出口货物

收发货人备案

3716960B0W

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-63

序号

公司名称

证书/备案名称

证书/备案编号

发证/备案日期

截止日期

17

天骄生物

质量管理体系认

证（ISO

9001:2015）

CN22/00001383

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

18

天骄生物

食品安全管理体

系认证（ISO

22000:2018）

F01FSMS2200071

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

19

天骄生物

食品安全体系认

证（FSSC 22000）

CN22/00002258

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

20

天美生物

质量管理体系认

证（ISO

9001:2015）

CN20/10192

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

21

天美生物

食品安全管理体

系认证（ISO

22000:2018）

F01FSMS2000051

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

22

天美生物

食品安全体系认

证（FSSC 22000）

CN19/10384

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

23

天久生物

食品安全管理体

系认证（ISO

22000:2018）

002FSMS1500108

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

24

圆天缘生物

食品安全管理体

系认证（ISO

22000:2018）

F01FSMS2300057

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

25

圆天缘生物

食品安全体系认

证（FSSC 22000）

CN23/00002266

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

综上，公司业务资质齐备，不存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生

产经营，使用过期资质的情况，相关业务合法合规。

二、部分资质有效期临近届满的续期安排，有无实质障碍，是否会对公司

生产经营产生重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司部分原有效期临近届满的证书

已获展期并获得新换发的资质证书，最新情况如下：

序号 公司名称

证书名称

证书编号

发证日期

截止日期

1

天骄生物 食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*2

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

天久生物 食品生产许可证

SC*开通会员可解锁*530

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

因此，公司及部分子公司的资质不存在续期障碍或无法续期的风险，不影响

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-64

公司后续业务开展。

（2）对照《食品安全法》等法律法规，说明公司关于食品生产、流通、原

材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否

健全并得到有效执行；公司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法

规的相关规定。

回复：

一、根据《食品安全法》的相关规定，并结合日常生产经营实际，公司制

定并实施了涵盖食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加剂等各环节的内

部控制制度，具体情况如下：

序号

《食品安全法》的相关规定

公司制定的

相关内控制度

1

第四十一条：生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国家标准。

《生产过程质量管理制度》 《生产过程质量管理考核办

法》

《产品防护管理制度》

2

第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。

《食品安全追溯管理制

度》

食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采集、留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。

3

第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动。

《质量安全目标分解办

法》

《从业人员培训制度》

食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责。

食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和考核。经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品安全监督管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查考核并公布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。

4

第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人员，不得从事接触直接入口食品的工作。

《从业人员健康卫生管理

制度》

《防止污染管理制度》

从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行健康检查，取得健康证明后方可上岗工作。

5

第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-65

序号

《食品安全法》的相关规定

公司制定的

相关内控制度

控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准：

《原料验收管理制度》

《采购检验或验证制度》

《原辅料及成品的贮藏、运输

管理制度》

《出厂检验记录制度》

（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；

（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；

（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；

（四）运输和交付控制。

6

第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活动，并向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告。

《食品生产安全自查管理制

度》

7

第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关产品。

《采购检验或验证制度》

《进货查验记录制度》

《食品添加剂使用管理制度》

食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限不得少于产品保质期满后六个月；没有明确保质期的，保存期限不得少于二年。

8

第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。

《出厂检验记录制度》

第五十二条：食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后方可出厂或者销售。

9

第五十三条：食品经营者采购食品，应当查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证明（以下称合格证明文件）。

《原料验收管理制度》

《采购检验或验证制度》

《进货查验记录制度》

食品经营企业应当建立食品进货查验记录制度，如实记录食品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-66

序号

《食品安全法》的相关规定

公司制定的

相关内控制度

本法第五十条第二款的规定。

10

第五十四条：食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品。

《贮存管理制度》

11

第五十九条：食品添加剂生产者应当建立食品添加剂出厂检验记录制度，查验出厂产品的检验合格证和安全状况，如实记录食品添加剂的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方式等相关内容，并保存相关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。

《食品添加剂使用管理制度》

《食品添加剂管理制度》

12

第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。

《不安全食品召回制度》

《产品撤回召回控制程序》

食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经营者应当召回。

食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不符合食品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施且能保证食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向消费者明示补救措施。

食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化处理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品安全监督管理部门认为必要的，可以实施现场监督。

13

第一百零二条：„„食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。

《食品安全事故处置方案》

综上，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产

品质量及食品安全的内部控制制度健全。

二、公司在日常经营过程中，各部门协调有序，有效执行上述各项内控制

度，具体情况如下：

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-67

环节

主要内部控制

制度

执行情况

制度是否健全

是否有效执行

原材料采购环节

《原辅材料及包装材料采购管理

制度》

《原料验收管理

制度》

《采购检验或验

证制度》

《进货查验记录

制度》

为确保生产质量稳定，公司对采购的生产原料、辅料、食品添加剂及包装材料等实施进货检验制度。供应部门负责对购进的原辅材料、包装材料随货提供的质量证明和相关许可证明等材料进行初步验证，品管部门负责进行原辅材料、包装材料质量查验。经检验和验证合格的产品，经化验室复核后出具验收单，由仓管员办理入库手续。经检验/验证不合格的不合格品，不得采购和使用。品管部门按进货检验规定进行抽样、检验或验证，填写进货检验或验证记录，出具进货检验或验证报告。

是

是

产品生产环节

《生产过程质量

管理制度》

《生产过程质量管理考核办法》

《生产关键质量控制点操作控制

程序》

《产品防护管理

制度》

《产品质量检验

制度》

为确保生产过程在受控制状态下进行，保证产品质量符合规定的要求，公司对生产过程中的所涉人员、部门、设备、原料、生产环境、监控及抽样检验、放行交付等方面实施全面控制及考核。公司生产部门根据食品质量安全要求，结合所生产不同类别的产品，制定关键质量控制点的操作控制程序或作业指导书，品管部门对关键质量控制点实施质量监控。检验合格的产品，由受权的检验人员确认规定的检验项目予以完成各项活动记录齐全后，方可填发“产品检验报告”准予放行。

是

是

存储环节

《产品防护管理制度》《贮存管

理制度》

公司原料仓库负责辅料、包装材料防护工作。成品仓库负责成品防护工作。辅料、包装材料贮存分类放置，应存放在垫板、货架上或容器中。成品贮存时分类放置，应存放在垫板上；不得与有害、有毒、有异味或对产品产生不良影响的物品同处贮存。库房内严格采取防尘、防潮、防鼠、防虫等措施。成品在贮存期间应存放整齐，先进先出，定期对其进行检查，以保证其卫生质量，超过保质期，全部清除销毁。

是

是

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-68

环节

主要内部控制

制度

执行情况

制度是否健全

是否有效执行

运输环节

《产品防护管理

制度》

《原辅料及成品的贮藏、运输管

理制度》

《防止污染管理

制度》

公司选择合法合规设立具备经营资质的物流公司提供物流运输服务。在运输过程中，公司要求运输工具应清洁、无异味，运输中应注意轻装、轻卸、防雨、防晒。在整个运输过程中避免和有毒、有害、有腐蚀性物品及其污染物质混装，混放。产品出库时，仓库保管员严格检查运输车辆是否清洁卫生，并防止包装损伤、混运串味，并注意防止日晒、雨淋等。

是

是

使用食品添加剂

环节

《食品添加剂使

用管理制度》

公司在生产过程使用添加剂严格按《GB2760食品添加剂使用标准》和产品说明书规定的使用量和使用范围使用。

公司严格执行食品添加剂分类、分开存放，专人管理，以防误用的原则。公司严格要求操作人员在不明食品添加剂的来源时，不得使用。不得使用食品添加剂用于掩盖食品的缺陷（变质、腐败）或粗制滥造欺骗消费者。不能因使用添加剂而降低加工措施和卫生要求。

是

是

结合抽查公司在报告期内涉及食品安全各环节的运行检查记录以及质量控

制检查记录等相关资料，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加

剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度已得到有效执行，公司生产

经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。

（3）说明公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此

受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发

的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产经

营产生重大不利影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，公司的信息披露是

否真实、准确、完整。

回复：

报告期内，公司不存在产品质量问题或食品安全事故，不存在因产品质量问

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-69

题或食品安全事故受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉的情况，不存在因

产品质量问题引发的纠纷或诉讼情况，不存在损害消费者健康的产品质量问题，

亦不存在对公司生产经营产生重大不利影响的产品质量问题。由此，公司不存在

对本次挂牌构成实质法律障碍的产品质量问题，公司相关信息披露真实、准确、

完整。

（4）说明报告期公司物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全

部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；公司对物流提供商、供

应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流

提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼

纠纷。

回复：

一、说明报告期公司物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全

部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间

（一）报告期内公司的物流提供商、供应商的经营资质情况

公司物流提供商主要为公司提供产品运输服务。根据《中华人民共和国道路

运输条例》的相关规定，从事货运经营应申请取得道路运输经营许可证。报告期

内，公司主要物流提供商的经营资质情况如下：

序号

供应商名称

经营许可证

许可证号

有效期

1

菏泽凯征运输服务有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管许可菏字371727051431号

2023.02.02-2027.02.01

2

菏泽全景物流运输有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管许可菏字371702004351号

2023.06.25-2025.01.03

3

菏泽次晨达物流运输有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管许可菏字371727051287号

2021.11.11-2029.11.10

4

山东磊顺物流有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管可许菏字371702003446号

2022.11.05-2026.11.04

5

菏泽成通物流运输有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管可许菏字371702006367号

2025.04.22-2029.04.21

6

山东鑫景供应链管理有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管许可菏字371701000266号

2023.06.13-2027.06.12

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-70

序号

供应商名称

经营许可证

许可证号

有效期

7

商丘市安通运输有限公司

道路运输经营许可证

豫交运管许可商字411425008417号

2024.05.22-2028.05.21

8

菏泽鸿宇供应链管理有限公司

道路运输经营许可证

鲁交运管许可菏字371701000321号

2024.05.17-2028.05.16

注：菏泽全景物流运输有限公司因停止运营，已于 2025 年 1 月 3 日注销其所持有的鲁交运管许可菏字 371702004351 号《道路运输经营许可证》。

除以上道路运输物流提供商外，公司主要物流供应商曹县通联国际物流有限

公司、曹县内陆港国际物流有限公司主要提供铁路运输代理服务，由公司仓库至

铁路站场的道路运输均系委托山东陆港通物流有限公司执行，山东陆港通物流有

限公司持有有效期为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*的鲁交运管许可菏字

371721990088号《道路运输许可证》。

（二）供应商的经营资质情况

报告期内，公司供应商主要分为糖类、油脂类和乳制品类生产商或贸易商等。

根据《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可管理办法》等相关

法律法规规定，公司供应商中从事食品生产以及加工业务的，应当取得《食品生

产许可证》；公司供应商中从事食品销售活动的，应当取得《食品经营许可证》；

仅销售预包装食品的相关供应商需办理销售预包装食品信息备案。

此外，公司供应商存在进口业务的，其进口食品应当经出入境检验检疫机构

按照进出口商品检验相关法律、行政法规的规定检验合格。根据《中华人民共和

国海关法（2021 修正）》第十一条的规定，进出口货物收发货人、报关企业办

理报关手续，应当依法向海关备案。

报告期内，公司主要供应商及资质情况如下：

供应商名称

许可证类别

许可证编号/备案编

号

有效期/备

案时间

许可范围

成武晓东生物科技有限公司

食品生产许可证

SC12337172300058

2021.07.19-2026.01.24

淀粉及淀粉制品

沂水大地玉米开发有限公司

食品生产许可证

SC12337132300972

2022.11.23- 2026.07.08

淀粉及淀粉制品

进出口货物收发

货人

3715911691

长期

-

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-71

供应商名称

许可证类别

许可证编号/备案编

号

有效期/备

案时间

许可范围

菏泽欣锐粮油

有限公司

食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*1

2021.09.06- 2026.09.05

食用油、油脂及其制

品

华海粮油（山东

）有限公司

销售预包装食品

经营者备案

YB237*开通会员可解锁*

2023.08.23

预包装食品

食品经营许可证

JY*开通会员可解锁*098

2025.09.25-2030.09.24

散装食品销售（不含

散装熟食销售）

PT. SINAR

MAS AGRO

RESOURCES

AND

TECHNOLOG

Y TBK.

进口食品境外生

产企业

CIDN*开通会员可解锁*

29

2021.12.01-2026.11.30

食用植物油

金光食品（宁波）有限公司

食品经营许可证

JY*开通会员可解锁*118

2021.05.20-2026.05.19

预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）热食类食

品制售

进出口货物收发

货人

3302246016

长期

-

金光油籽（宁波）有限公司

食品经营许可证

JY*开通会员可解锁*135

2022.03.30-2027.03.29

预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏

冷冻食品）制售

进出口货物收发

货人

3302246030

长期

-

山东恒仁工贸

有限公司

食品生产许可证

SC12337048102673

2023.06.20-2028.06.19

淀粉及淀粉制品

进出口货物收发

货人

3725960A34

长期

-

中粮东海粮油

工业（张家港）

有限公司

食品生产许可证

SC1*开通会员可解锁*1

2024.08.02-2025.12.03

粮食加工品；食用

油、油脂及其制品；其他食品；食品添加

剂

进出口货物收发

货人

3215941126

长期

-

北京京良工贸有限责任公司

仅销售预包装食

品经营者备案

YB11111120436367

2023.09.11

预包装食品

进出口货物收发

货人

1110360A2Q

长期

-

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-72

供应商名称

许可证类别

许可证编号/备案编

号

有效期/备

案时间

许可范围

天津京良国际贸易有限公司

食品经营许可证

JY112*开通会员可解锁*

2020.12.21-2025.12.20

预包装食品销售（不

含冷藏冷冻食品）

进出口货物收发

货人

12159609UD

长期

-

综上所述，公司主要物流供应商、供应商具备开展业务所需的资质及证照，

相关资质证照能够覆盖合作期间。

二、公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保

证食品安全

公司制定了《供应商管理流程与实施细则》《采购定价管理制度》《原材料

采购管理流程与实施细则》《国内业务物流运输管理制度》《国际业务物流运输

管理制度》等内部控制制度，对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施作

出了规定。报告期内，前述制度有效执行，能够有效保证食品安全。

1、物流提供商

公司综合考量物流公司的员工数量、车队数量、年度营业额、服务网点等因

素选择物流公司，物流公司须提供道路运输经营许可证等相关资质。针对国内客

户分布多而散的特点，本着有利于公司与客户合作的原则，优先选择物流营业网

点分布密度高、客户能就近便捷提货的物流公司。

为保证运输时效，公司要求物流公司须按要求到仓库提货、配送发货并准时

到达目的城市，同时及时通知客户提货或配送上门，确保客户交期。为防止公司

产品在运输、交付过程中易潮及可能造成的污染和损害，公司选择的物流公司必

须具备保护货物的各项设施，以保证运输质量并降低破损率。

2、供应商

公司通过行业名录、展会、协会、公开招标、同行推荐等多元化渠道主动开

发与收集潜在供应商信息，并建立了《合格供应商目录》。公司首先由采购部主

导，联合品管、研发等部门对潜在供应商进行初步评审与样品评估；完成初步筛

选后，公司会组成跨部门联合小组，对符合条件的供应商进行现场评审，完成《供

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-73

应商调查表》；通过评审的供应商，经管理层审批后，正式列入公司《合格供应

商目录》。对于需要公开招标的原材料，公司会从《合格供应商目录》中选取适

合的供应商，对其发出投标邀请并组织现场投标，以选拔优质供应商。

在供应商管控方面，公司会对供应商进行持续评估，对合作中的供应商进行

年度绩效复审，实行优胜劣汰的动态管理。持续评估主要包括品质、交期、价格、

服务结算等方面，公司依据进料批次合格率评定供应商提供的原材料品质，通过

交货准时率评定交期，评估其价格水平与报价效率，同时结合供应商投诉处理、

退换货的响应效率、结算周期综合评定，对于评定不合格的供应商将立即更换。

综上所述，报告期内，公司建立了《供应商管理流程与实施细则》等内控制

度，对物流提供商和供应商的相关要求清晰合理，筛选过程严格透明，持续管控

过程有效，能够有效保证食品安全。

三、报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食

品安全导致行政处罚或诉讼纠纷

报告期内，公司主要物流提供商、供应商均未发生食品安全事故，不存在因

食品安全导致的行政处罚或诉讼纠纷。

（5）结合公司报告期内存在的食品安全、食品质量等问题，说明公司关于

质量控制的措施是否健全有效。

回复：

报告期内，公司不存在食品安全、食品质量等问题，不存在因食品安全、食

品质量等问题引致的行政处罚或诉讼纠纷，如前文回复所述，公司已制定并实施

了涵盖食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加剂等各环节的内部控制制度，

相关制度也已有效实施，公司生产经营符合《食品安全法》等法律、行政法规的

相关规定。公司关于质量控制的措施健全有效。

（6）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-74

处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近24个月是否存在受到环保领域

行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，

严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规

的规定。

回复：

一、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达

到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

（一）公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量

公司主要从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料等产品的研发、生

产和销售，生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物、噪声，属于

对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管

理，公司及各子公司均已取得《固定污染源排污登记回执》。

公司的主要污染物名称、涉及的具体环节、排放量情况如下：

1、废气

公司排放的废气主要为喷雾干燥过程中产生的干燥粉尘，废气排放执行《山

东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）及《大气污染物综合

排放标准》（GB16297-1996）中的排放浓度（排放浓度≤10 mg/m3）及排放速率

（15m 排气筒：3.5kg/h、20m 排气筒：5.9kg/h；30m排气筒：23kg/h、35m 排

气筒，31kg/h 、50m 排气筒：60kg/h）要求。报告期内，公司废气排放符合相

关排放标准，具体情况如下：

主要污染

物名称

2025年1-6月

2024年度

2023年度

颗粒物

排放速率（mg/m

3）

排放浓度（kg/h）

排放速率（mg/m

3）

排放浓度（kg/h）

排放速率（mg/m

3）

排放浓度（kg/h）

1.9-3.6

0.0121-0.226

2.3-5.2

0.0149-0.477

1.9-5.4

0.00802-0.461

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-75

2、废水

公司排放的废水主要为设备清洗废水、冷却循环排污水等。报告期内，公司

污染排放量均在相关设施处理能力之内，废水中的主要污染物排放量情况如下：

污染物

类型

主要污染

物

主要处理设施

污染物排放量

处理能力

2025年1-6

月

2024年度

2023年度

废水

CODcr、

BOD5、

SS、

NH3-N、总磷、总

氮

公司建有污水处理站合计处理能力为

880m³/d，废水采用厌氧+好氧工艺进行

处理，公司生产废水

处理达标后经市政管网排入污水处理

厂

不超过

17,276.00

m³

不超过

48,490.60

m³

不超过

46,963.00

m³

264,000m

³/a

3、固体废弃物

公司生产过程中产生的固体废物主要为废包装材料、污水处理站污泥等。废

包装材料由公司收集后外售综合利用，污水站污泥交由相关单位统一清运。2023

年、2024 年和2025年1-6月，公司生产过程中产生的固体废物处置量分别为310.60

吨、456.26吨和386.43吨。

4、噪声

公司生产经营中的噪声主要来源于风机、生产设备、机泵等装置的运行，公

司通过加大减振基础，安装减振装置、隔音装置、隔声门窗等方式隔声降噪。

（二）公司主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是

否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录

是否妥善保存

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-76

污染物

类型

主要处理设施

处理能力

治理设施的技术或工艺先进性

是否正常运行

达到的节能减排处理效果以及是否符

合要求

废水

公司建有污水处理站合计处理能力为880m³/d，废水采用厌氧+好氧工艺进行处理，公司生产废水处理达标后经市政管网排入污水处理厂

880m³/d

公司以“初沉池+调节池+气浮+水解酸化池+UASB厌氧强化池+SBR池+二沉池+接触过滤”为核心的处理工艺，废水经厂内污水处理站处理，外排废水水质满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）及污水处理厂接管要求

是

是

废气

脉冲式布袋除尘器8套

58142~80570m³/h

干燥塔废气部分采取脉冲布袋除尘器处理，部分采用“旋风除尘+二级水幕除尘”处理，后由排气筒排放，多机理协同除尘效率高、节能环保，资源消耗低；投料、筛分、磁选、包装产生的无组织粉尘，车间空调回风口和回风管道上设置中效过滤器对车间内含尘气体进行过滤净化，净化后的气体通过空调出风口回到车间。相关废气经处理可达到山东省地方标准《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2019）和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的相关要求。

是

是

旋风除尘5套；二级水幕除尘4套

25000-75000m³/h

是

是

报告期内，公司定期委托专业环境检测机构对公司的废水、废气、噪声等污

染物排放效果开展检测并对环保设施的日常运行情况自行进行日常检查，出具加

盖资质章的检测报告，检测结果均满足相关排放标准的要求，检测报告均妥善保

存于公司档案室。

综上，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节已设置了相应的处理设施，

相关设施正常运行、达到了节能减排处理效果，主要污染物排放符合相关标准，

相关效果监测记录妥善保存。

二、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费

用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-77

根据公司说明，报告期内，公司环保投入和相关费用支出主要用于购置环保

设备和环保费用，其中，环保费用主要包括污水处理费、垃圾处理费、污水处理

站运行费、环境监测费等。报告期内，公司环保费用、与环保有关的设备与设施

投入具体明细如下：

单位：万元

报告期

环保费用

与环保有关的设

备与设施投入

环保支出合计

营业收入

环保支出占营

业收入比例

2025年1-6月

21.43

14.24

35.67

57,981.60

0.06%

2024年度

14.36

26.54

40.89

127,534.15

0.03%

2023年度

16.26

21.69

37.96

115,355.11

0.03%

公司的污染物种类相对简单，废气主要为喷雾干燥产生的粉尘废气，经脉冲

布袋除尘器处理后经排气筒排放；废水主要为设备清洗废水、冷却循环排污水；

废包装材料、废反渗透膜通过外售综合利用。报告期内，公司环保支出分别为

37.96万元、40.89万元和35.67万元，占公司营业收入比例分别为0.03%、0.03%和

0.06%，2025年1-6月环保费用增加主要系公司增加了环境监测相关费用投入。因

此，公司环保相关支出占营业收入比例总体保持稳定、与处理公司生产经营所产

生的污染相匹配。

三、公司最近24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大

违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行

为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违

规记录证明上市专版）》，报告期内，公司及各子公司在生态环境领域无行政处

罚、严重失信等违法违规记录。因此，公司最近24个月不存在受到环保领域行政

处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

（7）核查意见。

本所律师履行如下核查程序：

一、查询《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可管理办法》

等规定；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-78

二、获取公司及子公司拥有的与生产经营相关的全部资质证书，并核查公司

是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；

三、查阅公司原材料采购、成分添加、产品生产、流通等各个环节的产品质

量及食品安全的内部控制制度；

四、抽查公司及子公司报告期内关于食品安全各个环节的公司内部检查记录；

五、抽查公司品控部在公司生产过程中关键控制点记录情况；

六、对公司生产及仓储、采购与付款等环节进行穿行测试并留存书面记录；

七、查询百度等公开新闻媒体的相关报道，核查公司报告期内是否存在因产

品质量问题或食品安全事故受到媒体关注报道的情况；

八、通过检索公司及其子公司所在地市场监督管理部门网站、中国裁判文书

网、人民法院公告网、天眼查等网站，了解公司报告期内是否存在生产危害消费

者身体健康的产品的情况，是否发生产品质量事故、食品安全事故、消费者投诉

举报等问题；

九、获取或查询公司各期主要物流提供商、供应商的相关业务经营资质文件；

访谈公司采购负责人，了解公司对供应商的筛选、管理措施； 取得公司的《供

应商管理流程与实施细则》

《采购定价管理制度》

《原材料采购管理流程与实施细

则》《国内业务物流运输管理制度》等内控制度，了解公司对物流提供商、供应

商的要求、筛选及控制措施；查询中国裁判文书网、食品安全抽检公布结果查询

系统、市场监督管理局网站等，并走访公司主要供应商，核查报告期内公司主要

物流提供商与报告期各期主要供应商是否发生食品安全事故，以及是否存在因食

品安全问题而受到行政处罚或诉讼纠纷的情况；

十、获取公司及其子公司的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记

录证明上市专版）

》

，了解公司报告期内是否受到食品安全及环境保护方面相关的

行政处罚；

十一、实地走访了公司的厂区、生产车间，了解公司生产经营中涉及环境污

染的具体环节及主要污染物排放情况、各项环保处理设施、处理能力及其运行情

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-79

况；查阅公司日常环保的监测记录，查阅公司报告期内有资质的第三方环保检测

机构出具的检测报告；查阅公司环保支出明细，抽查相关凭证；

十二、检查公司及子公司生产车间、仓库环境、卫生情况并拍照记录。

经核查，本所律师认为：

一、公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，公司业务资质均齐备，不存在

未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用过期资质的情况，开展业务合法合规；

部分资质有效期临近届满但已获准延期，无实质障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影

响；

二、根据《食品安全法》等法律法规，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添

加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度健全且已得到有效执行；公司生产经

营符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。

三、报告期内，公司主要物流供应商具备开展业务所需的资质及证照，相关资质证照能

够覆盖合作期间；公司建立了《供应商管理流程与实施细则》等内控制度，对物流提供商和

供应商的相关要求清晰合理，筛选过程严格透明，持续管控过程有效，能够有效保证食品安

全；公司主要物流提供商、供应商均未发生食品安全事故，不存在因食品安全导致的行政处

罚或诉讼纠纷；

四、公司报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，并没有因此受到行政处罚及媒

体报道、消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，不存在损害消费者

健康的相关产品质量问题、亦不存在对公司生产经营产生重大不利影响的产品质量问题。由

此，公司不存在对本次挂牌构成实质法律障碍的产品质量问题，公司相关信息披露真实、准

确、完整，公司关于质量控制的措施健全有效；

五、报告期内，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节已设置了相应的处理设施，相

关设施正常运行、达到了节能减排处理效果，主要污染物排放符合相关标准，相关检测记录

妥善保存；公司环保相关支出占营业收入比例总体保持稳定、与处理公司生产经营所产生的

污染相匹配；公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境

污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

四、《审核问询函》之问题 7：关于其他事项

（3）关于实际控制人。根据申报文件，控股股东及实际控制人控制的企业

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-80

存在从事房地产开发、销售业务的情形。

请公司：说明公司资金是否存在流向控股股东及实际控制人控制的房地产

企业的情况，控股股东及实际控制人控制的企业是否存在大额负债或资不抵债

的情况；请公司控股股东、实际控制人出具不将房地产等业务注入公司的承诺。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（4）关于股权激励。根据申报文件，公司通过仁慧兴久、仁慧润久、仁慧

天美员工持股平台实现进行股权激励。请公司：①披露股权激励计划的主要内容，

包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施

等安排；②披露制定股权激励计划履行的决策程序；③披露股权激励计划目前的

执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；④披露股权激

励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。

请主办券商、律师、会计师核查以下事项并发表明确意见：①公司决策及审

批程序履行的完备性；②激励份额与激励对象在公司任职情况的匹配性；③公司

股权激励计划的有关信息披露的完备性；④股份支付相关权益工具公允价值的计

量方法及结果的合理性。

（5）关于公司治理。请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司

法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在

问询回复时上传修订后的文件；②说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小

企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及

官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（6）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开

转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股

份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-81

要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

（3）关于实际控制人。

根据申报文件，控股股东及实际控制人控制的企业存在从事房地产开发、

销售业务的情形。

回复：

一、说明公司资金是否存在流向控股股东及实际控制人控制的房地产企业

的情况，控股股东及实际控制人控制的企业是否存在大额负债或资不抵债的情

况；

天骄生物实际控制人名下从事房地产业务的企业为天久置业，天久置业基本

情况如下：

注册中文名称

山东天久置业有限公司

注册资本

1,000 万元人民币

法定代表人

张贺

成立日期

2010 年 9 月 17 日

注册地址

菏泽市开发区陈集镇中心街 1 号

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*04761M

经营范围

房地产开发、销售、租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构

山东中晏科技发展有限公司持有 950 万元注册资本，持股比例 95%，张贺持有 50 万元注册资本，持股比例 5%。

注：山东中晏科技发展有限公司由赵彤、李启莲出资成立，赵彤持有270万元注册资本，

持股比例90%，李启莲持有30万元注册资本，持股比例10%。

天久置业主营房地产开发、销售，开发资质为贰级，目前主要开发位于陈集

镇当地“天玺城小区”项目，“天玺城小区”项目位于陈集镇定胡路以东，闽江

路以南，开发用地面积59,430.30平方米，总建筑面积183,995.16平方米，建设9

栋楼，总投资约36,000万元，已投资约32,000万元。

天久置业目前房地产业务主要是利用陈集镇当地老工厂废弃土地进行房地

产开发，无跨地区开发房地产项目业务规划。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-82

本所律师核查公司、控股股东天久集团、实际控制人张钊、赵彤以及包括天

久置业在内的关联法人、公司董事、监事、高级管理人员等相关主体报告期内银

行账户流水，公司及下属子公司不存在将资金流向控股股东及实际控制人控制的

房地产企业情况。

根据天久集团截至*开通会员可解锁*未经审计合并财务报表，天久集团截至

*开通会员可解锁*资产总额为137,632.93万元，负债总额为53,433.01万元，所有者权

益金额为84,199.92万元，资产负债率为38.82%。天久集团财务状况良好。进一步

模拟不含天骄生物及其下属子公司资产、负责情况下的天久集团模拟合并财务报

表，天久集团截至*开通会员可解锁*模拟资产总额为64,542.06万元，负债总额为

33,342.30万元，所有者权益金额为31,199.75万元，资产负债率为51.66%。天久集

团模拟合并报表负债科目主要为其下属子公司经营性负债、银行借款等，天久集

团不存在资不抵债情形。

二、请公司控股股东、实际控制人出具不将房地产等业务注入公司的承诺。

公司控股股东、实际控制人已经出具承诺，承诺如下：

“本公司/本人确认山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称“天骄生物”）

及其下属子公司不存在任何涉及房地产业务情形；本公司/本人不将天骄生物及

其下属子公司资金用于任何房地产业务使用，本公司/本人也不会将名下的房地

产业务注入天骄生物及其下属子公司。”

三、核查意见

本所律师履行如下核查程序：

一、现场查看天久置业开发的“天玺城”房地产项目，审阅“天玺城”房地

产项目相关资料；

二、获取并核查公司、控股股东天久集团、实际控制人张钊、赵彤以及天久

集团名下包括天久置业等下属子公司、公司董事、监事、高级管理人员等相关主

体报告期内名下全部银行账户流水；

三、获取并核查公司、控股股东天久集团、实际控制人张钊、赵彤以及天久

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-83

集团名下包括天久置业等下属子公司、公司董事、监事、高级管理人员等相关主

体征信报告；

四、获取并核查控股股东、实际控制人及其下属子公司财务报告等。

经核查，本所律师认为：

一、公司及下属子公司资金不存在流向控股股东及实际控制人控制的房地产

企业情况；

二、控股股东、实际控制人控制的企业存在经营性负债、银行借款等，不存

在资不抵债情况；

三、公司控股股东、实际控制人已经出具不将房地产等业务注入公司的承诺

函。

（4）关于股权激励。

根据申报文件，公司通过仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美员工持股平台实

现进行股权激励。

回复：

一、披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行

使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排

公司股权激励计划的主要内容如下：

具体事项

主要约定内容

获授权益

《员工持股管理办法》

二、持股方式与标的股权来源

（三）持股对象：包括但不限于公司高级管理人员、中层员工（部门负责人）、基层员工等及公司认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他关键人员。前述人员均包括公司控股子公司的相关人员。

三、认购与持有

经公司董事会确认后的持股对象有权以现金方式认购持股平台的持股份额，认购采取自愿参与原则，如持股对象全部或部分放弃认购的，则相应认购权利由公司收回（一般以普通合伙人受让合伙份额方式进行，其他方式需经公司董事会确认后方可执行）。

（二）认购价格及支付

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-84

具体事项

主要约定内容

根据公司目前的经营情况，本次持股认购对象所对应的持股价格确定为：公司每股认购价格为人民币15元。各持股对象根据其所认购的合伙份额所间接对应的公司股份数量确定其认购总价。首批认购对象通过受让普通合伙人所认缴的合伙份额形式取得相应权利，并向持股平台进行实缴，以取得相应的合伙份额。各持股对象的份额取得，以其所签署的相关认购协议、合伙份额转让协议的内容为准。后续持股对象或所持有的份额进行调整的，原则上需通过与普通合伙人进行交易的方式进行。

（三）权益享有

持股对象在持股期间，可按照其持股比例享有对应的分红权利，在本办法约定的服务期内，不得擅自对合伙份额进行任何形式的转让、质押或委托持股等情形。当公司进行上市相关安排时，各持股对象均严格遵守《公司法》、《证券法》、交易所《交易规则》、《合伙协议》等相关规定及向证监会（或交易所）所做出的承诺。

（四）禁止委托持股

持股对象应确保其认购合伙份额的资金来源合法合规，任何形式的委托持股、信托持股均严格禁止，一经发现，公司将立即收回持股对象的所持有的合伙份额，并追究其相应的违约责任，并有权要求其对由此所产生的对于公司的相关损失进行赔偿。

权益锁定期

（服务考核期）

①《员工持股管理办法》

四、服务考核期

（一）持股对象在取得合伙份额后将进入为期3年的服务考核期，在此期间，非经持股平台执行事务合伙人许可，持股对象不得对合伙份额进行任何形式的权利处置，包括但不限于转让、出售、质押合伙份额等。

②*开通会员可解锁*，公司第一期员工持股计划持有人召开会议并形成以下有效决议：

鉴于公司第一期员工持股计划将于*开通会员可解锁*到期，为确保公司战略和经营目标稳步实现，现公司第一期员工持股计划持有人一致同意将公司第一期员工持股计划存续期延长24个月，即存续期延长至*开通会员可解锁*止；一致同意对于持股员工的服务考核期相应延长24个月。在存续期内，公司第一期员工持股计划持有人应继续遵守公司《员工持股管理办法（第一期）》的相关规定。

③公司于*开通会员可解锁*召开了公司第一届第八次董事会会议，通过了《关于第一期员工持股计划延期的议案》。

变更、调整和终止

实施等安排

①《员工持股管理办法》

五、退出机制

（一）持股对象在取得合伙份额后，在服务期内，如出现下列情形之一的，持股对象应当无条件向持股平台执行事务合伙人或其确定的持股对象（包括原持股对象）转让其所持有的合伙企业全部份额，并且不再享有合伙份额的收益权：

1.持股对象因个人原因离职（劳动合同到期不再续期的除外）或因严重违反规章制度被公司或控股子公司辞退等终止履行劳动合同的；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-85

具体事项

主要约定内容

2.持股对象违反锁定期及限售相关规定主动处置股权的，包括但不限于转让、交换、质押、担保、偿还债务等；

3.持股对象存在委托持股、信托持股等情形的；

4.持股对象因触犯法律、泄露公司机密、严重损害公司利益或声誉，或具有其他重大故意损害公司利益行为被依法追究刑事责任的；

5.持股对象严重失职，营私舞弊，给公司或控股子公司造成十万元以上（含十万元）的损失的；

6.持股对象同时与其它用人单位建立劳动关系的；

7.持股对象违反竞业禁止协议的；

8.持股对象违反保密协议约定的；

9.持股对象因违法、犯罪行为而导致其死亡或丧失劳动能力的；

10.各持股对象在相关服务考核期限内未能完成考核要求的；

11. 其 他 使 得 持 股 对 象 不 适 合 成 为 持 股 对 象 或 公 司 认 定 的 其 他 情形。„„

（二）持股对象非因个人自主原因调离公司或公司子公司工作岗位、退休、丧失民事行为能力或劳动能力、死亡的，不影响其合伙份额持有或由其法定继承人持有。„„

„„

②仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美的合伙协议

第二十二条：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条：普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条：合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第二十五条：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-86

具体事项

主要约定内容

人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十九条：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

二、披露制定股权激励计划履行的决策程序

*开通会员可解锁*，天骄生物董事会作出临时董事会会议决议，通过《山东天骄

生物技术有限公司员工持股管理办法（第一期）》。

*开通会员可解锁*，天骄生物当时的唯一股东天久集团作出《关于同意山东天

骄生物技术有限公司实施员工持股计划事宜的决定书》，作出以下决定：

一、同意天骄生物董事会于*开通会员可解锁*作出的临时董事会会议决议，实施

《山东天骄生物技术有限公司员工持股管理办法（第一期）》。

二、同意天久集团将投入到天骄生物4,500万元实收资本中的42万股权以630

万元的价格转让给员工持股平台仁慧兴久，转让价格为15元/每股。

三、同意天久集团将投入到天骄生物4,500万元实收资本中的31万股权以465

万元的价格转让给员工持股平台仁慧润久，转让价格为15元/每股。

四、同意天久集团将投入到天骄生物的4,500万元实收资本中的27万股权以

405万元的价格转让给员工持股平台仁慧天美，转让价格为15元/股。

五、关于实施《山东天骄生物技术有限公司员工持股管理办法（第一期）相

关的一切事宜，天久集团授权天骄生物董事会全权办理。

*开通会员可解锁*，天久集团与仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美签署《山东天

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-87

骄生物技术有限公司股权转让协议》，约定天久集团将投入到天骄生物的4,500

万元其中的42万元股权以630万元转让给仁慧兴久、天久集团将投入到天骄生物

的4,500万元其中的31万元股权以465万元转让给仁慧润久、天久集团将投入到天

骄生物的4,500万元其中的27万元股权以405万元转让给仁慧天美。

三、披露股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留

份额及后续授予计划

*开通会员可解锁*，仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美各合伙人均已全额缴纳应缴纳

的出资款，仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美亦已受让天久集团的相应股权，并取

得相应股份。本次股权激励计划相关的出资已经登记至各持有人名下，授予完毕，

公司不存在预留份额或后续授予计划。

四、披露股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产

或评估值的差异情况

公司员工股权激励行权价格主要系公司综合考虑公司经营情况、激励效果、

公司整体估值水平及与各股东沟通协商的结果等各个因素综合确定。

*开通会员可解锁*，公司授予激励对象持股平台的合伙份额，激励对象可以以15元/

股的认购价格用现金方式认购持股平台的持股份额。本次股权激励对应授予公司

股份数量为80.5万股，*开通会员可解锁*公司外部投资者入股价格20元/股作为公允价格，

本次股份支付相关权益工具公允价值总额为402.5万元（80.5万股*5元/股）。激

励对象有为期3年的服务考核期，服务期结束激励对象可以以协商价格或者市场

价格转让其财产份额。故本次股份支付等待期为三年，结合报告期各期离职退出

情况分摊确认的股份支付金额如下：

单位：万元

股份支付

2022年

确认金额

2023年确认金额

2024年

确认金额

2025年1-6月

确认金额

截至2025年6月累

计确认金额

各等待期分

摊金额

57.71

134.17

134.53

66.53

392.94

考虑实际离职情况后确

认金额

57.71

128.21

130.36

64.46

380.74

公司授予激励对象股份的时间为*开通会员可解锁*。公司整体变更审计、评估基准

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-88

日为*开通会员可解锁*，公司*开通会员可解锁*经审计净资产金额为26,349.54万元，评

估值为37,920.30万元，对应每股净资产值、每股评估值分别为5.16元/股、7.43元

/股，因此，若以公司*开通会员可解锁*经审计净资产值、评估值作为授予股份公允

价格，则公允价格远低于公司授权员工价格15元/股。公司以外部投资者入股价

格20元/作为公允价格并进行相应股份支付会计处理，具有合理性、恰当性，遵

循谨慎性会计处理原则。

五、请主办券商、律师、会计师核查以下事项并发表明确意见：①公司决策

及审批程序履行的完备性；②激励份额与激励对象在公司任职情况的匹配性；③

公司股权激励计划的有关信息披露的完备性；④股份支付相关权益工具公允价值

的计量方法及结果的合理性

（一）公司决策及审批程序履行的完备性

公司股权激励计划决策及审批程序的内容已在本法律意见书正文之“四、

《审

核问询函》之问题7：关于其他事项”之“二、披露制定股权激励计划履行的决

策程序”的内容中详细披露。

公司在制定股权激励计划时，公司董事会已作出临时董事会会议决议，通过

《山东天骄生物技术有限公司员工持股管理办法（第一期）》，且天久集团作为

公司唯一的股东已出具股东决定，并授权董事会办理。相关决策程序履行完备。

（二）激励份额与激励对象在公司任职情况的匹配性

公司员工持股平台仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美各合伙人的基本情况如下：

①仁慧兴久

序号

激励对象

姓名

在公司/子公司任职情况

激励份额（万元）

激励比例

1

张钊

天骄生物董事长

142.5

22.6191%

2

李海岭

天骄生物董事、总经理

112.5

17.8571%

3

胡修良

天骄生物高级顾问

45

7.1429%

4

张朝社

天骄生物原总经办主任，

现已离任2

37.5

5.9524%

2 张朝社非因个人原因离任，因公司规划安排，现在天久集团任职，其保留合伙份额符合《员工持股管理办法》的规定。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-89

序号

激励对象

姓名

在公司/子公司任职情况

激励份额（万元）

激励比例

5

闫文攀

天骄生物国内事业部副经理

30

4.7619%

6

张铭

天骄生物督查科科长

22.5

3.5714%

7

罗继周

圆天缘生物副总经理

22.5

3.5714%

8

周广立

天骄生物销售总监

22.5

3.5714%

9

苑兆辉

天骄生物国际事业部经理

15

2.3810%

10

李子来

天骄生物技术研发部经理

15

2.3810%

11

王琪

天骄生物国内事业部经理

15

2.3810%

12

谷扬

天骄生物销售办公室企划专员

7.5

1.1905%

13

李宁

天骄生物财务部出纳

7.5

1.1905%

14

李文涛

天骄生物国内事业部副经理

7.5

1.1905%

15

曹刚

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

16

智绪波

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

17

崔有民

天骄生物人力资源部

绩效科科长

7.5

1.1905%

18

齐鲁峰

天骄生物财务部税务会计

7.5

1.1905%

19

崔有峰

天骄生物车间主任

7.5

1.1905%

20

陈洪记

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

21

张国华

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

22

高福平

天骄生物国际事业部副经理

7.5

1.1905%

23

陈红坤

天骄生物销售办公室经理

7.5

1.1905%

24

张福省

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

25

崔瑞利

天骄生物车间主任

7.5

1.1905%

26

李云庆

天骄生物资产管理部经理

7.5

1.1905%

27

张杰

天骄生物人力资源部经理

7.5

1.1905%

28

李玉国

圆天缘生物副总经理

7.5

1.1905%

29

张存硕

天骄生物国内事业部销售员

7.5

1.1905%

30

陈中成

天骄生物生产部经理

7.5

1.1905%

31

刘清报

圆天缘生物销售科销售员

7.5

1.1905%

②仁慧润久

序号

激励对象

姓名

在公司/子公司的任职情况

激励份额（万元）

激励比例

1

张钊

天骄生物董事长

105

22.5806%

2

王华东

天骄生物副总经理、董事；天久生物执行董事兼总经理

75

16.1290%

3

叶仕宏

天久生物总工（高级工程师）

75

16.1290%

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-90

序号

激励对象

姓名

在公司/子公司的任职情况

激励份额（万元）

激励比例

4

李玉合

天久生物资产管理部经理

22.5

4.8387%

5

张瑞兰

天久生物财务部经理

22.5

4.8387%

6

胡树旺

天久生物副总经理

22.5

4.8387%

7

张九聘

天久生物督查部经理

22.5

4.8387%

8

李学磊

天久生物生产车间主任

15

3.2258%

9

杨兆岭

天久生物国内事业部业务员

15

3.2258%

10

孙宜新

天久生物国内事业部业务员

15

3.2258%

11

张秋爱

天久生物市场营业部经理

15

3.2258%

12

李玲

天久生物财务部副经理

7.5

1.6129%

13

吴盼盼

天久生物财务部会计

7.5

1.6129%

14

张赟

天久生物采购部副经理

7.5

1.6129%

15

王昌

天久生物品质管理部经理

7.5

1.6129%

16

王俊安

天久生物督查部副经理

7.5

1.6129%

17

谢同辉

天久生物配料室副经理

7.5

1.6129%

18

张红蕊

天久生物销售部经理

7.5

1.6129%

19

王张安

天久生物国内事业部业务员

7.5

1.6129%

③仁慧天美

序号

激励对象

姓名

在公司/子公司的任职情况

激励份额（万元）

激励比例

1

张钊

天骄生物董事长

82.5

20.3704%

2

张宝山

天骄生物副总经理、董事；天美生物执行董事兼总经理

60

14.8148%

3

马海荣

天美生物后勤经理

45

11.1111%

4

付正伟

天美生物技术部经理

37.5

9.2593%

5

李卫

天美生物综合部内勤

37.5

9.2593%

6

张凯

天美生物财务部出纳

30

7.4074%

7

刘笛

天美生物内勤

30

7.4074%

8

丁萌

天美生物技术部主管

15

3.7037%

9

池纪鲁

天美生物国内事业部业务员

15

3.7037%

10

赵永

天美生物生产部经理

15

3.7037%

11

刘振义

天美生物国内事业部业务员

15

3.7037%

12

崔永举

天美生物生产部车间组长

7.5

1.8519%

13

刘景亮

天美生物财务部经理

7.5

1.8519%

14

郝超慧

天美生物国内事业部业务员

7.5

1.8519%

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-91

如上表所述，激励份额与激励对象的任职情况基本匹配。公司高层管理人员，

如董事长张钊、董事兼总经理李海岭、张宝山、王华东，因职位关键、对公司及

子公司的战略决策和整体运营影响重大，获得了较高的激励份额。中层管理人员，

包括部门经理、总监等，负责公司核心业务板块的管理和运营，承担重要职责，

因此获得了中等激励份额。基层员工虽然职位相对较低，但作为公司业务执行的

基础力量，也获得了相应的激励份额。在遵循激励份额与任职相匹配原则的基础

上，公司对于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的关键人员，如对公司发展

战略起到重要作用的高级顾问、对公司研发起到关键作用的技术人员、对销售业

绩作出较大贡献的国内事业部业务员等，亦结合激励对象的表现授予了相应激励

份额。与此同时，公司充分征求了各位激励对象的个人意愿，并结合激励对象的

资金实力，作出了相应的整体安排。

（三）公司股权激励计划的有关信息披露的完备性

公司股权激励计划已在《公开转让说明书》

“四、公司股本形成概况”之“（五）

股权激励情况或员工持股计划”中进行相应信息披露。

（四）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性

*开通会员可解锁*，公司授予激励对象持股平台的合伙份额，激励对象可以以15元/

股的认购价格用现金方式认购持股平台的持股份额。*开通会员可解锁*公司外部投资者

入股价格为20元/股，公司股份支付以该外部投资者入股价格作为股益工具公允

价格，据此计算，本次股份支付相关权益工具公允价值总额为402.5万元（80.5

万股*5元/股）。激励对象有为期3年的服务考核期，服务期结束激励对象可以以

协商价格或者市场价格转让其财产份额。故本次股份支付等待期为三年，结合报

告期各期离职退出情况分摊确认的股份支付金额如下：

单位：万元

股份支付

2022年

确认金额

2023年确认金额

2024年

确认金额

2025年1-6月

确认金额

截至2025年6月累

计确认金额

各等待期分

摊金额

57.71

134.17

134.53

66.53

392.94

考虑实际离职情况后确

认金额

57.71

128.21

130.36

64.46

380.74

综上所述，公司在等待期内的每个资产负债表日根据可行权权益工具数量的

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-92

最佳估计，将当期取得的服务计入当期费用和资本公积，会计处理符合企业会计

准则的相关规定，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性。

本所律师履行如下核查程序：

一、查阅员工持股平台入股的相关决议及股权转让协议、支付凭证；

二、查阅仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美的工商资料及合伙协议；

三、取得《山东天骄生物技术有限公司员工持股管理办法（第一期）》；

四、就员工持股平台的各位持股对象进行访谈，并取得其签署的确认函；

五、查阅制定股权激励计划履行的股东决定、董事会文件；

六、查阅员工持股计划延期的董事会决议（第一届第八次董事会）、全体份

额持有人的决议；

七、查阅仁慧兴久、仁慧润久、仁慧天美出具的股东调查表。

经核查，本所律师认为：

一、关于员工持股平台的设立，公司决策及审批程序履行具备完备性；

二、公司员工持股平台的激励份额与激励对象在公司任职情况具备匹配性；

三、公司股权激励计划的有关信息已完整披露；

四、公司股份支付相关权益工具公允价值的计量以及结果具备合理性。

（5）关于公司治理。

回复：

一、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管

指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成

修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于制

定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-93

（草案）>及相关议事规则的议案》。该章程草案系根据《公司法》《非上市公

众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定，已办理相关备

案手续，其中适用于挂牌公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之

日起施行。

*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取

消监事会并修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于<新公司法>配套规则

实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，

由公司审计委员会履行监事会职责。新修改的《公司章程》就审计委员会的组成、

职权、程序、运行机制及议事规则等事项做出规定。《公司章程》的修订程序、

修订内容符合相关法律法规规定。修改后的《公司章程》经公司股东会审议通过

后生效并施行，其中适用于挂牌公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌之日起施行。

*开通会员可解锁*，公司召开了第一届第八次董事会，后于*开通会员可解锁*，公

司召开了 2025 年第二次临时股东会，分别审议并通过了《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会战略委员会议事规则》

《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《总经理

工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管

理制度》《利润分配管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用

专项制度》等公司内部管理制度。前述相关制度已生效并实施，其中适用于挂牌

公司的规定待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起施行。

综上，《公司章程》以及上述相关内部制度符合《公司法》《非上市公众公

司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规则的规定，内

容合法合规，不需要进行修订。

二、说明申报文件2-2及2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开

转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

3-3-94

请在问询回复时上传更新后的文件。

公司申报文件“2-2主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及

“2-7主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况

表”符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——

申报与审核》附件及官网模板要求。

三、核查意见

本所律师履行如下核查程序：

一、查阅公司董事会、股东会等会议文件，对照《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，核

查公司内部监督机构设置的合规性；

二、查阅《公司章程》及各项内部制度，并与《公司法》

《非上市公众公司

监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定进行比对；

三、对公司申报文件“2-2主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协

议”及“2-7主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落

实情况表”进行复核等。

经核查，本所律师认为：

一、公司内部监督机构的相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调

整计划；

二、公司制定的挂牌后适用的《公司章程》及各项内部制度符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无

需进行修订；

三、公司申报文件2-2、2-7符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让

并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

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（6）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补

充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按要求

补充披露、核查，并更新推荐报告。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》

等相关规定要求，持续关注公司经营情况等相关事项，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，将进行补充说明。

公司本次申请文件财务报告审计基准日为*开通会员可解锁*，财务报告审计截

止日至公开转让说明书签署日未超过7个月，暂不涉及更新推荐报告等相关内容。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）

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第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东天骄生物技术股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师：李 强

卢 钢

刘天意