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[临时公告]白山国旅:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-10

发布于

海南文昌县

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公告编号：2025-045

证券代码：833809 证券简称：白山国旅主办券商：恒泰长财证券

延边白山国际旅行社股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章第一条为维护延边白山

国际旅行社股份有限公司（以下简称

“公司”

）

、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》和

其他有关规定，制订本章程。

第一章第一条为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益；规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监管指引第 3

号 - 章程必备条款》、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他法

律、行政法规、规范性文件的有关规定，

制订本章程。

公告编号：2025-045

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司。

公司由其前身延边白山国际旅行社

有限公司（以下简称“原公司”）整体

变更设立，并在延边朝鲜族自治州工商

行政管理局（以下简称“延边工商局”

）

注册登记，取得营业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定由有限公司整体变更设立的

股份有限公司。

公司由其前身延边白山国际旅行社

有限公司（以下简称“原公司”）整体

变更设立，并在延边朝鲜族自治州工

商行政管理局（以下简称“延边工商

局”）登记注册，取得营业执照，统一

社会信用代码 91222*开通会员可解锁*XU。

新增

第三条公司于 2015 年 10 月 19 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条公司注册名称：延边白山国际

旅行社股份有限公司

第四条公司注册名称：

中文全称：延边白山国际旅行社股份有

限公司。

英文全称： Yanbian Baishan

International

Travel

Agency

Co.,Ltd.

第四条公司住所：延吉市局子街 191

号。

第五条公司住所：延吉市局子街 191

号。邮政编码：133000

第五条公司注册资本为人民币贰仟陆

佰万元。

第六条公司注册资本为人民币

26,000,000.00 元。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条公司经营期限为 1998 年 07

月 10 日至长期。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。法定代表

人

公告编号：2025-045

的产生、变更方式与董事相同。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过仲

裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方

式，应当指定明确具体的仲裁机构。

第十一条股份公司的经营宗旨：通过

股份有限公司的组织形式，提高公司

的经营管理水平，最大限度的提高公司

的经济效益，为全体股东创造满意的经

济

第十二条公司的经营宗旨：致力民生

产业、专注数据服务。

公告编号：2025-045

回报。

第十二条经依法登记，公司经营范围

是：入境旅游业务，境内旅游业务，

出境旅游业务，边境旅游业务（中朝、

中俄）

、会议会展服务、贸易代理服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动。

）

第十三条许可项目：旅游业务；住宿

服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

一般项目：旅游开发项目策划咨询：会

议及展览服务：商务代理代办服务：国

内贸易代理：票务代理服务；贸易经纪；

旅客票务代理；食品互联网销售（仅销

售预包装食品）：保健食品（预包装）

销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

第十三条公司的股份采取股权的形

式，由股东认购后，公司向股东发放股

权登记证明，股权采用记名方式。公司

成为非上市公众公司后，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条公司发放的股权登记证明，

标明认购股数、认购时间及认购值。

第十六条公司设立时的股本总额为：

第十四条公司的股份采取记名股票的

形式。

如公司进入全国中小企业股份转让系

统挂牌的，则公司发行的股份，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十七条公司的发起人及其出资：

公司是由延边白山国际旅行社有限公

公告编号：2025-045

原公司经审计（审计基准日为

2015 年 3 月 31 日）的净资产人民币

7,442,726.27 元，其中人民币 700 万

元按照 1:0.940515578 折合股份 700

万股，整体变更为股份有限公司（余额

人民币 442,726.27 元计入公司资本公

积）

。

公司股东共同作为公司的发起人，公司

的股份总数乘以各自在原公司中的出

资比例，即成其作为发起人在公司中持

有的股份数。

公司设立时股东结构及持股情况如下：

序号

股东姓

名

所持股

份

数

（

万

股）

股份比

例（%）

赵万春 464.10 66.30

许洁

197.40 28.20

黄广生 35.00

5.00

许均

3.50

0.50

第十七条公司目前股份总数为 2600 万股，均为普通股。公司发起人及现有股东均已于 2016 年 5 月 12 日缴清各自认缴的注册资本的出资。第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

司按经审计的净资产折股整体变更设

立的股份有限公司，各发起人以各自持

有的延边白山国际旅行社股份有限公

司股权对应的净资产作为出资，具体出

资情况如下：

序

号

发

起

人

持股数占比

（%）

出

资

方

式

出资

时间

赵

万

春

464.10 66.3% 净

资

产

折

股

2016

年 5

月

日

许

洁

197.40 28.2% 净

资

产

折

股

2016

年 5

月

日

黄

广

生

35.00 5.00% 净

资

产

折

股

2016

年 5

月

日

许

均

3.50

0.5% 净

资

产

折

股

2016

年 5

月

日

公告编号：2025-045

合计

700

100%

公司目前股份总数为 26,000,000 股，全部为普通股，无其他类别股。公司发起人及现有股东均已于 2016 年 5 月 12 日缴清各自认缴的注册资本的出资。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条公司年度股东大会可以授权

董事会审议批准融资总额在 2000.00

万元以内的定向发行股票，授权至下一

年度股东大会召开日失效。

第二十一条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

第十八条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）公开发行股份；

非公开发行股份；

向现有股东派送红股；

以公积金转增股本；

法律、行政法规规定及其他规范文件规

定其他方式。

第十九条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

公告编号：2025-045

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可

以按法律、法规或其他规范性文件规

定的方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份可以依照公

司章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司或公司的子公司（包括公司的附属

企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律、

行政法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十一条公司因本章程第二十条第

(一) 项至第 (三) 项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第 (一) 项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第 (二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或

者注销。

公司依照第二十条第 (三) 项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%; 用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当一年内转让给职工。

第二十二条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公告编号：2025-045

第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转

让。

公司股东以非公开方式协议转让股份

应当及时告知公司，同时进行股东名册

的变更登记。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

公告编号：2025-045

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第二十八条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义

公告编号：2025-045

务。

第二十九条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务，应当依法行使股东权利，履行股东

义务。控股股东、实际控制人不得利用

其控制权损害公司及其他股东的合法

权益，不得利用控制地位谋取非法利

益。公司控股股东、实际控制人不得违

反法律、行政法规、部门规章、业务规

则和本章程干预公司的正常决策程序，

损害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过股

东会、董事会直接任免高级管理人员。

第三十条公司控股股东、实际控制人

应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律、行政法

规另有规定的除外。公司控股股东、实

际控制人及其控制的企业不得以下列

任何方式占用公司资金：

公告编号：2025-045

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第三十一条公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得与公司在全国

股转系统挂牌后新增同业竞争。

第三十二条公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

公告编号：2025-045

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第三十三条公司股东、实际控制人、

收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知挂牌公司控制权

变更、权益变动和其他重大事项，并保

证披露的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。

公司应当做好证券公开发行、重大资产

重组、回购股份等重大事项的内幕信息

知情人登记管理工作。

第二十五条股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

第三十四条公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

公告编号：2025-045

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十六条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务，持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

公告编号：2025-045

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及

本章程所赋予的其他权利。

第三十七条连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十九条股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

公告编号：2025-045

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第四十条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十二条董事、高级管理人员本章

程第四十三条规定情形的，执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，公司连续一

百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

公告编号：2025-045

第三十三条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十四条公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的

独立性。公司的控股股东、实际控制人

不得利用其控制权损害公司及其他股

东的

合法权益，不得利用控制地位谋取非法

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得违反法律法规、部门规章、业务

规

则和公司章程干预挂牌公司的正常决

策程序损害公司和其他股东的合法权

益，不

得对股东大会人事选举结果和董事会

人事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级

管理人员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理人员。

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十四条公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-045

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司应采取有效措施防止股东及其关

联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

第二节股东大会的一般规定

第三十五条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程

和股东会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十六条股东及其关联方不得以任

何方式占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。股东及其关联方与公司发生

关联交易，导致公司资金、资产及其他

资源转移的，应遵循本章程有关关联交

易的规定。违反规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司的控股股东、实际控

公告编号：2025-045

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券、上市等作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

制人员应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当

承担赔偿责任。

第四十八条公司控股股东及实际控制

人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。

控股股东和实际控制人违反相关法律、

法规及章程的规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

公告编号：2025-045

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第三十六条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款

第（一）项至第（三）项的规定，但是

本章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第五十条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份

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及其关联方应当提供反担保。

第三十七条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第三十八条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第三十九条公司应当在公司住所地或

公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第四十条本公司召开股东大会时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司

全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第三节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

公告编号：2025-045

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十一条股东大会议事规则具体参

照本章程相应条款执行。

第三节股东大会的召集

第四十二条独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由。

第四十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外，免于履行股东会审议程序。

决定公司经营方针和投资计划；选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；审议

批准董事会的报告；审议批准监事会的

报告；审议批准公司年度报告；审议批

准公司的年度财务预算方案、决算案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案对公司增加或者减少注册资

本作出决议；对发行公司债券作出决

议；对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；修改本章程

和三会议事规则；对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议;审议批准第四十

五条规定的对外

担保事项:审议公司在一年内购买、出

公告编号：2025-045

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；审议募焦资金用途

及变更募集资金用途事项;审议股权激

励计划；审议单笔金额占最近一期经审

计净资产 30%以上的对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项；审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第五十三条公司下列对外重大担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公告编号：2025-045

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告宣布前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十七条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第四十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，列明临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

本公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产的

50% 以后提供的任何担保；按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产的 30%;连续

十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的 50%;为资产负债率

超过 70% 的担保对象提供的担保；单

笔担保额超过最近一期经审计净资产

10% 的担保；对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第一项至第三项的规

定。

第五十四条股东会在审议为股东、实

际控制人及其关联人提供的担保议案

公告编号：2025-045

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十条召集人应当在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东；股东大会通知

发出后，无正当理由不得延期或者取

消，股东大会通知中列明的提案不得取

消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五十一条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个工作日，

股权登记日一经确认，不得变更。

时，该股东或者受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决。

第五十五条除本章程规定的担保行为

应提交股东会审议外，由董事会审议、

批准。董事会审议担保事项时，必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

第五十六条公司董事、高级管理人员

不得违反审批权限、审议程序擅自代表

公司签订对外担保合同。对违反相关法

律、行政法规、本章程审批权限、审议

程序的对外担保，公司应采取合理、有

效措施解除或者改正违规对外担保行

为，降低公司损失，维护公司及中小股

东的利益。违规对外担保行为如对公司

造成损失的，董事、高级管理人员等相

关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第五十七条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一个会计年度结束之后

的六个月之内举行。

第五十八条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 3 人时，或者少于本章

程所定人数的三分之二（即不足 4 人

时）

；

公告编号：2025-045

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。股东大会需

采

用其他方式表决的，还应在通知中载明

其他方式表决的时间、投票程序及审议

的事项。

第五十二条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十三条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日说

明原因。

第五十四条股东大会采用网络方式或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十九条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。

股东会以现场会议形式或电子通信方

式召开。公司可提供网络、视频、语音

会议为股东参加会议提供便利，股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

如公司股东会以电子通信方式召开的，

公司应当在线对股东身份进行验证并

保存录音录像。

第四节股东会的召集

第六十条股东会会议由董事会依《公

司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式提出。董事会

不同意召开，或者在收到提议后 10 日

内未做出书面反馈的，监事会可以自行

召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收

公告编号：2025-045

其他非现场方式的，应当在股东大会通

知中明确载明网络方式或其他非现场

方式的表决时间及表决程序。股东大会

网

络方式或其他非现场方式投票的开始

时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午 9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股东大会股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十五条单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以在股东大会召

开 10 日前提出临时议案并书面提交召

集人；召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，并将该临时

提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开

第五十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。监事会同意召开的，应当在收到

提议后 5 日内发出召开股东会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集临时股东会并

主持。在股东会决议公告之前，召集股

东会的股东合计持股比例不得低于

10%。监事会或者股东依法自行召集股

东会的，挂牌公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开十日（不

包括会议当日）前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

二日内发出股东会补充通知，补充通知

中应列明临时提案的内容，将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法

公告编号：2025-045

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止。

第五十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

律、行政法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东会通知中未列明或不符合前款规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十四条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的确定股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

公告编号：2025-045

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十一条委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

大会。

第六十二条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十三条召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十四条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十五条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十五条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日发出通知

并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十七条自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

公告编号：2025-045

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主

持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内

容应明确具体。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第六十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第六十八条董事、监事、高级管理人

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量，代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括分别对

列入股东会议程的每一审议事项投同

意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

公告编号：2025-045

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十三条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十四条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

公告编号：2025-045

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十二条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）本年度将发生的日常性关联交易

出解释和说明。

第七十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

第七十七条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条出席会议的董事、董事会

秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

公告编号：2025-045

预计总金额；及除日常性关联交易之外

的其他应经股东大会审议的关联交易

事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对发行公司债券、上市等作出决

议；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第七十七条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）公司经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十）审议募集资金用途及变更募集

资金用途事项；

（十一）除本章程第八十二条第（八）

至（九）项规定的其他公司为关联方提

供担保的事项；

（十二）除法律、行政法规或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：

公告编号：2025-045

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）由关联关系股东或其他股东提出

回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决

议决定该股东是否属关联股东并决定

其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议和列席审

议有关关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的

非关联股东按本章程第七十六条规定

表决。

第七十八条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事

会、监事会可以提出董事、监事候选人，

并应当对候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当要

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程及三会议事规则的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（八）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（九）公司为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

（十）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30％；

（十一）股权激励计划；

（十二）法律、行政法规部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公告编号：2025-045

求提名人撤销对该候选人的提名，提名

人应当撤销。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应

当向股东告知候选董事、监事的简历和

基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股

份总数 3%以上的股东向上届董事会提

出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选

人名单以提案的方式交由股东大会表

决。

（三）代表职工的董事、监事由公司职

工代表大会或职工代表大会联席会选

举产生。

第八十一条股东大会在实行累积投票

制选举董事、监事时，应遵循以下规则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于

股东大会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东大会拟选董

事或者监事人数，所分配票数的总和不

能

第八十二条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第八十三条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。当

全体股东均与审议事项产生关联关系

时，则全体股东均参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数计入有效表

决权总数。

第八十四条公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

公告编号：2025-045

超过股东拥有的投票数，否则，该票作

废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开

投票。选举独立董事时每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股权数

乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票

数只

能投向公司的独立董事候选人；选举非

独立董事时，每位股东有权取得的选票

数

等于其所持有的股权数乘以拟选非独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向

公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

股份总数的半数。如当选董事或者监事

不足股东大会拟选董事或者监事人数，

应就缺额对所有不够票数的董事或者

监事候选人进行再次投票，仍不够者，

由公司下次股东大会补选。如两位以上

董事或者监事候选人的得票相同，但由

于拟选名额的限制只能有部分人士可

当选的，对该等得票相同的董事或者监

事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十二条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十五条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十六条股东会采取记名方式投票

表决。

除累积投票制外，股东会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

公告编号：2025-045

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十七条公司召开年度股东大会

的，应当聘请律师对股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第八十八条股东大会现场结束时间不

第八十七条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第八十八条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会审议通过之日。

第九十条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

公告编号：2025-045

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时宣

布，包括出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容。股东会议事

规则作为章程的附件，由股东会审议通

过后实施。

第九十一条股东会应当设置会场，以

现场会议厚垫子通信方式召开。股东会

应有会议记录由信息披露事务负责人

负责，股东会会议记录应记载股东会会

议所议事项及其表决结果，并由出席会

议的董事、信息披露事务负责人、召集

人或者其代表、会议主持人签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应与出席会议股东的签名册及股东

授权代理人的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并由董事会秘书保存，

保存期限为不少于十年。

第九十二条监事会或者股东依法自行

召集股东会产生的必要费用由挂牌

公司承担。

公告编号：2025-045

应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会决议中确定的时间。

第九十四条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第九十三条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公告编号：2025-045

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

被全国服转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

公司现任董事出现本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

公告编号：2025-045

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

公告编号：046

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。每届董事会任

期为三年。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或其他高级管理人员

兼任。

第九十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

公告编号：2025-045

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在其辞职生效

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会/股东会报告并经董事会/股东

会决议通过，或者公司根据法律、行政

法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经

董事会/股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

不得挪用公司资金；

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：046

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

不得违反本章程的规定或未经股东大

公告编号：2025-045

或者任期届满后 3 年内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和

身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节董事会

第一百零四条董事会每年度至少召开

两次会议，每次会议应当于会议召开

10 日前通知全体董事和监事。

第一百零五条公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。

第一百零六条董事会由 5 名董事组

成。设董事长 1 人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

不得将他人与公司交易的佣金归为己

有；

不得擅自披露公司秘密；

不得利用其关联关系损害公司利益；

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意，董事

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

公告编号：2025-045

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股权或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司向银行申请授信贷款相

关事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书、财务总监；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十八）在董事会闭会期间，可以授权

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，忠实履行职务，维护公

司利益，不得利用在公司的地位和职权

为自己谋取私利。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞职

报告之日辞职生效。公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，将在两个

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后生效。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第九十九条除前款所列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效。其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

公告编号：2025-045

董事长行使相关职权，董事会对于董事

长的授权应符合以下原则：授权应以董

事会决议的形式作出；授权事项、权限、

内容应明确，并具有可操作性；不应授

权超过董事会的权限范围或幅度；公司

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他

人行使。

第一百零八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十条董事会应当确定对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）、

购买或出售资产、资产抵押、提供担保、

提供财务资助（公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为）、关联交易、租入或者租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）及其他合同（包括签订公司

借款相关合同等公司经营中签订的其

他合同）、赠与或者受赠资产、债权或

者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利以及中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易的权

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇一条第一百一十条董事应

对董事会的决议承担责任。董事会的决

议违反法律、行政法规或公司章程、股

东会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇二条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇四条公司设董事会，对股东

公告编号：2025-045

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。上述购

买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。董事会对

于公司发生的上述交易的审批权限如

下：

（一）董事会有权决定交易（对外担保、

关联交易除外）涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上，或者交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 20%以上且超过 300 万元的交易事

项。

（二）公司发生的交易（对外担保、关

联交易除外）达到下列标准之一的，经

董事会审议通过后，应当提交股东大会

审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

会负责。

第一百〇五条董事会由五名董事组

成，设董事长一人。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及进入全国中

小企业股份转让系统方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、重大融资和关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人、董事会秘书等其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

公告编号：2025-045

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，可免于按

照本款的规定履行股东大会审议程序。

（三）公司对外提供担保时应遵守以下

规定：

1.公司提供担保的，应当提交公司董事

会审议。符合本章程第四十一条规定

的，还应当提交公司股东大会审议。

2.董事会审议任何对外担保事项，必须

经全体董事过半数出席方可举行；董事

会作出决议，必须经出席董事会的三分

之二以上董事通过。

（四）公司董事会审议对外提供财务资

助事项时，属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程、股东会议事规则

和董事会议事规则的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）就公司治理机制是否合理、有

效以及是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利等方面进行定期或不

定期评估，并形成书面决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程或者股东会授予的其他职权。超

过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百〇七条董事会决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、重大融资和关联交易等事项的具体

权限如下：

（一）对于单笔金额占最近一期经审

计净资产 10%以上，不足 30%的收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项由董事会审议决

定。

对于单笔金额占最近一期经审计净资

公告编号：2025-045

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

（五）董事会办理关联交易事项的权限

为：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易，或者与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交易且超

过 300 万元的，由公司董事会审议决

定。

2.公司与关联方发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，由董事会作出决议后

提交公司股东大会审议，该关联交易在

获得公司股东大会批准后实施。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1.一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

产不足 10%的收购、出售资产、资产抵

押、委托理财、重大融资和关联交易事

项由董事会授权董事长审批。

（二）对于单笔金额占最近一期经审

计净资产不足 30%的对外投资事项由

董事会审批。

（三）除本章程第四十五条规定的应

由股东会审议的对外担保事项之外的

其他对外担保事项由董事会审议决定。

（四）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易。

（五）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百〇八条董事会审议有关对外担

保事项时，除应当经全体董事过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上的董事同意。

第一百〇九条董事会审议有关关联交

易事项时，关联董事不得参与投票表决

和清点表决票，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联董事出席方可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百一十条董事会制定董事会议事

公告编号：2025-045

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

6.关联交易定价为国家规定的；

7.关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应

担保的；

8.公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9.中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第一百一十一条董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股权、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则

规定董事会的召开和表决程序，董事会

议事规则作为章程的附件，由股东会审

议通过后实施。

第一百一十一条公司董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件，本章

程或董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、传真、电

邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时

公告编号：2025-045

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事长有权决定董事会审批权限

以下的其他交易事项。

第一百一十三条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事长不得从事超越

其职权范围的行为。董事长在其职权

范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项

时，应当审慎决策，必要时应当提交董

事会集体决策。对于授权事项的执行情

况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人

的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投

资

决策产生较大影响的重大事件报告后，

应当立即敦促信息披露事务负责人及

时履行信息披露义务。

第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

限为：会议召开三日前。

第一百一十六条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事会决议表决方式

为：举手表决、书面（包括但不限于传

真、电子邮件等通讯方式）表决或记名

投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用现场、视频、音

频、传真等通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十九条董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

公告编号：2025-045

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为专人送出、传真、

电话或电子邮件方式；通知时限为会议

召开 10 日以前。

第一百一十八条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事在审议定期报告时，应当认真

阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，是否存在

重大编制错误或者遗漏，主要会计数据

和财务指标是否发生大幅波动及波动

原因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十条董事会应当对会议所作

事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。

在会议表决中曾表明异议的董事，有权

要求在该会议记录中作出其在表决过

程中表明异议的记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限为不少于十年。

第六章总经理及其他

第一百二十一条公司设总经理一名、

副总经理若干，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条本章程第六十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程第七十四条关于董事辞职和补选的

情形，同时适用于董事会秘书及高级管

理人员。

第一百二十三条总经理每届任期三

年，连聘可以连任。

公告编号：2025-045

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告。董事会

决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式

为记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

第一百二十四条总经理对董事会负

责，列席董事会会议，根据本章程的规

定或董事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十五条总经理列席董事会会

议，总经理制订总经理工作细则，报董

事会审议通过后实施。

第一百二十六条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十七条公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

公告编号：2025-045

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。董事与董事会会议决议事项有

关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

东资料管理，办理信息披露事务以及投

资者关系管理事务等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

除前款规定的职责外，当公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌后，董事

会秘书还应负责公司的信息披露事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十八条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员为公司核心人员，单人关

键职位，高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-045

管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条（四）

、

（五）

、

（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十七条财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。财务负责人应当积极

督促公司制定、完善和执行财务管理制

度，重点关注资金往来的规范性。

第一百二十八条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十九条总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

公告编号：2025-045

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理及其他高级管理人员辞职

的具体程序和办法由总经理及其他高

级管理人员与公司之间的劳动合同规

定。

公司高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除董事会秘书辞职未

公告编号：2025-045

完成工作移交且相关公告未披露外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

公司现任高级管理人员发生本章程第

九十五条规定的情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

第一百三十四条副总经理由总经理提

名，董事会聘任。副总经理协助总经理

开展工作。

第一百三十五条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

第一百二十九条本章程第六十九条关

于不得担任董事的情形适用于监事。董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

公告编号：2025-045

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

除前款情形外，监事辞职自书面辞职报

告送达监事会时生效，监事不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

公司现任监事发生本章程第九十五条

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

第一百三十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实和勤勉义务规

定，同时适用于监事。

第一百三十一条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。相关监事辞职报告应当

在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。

第一百三十三条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

挂牌公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。第

一百三十四条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失

公告编号：2025-045

职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、部门规章和本章程以及执

行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。监事发现董事、高级管理人员及公

司存在违反法律法规、部门规章、本章

程或者股东大会决议的行为，已经或者

可能给公司造成重大损失的，应当及时

向董事会、监事会报告，提请董事会及

高级管理人员予以纠正。

第一百四十三条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条监事会每六个月至少

召开一次会议，临时会议可以根据监事

的提议召开。

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 1 人，职工代表监事 2 人。职工代

表监事由公司职工大会或职工代表大

会选举产生。

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十六条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为三

分之一。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十七条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

公告编号：2025-045

监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式提出。在董事会不履行《公

司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规及本章程规定

的其他职权。

第一百三十八条监事会六个月至少召

开一次会议。定期会议通知应当在会

议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会临时会议应于会议召开 3 日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，监事会可以随时通

过电话、传真或者电子邮件方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

监事会会议的表决方式为记名投票表

决，每个监事有 1 票表决权。监事会

决

公告编号：2025-045

作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

议应当经半数以上监事通过。

第一百三十九条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为章程的附

件

经股东会审议通过后生效。

第一百四十条监事会应当将所议事项

的决定作成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。

第一百四十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条监事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限为不少于十

年。

第一百五十二条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内制备年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内制备半年度财务会

计报告，在每一会计年度前 3 个月和

第一百四十三条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门及全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。公

司年度财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

公告编号：2025-045

前 9 个月结束之日起的 1 个月内制

备季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十五条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十六条股份有限公司以超过

股票票面金额的发行价格发行股份

所得的溢价款以及国务院财政部门规

定列入资本公积金的其他收入，应当列

为公

司资本公积金。

第一百四十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

公告编号：2025-045

第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，

重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的长远利益、全体股东的整体益及

公司的可持续发展。公司管理层、董事

会应根据公司盈利状况和经营发展需

要等因素制订利润分配预案。利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力并坚持按法定

顺序分配的原则、存在未弥补亏损不得

分配的原则和公司持有的本公司股份

不得分配利润的原则。

存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

者转为增加公司注册资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百四十九条公司利润分配政策

为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资

回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关的法律、法规、规章和公

司章程，按照规定的条件和程序进行；

2、兼顾公司长期发展和对投资者的合

理回报；

3、实行同股同权、同股同利。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十一条公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

公告编号：2025-045

第一百五十九条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格 ”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百五十二条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百五十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务

所陈述意见。

第一百五十五条会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

公告编号：2025-045

第一百六十六条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知，一

经签发，视为公司已经发出。

第一百六十八条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、电话或

电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、传真、

电话或电子邮件方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节信息披露

第一百七十二条公司指定全国股份转

让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。公司董事会为信息披露负责机

第一百五十六条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出；

（五）以电话方式通知；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有