厦门鼎运智能股份有限公司

公 司 章 程

1

目录

厦门鼎运智能股份有限公司

.................................................................................................. 1

第 一 章

总 则

...................................................................................................................... 2

第 二 章

经 营 宗 旨 和 范 围

................................................................................................ 4

第 三 章

股 份

...................................................................................................................... 4

第 一 节

股 份 发 行

......................................................................................................4

第 二 节

股 份 增 减 和 回 购

.........................................................................................6

第 三 节

股 份 转 让

......................................................................................................8

第 四 章

股 东 和 股 东 会

.................................................................................................. 10

第 一 节

股 东

.............................................................................................................10

第 二 节

股 东 会 的 一 般 规 定

.................................................................................. 18

第 三 节

股 东 会 的 召 集

......................................................................................... 24

第 四 节

股 东 会 的 提 案 与 通 知

............................................................................ 26

第 五 节

股 东 会 的 召 开

......................................................................................... 28

第 六 节

股 东 会 的 表 决 和 决 议

............................................................................ 32

第 五 章

董 事 会

................................................................................................................39

第 一 节

董 事

.............................................................................................................39

第 二 节

董 事 会

........................................................................................................ 44

第 六 章

总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

........................................................................ 50

第 七 章

监 事 会

................................................................................................................52

第 一 节

监 事

.............................................................................................................52

第 二 节

监 事 会

........................................................................................................ 54

第 八 章

投 资 者 关 系

.......................................................................................................56

第 九 章

财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

............................................................... 59

第 一 节

财 务 会 计 制 度

......................................................................................... 59

第 二 节

内 部 审 计

.................................................................................................62

第 三 节

会 计 师 事 务 所 的 聘 任

..............................................................................62

第 十 章

通 知

....................................................................................................................63

第 十 一 章

合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

..............................................64

第 一 节

合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资

..................................................................... 64

第 二 节

解 散 和 清 算

............................................................................................... 66

第 十 二 章

修 改 章 程

.......................................................................................................69

第 十 三 章

附 则

................................................................................................................69

2

第 一 章 总 则

第 一 条 为 维 护 厦 门 鼎 运 智 能 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简

称

“ 公 司 ” ）、 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司

的 组 织 和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简

称

“ 《 公 司 法 》 ” ）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称

《 证 券 法 》） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。

第 二 条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 规 定 经 由

厦 门 鼎 运 软 件 有 限 公 司 整 体 变 更 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ，

公 司 的 设 立 方 式 为 发 起 设 立 ， 公 司 在 厦 门 市 市 场 监 督 管

理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 。

第 三 条 公 司 注 册 名 称 ： 厦 门 鼎 运 智 能 股 份 有 限 公 司 。

公 司 住 所 ： 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 三 期 集 美 北 大 道

1015 号 F22 栋 203 单 元

邮 政 编 码 ：

361 021

公 司 注 册 资 本 为

232 3.75 万 人民 币

第 四 条 公 司 的 经 营 期 限 为 长 期 。

第五条 董事长为公司的法定代表人。由董事会以全体董事

的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人

以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

3

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第 六 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购

的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司

的 债 务 承 担 责 任 。

第 七 条 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定 ， 设 立 中 国 共 产

党 的 组 织 ， 开 展 党 的 活 动 ， 公 司 应 当 为 党 组 织 的 活 动 提

供 必 要 条 件 。

第 八 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织

与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的

具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、

高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股

东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经

理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以

起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。

公 司 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 股 东 或 其 他 投 资 者

之 间 涉 及 本 章 程 规 定 的 纠 纷 ， 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 ，

协 商 不 成 的 ， 可 向 公 司 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

第 九 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总

经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 。

4

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围

第 十 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 聚 焦 机 器 人 及 数 控 行 业 发

展 的 挑 战 ， 最 优 整 合 软 机 电 ， 持 续 为 客 户 创 造 核 心 价 值 。

第 十 一 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ：

1 、 纳 米 控

制 系 统 、 数 控 系 统 、 线 性 马 达 、

DD 马 达 、 五 轴 数 控 机

床 、 数 控 加 工 流 水 线 、 数 控 行 业 软 件 的 研 发 、 销 售 ， 并

提 供 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ；

2 、 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的

进 出 口 （ 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ）， 但 国 家 限 定 公 司 经

营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 。

第 三 章 股 份

第 一 节 股 份 发 行

第 十 二 条 公 司 的 股 份 采 取 记 名 股 票 的 形 式 。 公 司 发

行 的 股 份 ， 于 公 司 获 准 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂

牌 后 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 集 中 存 管 。

第 十 三 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正

的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。

同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当

相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付

相 同 价 额 。

第 十 四 条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 ， 每

股 面 值 为

1 元 人民 币 。

5

第 十 五 条 公 司 发 起 人 、 认 购 数 额 、 持 股 比 例 、 出 资

方 式 为 ： 经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ，

截 止

201 6 年 05 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 确 认 账 面 净 资 产 为

6,025,857.3 3 元 ， 审 计 机 构 出 具 了 出 具 报 告 时 间 为2016 年 08 月 14 日 ， 编 号 为 信 会 师 报 字 [2016] 第 11575 5

号 的 《 审 计 报 告 》。 经 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 评

估 报 告 》（ 银 信 评 报 字

[2016] 沪 第 0740 号 ）， 公 司 截 止 至

2016 年 05 月 31 日 经评 估 的净 资 产价 值 为624.28 万 元。 确

认 将 有 限 公 司 截 至

2016 年 05 月 31 日 经 审 计 确 认 的 账 面 净

资 产

6,025,857.3 3 元 中 的 2,000,000 元 折 为 股 份 公 司 的

股 份

2,00 0,000 元 作 为出 资 ， 余额 进 入 变更 后 的 股 份公 司

的 资 本 公 积 ， 并 将 公 司 的 出 资 方 式 由 货 币 出 资 更 改 为 净

资 产 出 资 。

6

（ 一 ） 公 司 发 起 人 、 认 购 数 量 ， 持 股 比 例 具 体 如 下 ：

序号

发起人

股东类别

认购股份数

(万股)

持股比例

1

杨培碧

自然人

94

47%

2

赵瑞兴

自然人

30

15%

3

郑亚芬

自然人

30

15%

4

杨松林

自然人

30

15%

5

赵建龙

自然人

10

5%

6

刘必伟

自然人

6

3%

合计

-

200

100%

（ 二 ） 经 增 资 后 ， 截 止 至

20 16 年 10 月 18 日 ，公 司 股

东 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 ：

序号

股东

股东类别

认购股份数

(万股)

持股比例

1

杨培碧

自然人

282.94

43.53%

2

赵瑞兴

自然人

90.3

13.89%

3

郑亚芬

自然人

90.3

13.89%

4

杨松林

自然人

90.3

13.89%

5

赵建龙

自然人

30.1

4.63%

6

刘必伟

自然人

18.06

2.78%

7

厦门鼎运投资管理合伙企业

（有限合伙）

非自然人

48

7.39%

合计

-

650

100%

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

23 23.75 万 股， 全 部为 人

民 币 普 通 股 。

第 十 七 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企

业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购

买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。

第 二 节 股 份 增 减 和 回 购

7

第 十 八 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、

法 规 的 规 定 ， 经 股 东 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方

式 增 加 资 本 ：

（ 一 ） 向 特 定 对 象 发 行 股 份 ；

（ 二 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；

（ 三 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；

（ 四 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的

其 他 方 式 。

公 司 通 过 前 款 第 （ 一 ） 项 规 定 的 方 式 增 加 资 本 ， 由

董 事 会 制 定 新 股 发 行 方 案 并 报 股 东 会 审 议 通 过 ， 除 董

事 会 在 制 定 方 案 时 作 出 特 别 安 排 外 ， 公 司 现 有 股 东 对 所

发 行 的 新 股 不 享 有 优 先 认 购 权 。

第 十 九 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资

本 ， 应 当 按 照 《 公 司 法 》 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规

定 的 程 序 办 理 。

第 二 十 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政

法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：

（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；

（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；

（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激 励 ；

（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议

持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。

（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的

公 司 债 券 。

8

第 二 十 一 条 除 第 二 十 条 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本

公 司 股 份 的 活 动 。 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 通 过 公 开

的 集 中 交 易 方 式 ， 或 者 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其

他 方 式 进 行 。

第 二 十 二 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 条 第 （ 一 ） 项 、 第

（ 二 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 会

决 议 。 公 司 因 本 章 程 第 二 十 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项

规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 可 以 依 照 本 章 程 的 规 定

或 者 股 东 会 的 授 权 ， 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会

会 议 决 议 。

公 司 依 照 第 二 十 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ）

项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起

10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （

二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在

6 个 月 内 转 让 或 者

注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 情 形 的 ， 公 司 合 计

持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的

百 分 之 十 ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注 销 。

第 三 节 股 份 转 让

第 二 十 三 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 公 司 股 份 采

取 公 开 方 式 转 让 的 ， 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 所 进 行 ；

公 司 股 份 采 取 非 公 开 方 式 协 议 转 让 的 ， 股 东 应 当 自 股 份

协 议 转 让 后 及 时 告 知 公 司 ， 并 在 登 记 存 管 机 构 登 记 过 户 。

第 二 十 四 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标

的 。

9

第 二 十 五 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立

之 日 起

1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在

挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制 ， 每

批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之

一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一

年 和 两 年 。

公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所

持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 就 任 时 确 定 的 任

职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总

数 的 百 分 之 二 十 五

; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让

其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。

第 二 十 六 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有

本 公 司 股 份

5 ％ 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在

买 入 后

6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ，

由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所

得 收 益 。 前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 自 然 人

股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其

配 偶 、 父 母 、 子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或

者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 。

公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求

董 事 会 在

30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执

行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人

民 法 院 提 起 诉 讼 。

10

公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任

的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。

公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 和 高 级 管

理 人 员 在 下 列 期 间 不 得 买 卖 本 公 司 股 票 ：

（ 一 ） 公 司 年 度 报 告 公 告 前

15 日 内 ， 因 特 殊 原 因 推

迟 年 度 报 告 日 期 的 ， 自 原 预 约 公 告 日 前

15 日 起 算 ， 直

至 公 告 日 日 终 ；

（ 二 ） 公 司 业 绩 预 告 、 业 绩 快 报 公 告 前

5 日 内；

（ 三 ） 自 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价 格 、

投 资 者 投 资 决 策 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 发 生 之 日 或 者

进 入 决 策 程 序 之 日 ， 至 依 法 披 露 后

2个 交易 日 内；

（ 四 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 期 间 。

第 四 章 股 东 和 股 东 会

第 一 节 股 东

第 二 十 七 条 公 司 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 凭 证

建 立 股 东 名 册 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，

承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ，

承 担 同 种 义 务 。

第 二 十 八 条 公 司 召 开 股 东 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从

事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 者 股 东

11

会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册

的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。

第 二 十 九 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（ 一 ） 查 阅 、 复 制 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 股 东 会 会

议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计

报 告 ， 符 合 规 定 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计 账 簿 、 会 计

凭 证 。

（ 二 ） 公 司 股 东 享 有 质 询 权 ， 有 权 对 公 司 的 生 产 经

营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 。 有 权 对 公 司 董 事 、 监

事 和 高 级 管 理 人 员 超 越 法 律 和 本 章 程 规 定 的 权 限 的 行

为 提 出 质 询 。

（ 三 ） 公 司 股 东 享 有 表 决 权 ， 有 权 依 法 请 求 召 开 、

召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会 ， 并

行 使 相 应 的 表 决 权 ；

（ 四 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形

式 的 利 益 分 配 ；

（ 五 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、

赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；

（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份

额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；

（ 七 ） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议

的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；

12

（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的

其 他 权 利 。

第 三 十 条

股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取

资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以

及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股

东 的 要 求 予 以 提 供 。

第 三 十 一 条 公 司 股 东 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、

行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。

股 东 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法

律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，

股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起

60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤

销 。 但 是 ， 股 东 会 、 董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或 者 表 决 方

式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ， 对 决 议 未 产 生 实 质 影 响 的 除 外 。

第 三 十 二 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 违

反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，

应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 董 事 、 高 级 管 理 人 员 有 本 条 第 一 款

规 定 的 情 形 的 ， 公 司 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计

持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会

向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 有 前 款 规 定 情 形 的 ， 前 述 股

东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 董 事 会 、

监 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，

或 者 自 收 到 请 求 之 日 起

30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况

紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的

13

损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的

名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条

第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提

起 诉 讼 。

公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行

职 务 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

的 ， 或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失 的 ，

连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以

上 股 份 的 股 东 ， 可 以 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 八 十 九 条 前

三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监 事 会 、 董 事 会 向 人 民

法 院 提 起 诉 讼 或 者 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼 。

第 三 十 三 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法

规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人

民 法 院 提 起 诉 讼 。

第 三 十 四 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：

（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；

（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；

（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；

14

（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的

利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害

公 司 债 权 人 的 利 益 ；

公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损

失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。

公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，

逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债

务 承 担 连 带 责 任 。

（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其

他 义 务 。

第 三 十 五 条 任 一 股 东 所 持 公 司

5% 以 上的 股 份被 质 押、

冻 结 、 司 法 拍 卖 、 托 管 、 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决

权 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 通 知 公 司 并 向 公 司 作 出

书 面 报 告 。 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 或 实 际 控

制 的 股 份 达 到

5% 以 上的 股 东或 者 实际 控 制人 ， 应当 及 时

将 委 托 人 情 况 告 知 公 司 ， 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 。

第 三 十 六 条 如 果 存 在 第 三 十 五 条 应 通 知 并 报 告 公 司

的 情 形 而 未 履 行 报 告 义 务 ， 给 公 司 利 益 造 成 损 失 的 ， 该

股 东 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 三 十 七 条 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他

股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东 滥

用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重

损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。

15

公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规 定 ：

（ 一 ） 依 法 行 使 股 东 权 利 ， 不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用

关 联 关 系 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 二 ） 严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺 ， 不

得 无 故 变 更 承 诺 内 容 或 者 不 履 行 承 诺 ；

（ 三 ） 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ， 积 极

主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 ， 及 时 告 知 公 司 已 发 生

或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件 ；

（ 四 ） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ；

（ 五 ） 不 得 强 令 、 指 使 或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违

法 违 规 提 供 担 保 ；

（ 六 ） 不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益 ， 不

得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司 有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ， 不 得

从 事 内 幕 交 易 、 短 线 交 易 、 操 纵 市 场 等 违 法 违 规 行 为 ；

（ 七 ） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、 利 润 分 配 、 资

产 重 组 、 对 外 投 资 等 任 何 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合

法 权 益 ；

（ 八 ） 保 证 公 司 资 产 完 整 、 人 员 独 立 、 财 务 独 立 、

机 构 独 立 和 业 务 独 立 ， 不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独 立

性 ；

（ 九 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股

转 系 统 业 务 规 则 和 本 章 程 的 其 他 规 定 。

16

公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实

际 执 行 公 司 事 务 的 ， 适 用 本 章 程 关 于 董 事 忠 实 义 务 和 勤

勉 义 务 的 规 定 。

控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 质 押 其 所 持 有 或 者 实 际 支 配

的 公 司 股 票 的 ， 应 当 维 持 公 司 控 制 权 和 生 产 经 营 稳 定 。

控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份

的 ， 应 当 遵 守 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国

股 转 系 统 业 务 规 则 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规 定 及 其 就

限 制 股 份 转 让 作 出 的 承 诺 。

公 司 被 收 购 时 ， 收 购 人 不 需 要 向 全 体 股 东 发 出 全 面

要 约 收 购 。

公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 得 以

下 列 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ：

（ 一 ） 公 司 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企

业 垫 付 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 费 用 和 其 他 支 出 ；

（ 二 ） 公 司 代 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企

业 偿 还 债 务 ；

（ 三 ） 有 偿 或 者 无 偿 、 直 接 或 者 间 接 地 从 公 司 拆 借

资 金 给 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 ；

（ 四 ） 不 及 时 偿 还 公 司 承 担 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人

及 其 控 制 的 企 业 的 担 保 责 任 而 形 成 的 债 务 ；

17

（ 五 ） 公 司 在 没 有 商 品 或 者 劳 务 对 价 情 况 下 提 供 给

控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 使 用 资 金 ；

（ 六 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 认 定 的 其 他 形 式

的 占 用 资 金 情 形 。

第 三 十 八 条 公 司 应 防 止 大 股 东 及 关 联 方 通 过 各 种 方

式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源 ， 不 得 以 下 列 方 式

将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 大 股 东 及 关 联 方 使 用 ：

（ 一 ） 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 大 股 东 及 关

联 方 使 用 ；

（ 二 ） 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 大 股 东 及 关 联

方 提 供 委 托 贷 款 ；

（ 三 ） 委 托 大 股 东 及 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ；

（ 四 ） 为 大 股 东 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的

商 业 承 兑 汇 票 ；

（ 五 ） 代 大 股 东 及 关 联 方 偿 还 债 务 ；

（ 六 ） 以 其 他 方 式 占 用 公 司 的 资 金 和 资 源 。

第 三 十 九 条 公 司 严 格 防 止 大 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营

性 资 金 占 用 的 行 为 ， 并 持 续 建 立 防 止 大 股 东 非 经 营 性

资 金 占 用 的 长 效 机 制 。 公 司 财 务 部 门 和 审 计 部 门 应 分

别 定 期 检 查 公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 情

况 ， 杜 绝 大 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 的

发 生 。 在 审 议 年 度 报 告 、 半 年 度 报 告 的 董 事 会 会 议 上 ，

18

财 务 总 监 应 向 董 事 会 报 告 大 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金

占 用 和 公 司 对 外 担 保 情 况 。

第 四 十 条

公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 发 生 关 联 交 易 时 ，

应 严 格 按 照 本 章 程 和 《 厦 门 鼎 运 智 能 股 份 有 限 公 司 关 联

交 易 管 理 制 度 》 及 有 关 规 定 执 行 。

第 四 十 一 条 公 司 应 严 格 遵 守 本 章 程 和 《 厦 门 鼎 运 智

能 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 》 中 对 外 担 保 的 相 关

规 定 ， 未 经 董 事 会 或 股 东 会 批 准 ， 不 得 进 行 任 何 形 式 的

对 外 担 保 。

第 四 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 按 照

《 公 司 法 》 及 本 章 程 等 有 关 规 定 勤 勉 尽 职 地 履 行 职 责 ，

维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 。

第 四 十 三 条 公 司 股 东 会 、 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审

议 批 准 公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 行 为 。

公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 有 关 的 货 币 资 金 支 付 严 格 按 照 资

金 审 批 和 支 付 流 程 进 行 管 理 。

第 四 十 四 条 公 司 发 生 大 股 东 及 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 、

损 害 公 司 及 社 会 公 众 股 东 利 益 情 形 时 ， 公 司 董 事 会 应 及

时 采 取 有 效 措 施 要 求 大 股 东 及 关 联 方 停 止 侵 害 、 赔 偿 损

失 。 当 大 股 东 及 关 联 方 拒 不 纠 正 时 ， 公 司 董 事 会 应 及 时

向 证 券 监 管 部 门 报 告 。

第 二 节 股 东 会 的 一 般 规 定

19

第 四 十 五 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 。 股 东 会 是

公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 选 举 和 更 换 董 事 、 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ，

决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；

（ 二 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

（ 三 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；

（ 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；

（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（ 六 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；

（ 七 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；

（ 八 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司

形 式 作 出 决 议 ；

（ 九 ） 修 改 本 章 程 ；

（ 十 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师

事 务 所 作 出 决 议 ；

（ 十 一 ） 审 议 批 准 第 四 十 六 条 规 定 的 担 保 事 项 ；

（ 十 二 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 或 以 其 他 形 式

处 置 重 大 资 产 （ 含 对 外 投 资 ） 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计

总 资 产

30 ％ 的事 项 ；

（ 十 三 ） 审 议 达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易 （ 除 提 供 担 保

外 ）：

20

1 、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值

的 ， 以 孰 高 为 准 ） 或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度

经 审 计 总 资 产 的

50% 以 上；

2 、 交 易 涉 及 的 资 产 净 额 或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个

会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

50% 以 上 ， 且超 15 00 万

的 。

以 上 所 述 的

“ 交 易 ” ， 包 括 购 买 或 出 售 资 产 ； 对 外 投

资 （ 含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 ）； 提 供 财 务 资 助 ； 租 入 或

租 出 资 产 ； 签 订 管 理 方 面 的 合 同 （ 含 委 托 经 营 、 受 托 经

营 等 ）； 赠 与 或 受 赠 资 产 ； 债 权 或 债 务 重 组 ； 研 究 与 开 发

项 目 的 转 移 ； 签 订 许 可 使 用 协 议 以 及 股 东 会 认 定 的 其 他

交 易 。

其 中 ， 购 买 或 者 出 售 资 产 不 包 括 购 买 原 材 料 、 燃 料 和

动 力 以 及 出 售 产 品 或 者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为 。

（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计 划 ；

（ 十 六 ） 公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额 （ 除 提 供 担 保

外 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

5% 以 上 且 超 过 30 00

万 元 的 交 易 ， 或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30% 以

上 的 交 易 ；

（ 十 七 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规

定 应 当 由 股 东 会 决 定 的 其 他 事 项 。

21

上 述 股 东 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其

他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 。

第 四 十 六 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 应 当 在 公 司 董

事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会 审 议 通 过 ：

（ 一 ） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

10% 的 担保 ；

（ 二 ） 本 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

50 ％ 以后 提 供的 任 何担 保 ；

（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过

70 ％ 的担 保 对象 提 供的 担 保；

（ 四 ） 按 照 担 保 金 额 连 续

12 个 月 累 计 计 算 原 则， 超 过

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30 ％ 的担 保 ；

（ 五 ） 预 计 未 来 十 二 个 月 对 控 股 子 公 司 的 担 保 额 度 ；

（ 六 ） 为 关 联 方 或 者 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提

供 的 担 保 ；

（ 七 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 、 全 国 中 小 企 业

股 份 转 让 系 统 或 本 章 程 规 定 的 须 经 股 东 会 审 议 通 过 的 其

他 担 保 。

公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 ， 或 者 为 控 股 子 公 司 提 供

担 保 且 控 股 子 公 司 其 他 股 东 按 所 享 有 的 权 益 提 供 同 等 比

例 担 保 ， 不 损 害 公 司 利 益 的 ， 可 以 豁 免 适 用 上 述 第 一 项

至 第 三 项 的 规 定 ， 但 是 应 提 交 公 司 董 事 会 审 议 并 披 露 。

22

除 上 述 第 一 项 至 第 七 项 规 定 外 ， 公 司 的 其 他 对 外 担 保

事 项 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议 通 过 ， 并 取 得 出 席 董

事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 。 未 经 董 事 会 或 股 东

会 批 准 ， 公 司 不 得 对 外 提 供 担 保 。

在 股 东 会 审 议 为 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的

担 保 议 案 时 ， 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ， 不

得 参 与 该 项 表 决 ， 表 决 须 由 出 席 股 东 会 的 其 他 股 东 所 持

表 决 权 的 过 半 数 通 过 。 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 ， 应 当

具 备 合 理 的 商 业 逻 辑 ， 公 司 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及

其 关 联 方 提 供 担 保 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联

方 应 当 提 供 反 担 保 。

第 四 十 七 条 公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 事 项 属 于 下 列 情

形 之 一 的 ， 经 董 事 会 审 议 通 过 后 还 应 当 提 交 公 司 股 东 会

审 议 ：

（ 一 ） 被 资 助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70% ；

（ 二 ） 单 次 财 务 资 助 金 额 或 者 连 续 十 二 个 月 内 累 计 提

供 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10 % ；

（ 三 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司 或 者 公 司 章 程 规 定

的 其 他 情 形 。

公 司 不 得 为 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 控 股 股 东 、

实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 等 关 联 方 提 供 资 金 等 财 务 资

助 。 对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回 的 ， 挂 牌 公 司 不 得 对

同 一 对 象 继 续 提 供 财 务 资 助 或 者 追 加 财 务 资 助 。

23

第 四 十 八 条 公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交 易 ， 包 括 受 赠

现 金 资 产 、 获 得 债 务 减 免 、 接 受 担 保 和 资 助 等 ， 以 及 公

司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控

股 子 公 司 之 间 发 生 的 交 易 ， 除 另 有 规 定 或 者 损 害 股 东 合

法 权 益 的 以 外 ， 可 免 于 按 照 第 四 十 五 条 或 者 第 四 十 六 条

的 规 定 履 行 股 东 会 审 议 程 序 。

第 四 十 九 条 股 东 会 分 为 年 度 股 东 会 和 临 时 股 东 会 。

年 度 股 东 会 每 年 召 开

1次 ，应 当 于上 一 会计 年 度结 束 后的

6个 月内 举 行。

第 五 十 条

有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日

起

2个 月以 内 召开 临 时股 东 会：

（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 人 数 或 者 本 章 程

所 定 人 数 的

2/3 ， 即不 足 4人 时；

（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额

1/ 3 时 ；

（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10 ％ 以 上 股 份 的 股 东请

求 时 ；

（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；

（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；

（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其

他 情 形 。

在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 会 的 ， 公 司 应 当 及 时 告 知

主 办 券 商 ， 并 披 露 公 告 说 明 原 因 。

24

第 五 十 一 条

公 司 召 开 股 东 会 原 则 上 以 现 场 会 议 形

式 召 开 ， 但 为 便 于 股 东 参 加 股 东 会 ， 对 于 董 事 会 提 议 召

开 的 临 时 股 东 会 ， 在 保 障 股 东 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，

可 以 用 网 络 通 讯 或 其 他 通 讯 方 式 进 行 。 股 东 通 过 通 讯 方

式 参 加 股 东 会 的 ， 视 为 出 席 。

公 司 股 东 会 应 当 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 方 式 召 开 。 现

场 会 议 时 间 、 地 点 的 选 择 应 当 便 于 股 东 参 加 。 挂 牌 公 司

应 当 保 证 股 东 会 会 议 合 法 、 有 效 ， 为 股 东 参 加 会 议 提 供

便 利 。 股 东 会 应 当 给 予 每 个 提 案 合 理 的 讨 论 时 间 。

公 司 股 东 人 数 超 过

200 人 后 ， 股 东 会 审 议 第 九 十 五 条

规 定 的 单 独 计 票 事 项 的 ， 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 。 股 东

通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 会 的 ， 视 为 出 席 。

第 三 节

股 东 会 的 召 集

第 五 十 二 条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集 。

第 五 十 三 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东

会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据

法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后

10 日 内

提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈 意 见 。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议

后 的

5 日 内发 出 召 开股 东 会 的通 知 ， 通知 中 对 原提 议 的变

更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。

25

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后

10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行

召 集 股 东 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。

第 五 十 四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10 ％ 以 上 股 份 的

股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 会 ， 并 应 当 以 书 面

形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和

本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后

10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意

召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈 意 见 。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决

议 后 的

5日 内发 出 召 开股 东 会 的通 知 ， 通知 中 对 原请 求 的

变 更 ， 应 当 征 得 提 议 股 东 的 同 意 。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后

10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10 ％ 以 上

股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 并 应 当

以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ， 应 在 收 到 请 求

5 日 内

发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当

征 得 提 议 股 东 的 同 意 。

监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知 的 ， 视 为 监 事

会 不 召 集 和 主 持 股 东 会 ， 连 续

90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持

有 公 司

10 ％ 以上 股 份的 股 东可 以 自行 召 集和 主 持。

26

第 五 十 五 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的 ，

须 书 面 通 知 董 事 会 。 在 股 东 会 决 议 作 出 前 ， 召 集 股 东 持

股 比 例 不 得 低 于

10 ％ 。

第 五 十 六 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ，

董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 ， 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义

务 。

第 五 十 七 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 会 议

所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 。

第 四 节

股 东 会 的 提 案 与 通 知

第 五 十 八 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 会 职 权 范 围 ，

有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ， 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规

和 本 章 程 的 有 关 规 定 。

第 五 十 九 条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及

单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

1％ 以上 股 份 的股 东 ， 有权 向 公 司

提 出 提 案 。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

1 ％ 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在

股 东 会 召 开

10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召

集 人 应 当 在 收 到 提 案 后

2日 内发 出 股 东会 补 充 通知 ， 通 告

临 时 提 案 的 内 容 ， 并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审 议 。 但

临 时 提 案 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 或 者 不 属

于 股 东 会 职 权 范 围 的 除 外 。

27

除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 会 通 知 后 ，

不 得 修 改 股 东 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。

股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定

的 提 案 ， 股 东 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。

第 六 十 条 召 集 人 应 在 年 度 股 东 会 召 开

20 日 前 以 书 面

形 式 通 知 各 股 东 ， 临 时 股 东 会 应 于 会 议 召 开

15 日 前 以 书

面 形 式 通 知 各 股 东 。

公 司 在 计 算 前 述 起 始 期 限 时 ， 不 包 括 会 议 召 开 当 日 。

第 六 十 一 条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；

（ 二 ） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；

（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股

东 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ， 该

股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ；

（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ；

（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 。

股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有

提 案 的 全 部 具 体 内 容 。

股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于

7 个 工

作 日 ， 且 应 当 晚 于 公 告 的 披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦 确

认 ， 不 得 变 更 。

28

第 六 十 二 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ，

股 东 会 通 知 中 应 充 分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，

至 少 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；

（ 二 ） 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否

存 在 关 联 关 系 ；

（ 三 ） 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ；

（ 四 ） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚

和 证 券 交 易 所 惩 戒 。

每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 。

第 六 十 三 条 发 出 股 东 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东

会 不 应 延 期 或 取 消 ， 股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。

一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日

前 至 少

2个 交易 日 公告 ， 并详 细 说明 原 因。

第 五 节

股 东 会 的 召 开

第 六 十 四 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措

施 ， 保 证 股 东 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 会 、 寻 衅 滋

事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并

及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 。

第 六 十 五 条 股 东 名 册 所 确 认 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，

均 有 权 出 席 股 东 会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 本 章 程 行

使 表 决 权 。

29

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为

出 席 和 表 决 。

第 六 十 六 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人

身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ； 委 托

代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东

授 权 委 托 书 。

法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代

理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身

份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托

代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股

东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 。

第 六 十 七 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权

委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 ：

（ 一 ） 代 理 人 的 姓 名 ；

（ 二 ） 是 否 具 有 表 决 权 ；

（ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞

成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ；

（ 四 ） 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；

（ 五 ） 委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ）。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，

应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。

第 六 十 八 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权

委 托 书 应 当 明 确 代 理 的 事 项 、 权 限 和 期 限 。

第 六 十 九 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人

签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过

30

公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委

托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的

其 他 地 方 。

委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其

他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 。

第 七 十 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责

制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名

称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权

的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ） 等 事 项 。

第 七 十 一 条 召 集 人 将 依 据 公 司 股 东 名 册 对 股 东 资 格

的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其 所

持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议

的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，

会 议 登 记 应 当 终 止 。

第 七 十 二 条 股 东 会 会 议 召 开 时 ， 股 东 会 要 求 董 事 、

监 事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 公 司 董 事 、 监 事 、 高

级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 并 接 受 股 东 的 质 询 。

第 七 十 三 条 股 东 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行

职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主 持 ； 副 董 事 长 不 能

履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举

的 一 名 董 事 主 持 。

监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监

事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会 副 主

31

席 主 持 ； 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，

由 过 半 数 的 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。

股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。

召 开 股 东 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 会

无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席 股 东 会 有 表 决 权 过 半 数 的

股 东 同 意 ， 股 东 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ， 继 续 开

会 。

第 七 十 四 条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股

东 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审

议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形 成 、

会 议 记 录 及 其 签 署 等 内 容 ， 以 及 股 东 会 对 董 事 会 的 授 权

原 则 ， 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。

第 七 十 五 条 在 年 度 股 东 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当

就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出 报 告 。

第 七 十 六 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 会 上

就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 。

第 七 十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席

会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，

现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股

份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 。

第 七 十 八 条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ， 由 信 息 披 露 事 务

负 责 人 （ 董 事 会 秘 书 ） 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；

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（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监

事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ；

（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决

权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ；

（ 四 ） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结

果 ；

（ 五 ） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说

明 ；

（ 六 ） 律 师 （ 如 有 ） 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ；

（ 七 ） 本 章 程 规 定 或 股 东 会 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录

的 其 他 内 容 。

第 七 十 九 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准

确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 信 息 披 露 事 务 负 责

人 （ 董 事 会 秘 书 ）、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议 主 持 人 应 当

在 会 议 记 录 上 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签

名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 及 其 他 表 决 情 况 的 有 效 资 料

一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于

10 年 。

第 八 十 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 会 连 续 举 行 ， 直 至 形

成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或

不 能 作 出 决 议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 会

或 直 接 终 止 本 次 股 东 会 ， 并 及 时 通 知 各 股 东 。

第 六 节

股 东 会 的 表 决 和 决 议

第 八 十 一 条 股 东 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。

33

股 东 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 （

包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 。

股 东 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 （

包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的

2/3 以 上通 过 。

第 八 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 普 通 决 议 通 过 ：

（ 一 ） 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ；

（ 二 ） 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（ 三 ） 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付

方 法 ；

（ 四 ） 公 司 年 度 报 告 ；

（ 五 ） 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当

以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 。

第 八 十 三 条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特 别 决 议 通 过 ：

（ 一 ） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；

（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 变 更 公 司 形 式 ；

（ 三 ） 本 章 程 的 修 改 ；

（ 四 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 或 以 其 他 形 式 处 置

重 大 资 产 （ 含 对 外 投 资 ） 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一

期 经 审 计 总 资 产

30 % 的 ；

（ 五 ） 股 权 激 励 计 划 ；

（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东

会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要 以 特

别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ；

（ 七 ） 申 请 股 票 终 止 挂 牌 或 者 撤 回 终 止 挂 牌 ；

34

（ 八 ） 发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股 票 ；

（ 九 ） 表 决 权 差 异 安 排 的 变 更 。

第 八 十 四 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 以 其 所 代 表 的

有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表

决 权 。

公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份

不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ； 同 一 表 决 权 只

能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。

公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 该 公 司 的 股 份 。 确 因 特 殊

原 因 持 有 股 份 的 ， 应 当 在 一 年 内 依 法 消 除 该 情 形 。 前 述

情 形 消 除 前 ， 相 关 子 公 司 不 得 行 使 所 持 股 份 对 应 的 表 决

权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总

数 。

公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 百 分 之 一 以 上 已 发 行

有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律 法 规 或 者 中 国 证 监 会

的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 。

征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向

等 信 息 。 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票

权 。 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 。

第 八 十 五 条 股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联

股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ， 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份

数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ， 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除 外 ；

股 东 会 决 议 应 当 充 分 披 露 无 关 联 股 东 的 表 决 情 况 。

35

股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 的 回 避

和 表 决 程 序 是 ：

（ 一 ） 股 东 会 审 议 的 某 项 事 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系 ，

该 关 联 股 东 应 当 在 股 东 会 召 开 之 日 前 向 公 司 董 事 会 披 露

其 关 联 关 系 主 动 申 请 回 避 ；

（ 二 ） 股 东 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 大 会 主

持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 ， 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与

关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ；

（ 三 ） 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ， 由 无 关 联 股

东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 、 表 决 ；

（ 四 ） 关 联 交 易 事 项 形 成 决 议 时 ， 须 经 出 席 股 东 会

的 无 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ， 但 若 该 关 联 交

易 事 项 涉 及 本 章 程 第 八 十 三 条 规 定 的 事 项 时 ， 股 东 会 决

议 必 须 经 出 席 股 东 会 的 无 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的

2/3 以

上 通 过 。

关 联 股 东 未 主 动 申 请 回 避 的 ， 其 他 参 加 股 东 会 的 股

东 或 股 东 代 表 有 权 请 求 关 联 股 东 回 避 ； 如 其 他 股 东 或 股

东 代 表 提 出 回 避 请 求 时 ， 被 请 求 回 避 的 股 东 认 为 自 己 不

属 于 应 回 避 范 围 的 ， 应 由 股 东 会 会 议 主 持 人 根 据 情 况 与

现 场 董 事 、 监 事 及 相 关 股 东 等 会 商 讨 论 并 作 出 回 避 与 否

的 决 定 。

应 予 回 避 的 关 联 股 东 可 以 参 加 审 议 涉 及 自 己 的 关 联

交 易 ， 并 可 就 该 关 联 交 易 是 否 公 平 、 合 法 及 产 生 的 原 因

36

等 向 股 东 会 作 出 解 释 和 说 明 ， 但 该 股 东 无 权 就 该 事 项 参

与 表 决 。

第 八 十 六 条 公 司 应 在 保 证 股 东 会 合 法 、 有 效 的 前 提

下 ， 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ， 为 股 东 参 加 股 东 会 提 供 便 利 。

第 八 十 七 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股

东 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 将 不 与 董 事 、 总 经 理 和 其 他

高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的

管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 。

第 八 十 八 条 董 事 、 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提

请 股 东 会 表 决 。 董 事 会 有 权 提 名 董 事 候 选 人 。 董 事 会 提

名 董 事 候 选 人 ， 应 当 召 开 会 议 进 行 审 议 并 做 出 决 议 ， 并

将 候 选 人 名 单 提 交 股 东 会 召 集 人 。

监 事 会 有 权 提 名 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 。 监 事 会 提

名 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 ， 应 当 召 开 会 议 进 行 审 议 并 做

出 决 议 ， 并 将 候 选 人 名 单 提 交 股 东 会 召 集 人 。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

1%以 上股 份 的股 东 有权 提 名

董 事 候 选 人 和 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 。 有 权 提 名 的 股 东

应 当 根 据 本 章 程 的 有 关 规 定 ， 将 候 选 人 名 单 提 交 股 东 会

召 集 人 。

董 事 会 、 监 事 会 和 有 权 提 名 的 股 东 各 自 提 名 候 选 人

的 人 数 ， 分 别 不 得 超 过 应 选 人 数 。 董 事 会 、 监 事 会 和 有

权 提 名 的 股 东 提 名 候 选 人 的 其 他 相 关 事 项 ， 按 照 本 章 程

有 关 股 东 会 的 提 案 和 通 知 等 规 定 执 行 。

37

第 八 十 九 条 股 东 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对

同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ， 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行

表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或 不 能

作 出 决 议 外 ， 股 东 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。

第 九 十 条 股 东 会 审 议 提 案 时 ， 不 会 对 提 案 进 行 修 改 ，

否 则 ， 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ， 不 能 在 本 次

股 东 会 上 进 行 表 决 。

第 九 十 一 条 股 东 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。

第 九 十 二 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两

名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 。 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关

系 的 ， 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 、 监 票 。

股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 计 票 人 和 监 票 人

共 同 负 责 计 票 、 监 票 ， 并 当 场 公 布 表 决 结 果 ， 决 议 的 表

决 结 果 载 入 会 议 记 录 。

第 九 十 三 条 股 东 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其

他 方 式 ， 股 东 会 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情

况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 。

在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ， 股 东 会 所 涉 及 的 公 司 、 计

票 人 、 监 票 人 、 主 要 股 东 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有

保 密 义 务 。

第 九 十 四 条 出 席 股 东 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的

提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ： 同 意 、 反 对 或 弃 权 。

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未 填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、 未 投 的 表 决

票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结

果 应 计 为

“弃 权 ”。

第 九 十 五 条 公 司 股 东 人 数 超 过

200 人 后， 股 东会 审

议 下 列 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项 时 ， 对 中 小 股 东 的

表 决 情 况 应 当 单 独 计 票 并 披 露 ：

（ 一 ） 任 免 董 事 ；

（ 二 ） 制 定 、 修 改 利 润 分 配 政 策 ， 或 者 审 议 权 益 分

派 事 项 ；

（ 三 ） 关 联 交 易 、 对 外 担 保 （ 不 含 对 合 并 报 表 范 围

内 子 公 司 提 供 担 保 ）、 对 外 提 供 财 务 资 助 、 变 更 募 集 资

金 用 途 等 ；

（ 四 ） 重 大 资 产 重 组 、 股 权 激 励 ；

（ 五 ） 公 开 发 行 股 票 、 申 请 股 票 在 其 他 证 券 交 易 场

所 交 易 ；

（ 六 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 业 务 规 则 及 公 司 章 程

规 定 的 其 他 事 项 。

第 九 十 六 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果

有 任 何 怀 疑 ， 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ； 如 果 会 议 主 持

人 未 进 行 点 票 ， 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议

主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ， 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即

要 求 点 票 ， 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 。

第 九 十 七 条 股 东 会 决 议 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代

理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权

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股 份 总 数 的 比 例 、 表 决 方 式 、 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通

过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 。

公 司 召 开 年 度 股 东 会 以 及 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式

的 ， 应 当 聘 请 律 师 对 股 东 会 的 召 集 、 召 开 程 序 、 出 席 会

议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 、 表 决 程 序 和 结 果 等 会 议 情

况 出 具 法 律 意 见 书 。

第 九 十 八 条 提 案 未 获 通 过 ， 或 者 本 次 股 东 会 变 更 前

次 股 东 会 决 议 的 ， 应 当 在 股 东 会 决 议 中 作 特 别 提 示 。

第 九 十 九 条 股 东 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ，

新 任 董 事 、 监 事 就 任 时 间 在 股 东 会 决 议 通 过 之 日 就 任 ，

至 本 届 董 事 会 、 监 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。

第 一 百 条

股 东 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转

增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 会 结 束 后

2个 月内 实 施具

体 方 案 。

第 五 章 董 事 会

第 一 节 董 事

第 一 百 〇 一 条 公 司 董 事 为 自 然 人 ， 有 下 列 情 形 之 一

的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：

（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；

（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破

坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 或 者 因 犯 罪 被

40

剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾

5年 ，被 宣 告缓 刑 的， 自

缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾

2 年 ；

（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、

经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公

司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾

3年 ；

（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公

司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、

企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾

3 年 ；

（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民

法 院 列 为 失 信 被 执 行 人 ；

（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 或 者 认

定 为 不 适 当 人 选 ， 期 限 尚 未 届 满 ；

（ 七 ） 被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交 易 所 采 取 认 定 其

不 适 合 担 任 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 纪 律 处 分 ，

期 限 尚 未 届 满 ；

（ 八 ） 中 国 证 监 会 和 全 国 股 转 公 司 规 定 的 其 他 情 形 。

（ 九 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ， 该 选 举 、 委 派 或

者 聘 任 无 效 。 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ， 公 司 解

除 其 职 务 。

第 一 百 〇 二 条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 换 ， 任 期

3年 。

董 事 任 期 届 满 ， 可 连 选 连 任 。 董 事 在 任 期 届 满 以 前 ， 股

东 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 。

41

董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届

满 时 为 止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 在 改 选 出 的 董 事

就 任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章

和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。

第 一 百 〇 三 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章

程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 ：

（ 一 ） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，

不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ；

（ 二 ） 不 得 挪 用 公 司 资 金 ；

（ 三 ） 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者

其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；

（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 会 或 董 事

会 同 意 ， 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人

提 供 担 保 ；

（ 五 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 会 同 意 ，

与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ；

（ 六 ） 未 经 股 东 会 同 意 ， 不 得 利 用 职 务 便 利 ， 为 自

己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ， 自 营 或 者 为 他

人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；

（ 七 ） 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；

（ 八 ） 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；

（ 九 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；

（ 十 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的

其 他 忠 实 义 务 。

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董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ， 应 当 归 公 司 所 有 ；

给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 一 百 〇 四 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章

程 ， 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 ：

（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ，

以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规 以 及 国

家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ， 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定

的 业 务 范 围 ；

（ 二 ） 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；

（ 三 ） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；

（ 四 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得

妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ；

（ 五 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证

公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 ；

（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其

他 勤 勉 义 务 。

本 章 程 规 定 的 关 于 董 事 的 忠 实 、 勤 勉 义 务 的 规 定 同 时

适 用 于 监 事 及 高 级 管 理 人 员 。

第 一 百 〇 五 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ， 也 不 委

托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ， 视 为 不 能 履 行 职 责 ， 董 事

会 应 当 建 议 股 东 会 予 以 撤 换 。

第 一 百 〇 六 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。

董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在

2日

内 披 露 有 关 情 况 。

43

如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，

公 司 应 当 在

2 个 月 内 完 成 董 事 的 补 选 ， 在 改 选 出 的 董 事 就

任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和

本 章 程 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。

除 前 款 所 列 情 形 外 ， 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会

时 生 效 。 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董 事 ， 决 议 作 出 之 日 解 任

生 效 。 无 正 当 理 由 ， 在 任 期 届 满 前 解 任 董 事 的 ， 董 事 可

以 要 求 公 司 予 以 赔 偿 。

董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 会 ， 选 举 董 事 填 补 因 董

事 辞 职 产 生 的 空 缺 。

第 一 百 〇 七 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ， 应 向 董

事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ， 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义

务 ， 在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ， 在 辞 职 报 告 送 达 公 司

董 事 会 之 日 起 （ 如 出 现 因 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定

最 低 人 数 的 ， 自 改 选 出 的 董 事 就 任 之 日 起 ） 或 任 期 结 束

之 日 起

3年 内 仍 然 有 效 。 但 属 于 保 密 内 容 的 义 务 ， 在 该 内

容 成 为 公 开 信 息 前 一 直 有 效 。 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当

根 据 公 平 的 原 则 决 定 ， 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长

短 ， 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 。

第 一 百 〇 八 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，

任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。 董

事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ， 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事

在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先

声 明 其 立 场 和 身 份 。 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行

44

政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，

应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 二 节 董 事 会

第 一 百 〇 九 条 公 司 设 董 事 会 ， 对 股 东 会 负 责 。

第 一 百 一 十 条 董 事 会 由

5名 董事 组 成。

第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；

（ 二 ） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；

（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；

（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；

（ 五 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或

其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；

（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、

分 立 、 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ；

（ 八 ） 在 股 东 会 审 批 权 限 范 围 之 外 ， 决 定 公 司 对 外 投

资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理

财 、 关 联 交 易 等 事 项 ；

（ 九 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；

45

（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ，

聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 ，

并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；

（ 十 一 ） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（ 十 二 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；

（ 十 三 ） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；

（ 十 四 ） 向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计

师 事 务 所 ；

（ 十 五 ） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的

工 作 ；

（ 十 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的

其 他 职 权 。

（ 十 七 ） 决 定 年 度 累 计 金 额 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产

5% 以 下（ 含 5% ） 的资 产 损益 处 置事 项 。

公 司 重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决 策 ， 董 事 会 不 得 将

法 定 职 权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行 使 。

第 一 百 一 十 二 条

公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对

公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 会 作 出 说 明 。

第 一 百 一 十 三 条

公 司 依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 。

第 一 百 一 十 四 条

公 司 信 息 披 露 工 作 由 董 事 会 统 一

领 导 和 管 理 。 董 事 会 秘 书 是 信 息 披 露 的 负 责 人 。 除 监 事

会 公 告 外 ， 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发

46

布 。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 非 经 董 事 会 书 面 授 权 ，

不 得 对 外 发 布 公 司 未 披 露 信 息 。

第 一 百 一 十 五 条

公 司 董 事 会 应 确 保 公 司 治 理 机 制

合 法 、 合 理 且 给 所 有 的 股 东 提 供 了 合 适 的 保 护 和 平 等 权

利 ， 公 司 董 事 会 应 对 公 司 的 治 理 结 构 的 合 理 、 有 效 等 情

况 进 行 讨 论 、 评 估 。

第 一 百 一 十 六 条

公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一

的 （ 提 供 担 保 除 外 ）， 应 提 交 董 事 会 审 议 ：

（ 一 ） 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 成 交 金 额 在

50 万 元以

上 的 关 联 交 易 ；

（ 二 ） 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经

审 计 总 资 产

0.5 % 以 上的 交 易， 且 超过 300 万 元；

（ 三 ） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值

的 ， 以 孰 高 为 准 ） 或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度

经 审 计 总 资 产 的

10% 以 上；

（ 四 ） 交 易 涉 及 的 资 产 净 额 或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一

个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

10% 以 上， 且 超过

300 万 的。

公 司 对 外 提 供 担 保 （ 包 括 对 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 ）

的 ， 必 须 提 交 董 事 会 审 议 ， 除 本 章 程 第 四 十 六 条 规 定 的

对 外 担 保 事 项 外 ， 其 他 对 外 担 保 事 项 应 当 经 全 体 董 事 的

47

过 半 数 审 议 通 过 ， 还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二

以 上 董 事 审 议 通 过 。

第 一 百 一 十 七 条

董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ， 以

确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ， 提 高 工 作 效 率 ， 保 证 科

学 决 策 。

第 一 百 一 十 八 条

董 事 会 设 董 事 长

1人 ，由 董 事会 以

全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 。

第 一 百 一 十 九 条

董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 主 持 股 东 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；

（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；

（ 三 ） 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表

人 签 署 的 其 他 文 件 ；

（ 四 ） 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ；

（ 五 ） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，

对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ，

并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 会 报 告 ；

（ 六 ） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

第 一 百 二 十 条 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 ，

定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ， 由 董 事 长 召 集 ， 于 会

议 召 开

10 日 以前 书 面通 知 全体 董 事和 监 事。

第 一 百 二 十 一 条

代 表

1/10 以 上表 决 权的 股 东、 1/3

以 上 董 事 或 者 监 事 会 ， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。

48

董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后

10 日 内， 召 集和 主 持董 事 会会

议 。

第 一 百 二 十 二 条

董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知

方 式 为 ： 电 话 、 传 真 、 邮 件 等 ； 通 知 时 限 为 ： 临 时 董 事

会 召 开

2 日 前 通知 。 遇 紧 急 事项 或 特 殊 情 况须 及 时 召 开董

事 会 会 议 的 ， 通 知 时 限 不 受 上 述 限 制 ， 但 应 在 合 理 期 限

内 提 前 做 出 通 知 。

第 一 百 二 十 三 条

董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 会 议 日 期 和 地 点 ；

（ 二 ） 会 议 期 限 ；

（ 三 ） 事 由 、 议 题 及 议 题 相 应 的 决 策 材 料 ；

（ 四 ） 发 出 通 知 的 日 期 。

第 一 百 二 十 四 条

董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席

方 可 举 行 。 董 事 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数

通 过 。

当 董 事 会 表 决 出 现 赞 成 票 与 反 对 票 相 同 而 无 法 形 成 决

议 时 ， 董 事 会 应 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 将 提 案 提 交 临 时

股 东 会 进 行 表 决 。

董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行 一 人 一 票 。

第 一 百 二 十 五 条

董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及

的 企 业 有 关 联 关 系 的 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也

49

不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数

的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议

须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联

董 事 人 数 不 足

3 人 的， 应 将该 事 项提 交 股东 会 审议 。

第 一 百 二 十 六 条

董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 ： 投 票 表

决 。

董 事 会 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以

用 网 络 通 讯 或 其 他 通 讯 方 式 进 行 并 以 传 真 方 式 或 其 他 书

面 方 式 作 出 决 议 ， 并 由 参 会 董 事 签 字 。

第 一 百 二 十 七 条 董 事 会 会 议 ， 应 由 董 事 本 人 出 席 ；

董 事 因 故 不 能 出 席 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。

委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ， 代 理 事 项 、 授 权 范 围 和

有 效 期 限 ， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。 代 为 出 席 会 议 的 董

事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未 出 席 董 事

会 会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上

的 投 票 权 。

第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定

做 成 会 议 记 录 ， 会 议 记 录 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 。 出 席

会 议 的 董 事 、 信 息 披 露 事 务 负 责 人 （ 董 事 会 秘 书 ） 和 记

录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求

在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 发 言 作 出 说 明 性 记 载 ， 董 事 会 会

议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 。

董 事 会 会 议 记 录 的 保 管 期 限 为

10 年 。

第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 ：

50

（ 一 ） 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；

（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的

董 事 （ 代 理 人 ） 姓 名 ；

（ 三 ） 会 议 议 程 ；

（ 四 ） 董 事 发 言 要 点 ；

（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应

载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 ）。

第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

第 一 百 三 十 条

公 司 设 总 经 理

1名 ，由 董 事会 聘 任或

解 聘 。

公 司 设 副 总 经 理

2名 、财 务 总监 1名 、董 事 会秘 书 1名 ，

由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。

公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 为 公

司 高 级 管 理 人 员 。

本 章 程 第 一 百 〇 一 条 规 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 同 时 适

用 于 高 级 管 理 人 员 。

财 务 总 监 作 为 高 级 管 理 人 员 ， 除 符 合 前 款 规 定 外 ， 还

应 当 具 备 会 计 师 以 上 专 业 技 术 职 务 资 格 ， 或 者 具 有 会 计

专 业 知 识 背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以 上 。

董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 不 得 兼 任 监 事 ；

董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 和 直 系 亲 属 亦 不 得 担 任 监 事 。

51

第 一 百 三 十 一 条 在 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 单 位

担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ， 不 得 担 任 公 司 的 高 级

管 理 人 员 。

第 一 百 三 十 二 条 总 经 理 每 届 任 期

3 年 ，总 经 理连 聘

可 以 连 任 。

第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 通 过 总 经 理

办 公 会 行 使 职 权 。 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 。

第 一 百 三 十 四 条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞

职 。 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 应 当 符 合 章 程 对

董 事 和 监 事 辞 职 的 规 定 ， 在 此 前 提 下 可 由 总 经 理 与 公 司

之 间 的 合 同 规 定 。

第 一 百 三 十 五 条 前 述 总 经 理 的 辞 职 规 定 同 时 适 用 于

其 他 高 级 管 理 人 员 。

第 一 百 三 十 六 条 公 司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 由 总 经 理

提 请 董 事 会 聘 任 和 解 聘 。

副 总 经 理 在 总 经 理 的 统 一 领 导 下 开 展 工 作 。 副 总 经 理 、

财 务 总 监 的 职 权 由 总 经 理 根 据 工 作 需 要 合 理 确 定 。

第 一 百 三 十 七 条 公 司 设 董 事 会 秘 书

1名 ，由 董 事会

聘 任 或 解 聘 。 董 事 会 秘 书 作 为 公 司 信 息 披 露 事 务 负 责 人 ，

负 责 信 息 披 露 事 务 、 股 东 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 投 资

者 关 系 管 理 、 股 东 资 料 管 理 等 工 作 。

52

董 事 会 秘 书 不 得 通 过 辞 职 规 避 其 应 当 承 担 的 责 任 ， 董

事 会 秘 书 的 辞 职 报 告 自 其 完 成 工 作 移 交 且 相 关 公 告 披 露

后 方 能 生 效 。

董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章

程 的 有 关 规 定 。 信 息 披 露 事 务 负 责 人 应 当 列 席 公 司 的 董

事 会 和 股 东 会 。

信 息 披 露 事 务 负 责 人 空 缺 期 间 ， 公 司 应 当 指 定 一 名 董

事 或 者 高 级 管 理 人 员 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职 责 ， 并

在 三 个 月 内 确 定 信 息 披 露 事 务 负 责 人 人 选 。 公 司 指 定 代

行 人 员 之 前 ， 由 董 事 长 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职 责 。

第 一 百 三 十 八 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 ， 给 他

人 造 成 损 害 的 ， 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 ； 高 级 管 理 人 员

存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 高

级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、 部

门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承

担 赔 偿 责 任 。

第 七 章 监 事 会

第 一 节 监 事

第 一 百 三 十 九 条 本 章 程 第 一 百 〇 一 条 关 于 不 得 担 任

董 事 的 情 形 ， 同 时 适 用 于 监 事 。

53

董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 。 董

事 、 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 和 直 系 亲 属 在 公 司 董 事 、 高 级

管 理 人 员 任 职 期 间 不 得 担 任 公 司 监 事 。

第 一 百 四 十 条

监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本

章 程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权

收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。

第 一 百 四 十 一 条 非 职 工 代 表 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 ，

职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。 监 事 的 任 期 每

届 为

3年 。监 事 任期 届 满， 连 选可 以 连任 。

第 一 百 四 十 二 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监

事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ， 或 职

工 代 表 监 事 辞 职 导 致 职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员

三 分 之 一 的 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ， 原 监 事 仍 应 当 依 照

法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 监 事 职 务 。 若 因

监 事 在 任 职 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ， 公

司 应 当 在

2个 月内 完 成监 事 补选 。

监 事 对 公 司 承 担 的 忠 实 义 务 在 辞 职 或 任 期 结 束 后 并 不

当 然 解 除 ， 辞 职 报 告 送 达 公 司 监 事 会 之 日 起 （ 如 出 现 监

事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ， 或 职 工 代 表 监 事 辞 职 导 致

职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员 三 分 之 一 的 ， 在 改 选

出 的 监 事 就 任 之 日 起 ） 且 相 关 公 告 披 露 后 方 能 生 效 。

第 一 百 四 十 三 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ， 并 对 董

事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 。 监 事 有 权 了 解 公 司 经

54

营 情 况 。 公 司 应 当 采 取 措 施 保 障 监 事 的 知 情 权 ， 为 监 事

正 常 履 行 职 责 提 供 必 要 的 协 助 任 何 人 不 得 干 预 、 阻 挠 。

监 事 履 行 职 责 所 需 的 有 关 费 用 由 公 司 承 担 。

第 一 百 四 十 四 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司

利 益 ， 若 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 一 百 四 十 五 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行

政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，

应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 二 节 监 事 会

第 一 百 四 十 六 条 公 司 设 监 事 会 。 监 事 会 由

3名 监事

组 成 ， 监 事 会 设 主 席

1人 。监 事 会主 席 由全 体 监事 过 半

数 选 举 产 生 。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ； 监 事

会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 过 半 数 的 监

事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 。

监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，

其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于

1/3 。 监事 会 中的 职 工代 表

由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。

第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并

提 出 书 面 审 核 意 见 ；

（ 二 ） 检 查 公 司 财 务 ；

55

（ 三 ） 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进

行 监 督 ， 对 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 或 者 股 东 会 决

议 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ； 发 现 董 事 、

高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 业 务 规 则 或 者

公 司 章 程 的 ， 应 当 履 行 监 督 职 责 ， 向 董 事 会 通 报 或 者 向

股 东 会 报 告 ， 也 可 以 直 接 向 主 办 券 商 或 者 全 国 股 转 公 司

报 告 。

（ 四 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益

时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；

（ 五 ） 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司

法 》 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 ；

（ 六 ） 向 股 东 会 提 出 提 案 ；

（ 七 ） 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 八 十 九 条 的 规 定 ， 对 董

事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；

（ 八 ） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要

时 ， 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协

助 其 工 作 ， 费 用 由 公 司 承 担 。

第 一 百 四 十 八 条 监 事 会 每

6个 月至 少 召开 一 次会 议 ，

会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开

10 日 前书 面 送达 全 体监 事 。监

事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 ， 临 时 会 议 通 知 应 当 提

前

2日 以书 面 方式 送 达全 体 监事 ， 可以 通 过电 话 、传 真 、

邮 件 等 方 式 发 出 会 议 通 知 。 遇 紧 急 事 项 或 特 殊 情 况 须 及

时 召 开 监 事 会 会 议 的 ， 通 知 时 限 不 受 上 述 限 制 ， 但 应 在

合 理 期 限 内 提 前 做 出 通 知 。

56

监 事 会 决 议 应 当 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 。

第 一 百 四 十 九 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ， 明 确

监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 以 确 保 监 事 会 的 工 作 效

率 和 科 学 决 策 。

第 一 百 五 十 条

监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成

会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。

监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种

说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存

10 年 。

第 一 百 五 十 一 条 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ；

（ 二 ） 事 由 及 议 题 及 议 题 相 应 的 决 策 材 料 ；

（ 三 ） 发 出 通 知 的 日 期 。

第 八 章 投 资 者 关 系

第 一 百 五 十 二 条 为 了 加 强 公 司 对 外 投 资 管 理 ， 规 范

对 外 投 资 行 为 ， 降 低 投 资 风 险 ， 控 制 投 资 方 向 与 投 资 规

模 ， 建 立 有 效 的 投 资 风 险 约 束 机 制 ， 公 司 应 制 定 《 厦 门

鼎 运 智 能 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 办 法 》。

第 一 百 五 十 三 条 公 司 对 外 投 资 的 基 本 原 则 是 ：

（

1） 必须 遵 循国 家 法律 、 法规 的 规定 ；

（

2） 符合 公 司发 展 战略 和 投资 方 向；

57

（

3） 经济 效 益良 好 或符 合 其它 投 资目 的 ；

（

4） 有规 避 风险 的 预案 ；

（

5） 与公 司 投资 能 力相 适 应。

第 一 百 五 十 四 条 在 遵 守 信 息 披 露 规 则 前 提 下 ， 公 司

应 当 建 立 与 投 资 者 的 重 大 事 项 沟 通 机 制 ， 在 制 定 涉 及 股

东 权 益 的 重 大 方 案 时 ， 可 通 过 多 种 方 式 与 投 资 者 进 行 沟

通 与 协 商 。 公 司 与 投 资 者 沟 通 方 式 应 尽 可 能 便 捷 、 有 效 ，

便 于 投 资 者 参 与 ， 包 括 但 不 限 于 ：

（ 一 ） 信 息 披 露 ， 包 括 法 定 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ， 以

及 非 法 定 的 自 愿 性 信 息 ；

（ 二 ） 股 东 会 ；

（ 三 ） 网 络 沟 通 平 台 ；

（ 四 ） 投 资 者 咨 询 电 话 和 传 真 ；

（ 五 ） 现 场 参 观 和 座 谈 及 一 对 一 的 沟 通 ；

（ 六 ） 分 析 师 会 议 、 业 绩 说 明 会 ；

（ 七 ） 媒 体 采 访 或 报 道 ；

（ 八 ） 邮 寄 资 料 。

第 一 百 五 十 五 条 公 司 与 投 资 者 沟 通 包 括 以 下 内 容 ：

（ 一 ） 公 司 的 发 展 战 略 ， 包 括 公 司 的 发 展 方 向 、 发 展

规 划 、 竞 争 战 略 和 经 营 方 针 等 ；

（ 二 ） 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明 ， 包 括 定 期 报 告 和 临 时

公 告 等 。

58

（ 三 ） 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息 ， 包 括 生 产

经 营 状 况 、 财 务 状 况 、 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 、 经

营 业 绩 、 股 利 分 配 等 ；

（ 四 ） 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项 ， 包 括 公 司 的 重

大 投 资 及 其 变 化 、 资 产 重 组 、 收 购 兼 并 、 对 外 合 作 、 对

外 担 保 、 重 大 合 同 、 关 联 交 易 、 重 大 诉 讼 或 仲 裁 、 管 理

层 变 动 以 及 大 股 东 变 化 等 信 息 ；

（ 五 ） 企 业 文 化 建 设 ；

（ 六 ） 投 资 者 关 心 的 其 它 信 息 。

第 一 百 五 十 六 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及

因 工 作 关 系 了 解 到 公 司 对 外 投 资 活 动 信 息 的 人 员 ， 在 该

等 信 息 尚 未 对 外 公 开 披 露 之 前 ， 负 有 保 密 义 务 。 对 于 擅

自 公 开 公 司 对 外 投 资 活 动 信 息 的 人 员 或 其 他 获 悉 信 息 的

人 员 ， 公 司 董 事 会 将 视 情 节 轻 重 以 及 给 公 司 造 成 的 损 失

和 影 响 ， 追 究 有 关 人 员 的 责 任 并 进 行 处 罚 。

第 一 百 五 十 七 条 董 事 会 秘 书 为 投 资 者 关 系 管 理 的 负

责 人 ， 负 责 公 司 未 公 开 对 外 投 资 信 息 的 对 外 公 布 ， 其 他

董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 相 关 知 情 人 员 ， 非 经 董 事

会 书 面 授 权 ， 不 得 对 外 发 布 任 何 公 司 未 公 开 的 投 资 信 息 。

第 一 百 五 十 八 条 公 司 与 投 资 者 之 间 发 生 的 纠 纷 ， 可

以 自 行 协 商 解 决 、 提 交 证 券 期 货 纠 纷 专 业 调 解 机 构 进 行

调 解 、 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁 或 者 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

若 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 终 止 挂

牌 的 ， 应 当 充 分 考 虑 股 东 的 合 法 权 益 ， 并 对 异 议 股 东 作

59

出 合 理 安 排 。 公 司 应 设 置 与 终 止 挂 牌 事 项 相 关 的 投 资 者

保 护 机 制 。 其 中 ， 公 司 主 动 终 止 挂 牌 的 ， 控 股 股 东 、 实

际 控 制 人 应 该 制 定 合 理 的 投 资 者 保 护 措 施 ， 通 过 提 供 回

购 安 排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权 益 提 供 保 护 ； 公 司 被 强 制

终 止 挂 牌 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 该 与 其 他 股 东 主

动 、 积 极 协 商 解 决 方 案 。 公 司 可 以 通 过 设 立 专 门 基 金 等

方 式 对 投 资 者 进 行 补 偿 。

第 九 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

第 一 节

财 务 会 计 制 度

第 一 百 五 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有

关 部 门 的 规 定 ， 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 。

第 一 百 六 十 条

公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起

4 个

月 内 出 具 年 度 财 务 会 计 报 告 ， 在 每 一 会 计 年 度 前

6 个 月

结 束 之 日 起

2个 月内 出 具半 年 度财 务 会计 报 告， 在 每一

会 计 年 度 前

3个 月和 前 9个 月结 束 之日 起 的1个 月内 出 具

季 度 财 务 会 计 报 告 。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 及 部 门 规

章 的 规 定 进 行 编 制 。

第 一 百 六 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ， 将 不 另

立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产 ， 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户

存 储 。

60

第 一 百 六 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提

取 利 润 的

10 ％ 列入 公 司 法 定公 积 金。 公 司法 定 公积 金 累

计 额 为 公 司 注 册 资 本 的

50 ％ 以上 的 ，可 以 不再 提 取。

公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ， 在 依

照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥

补 亏 损 。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ， 经 股 东 会 决 议 ，

还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 。

公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ， 按 照 股

东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ， 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分

配 的 除 外 。

股 东 会 违 反 《 公 司 法 》 向 股 东 分 配 利 润 的 ， 股 东 应 当

将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 ； 给 公 司 造 成 损 失 的 ，

股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 承 担

赔 偿 责 任 。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 。

第 一 百 六 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、

扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 公 积 金 弥 补

公 司 亏 损 ， 应 当 先 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积 金 ； 仍 不

能 弥 补 的 ， 可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金 。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积

金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25 ％ 。

第 一 百 六 十 四 条 公 司 董 事 会 根 据 盈 利 情 况 、 资 金 供

给 和 需 求 情 况 提 出 、 拟 订 利 润 分 配 预 案 ， 并 对 其 合 理 性

进 行 充 分 讨 论 。 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交

61

股 东 会 审 议 。 股 东 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时 ， 公 司 应 当 通

过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ，

充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ， 并 及 时 答 复 中 小 股 东

关 心 的 问 题 。

第 一 百 六 十 五 条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决

议 后 ， 公 司 董 事 会 须 在 股 东 会 召 开 后

2个 月内 完 成股 利

（ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。

第 一 百 六 十 六 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 ：

（ 一 ） 公 司 实 行 持 续 、 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ， 公 司 的

利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 、 兼 顾 公 司 的

可 持 续 发 展 ， 公 司 董 事 会 、 监 事 会 和 股 东 会 对 利 润 分 配

政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 董 事 、 监 事 和 公

众 投 资 者 的 意 见 ；

（ 二 ） 按 照 前 述 第 一 百 六 十 二 条 的 规 定 ， 在 提 取

10%

的 法 定 公 积 金 和 根 据 公 司 发 展 的 需 要 提 取 任 意 公 积 金 后 ，

对 剩 余 的 税 后 利 润 进 行 分 配 。 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累

计 可 分 配 利 润 的 范 围 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ；

（ 三 ） 公 司 可 以 采 取 现 金 、 股 票 、 现 金 与 股 票 相 结 合

的 方 式 分 配 股 利 ， 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 在 公 司 当 期

的 盈 利 规 模 、 现 金 流 状 况 、 资 金 需 求 状 况 允 许 的 情 况 下 ，

可 以 进 行 中 期 分 红 ； 股 东 违 规 占 有 公 司 资 金 的 ， 公 司 应

当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利 ， 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ；

（ 四 ） 公 司 可 根 据 生 产 经 营 情 况 、 投 资 规 划 和 长 期 发

展 的 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 ， 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不

62

得 违 反 法 律 法 规 规 章 的 规 定 ， 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的

议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 会 批 准 。

第 一 百 六 十 七 条 公 司 依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 。

第 二 节

内 部 审 计

第 一 百 六 十 八 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ， 配 备 专 职

审 计 人 员 ， 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监

督 。

第 一 百 六 十 九 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职

责 ， 应 当 经 董 事 会 批 准 后 实 施 。 审 计 负 责 人 向 董 事 会 负

责 并 报 告 工 作 。

第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

第 一 百 七 十 条

公 司 聘 用 取 得

“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资

格

” 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 、 净 资 产 验 证 及

其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ， 聘 期

1 年 ，可 以 续聘 。

第 一 百 七 十 一 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东

会 决 定 ， 董 事 会 不 得 在 股 东 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务 所 。

第 一 百 七 十 二 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提

供 真 实 、 完 整 的 会 计 凭 证 、 会 计 账 簿 、 财 务 会 计 报 告 及

其 他 会 计 资 料 ， 不 得 拒 绝 、 隐 匿 、 谎 报 。

第 一 百 七 十 三 条 会 计 师 事 务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 会 授

权 董 事 会 决 定 。

63

第 一 百 七 十 四 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务

所 时 ， 提 前

30 天 事先 通 知会 计 师事 务 所， 公 司股 东 会就

解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ， 允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述

意 见 。

会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ， 应 当 向 股 东 会 说 明 公 司 有

无 不 当 情 形 。

第 十 章 通 知

第 一 百 七 十 五 条 公 司 的 通 知 可 以 以 下 列 任 一 形 式 发

出 ：

（ 一 ） 以 专 人 送 出 ；

（ 二 ） 以 邮 件 方 式 送 出 ；

（ 三 ） 以 公 告 方 式 进 行 ；

（ 四 ） 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。

第 一 百 七 十 六 条 公 司 发 出 的 通 知 ， 以 公 告 方 式 进 行

的 ， 一 经 公 告 ， 视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知 。

第 一 百 七 十 七 条 公 司 召 开 股 东 会 的 会 议 通 知 ， 以 公

告 进 行 。

第 一 百 七 十 八 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专

人 送 出 、 邮 寄 、 传 真 、 电 子 邮 件 等 方 式 进 行 。

第 一 百 七 十 九 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专

人 送 出 、 邮 寄 、 传 真 、 电 子 邮 件 等 方 式 进 行 。

第 一 百 八 十 条

公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ， 由 被 送 达

人 在 送 达 回 执 上 签 名 （ 或 盖 章 ）， 被 送 达 人 签 收 日 期 为

64

送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ， 自 交 付 邮 局 之 日 起

第

5个 工作 日 为送 达 日期 ； 公司 通 知以 公 告方 式 送出 的 ，

第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 传 真 发 出 的 ，

自 发 出 之 日 起 第

1 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 电

子 邮 件 发 出 的 ， 自 发 出 之 日 起 第

1个 工作 日 为送 达 日期 。

第 一 百 八 十 一 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的

人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ， 会 议 及

会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 。

第 十 一 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资

第 一 百 八 十 二 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新

设 合 并 。

一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ， 被 吸 收 的 公 司 解

散 。 两 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并 ，

合 并 各 方 解 散 。

第 一 百 八 十 三 条 公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合

并 协 议 ， 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作

出 合 并 决 议 之 日 起

10 日 内通 知 债权 人 ，并 于30 日 内在 报

纸 上 或 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。 债 权 人 自 接 到

通 知 书 之 日 起

30 日 内， 未 接到 通 知书 的 自公 告 之日 起

45 日 内， 可 以要 求 公司 清 偿债 务 或者 提 供相 应 的担 保 。

65

第 一 百 八 十 四 条 公 司 合 并 时 ， 合 并 各 方 的 债 权 、 债

务 ， 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 。

第 一 百 八 十 五 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 。

公 司 分 立 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应

当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起

10 日 内通 知 债权 人 ，并 于 30 日

内 在 报 纸 上 或 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。

第 一 百 八 十 六 条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司

承 担 连 带 责 任 。 但 是 ， 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清

偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外 。

第 一 百 八 十 七 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编

制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。

公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起

10 日 内通

知 债 权 人 ， 并 于

30 日 内在 报 纸上 或 国家 企 业信 用 信息 公

示 系 统 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起

30 日 内， 未 接

到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起

45 日 内， 有 权要 求 公司 清 偿债

务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。

公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最 低 限 额 。 公

司 依 照 本 章 程 第 一 百 六 十 三 条 的 规 定 弥 补 亏 损 后 ， 仍 有

亏 损 的 ， 可 以 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 。 减 少 注 册 资 本 弥

补 亏 损 的 ， 公 司 不 得 向 股 东 分 配 ， 也 不 得 免 除 股 东 缴 纳

出 资 或 者 股 款 的 义 务 。 依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ，

不 适 用 本 章 程 第 一 百 八 十 七 第 二 款 的 规 定 ， 但 应 当 自 股

东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 三 十 日 内 在 报 纸 上 或

者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。 公 司 依 照 前 两 款 的

66

规 定 减 少 注 册 资 本 后 ， 在 法 定 公 积 金 和 任 意 公 积 金 累 计

额 达 到 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 前 ， 不 得 分 配 利 润 。 违

反 《 公 司 法 》 及 其 他 相 关 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ， 股 东 应

当 退 还 其 收 到 的 资 金 ， 减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状 ；

给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、 监 事 、 高

级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

第 一 百 八 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生

变 更 的 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司

解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设 立 新 公 司 的 ，

应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 。

公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机

关 办 理 变 更 登 记 。

第 二 节 解 散 和 清 算

第 一 百 八 十 九 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 ：

（ 一 ） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的

其 他 解 散 事 由 出 现 ；

（ 二 ） 股 东 会 决 议 解 散 ；

（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；

（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；

（ 五 ） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股

东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有

公 司 全 部 股 东 表 决 权

10 ％ 以上 的 股东 ， 可以 请 求人 民 法

67

院 解 散 公 司 。 公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ， 应 当 在 十

日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 予 以 公

示 。

公 司 有 本 条 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 可 以 通 过 修 改 本 章 程

而 存 续 。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股

东 所 持 表 决 权 的

2/3 以 上通 过 。

公 司 因 本 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 、

第 （ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起

15 日 内成 立 清算 组 ，开 始 清算 。 清算 组 由董 事 或 者股 东

会 确 定 的 人 员 组 成 。 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ， 债

权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清

算 。

第 一 百 九 十 条

清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：

（ 一 ） 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清

单 ；

（ 二 ） 通 知 、 公 告 债 权 人 ；

（ 三 ） 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；

（ 四 ） 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ；

（ 五 ） 清 理 债 权 、 债 务 ；

（ 六 ） 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；

（ 七 ） 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。

第 一 百 九 十 一 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起

10 日 内通

知 债 权 人 ， 并 于

60 日 内在 报 纸上 或 国家 企 业信 用 信息 公

68

示 系 统 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起

30 日 内，

未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起

45 日 内， 向 清算 组 申报 其

债 权 。

债 权 人 申 报 债 权 ， 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ， 并 提 供

证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 。

在 申 报 债 权 期 间 ， 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 。

第 一 百 九 十 二 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产

负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 应 当 制 定 清 算 方 案 ， 并 报 股 东 会

或 者 人 民 法 院 确 认 。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 的 工 资 、 社 会 保

险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后

的 剩 余 财 产 ， 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。

清 算 期 间 ， 公 司 存 续 ， 但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营

活 动 。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前 ， 将 不 会 分 配 给

股 东 。

第 一 百 九 十 三 条

清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资

产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，

应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。 公 司 经 人 民 法 院 裁

定 宣 告 破 产 后 ， 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 。

第 一 百 九 十 四 条

公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作

清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ， 并 报 送 公 司 登

记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。

第 一 百 九 十 五 条

清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ， 依 法

履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者

69

其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 产 。 清 算 组 成 员 因 故 意

或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担

赔 偿 责 任 。

第 一 百 九 十 六 条

公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ， 依 照 有

关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清 算 。

第 十 二 章 修 改 章 程

第 一 百 九 十 七 条

有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 修

改 章 程 ：

（ 一 ）《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ，

章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 相 抵

触 ；

（ 二 ） 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不

一 致 ；

（ 三 ） 股 东 会 决 定 修 改 章 程 。

第 一 百 九 十 八 条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应

经 主 管 机 关 审 批 的 ， 须 报 主 管 机 关 批 准 ； 涉 及 公 司 登 记

事 项 的 ， 依 法 办 理 变 更 登 记 。

第 一 百 九 十 九 条 董 事 会 依 照 股 东 会 修 改 章 程 的 决 议

和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 本 章 程 。

第 二 百 条

章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露

的 信 息 ， 按 规 定 予 以 公 告 。

第 十 三 章 附 则

70

第 二 百 〇 一 条

释 义

（ 一 ） 控 股 股 东 ， 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总

额 超 过

50 ％ 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50 ％ ，

但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的

决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 。

（ 二 ） 实 际 控 制 人 ， 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通

过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公 司 行

为 的 人 。

（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、

董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企

业 之 间 的 关 系 ， 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 。

但 是 ， 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具

有 关 联 关 系 。

日 常 性 关 联 交 易 ， 是 指 公 司 和 关 联 方 之 间 发 生 的 购

买 原 材 料 、 燃 料 、 动 力 ， 出 售 产 品 、 商 品 ， 提 供 或 者 接

受 劳 务 ， 一 年 期 （ 包 括 一 年 期 ） 以 上 的 资 产 租 赁 、 持 续

性 担 保 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行 为 。

第 二 百 〇 二 条

董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ， 制 订 章

程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与 章 程 的 规 定 相 抵 触 。

第 二 百 〇 三 条

本 章 程 以 中 文 书 写 ， 其 他 任 何 语 种 或

不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ， 以 在 工 商 行 政 管 理

机 关 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 。

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第 二 百 〇 四 条

本 章 程 所 称

“ 以 上 ”、 “ 以 内 ”、 “

以 下

”， 都 含本 数 ； “不 满 ”、 “ 以 外 ”、 “低 于 ” 、“多

于

”不 含本 数 。

第 二 百 〇 五 条

本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 。

第 二 百 〇 六 条

本 章 程 自 股 东 会 决 议 通 过 之 日 起 生

效 。

厦 门 鼎 运 智 能 股 份 有 限 公 司

2025 年12 月31 日