公告编号：2025-056

证券代码：836389 证券简称：新亚股份 主办券商：财达证券

宁夏新亚凯拓电子商务

股份有限公司

章

程

2025 年 12 月修订

宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 章程

1

目录

第一章 总则 ....................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4

第三章 股份 ....................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ............................................. 5

第三节 股份转让 ................................................... 6

第四章 股东和股东会 ............................................... 7

第一节 股东 ....................................................... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...................................... 10

第三节 股东会的一般规定 .......................................... 11

第四节 股东会的召集 .............................................. 14

第五节 股东会的提案与通知 ........................................ 15

第六节 股东会的召开 .............................................. 17

第七节 股东会的表决和决议 ........................................ 19

第五章 董事会 .................................................... 25

第一节 董事 ...................................................... 25

第二节 董事会 .................................................... 27

第六章 髙级管理人员 .............................................. 31

第七章 监事和监事会 .............................................. 33

第一节 监事 ...................................................... 33

第二节 监事会 .................................................... 34

第八章 信息披露和投资者关系管理 .................................. 36

第一节 信息披露 .................................................. 36

第二节 投资者关系管理 ............................................ 36

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 38

第一节 财务会计制度 .............................................. 38

第二节 内部审计 .................................................. 39

第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 40

第十章 通知和公告 ................................................ 40

第一节 通知 ...................................................... 40

第二节 公告 ...................................................... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 41

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2

第二节 解散和清算 ................................................ 42

第十二章 修改章程 ................................................ 44

第十三章 争议的解决 .............................................. 45

第十四章 附则 .................................................... 45

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第一章 总则

第一条 为维护宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司（以下简称公司、本公

司）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）等法律、法规、规章及其他规范性法律文件的规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由宁夏凯拓电子商务有限公司（以下简称“有限公司”

）以整体变更

方式设立，在吴忠市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*65261H。

第三条 公司于 2016 年 4 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司。

第五条 公司住所：吴忠市利通区银平公路东侧利华街西侧金帝商贸城二十

九号楼 104 铺。

第六条 公司注册资本为人民币 500 万元。

第七条 公司经营期限为长期，为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信经营，科学管理，持续创新”的经

营理念，不断提高公司盈利及持续发展能力；追求企业科学发展，回报股东，不

断提高员工生活水平，走共同富裕之路，实现个人与企业共发展，企业与社会共

发展。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：电子商务（不含国家专项审批

及法律法规禁止经营项目）

；文体用品、电脑软硬件及配件、办公用品、文化办

公用品、纸制品、纸张、制冷设备、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、照相

器材、电讯器材、通讯器材（不含无线电发射装置）

、音响器材、音响设备、电

子产品、安全技术防范产品的销售；计算机软件开发及系统集成（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原宁夏凯拓电子商务有

限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时

全部缴足。发起人及其认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如

下：

姓 名 ∕ 名

称

认购的股份数（万股）

占 总 股 本 的 比 例

（%）

出 资 方

式

出资时间

唐 博

300

85.7143

净资产

2015.10.14

杨 凯

50

14.2857

净资产

2015.10.14

合 计

350

100.0000

--

--

第二十一条 公司股份总数为 500 万股，公司的股本结构为：普通股 500 万

股，无其他类别股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工或开展员工持股计划；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

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公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

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份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一、二款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司及其控股或者控制的公司重大资产重组事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十九条 下列关联交易事项，须提交股东会审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当

提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

（三）日常关联交易预计（披露上一年度报告之前）

：根据预计金额，按照

第（一）项标准提交股东会审议。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

（四）累计达到标准而须提交股东会审议的关联交易事项

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，在达到本条第

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一款第（一）项标准时，提交股东会审议：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述规定。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知

中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东人数超

过 200 人的，股东会审议本章程规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第五十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。董事会

应当在规定的期限内按时召集股东会。

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第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

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16

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算前述起始期限时，

不包括会议召开当日。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

注释：

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

2.股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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18

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师（需聘请律师出具法律意见时）将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条 公司应制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

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权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司股东人数超过 200 人的，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

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外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断，确定关联股东的范围。

（二）关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会

股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

（三）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决。

（四）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

（五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

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持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需

要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的 2/3 以上通过，方为有效。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董

事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上

的股东提出，并经股东会选举决定。

监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。

监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以

上的股东提出候选人，并经股东会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大

会通过民主选举产生。

董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以股东会审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

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可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股

东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多

人，也可以集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事

候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超

过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、

监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应

选出的董事监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进

行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董

事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选

举。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（需聘请出具意见时）、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当

在股东会会议记录中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百零四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

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（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后

的一年内仍然有效。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百一十三条 董事会由 3 名董事组成，董事会设董事长 1 人，由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大资产重组、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司对外融资（包括除发行公司债券以外的金融及非金融机构、

个人的借款等）及相应的资产抵押事项；

（九）决定重大资产重组以外的对外投资和出售资产事项；

（十）决定无需提交股东会审议的与公司经营相关各种交易事项；

（十一）决定无须提交股东会审议的对外担保事项；

（十二）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，

对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等由董事会另行制定专业委员会工

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作细则予以明确。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条 董事会有权在其权限范围内确定其与总经理之间的权限，

建立严格的审查和决策程序；对重大资产重组项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名担任总经理、董事会秘书的人选

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电邮、

邮寄、传真或专人送达；通知时限为：会议召开 1 日以前，紧急情况下，可于当

日通知并召开。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 章程

30

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会召开会议和表决可以通过现场、

书面或者电子通信等方式进行。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会召开会议和表决可以通过现场、书面或者电子通信

等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

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(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三）会议议程；

(四）董事发言要点；

(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章 髙级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

员，其中，财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东在单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 章程

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总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 公司可根据经营需要设副总经理若干名。副总经理、财务

负责人由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百三十八条 副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

（四）总经理授予的其他职权。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人

人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。信息

披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任的，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞任报告

生效前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 章程

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公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示

相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止

日。

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，并应当递交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避应当承担的职责。有关高级管理人员辞任的

具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞任，并应向监事会提交书面辞任报告，且不

宁夏新亚凯拓电子商务股份有限公司 章程

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得不得通过辞任等方式规避应当承担的职责。

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数的，职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事、职工代表监事就

任前，原监事、职工代表监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数的，职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事、职

工代表监事补选。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第一百五十一条 监事会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

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共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议，召开临时监事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、传真或

专人送达；通知时限为：会议召开 1 日以前，紧急情况下，可于当日通知并召开。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会召开会议和表决可以通过现场、书面或者电子通信等合理方式进行。

第一百五十四条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告、半年度报告和按有相关规定应披露的季度报告；临时报告包括股东会

决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百六十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百六十一条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百六十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百六十三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

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公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百六十四条 公司应当建立投资者关系管理制度，董事会秘书为公司投

资者关系管理的负责人。

第一百六十五条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十六条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

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第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会

计报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务会计报告。

如需披露季度报告的，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月

内披露季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产、资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

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注册资本的 25%。

第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司利润分配政策为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利

润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司进

行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（二）公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重

大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利，现

金分红的比例须由公司股东会审议通过。

（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具

体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜。

公司在制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配时，应通过多种渠道与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润

分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

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收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电邮、邮寄、传真

或专人送达方式进行。

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第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、电邮、邮寄、传真

或专人送达进行。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自发送

成功之日起为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

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第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十五条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行

的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

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报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 争议的解决

第二百一十二条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过向公司所在地人民法院提起诉讼

的方式解决。

第二百一十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十四章 附则

第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

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公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在全国中小企业股份转让系统信息披露平台最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百二十条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百二十一条 本章程在股东会表决通过后生效。

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董事会

2025 年 12 月 29 日