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[临时公告]黎明钢构:信息披露管理制度

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发布时间：

2025-12-12

发布于

广东珠海

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公告编号：2025-040

证券代码：

834185 证券简称：黎明钢构主办券商：南京证券

黎明钢构股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于修订公司董事会审议的内部治理制度的议案》中的《信息披露管理制度》，

表决结果：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

黎明钢构股份有限公司

信息披露管理制度

第一章

总则

第一条

为了保护投资者合法权益，规范黎明钢构股份有限公司（以下简

称“公司”

）信息披露行为，加强信息披露事务管理，正确的履行信息披露的义

务，确保信息披露的公平性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条

公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文

件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”

）

，并应保证所披露信息的

真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公告编号：2025-040

第三条

公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主

办券商审查的重大信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信息披

露平台（

http://www.neeq.com.cn)的披露时间，不得以新闻发布或者记者问等形

式代替公告。

公司信息披露文件采用中文文本，并将披露的信息同时置备于公司住所、

全国股转系统，供社会公众查阅。

第四条

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定

的披露标准，或者《信息披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件

对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第五条

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时

披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐

主办券商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票的交易未发生异常波动。

第六条

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国股转公司认

可的其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违

反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向全国股转公司申请豁免

按《信息披露规则》披露或者履行相关义务。

第二章

信息披露事务管理

第七条

公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。董事会秘书

为公司信息披露事务负责人。

第八条

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信

息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

第九条

公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和

临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财

务报告负主要责任。

公告编号：2025-040

第十条

公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、

证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、

证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办

券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第十一条

董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人

,负责准备和提交

要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，

包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答

社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的

资料，

保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书

提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披

露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及

董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、

证券交易所股票信息披露规则及股票信息披露协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公

告事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及

本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，

公告编号：2025-040

应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监

事；

（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）

《公司法》

、

《公司章程》要求履行的其他职责。

第十二条

董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构

提供相关的咨询服务。

第十三条

公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配

合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度

征询董事会秘书的意见。

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公

司披露信息的，公司应当予以协助。

第十四条

如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有

关部门反映。

第十五条

董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监

事会的监督。

第十六条

公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经

历向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事

务并披露。

第十七条

公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理

人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当

自相关决议通过或相关事项发生之日起两个转让日内将最新资料向全国股转

公司报备。

第十八条

董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股

转公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

公告编号：2025-040

（以下简称“承诺书”），并向全国股转公司报备。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后两个转让日

内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后两个转让日内签署上述承诺

书并报备。

第三章

信息披露的内容

第十九条

公司挂牌后披露的信息包括：定期报告和临时报告。

第一节

定期报告

第二十条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。定期报

告应当记载的内容要符合《非上市公众公司信息披露管理办法》第十四条、第

十五条规定。

第二十一条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向全国股转公司和主办

券商报告，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、

公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采

取的投资者保护的具体措施等。

第二十二条

公司应与主办券商约定定期报告的披露时间，且应按照约定

的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个转让日

向主办券商提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十三条

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。

第二十四条

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董

事会审议后提交股东会审议。

第二十五条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无

法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存

在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时

披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十六条

公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

公告编号：2025-040

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十七条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第二十八条

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、

行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十九条

定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况，或者出现业绩传

闻且公司股票交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报，业绩快

报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产

收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应

当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第三十条

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管

理人员可以直接申请披露。

第三十一条

公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时

回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第三十二条

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中

国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正

公告编号：2025-040

或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行

更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二节

临时报告

第三十三条

临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件

（以下简称“重大事件”

）

，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。

第三十四条

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

第三十五条

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司

可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易

确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其

他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情

况。

第三十六条

公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》规定

的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。

临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后

果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相

关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生

公告编号：2025-040

较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行

发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十七条

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三十八条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事

签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会

议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；决议涉及涉及须经股东大会表

决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

第三十九条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事

签字的决议向主办券商报备。

涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束

后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第四十条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四十一条

公司召开股东会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披

露。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股

东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的

原因及相关具体安排。

第四十二条

公司应当根据公司章程中规定的相关事项提交董事会或股东

会审议的标准，将相关事项提交董事会或股东会审议并按《信息披露规则》相

关规定披露。

第四十三条

主办券商及全国股转系统公司要求提供董事会、监事会及股

东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十四条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

公告编号：2025-040

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 1000 万元。

第四十六条

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会（及股东会）审议并及时披露会议

决议公告和相关公告。

第四十七条

公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公

司关联方发生本制度第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。

公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第

36 号——关联方披露》

规定的情形，以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定

公告编号：2025-040

的情形。

第四十八条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章

程规定的表决权回避制度。

第四十九条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程

序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

第五十条

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第五十一条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程

履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应提交董事会或股东会审议并

披露。

第五十二条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公告编号：2025-040

第五十三条

公司对涉案金额超过 500 万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值

10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可

能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国

股转公司认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无

效的诉讼，公司也应当及时披露。

第五十四条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公

告。

第五十五条

股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，公司应当于次

一股份转让日开盘前披露异常波动公告。

第五十六条

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生

较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄

清公告。

第五十七条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十八条

限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有

关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十九条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到

5%的整数倍时，应当按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管

理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

第六十条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及

时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承

公告编号：2025-040

诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第六十一条

全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定

后，公司应当及时披露。

第六十二条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，参照适用本制度第四十三条规定。

第六十三条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、公司证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的

公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）持有公司百分之五以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

公告编号：2025-040

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）经营用的主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或

者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为

不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回

购方案作出决议；

（二十）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的

企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第六十四条

公司如实行股权激励计划，应当严格遵守全国股转公司的相

关规定，并履行披露义务。

第四章

未公开信息的内部流转、审核及披露流程

第六十五条

定期报告编制及披露流程

公告编号：2025-040

（一）董事会秘书及董事会办公室负责关注和收集监管部门及全国股转公司

或交易所的当期报告编制及披露政策，结合法规及《公司章程》

、制度的规定，

确定定期报告的主体披露内容。

（二）董事会秘书召集财务等相关部门（相关部门的负责人为信息报告第一

责任人）

，召开定期报告编制会议，就主体内容进行分工。同时董事会办公室

应在全国股转公司或交易所限定内，与财务等相关部门协商最终披露时间，并

倒推各部门提供相关材料的时间，各部门应按分工和时间要求及时提供相关资

料。

（三）鉴于财务信息在定期报告中的比重较大，定期报告的主体报告及使用

全国股转公司或交易所的电子模板编制的报告及其摘要可以首先由财务负责

人编制，财务信息编制完成后向董事会办公室交接，董事会办公室在收集其他

信息的基础上完成整体报告。

（四）报告编制过程中，财务负责人和董事会办公室通过交接手续明确操作

版本，版本交出后，如有修改应在转入部门的操作版本上修改，不得自行在本

部门保留版本上修改。避免各自修改，最终采用版本漏改的情况发生。

（五）定稿版本应交董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、

董事会秘

书、会计机构负责人同时稽核。最终修订后向董事、监事报送。

第六十六条

临时报告的编制及披露流程

（一）当本制度及相关法规、规范性文件所规定的应进行临时报告的信息发

生时，知悉信息的人员应第一时间告知董事会秘书。相关的会议召集人应通知

董事会秘书参加会议。

（二）董事会秘书及时就相关信息向董事长报告，并与证券监督管理部门和

全国股转公司或交易所等部门沟通，确定披露的原则。

（三）信息发生的主体部门和人员应在董事会秘书的要求下，积极按要求提

供信息的要点，原则上应以书面形式提供并签署提供人姓名或部门签章。

（四）董事会秘书和董事会办公室应及时形成披露格式文件，报董事长、总

经理和其他相关人员核定，需要董事会审议时，提交董事会。在核定和审议通

过后提交全国股转公司或交易所审核并披露。

第六十七条

公司财务负责人应积极配合董事会秘书，以确保公司定期报

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告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第五章

董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十八条

董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职

能部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记

录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相

关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于

10 年。

第七十条

定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文

件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于

10 年。

第七十一条

涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、

资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，

董事会秘书须及时按要求提供）

。

第六章

保密措施

第七十二条

公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因

工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十三条

公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及

其他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第七十四条

公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公

司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为

内幕人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向

他人泄露内幕信息。在信息披露前，知悉信息的相关人员必须严格保守秘密，

不得在公司内外向无关人员传播信息，不得利用该信息进行交易，不得利用内

幕信息为自己或他人谋取利益。

第七十五条

公司信息在公开披露前，公司内有关媒体，包括各种通讯、

报刊、网站不得刊载相关信息。

第七十六条

公司内部相关工作会议原则上应尽量控制相关信息的知悉范

围，由于工作需要，需要通过会议形式研讨、决策、传达、学习时，主持人应

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向接受信息人员声明并督促其保守秘密。

第七十七条

有关接触证券市场的活动，包括但不限于对证券市场的新闻

发布、接受证券市场各种形式的调研，应该由董事会秘书统一安排，在没有统

一安排的情况下，知悉有关证券信息的单位和个人不应直接向证券市场传播信

息。

第七十八条

公司及所属企业在聘用中介机构工作时，如果可能涉及有关

应保密的信息，应首先与该中介机构及其参与工作的人员签订《保密协议》

。

第七章

财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十九条

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度。

第八十条

公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或

不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第八十一条

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见的，监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专项说明发表意见。

第八十二条

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董

事会审议后提交股东会审议。

第八章

与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十三条

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十四条

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特

别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，

如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅

通，并保证在工作时间有人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应

开通多部电话回答投资者咨询。

第八十五条

董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管

等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内

容及相关建议、意见等。

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第八十六条

投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，

并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记

录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十七条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通

的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记

者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第八十八条

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、

统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，

依据全国股转公司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商

务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息

公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第八章

控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十九条

控股子公司（含全资子公司）应参照本制度规定的做法，总

经理作为信息报告的第一责任人（总经理可指定一名联络人），向母公司董事

会秘书和财务负责人分别书面定期报告公司情况；出现重大信息时，参照本制

度的规定及时向母公司董事会秘书及时报告。董事会秘书应及时将知悉的信息

报告董事长和总经理。并按相关规定进行信息披露。

第九章