公告编号：2025-065

证券代码：870818 证券简称：莱斯达 主办券商：申万宏源承销保荐

北京莱斯达电子科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 09 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第六次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京莱斯达电子科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 制定目的与依据

为规范公司利润分配行为，建立健全科学、持续、稳定的利润分配机制，保

障股东合法权益，平衡公司长远发展与股东合理回报，根据 2025 年最新修订的

《中华人民共和国公司法》

（以下简称 “

《公司法》

”

）

、股转系统配套业务规则及

《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司利润分配的决策、实施、信息披露及相关管理活动，公司

全体股东、董事、监事、高级管理人员均需严格遵守本制度规定。

第三条 利润分配基本原则

合法性原则：利润分配严格遵循《公司法》

、股转系统业务规则及《公司章

程》的法定顺序和要求，严禁违法违规分配利润；可持续性原则：兼顾公司经营

发展的资金需求与股东投资回报，合理平衡短期利益与长期战略规划；公平性原则：同种类别的股东享有同等利润分配权利，存在差异化分配情形的需符合监管

规定及《公司章程》约定；信息透明原则：及时、准确、完整披露利润分配方案

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及执行情况，保障股东知情权。

第二章 利润分配的前提与顺序

第四条 利润分配前提

公司进行利润分配的核心前提为存在可供分配利润，且需满足以下条件：弥

补以前年度全部亏损（包括法定亏损和任意亏损）

；提取当年净利润的 10% 列入

法定公积金，当公司法定公积金累计额达到注册资本 50% 以上时，可不再提取；

经股东会决议，可根据公司发展需要提取任意公积金；不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等损害公司及中小股东权益的未整改情形；最近一年

（期）财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见（相关情形已消除的除外）

。

第五条 利润分配顺序

公司利润分配严格按照以下法定顺序执行：弥补亏损：先用任意公积金、法

定公积金弥补以前年度亏损，仍不足弥补的，可在符合财政部 2025 年 6 月 9 日《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》规定的前提下，

以特定行为净增加的资本公积金弥补（不得使用特定股东专享或限定用途的资本公积）

；

提取法定公积金：按当年净利润 10% 提取，累计额达注册资本 50% 可暂停

提取；提取任意公积金：经股东会决议，可从税后利润中提取任意公积金，提取

比例及用途由股东会审议确定；向股东分配利润：完成上述步骤后，剩余利润方可向股东进行分配。

第六条 禁止分配情形

出现以下情形之一的，公司不得进行利润分配：未完成亏损弥补及法定公积

金提取程序的；公司法定公积金和任意公积金累计额未达注册资本 50%，且已通过减少注册资本弥补亏损的；可供分配利润为负数的；存在违规分配利润尚未整

改的；股转系统规定的其他不得分配的情形。

第三章 利润分配的形式与比例

第七条 利润分配形式

公司利润分配可采取现金分红、股票股利或现金与股票相结合的方式，优先

采用现金分红的利润分配方式，同时可结合公司股本规模、股价表现等因素，适度进行股票股利分配。

第八条 现金分红的具体要求

现金分红条件

公司该年度实现盈利且累计未分配利润为正；公司现金流充裕，实施现金分

红不会影响公司正常经营及长期发展；不存在股转系统规定的不得实施现金分红

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的情形。

现金分红比例

公司在满足正常生产经营资金需求的前提下，每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可供分配利润的 30%（若公司存在重大投资计划或重大现金支出

等特殊情况，可适当降低比例，但需在利润分配方案中详细说明理由）

；

公司筹备发行上市且已签订辅导协议的，若拟分配现金红利金额超过所依据

报告期末未分配利润的 50%，需由主办券商对分配合理性发表意见，并在股东会召开前披露。

第九条 股票股利的适用情形

公司实施股票股利分配需满足以下条件：公司经营状况良好，未来发展前景

广阔，需要扩大股本规模以满足业务拓展需求；公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于增强股票流动性；发放股票股利后，公司每股收益、

净资产等指标仍能维持合理水平，不损害股东长期利益。

第十条 差异化利润分配

公司符合以下情形之一的，可制定差异化现金分红方案：存在已回购至专用

账户的股份；已完成授予登记的激励股份约定不参与利润分配；

《公司章程》明

确约定可不按持股比例分配；股转系统规定的其他情形。差异化分配方案需在股东会审议前充分披露分配依据及合理性，保障股东的知情权和参与权。

第四章 利润分配的决策程序

第十一条 利润分配方案的制定

公司董事会负责制定利润分配方案，方案需以母公司财务报表可供分配利润

为依据，并遵循合并报表与母公司报表可供分配利润孰低原则确定分配比例，避

免超额分配；利润分配方案需明确分配形式、分配比例、分配总额、股本基数、实施时间等核心内容，若存在股本变动（如新增股份、股份回购等）情形，需同

时明确方案调整原则；董事会制定方案时，需充分听取独立董事、监事及中小股东的意见，独立董事需对方案发表明确独立意见。

第十二条 利润分配方案的审议

董事会审议：利润分配方案需经董事会全体成员过半数表决通过，形成董事

会决议后，及时以临时公告形式披露方案具体内容及独立董事意见；监事会审核：监事会需对利润分配方案的合规性、合理性进行审核，出具书面审核意见；股东

会审议：利润分配方案需提交公司股东会审议，经出席会议股东所持表决权的过半数通过后方可实施；股东会审议时，需为中小股东提供网络投票等便捷表决渠

道。

第十三条 利润分配方案的调整与终止

方案调整：若在利润分配方案披露后至实施前，发生新增股份挂牌、股份回

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购、股权激励行权等股本变动情形的，按照方案中明确的调整原则进行调整，调整后的方案需重新履行审议程序并披露；方案终止：若因经营环境重大变化等特

殊原因需终止已通过的利润分配方案，需由董事会提出终止议案，经股东会审议通过后，及时披露终止原因及审议情况。

第五章 利润分配的实施与信息披露

第十四条 利润分配的实施时限

公司股东会审议通过利润分配方案后，需在两个月内完成权益分派的股权登

记，确需延期的，需按规定披露延期公告并说明理由；公司完成利润分配决议后，

需在六个月内完成实际利润分配款项的支付或股票股利的派发。

第十五条 实施流程要求

公司实施权益分派原则上通过中国证券登记结算有限责任公司办理，确需自

行派发现金红利的，需确认股东股份无质押或股息冻结情形，并符合股转系统关

于自行派发的条件要求；公司已发行可转换公司债券的，在实施权益分派时需及时披露转股价格调整公告，进入转股期的需按规定暂停及恢复转股。

第十六条 信息披露要求

方案披露：董事会审议通过利润分配方案后，需在 2 个交易日内披露方案

全文、董事会决议、独立董事意见及监事会审核意见；实施披露：公司确定权益分派股权登记日后，需及时披露实施公告，明确股权登记日、除权除息日、分派

对象及分派方式；定期报告披露：公司需在年度报告中详细披露报告期内利润分配制度的执行情况、现金分红金额及比例、未分配利润的留存用途等信息；违规

披露：若发生违法违规分配利润情形，需及时披露整改情况及责任人承担的责任，包括股东退还违规分配利润、相关董监高赔偿公司损失等事项。

第六章 利润分配的监督与责任

第十七条 监督机制

监事会监督：监事会负责对公司利润分配的决策程序、分配方案合规性及实

施情况进行全程监督，发现违规情形的，需及时提出整改建议并向股东会、股转

系统报告；独立董事监督：独立董事需对利润分配方案的合理性、是否损害中小股东利益发表独立意见，对违规分配行为可公开质询并提议召开临时股东会；股

东监督：股东有权对公司利润分配事项提出质询和建议，对违法违规分配行为可依法主张权利。

第十八条 责任追究

若公司违反本制度及相关法律法规进行利润分配，导致公司损失的，负有责

任的董事、监事、高级管理人员需承担赔偿责任，违规分配的利润由股东全额退还公司；相关人员未按规定履行利润分配信息披露义务，或披露信息存在虚假记

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载、误导性陈述的，按《公司章程》及监管规定追究责任。

第七章 附则

第十九条 制度修订

本制度的修订需由董事会提出修订议案，经股东会审议通过后方可生效，修

订内容需符合最新法律法规及股转系统业务规则要求。

第二十条 冲突处理

本制度如与国家后续颁布的法律法规、股转系统业务规则或《公司章程》相

抵触的，以最新的法律法规、业务规则及《公司章程》为准。

第二十一条 解释权

本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及监管规定执行。

第二十二条 生效日期

本制度经公司股东会审议通过之日起生效，原《利润分配管理制度》同时废

止。

北京莱斯达电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日