长河信息股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

（根据长河信息股份有限公司 2025 年第二次临时股东会修订）

长河信息股份有限公司 章程

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................ - 1 -

第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. - 2 -

第三章 股份 ................................................................................................................ - 2 -

第四章 股东和股东会 ................................................................................................. - 6 -

第五章 董事和董事会 ................................................................................................- 24 -

第六章 高级管理人员 ................................................................................................- 32 -

第七章 监事和监事会 ................................................................................................- 34 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................- 36 -

第九章 投资者关系管理 .............................................................................................- 38 -

第十章 通知和公告 ....................................................................................................- 39 -

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................- 40 -

第十二章 修改章程 ....................................................................................................- 44 -

第十三章 附则 ............................................................................................................- 44 -

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第一章 总则

第一条 为维护长河信息股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由山西锐祺科技有限公

司整体变更而成立的股份有限公司，原山西锐祺科技有限公司的权利义务由公司依法承继。

公司以发起设立的方式组建；依法在公司登记机关注册登记取得营业

执照，统一社会信用代码 91*开通会员可解锁*68564。

第三条 公司于 2018 年 1 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 第四条 公司注册名称：长河信息股份有限公司 第五条 公司住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷 3 号高新国

智大厦 A 座 707 室

第六条 公司注册资本为人民币 5200 万元。 第七条 公司的营业期限为长期。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为

执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

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第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、总工程师、董事会秘书。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求公

司价值最大化为目标，建立和完善公司治理结构，提高公司经营管理水平，提升核心技术，持续增强公司核心竞争力，实现股东利益最大化。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：软件及电子产品：设计、

开发、销售；安全技术防范系统：设计、安装、监理、运营；计算机系统集成服务；计算机技术咨询服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）及存储服务；增值电信业务；互联网信息服务；建设工程：机房装修施工；机房配套工程施工；消防设备销售与安装；办公家具销售；计算机系统运维服务；计算机设备及配件的研发、生产（仅限分支机构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

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第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，

在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 2600 万股，面额股的每股

金额为 1 元。

公司发起人为彭晋春、郭涌、王瑾锋、刘俊龙、王垒峰、张煇、朱呈

祥、张志平，公司各发起人认购的股份数、持股比例及出资方式如下表：

序号 发起人姓名

出资方式

认购股份（万股） 持股比例

出资时间

1

彭晋春

净资产折股

1350

51.93%

2017.9.30 前

2

郭 涌

净资产折股

400

15.38%

2017.9.30 前

3

王瑾锋

净资产折股

200

7.69%

2017.9.30 前

4

刘俊龙

净资产折股

200

7.69%

2017.9.30 前

5

王垒峰

净资产折股

200

7.69%

2017.9.30 前

6

张 煇

净资产折股

100

3.85%

2017.9.30 前

7

朱呈祥

净资产折股

100

3.85%

2017.9.30 前

8

张志平

净资产折股

50

1.92%

2017.9.30 前

总计

--

2600

100%

--

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、借款、担保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

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第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份； (二)向现有股东派送红股； (三)以公积金转增股本； (四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。 公司采用上述第(二)项方式增加注册资本的，还应符合本章程关于利润

分配政策的规定。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数总额的 10%，并应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上已

发行有表决权股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； (三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

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较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会负责管理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司新增资本时，现有股东没有优先认购权。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核

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实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份

的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前两款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

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(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 挂牌公司任一股东所持公司 5%以上已发行有表决权的股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

直接或间接持有公司 5%以上已发行有表决权股份的股东，所持股份占

公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条 公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收

购，但相关法律法规另有规定的除外。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)审议批准董事会报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准本章程规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程规定的对外提供财务资助；

(十二)审议批准本章程规定的交易事项（除提供担保外）；

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(十三)审议批准本章程规定的关联交易事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划、员工持股计划或其变更方案； (十六)审议法律法规、部门规章规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十条 公司对外提供担保，应当提交董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

(五)预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度； (六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。 股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免使用本条第一款(一)至(三)项的规定。

违反本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司应追究责任

人的相关法律责任，具体责任追究机制按公司《对外担保管理制度》等规

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定执行。

第五十一条 对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议后还应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 对外提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累

计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

公司提供资助对象为合并报表范围内的控股子公司或者控股子公司之

间发生的资助，除另有规定外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第五十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50％以上，且金额超过 1500 万元的；

本条所规定的成交额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为交易金额。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，

适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

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计计算范围。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单项金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；该交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司的优先受让权或增资权，导致子公

司不在纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对下属非公司制主体主动放弃收益权的，参照适用本款前述情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生或者前述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

除公司提供担保等全国股转公司或本章程另有规定事项外，公司进行

同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： (一)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）在占公司最近一期

经审计总资产（绝对值）5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

(二)公司为关联方提供的担保。 第五十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额。根据预计金额按照本章程规定分别提

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交公司董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相关审议程序。

第五十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原

则，分别提交公司董事会或者股东会审议：

(一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的； (七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

(九)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易；

(十)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第五十七条 本章程所称“关联交易”，是指挂牌公司或者其合并报表

范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者或本章程规定的

其他情形。

上述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计

算基准日。

第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司届时在股东

会通知中载明的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场或电子通信方式召开。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议

由董事会召集，董事长主持。

第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会也不召集和主持股东会的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十六条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由副董事长主持(公司有两位以上副董事长,由半数以上董事共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，公司无监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

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第六十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，向股东披露临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第七十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告的形式通知各股

东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告的形式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十一条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)确定的股权登记日，股权登记日与会议日之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一经确定，不得变更；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会议联系方式； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第七十三条 股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第七十四条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径为股东参加股东会提供便利。

第七十六条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条 公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

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第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一)代理人的姓名或名称（法人）、代理人身份证号码（自然人）或统

一社会信用代码（法人）；

(二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章，

法定代表人签字。

第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

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第八十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师（如有）及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

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(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)公司聘用、解聘会计师事务所； (六)发行公司债券； (七)法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； (五)发行上市或者定向发行股票； (六)股权激励计划； (七)表决权差异安排的变更； (八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

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第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关

联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则对股东会审议关联交易

事项另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第九十六条 主持人应宣布出席股东会的非关联方股东持有或代理表

决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的

非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第九十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

(二)监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出非职

工代表监事候选人的提名，董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行

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审查后，向股东会提出提案。

(三)监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会或者职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需通过监事会以及股东会审议。

股东会就选举两名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。除经股东会决议实行累积投票制的，股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会、监事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零三条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第一百零五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东

会投票表决结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

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根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东会决议作出后立即就任。

第一百零九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

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期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(五)未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)不得擅自披露公司秘密； (八)不得利用其关联关系损害公司利益； (九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第一百一十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不

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论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事

项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，自辞职报告送达董事会时生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事辞职的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选，但代表公司执行公司事务的董事应当在 30日内完成补选。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 董事辞职、被解任的行为生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其离任尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； (六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担

保、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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(十四)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告; (十五)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

董事会每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施。

第一百二十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十六条 公司下列交易行为，须经董事会审议通过： (一)公司对外提供担保，应当提交董事会审议。公司为关联方提供担保

的，经董事会审议通过后还应提交股东会审议。

(二)公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

(三)符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

第一百二十七条 公司董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制

度。公司发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事长决定。

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董事长决定事项涉及董事长本人关联交易的，该事项应当提交董事会

审议。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时通知全体董事。

第一百二十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位以上副董事长,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前通知全体董事和监事，通知方式为书面通知、电话、传真或其它电子通信方式。

第一百三十一条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持

董事会临时会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会临时会议的通知方式为书面通知、电话、传真

或其它电子通信方式；通知时限为会议召开前 5 日。有紧急事情须及时召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

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作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条 董事会决议采取记名、举手或其他表决方式，每名董

事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电

话会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对、或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完成。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

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(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)。

第六章 高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

公司现任高级管理人员发生本章程规定不能担任高级管理人员情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司财务总监除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

总经理行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

公司高级管理人员辞职除按劳动合同规定外，辞职时应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，辞职自辞职报告报告送达董事会时生效。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责，由董事会委任。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定，并应当

列席公司的董事会和股东会。

第一百五十条 董事会秘书负责公司信息披露事务、公司股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。

董事会秘书在未完成工作移交且相关公告未披露的情况下辞职的，书

面辞职报告自提交董事会且完成工作移交且相关公告披露后生效。

董事会秘书空缺期间，由公司指定一名董事或者其他高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并且在 3 个月内确定信息披露事务负责人人

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选。在公司指定代行人员之前，由公司董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司现任监事发生本条前款规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

本章程规定的董事辞职规定适用于监事辞职及职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形。

监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

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第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司内任何人不得干预、阻挠监事正常

履行职责，并应对监事正常履行职责提供必要的协助。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

在监事会中的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案； (六)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，通知时限为会议

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召开前 10 日。监事可以提议召开临时监事会会议，通知时限为会议召开前5 日。监事会召开会议的通知方式为书面通知、电话、传真或其它电子通信方式。

监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百六十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

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可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配政策如下： (一)公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性。

(二)公司分配股利应坚持以下原则： 1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进

行；

2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 3.实行同股同权，同股同利。 (三)公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。

第二节 内部审计

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第一百七十三条 公司可配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百七十四条 如果设立内部审计人员，公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百八十条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要

包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； (三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

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产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设； (六)公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。 第一百八十一条 公司与投资者的沟通主要通过以下几种方式进行： (一)设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负

责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；

(二)公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询

问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；

(三)利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关

系的交流活动；

(四)努力创造条件便于股东参加股东会； (五)在遵守信息披露规则的前提下，建立于投资者的重大事项沟通机

制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百八十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人及相关主体将通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护;公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理补偿。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的无需对投资者进行补偿。

第一百八十三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决;协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。

第十章 通知和公告

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第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开

董事会的会议、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、其它电子通信方式进行。

第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第一百九十条 公司依据国家法律法规、部门规章、规范性文件及全国

股转公司发布的业务规则等相关规定披露定期报告和临时报告。

第一百九十一条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信

息披露事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十八条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业

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信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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(四)公司发生的“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利 12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不超过"都含

本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"少于"、"超过"不含本数。

第二百一十九条 本章程自股东会批准之日起生效，自股份公司成立之

日起实施。

第二百二十条 本章程将按照不时修订的法律法规、规范性文件的要求

进行修改，如果本章程内容存在与法律法规、规范性文件的要求矛盾或不一致之处，以有关规定为准。

第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

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监事会议事规则。前述各规则内容若存在与本章程内容不一致之处，以本章程内容为准。

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2025 年 12 月