公告编号：2025-013

证券代码：831661 证券简称：金马科技 主办券商：东北证券

北京中科金马科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、

监事、高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京中科金马科技股份有

第一条 为维护公司股东和债权人的合

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限公司（以下简称“公司”）股东和 债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以 下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》和其他

有关法律法规的规定，制订本章程。

法权益，规范公司的组织和行为，《中

华人民共和国公司法》

（以 下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》和其他有关法律

法规的规定，制订本章程。

第三条 公司由有限公司整体变更设立，

在北京市工商行政管理局注册登记，取得

营业执照营业执照号 11*开通会员可解锁*2。

第二条 公司系依照《公司法》等其他法

律法规的规定， 由有限公司整体变更设

立，在北京市工商行政管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*75

第四条 公司注册名称：

北京中科金马科技

股份有限公司。

第三条 公司注册名称：北京中科金马科

技股份有限公司(Beijing Techorse

Technology Co.,Ltd)。

第五条 公司住所：

北京经济技术开发区运

成街 2 号 1 幢 A 座 5 层 501 室。

第四条 公司住所：北京市北京经济技术

开发区运成街 2 号 1 幢 A 座 5 层

501 室。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、 股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、

第十条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、 股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，也是对公司、股东、董

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监事、总经理和其他高级管理人员具有法

律约束力的文件。

股东可以依据本

章程起

诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；

股东可以依据本章程起诉公司的

董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、 监事、

总经理和其他高级管理人员。

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十一条 本章程所称“其他高级管理

人员”是指公司的副总经理、财务负 责

人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称 高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司的经营范围为：信息系统

集成服务；计算机系统集成服务； 软件

开发；技术开发、技术转让；技术咨询；

技术服务；企业管理咨询；商务咨

询服务；

工程管理；施工总承包；专业承包；劳务

分包；设备维修与安装；销售

机械电器设

备、仪器仪表、五金交电、计算机及外部设

备、汽车配件、电子产品、

器件和元件；

货物进出口；技术进出口。

第十四条 公司的经营范围为：技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务；

软件开发；信息系统集成服务、计算机

系统集成服务；管理与咨询服务；商务

信息咨询服务；工程项目管理；施工总

承包；专业承包；劳务分包；设备维修

与安装；销售机械设备、仪器仪表、五

金交电、计算机及辅助设备、汽车配件、

电子产品、电子和元器件；货物进出口、

技术进出口。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政 策

禁止和限制类项目的经营活动。）

第十四条 公司的股份采取股票的形式，

所有股票均采取记名方式。股票是 公

司签发的证明股东所持股份的凭证。

中国

证券登记结算有限责任公司是公司股 票

第十五条 公司的股份采取股票的形式，

所有股票均采取记名方式。股票是公司

签发的证明股东所持股份的凭证。公司

股票在全国中小企业股份转让系统（以

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的登记存管机构。

下简称“全国股转系统”）挂牌并公开

转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司登记存管机构。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十六条 公司发行的面额股 ，以人民币

标明面值，面额股的每股金额为人民币 1

元。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则。同种类的每一 股份

应当具有同等权利。同次发行的种类股票，

每股条件和价格应当相同；

任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则。同类别的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的类别股票，

每股条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司系由北京中科金马科技

有 限公 司整体 变更 设立 的股 份有限公

司，公司发起人在公司设立时均以其所持

有的北京中科金马科技有限公司的出资

比例所对应的净资产认购公司股份。

公司发

起人及其认购的股份数额、出资方式、 持

股比例为：……

第十八条 公司采取发起（整体变更）方

式设立，

设立时发行的的股份总数为 3450

万股，面额股的每股金额为 1 元。设立时

发起人及其认购的股份数、出资方式和出

资时间如下表所示:……

第十九条 公司或者公司的子公司（包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，为他人取得本

公司股份提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

按照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加注册资

本：

（一）向特定对象发行股份；

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(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 向特定对象定向增发股份；

(五) 以公积金转增股本；

(六) 法律、行政法规规定以及行政主管

部门批准的其他方式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章及本 章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购 其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构成

重大资产重组情形），发行对象对 标的

资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩

承诺，公司根据相关回购条款回购 发行

对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如 服

务期限、工作业绩等），因行使权益的条

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但公司在下列情况下，可以依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券。

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件未成就（如激励对象提前离职、业绩未

达标等）、发生终止激励或员工持股计划

情形的，公司根据相关回购条款或 有关

规定，回购激励对象或员工持股计划所持

股份。

（九）法律法规规定或者中国证监会、全

国股转公司规定或审批同意的其他 情

形。

相关回购条款是指在已公开披露的公开

转让说明书、股票发行方案、股票发 行

情况报告书、重大资产重组报告书、股权

激励计划、员工持股计划或其他相关 文

件中载明的触发回购情形的相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

第二十三条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

(一)通过竞价或做市方式；

(二)向全体股东按照相同比例发出回购

要约；

(三)向全国股转公司申请办理定向回购；

(四)法律法规和全国股转公司认可的其

他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过竞价

或做市方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第

（七）项、第（八）项、第（九）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过向全

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者 法

律法规和 中国证监会认可的其他方式

进行。

公司因本章程二十二条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程

二十三条第第（三）项、第（五）项、

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本 章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

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国股转公司申请办理定向回购方式进行。 （二）项、第（四）项情形的，应当在

六 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、情形的，公司 合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司在全国股份转让系统进行股

份 报价转让期间，股东所持股份只能

通过全国股份转让系统转让。公司股份

采取非公开方式协议转让的，股东应当

自股份协议转让后及时告知公司，并在

登记存管

机构登记过户。

第二十四条公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司股票作

为质押权标的。

第二十五条 公司不接受本公司股份作

为质押权标的

第二十七条 发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。 公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情 况 ，

在 任 职期 间每年转让 的 股份不 得 超

过 其 所持 有本公司股 份 总数的 25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变 动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的

股 份不得超 过其所 持有本公司 股份

总 数 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份

5%以上的股 东，将

第二十七条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股 东，

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其持有的本公司股票在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。 公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买

入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。 公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司依据中国登记结算公司

提供的股东数据建立股东名册。股 东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权 利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务

第二十九条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权 利，

承担义务；持有同类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并 依照

其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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(四) 依照法律、行政法规及本章程的规

定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押

其所持有的公司股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事 会会

议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购 其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规定增

购、受赠股份或转让、赠与、 质押其

所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购 其

股份；

(八) 法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司 提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份 后

按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东查阅、复制公司有关

资料的，应当遵守《公司法》

、

《证券法》

等法律法规的规定；新增股东查阅复制

资料适用于“全资子公司”；新增股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定；股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。

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第三十三条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有 权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章 程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人 民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者 本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职 务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，连续一百

八十日以上单独或合计持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

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公司造成损失的，前述股东可以 书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直 接向

人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到 请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将

会使公司利 益受到 难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直 接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照第二款、第三款的规定向人民法

院提起诉讼。公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程。

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金。

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程。

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金。

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

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不得退股。

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人 独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益。公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

得抽回其股本。

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司 债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律法规和本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东 应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投 资、资金占用、借款、担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其 控制地位损害公司和其他股东的利

益。控股股东、实际控制人不得违反法律

法规、部门规章、业务规则和本章程干 预

公司的正常决策程序，损害公司及其他股

东的合法权益，不得对股东大会人事 选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准

程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东大会、董事会直接任

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

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免高级管理人员。 公司控股股东、实际

控制人不得通过直接调阅、要求公司向其

报告等方式获 取公司未公开的重大信

息，法律法规另有规定的除外。

第四十八条 股东大会是公司的权力机

构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的 报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期 经

审计总资产 30%的事项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，股东会

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的 报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对公司发行债券或股票作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项;

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议公司下列交易行为：购买

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（十四）审议公司下列交易行为：购买或

者出售资产（不包括购买原材料、 燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）

；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对外

融资（包括向银行等借入资金）

；对外提

供财务资助（指公司及控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；赠与或 者

受赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或

者债务重组（获得债务减免除外）；研 究

与开发项目的转移；签订许可协议；放弃

权利（含放弃优先受让权、优先认缴 出

资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成 交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产 绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未 来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预 计

最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。 公司进行“提供财务资助”、“委

或者出售资产（不包括购买原材料、 燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对

外融资（包括向银行等借入资金）；对

外提 供财务资助（指公司及控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为）

； 租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

；赠与或 者受赠资产（受赠现金资

产除外）；债权或者债务重组（获得债

务减免除外）；研 究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利（含放弃

优先受让权、优先认缴 出资权利等）

等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成 交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；但交易涉及购买或

出售资产，且连续 12 个月购买或者出

售资产超过公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%的，需提交股东会审

议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

公告编号：2025-013

托理财”等交易时，应当以发生额作为计

算

标准，并按照交易类别在连续 12 个月内

累计计算。经累计计算的发生额达到本

条标准的，适用本条的规定。已经按照本

条履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司进行“提供财务资助”、“委托理

财”等之外的其他交易时，应当对同一

类别且与标的相关的交易，按照连续 12

个月内累计计算的原则，适用本条的规

定。已经按照本章规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

（十五）审议下列公司对外提供财务资助

事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司 最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。 对外财务资助款

项逾期未收回的，公司不得对同一对象继

续提供财务资助或

者追加财务资助。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项： 公

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预 计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。 公司进行“提供财务资助”、

“委托理财”等交易时，应当以发生额

作为计算

标准，并按照交易类别在连续 12 个月

内累计计算。经累计计算的发生额达到

本 条标准的，适用本条的规定。已经

按照本条履行相关义务的，不再纳入相

关的累 计计算范围。

公司进行“提供财务资助”

、

“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对同一 类

别且与标的相关的交易，按照连续 12

个月内累计计算的原则，适用本条的规

定。已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

（十三）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

公告编号：2025-013

司与关联方发生的成交金额（公司获赠现

金资产和提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经 审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关联

方进行交易标的类别相关的交易，应 当

在连续 12 个月内累计计算。上述同一关

联方，包括与该关联方受同一实际控 制

人控制，或者存在股权控制关系，或者由

同一自然人担任董事或高级管理人员 的

法人或其他组织。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定 的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为 行

使。

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。 对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司获

赠现金资产和提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经 审计总资产 30%以上的交易；公

司为关联方提供担保。与同一关联方进

行的交易或与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易，应当在连续 12 个

月内累计计算。上述同一关联方，包括

与该关联方受同一实际控制人控制，或

者存在股权控制关系，或者由同一自然

人担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。已经按照本章规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使，但股东会可以授权董事会对发行公

公告编号：2025-013

司债券作出决议。

第四十九条 公司公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资 产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。 本章程所称对

外担保，是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他 股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用第四 十二

条第一项至第三项的规定。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）公司为关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份公司规定

的其他情形

本章程所称对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子

公 司在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

公告编号：2025-013

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四 十二条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制 人

及其关联方应当提供反担保。

第五十条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个

月内举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临 时股

东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数五人，或者少于本章程 所定

人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额

的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。 前述第（三）项持

股股数按股东提出书面请求当日其所持

有的公司股份计算。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数五人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十二条 本公司召开股东大会的地点

为：公司会议室或以每次召开股东

大会的通知为准。 股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还可提供通讯

或网络投票

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为：公司会议室或以每次召开股东会的

通知为准。 股东会将设置会场，以现

场会议形式召开外，还可以采用电子通

信方式召开。以电子通信方式召开的，

公告编号：2025-013

等其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

应明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。股东通过电子通讯方式参加

股东会的，视为出席。

第五十三条 股东公司召开股东大会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。 本公司召开年度股东大会

应当聘请律师出具见证意见。如公司股东

大会提

供网络投票方式的，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

第五十二条 股东公司召开股东会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条 股东大会由董事会依法召

集。董事会同意召开临时股东大会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应说明理由。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会由董事会召

集，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司

公告编号：2025-013

以上股份的股东有权向董事会请求 召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行 政法

规和本章程的规定，在收到请求后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大 会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

大会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召 开股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得提议召开临时股

东大会的 股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

当在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。股东大会决议公告之前，召

集股东大会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、法

规和本章程的规定，在收到请求后十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召 开股东会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出书面答

复的， 提议股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股

东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会， 召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予

以配合，并及时履行信息披露义务。

公告编号：2025-013

第五十八条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书 应予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条

件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东大会 职权

范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十九条 股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第六十一条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日前提 出临

时提案并书面提交召集人。提案符合本章

程第五十三条要求的，召集人应当 在收

到提案后二日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审 议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十五条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

议，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十五条规定的提案，

公告编号：2025-013

股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。 公司计算前述“二十

日”、“十五日”的起始期限时，不包括

会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条 召集人应于年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。 公司计算前述“二

十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包

括会议召开当日。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内

容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托 代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人可

以不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记

日。

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。 股东大会

采用网络投票方式时，股东大会通知中应

明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东大会网络投票的开始时

间,不得早于现场股东大会召开前一日

下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召

开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现 场股东大会结束当日下午 3:00。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记

日。

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东

会采用网络投票方式时，股东会通知中

应明确载明网络的表决时间及表决程

序。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告 的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

公告编号：2025-013

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于公告 的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应充 分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十五条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当 在原

定召开日前至少二个工作日以公告形式

说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日以公告形式

说明原因。

第六十六条 公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正 常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 公司股东均有权出席股东大

会，依照有关法律、行政法规、部 门规

章及本章程行使表决权。股东可以亲自出

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会。 依照有

公告编号：2025-013

席股东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

关法律、法规规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、 股

东授权委托书。法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代 表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证 明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定 代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。法人股东由法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。 委托

书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权 书或

者其他授权文件应当经过公证。投票代理

第六十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。投

公告编号：2025-013

委托书和经公证的授权书或者其他 授权

文件，均需备置于公司住所或者会议通知

指定的其他地方。委托人为法人的，由其

法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人 作为代表出席公司的股东大

会会议。

票代理委托书和经公证的授权书或者

其他 授权文件，均需备置于公司住所

或者会议通知指定的其他地方。委托人

为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人 作为

代表出席公司的股东会会议。

第七十二条 召集人应依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 召集人应依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。股东会

要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当

列席会议并接受股东的质询。

第七十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决 程

序。股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会 议事规

则，明确股东会的召开、召集和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作 向股东

大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条 董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-013

在股东大会上应就股东的质询和建 议作

出解释和说明。

员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人 数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决 权的

股份总数以会议登记为准。

第七十五条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记 录记

载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股 份总

数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

(七) 法律法规、部门规章或本章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董 事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

第七十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

公告编号：2025-013

议主持人应当在会议记录上签名。 会议

记录应当与现场出席股东的会议登记册

及代理出席的委托书、其他方式表决 情

况的有效资料一并保存，保存期限为十

年。

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的会

议登记册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决 情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于十年。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不 可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时公告。

第八十二条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持 表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权多于三分之二通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东(包括股东代理

人)所持 表决权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权多于三分之二通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十九条规定的担保事

项;

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产

或担保金额超过公司最近一期经审 计总

资产 30%的；

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算

和变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十九条规定的担保

事项;

(六) 发行上市或者定向发行股票;

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止

公告编号：2025-013

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对 公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

(九) 法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条 股东（包括代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决 权，

每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东

可以公开征集股东投票权。征集股东 投

票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东（包括代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股

股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单 独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席 股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一 年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表 决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1％以上已发行

有表决权股份的的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

公告编号：2025-013

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票 表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。全体股东均为关联方 的除

外。股东大会的决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。股东会的决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。股东会审议关联

交易事项按照以下程序办理：

（一）股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东会声明关联

关系并回避表决。股东没有主动说明关

联关系并回避的，其他股东可以要求其

说明情况并回避。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属关联股东及该股

东是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表

决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按本章程的相关规定表决。

第八十八条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东的回避和表决程 序是：

在股东大会对关联交易进行表决时，关联

第八十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东的回避和表决程 序

是：在股东会对关联交易进行表决时，

公告编号：2025-013

股东应按有关规定回避表决，其 持股数

不应计入有效表决总数。会议主持人应当

要求关联股东回避；如会议主持人需要回

避的，会议主持人应主动回避，出席会议

股东、无关联关系董事及监事均有权要求

会议主持人回避。无须回避的任何股东均

有权要求关联股东回避。如 因关联股东

回避导致关联交易议案无法表决，则该议

案不在本次股东大会上进行 表决，公司

应当在股东大会决议及会议记录中作出

详细记载。

关联股东应按有关规定回避表决，其

持股数不应计入有效表决总数。会议主

持人应当要求关联股东回避；如会议主

持 人需要回避的，会议主持人应主动

回避，出席会议股东、无关联关系董事

及监事 均有权要求会议主持人回避。

无须回避的任何股东均有权要求关联

股东回避。如因关联股东回避导致关联

交易议案无法表决，则该议案不在本次

股东会上进行 表决，公司应当在股东

会决议及会议记录中作出详细记载。

第九十条 公司在保证股东大会合法、有

效的前提下，可通过各种方式和途 径，

为股东参加股东大会提供便利。公司股东

超过 200 人后，股东大会审议下列 事项

之一的，公司应当安排通过网络投票系统

等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）

、对 外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项

第八十六条 公司在保证股东会合法、

有效的前提下，可通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

公司股东超过 200 人后，股东会审

议下列事项之一的，公司应当安排通过

网络投票系统等方式为中小投资者参

加股东会提供便利：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

公告编号：2025-013

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司

不与董事、高级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管理交予 该人

负责的合同。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。职工代表

监事由公司职工民主选举产生。

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数的 3%以

上的股东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人

应以董事会决议作出；监事会向股东会

提名董事候选人应以监事会决议作出

并向董事会提交董事候选人的名单；提

名股东可直接向董事会提交董事候选

人的名单。

（三）董事会发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

（四）董事候选人被提名后，应当自查

公告编号：2025-013

是否符合任职资格，在股东会会议召开

之前应当作出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的董事候选人的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事

职责。监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数的 3%以上的股东

有权提名公司股东代表监事候选人。

（二）监事会向股东会提名股东代表监

事候选人应以监事会决议作出，并向股

东会提交股东代表监事候选人的名单；

提名股东可直接向股东会提交股东代

表监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

（四）监事会发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

（五）股东代表监事候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，在股东会

会议召开之前应当作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的股东代表监

事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行监事职责。董事和监事候选

人提名人数达到公司章程规定的人数

时，方可进行表决。

第九十三条 股东大会应对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，应

按提案提出的时间顺序进行表决。股东在

第九十条 除累积投票制外，股东会应

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应按提案提出的时间顺

公告编号：2025-013

股东大会上不得对同一事项不同 的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决 议外，

股东大会不应对提案进行搁置或不予表

决。

序进行表决。股东在股东会上不得对同

一事项不同 的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决 议外，股东会不应对

提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东大会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更 应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票

表决。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为 准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票

表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名监事代表参加计票 和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由监事代表

负责计票、监票，并当场公布表决 结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其 代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名监事代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，由监

事代表负责计票、监票，并当场公布表

决 结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或其他方式投票的公司股

东或其 代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果

第九十七条 股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

第九十四条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人 应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

公告编号：2025-013

决结果前，股东大会现场及其他表决方式

中所涉及的本公司、 计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

式公布表决结果前，股东会现场及其他

表决方式中所涉及的本公司、 计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之 一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决 权利，其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

第九十五条 出席股东会的股东，应当

对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条 股东大会决议应当包括出席会

议的股东和代理人人数所持有表决 权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结 果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时公

告, 公告中列明出席会议的股东和代

理人人数所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结 果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百〇二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事 就任

时间为股东大会决议通过之日。

第九十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第一百〇三条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的， 公司

将在股东大会结束后二个月内实施具体

方案。

第一百条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后二个月内实施具体方案。

第一百〇四条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

第一百〇一条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

公告编号：2025-013

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业 的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚 未

届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。 违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应

当解除其职务。

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易

所公开认定为其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人，期限未满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。 违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第一百〇五条 董事由股东大会选举或更

换。每届任期三年。董事任期届满，可连

第一百〇二条 董事由股东会选举或更

换。并可在任期届满前由股东会解除其

公告编号：2025-013

选连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规

章和本章程的规定，履行董事职务。董事

可以由高级管理人员兼任。

职务。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满 未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有 下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存 储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借 贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者 进行

交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于 公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

对公司负有下列忠实义务

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，；

(二) 不得侵占公司的财产、不得挪用

公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借 贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

公告编号：2025-013

为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。 董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的商业机会，但向董事会报告并经董事

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

(六) 未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当担赔偿责任。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符 合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风 险，

第一百〇五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。对公司

负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

公告编号：2025-013

审慎履行职责并对所审议事项表示明确

的个人意见。对所审议事项有疑问的， 应

当主动调查或者要求董事会提供决策所

需的进一步信息。

(五) 董事应当充分关注董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序 等

相关事宜；

(六) 在审议定期报告时，应当认真阅

读定期报告全文，重点关注定期报告 内

容是否真实、准确、完整，是否存在重大

编制错误或者遗漏，主要会计数据和 财

务指标是否发生大幅波动及波动原因的

解释是否合理，是否存在异常情况，是 否

全面分析了公司报告期财务状况与经营

成果并且充分披露了可能影响公司未 来

财务状况与经营成果的重大事项和不确

定性因素等。董事应当依法对定期报告

是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理 由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或者存在 异

议的，应当说明具体原因并公告；

(七) 如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

(四) 应当充分考虑所审议事项的合

法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的， 应当主动调查或者要求董事会提

供决策所需的进一步信息。

(五) 董事应当充分关注董事会审议

事项的提议程序、决策权限、表决程序

等相关事宜；

(六) 在审议定期报告时，应当认真

阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，是否存在

重大编制错误或者遗漏，主要会计数据

和 财务指标是否发生大幅波动及波动

原因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未 来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。董事应当依

法对定期报告 签署书面确认意见，保

证公司披露的信息真实、准确、完整，

不得委托他人签署，也不得以任何理

由拒绝签署。董事对定期报告内容的真

实性、准确性、完整性无法保证或者存

在 异议的，应当说明具体原因并公告；

(七) 如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(八) 法律法规、部门规章及本章程

公告编号：2025-013

规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事的提名方式和程序

为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发

起人提名，公司创立大会选举产生。 以

后各届董事会董事候选人由董事会或者

单独或合计持有公司有表决权股份 3%

以上的股东提名，由公司股东大会选举产

生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东大

会通知之前做出书面承诺，同意接受 提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事义务。

第一百〇六条 董事的提名方式和程序

为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司

发起人提名，公司创立大会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会

或者单独或合计持有公司有表决权股

份 3% 以上的股东提名，由公司股东会

选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东

会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数五人时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规 定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效。董事会将在 2 个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第一百一十一条 董事提出辞职或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间

第一百一十条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的忠实义务，在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

公告编号：2025-013

内、以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其它义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

间 内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，在辞职生效或者任期届

满后 12 个月内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其竞业禁止义务的持续时间为其任

职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期

间应当根据公平的原则决定。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本 章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十六条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十六条 公司设董事会，对股

东会负责。

董事会应当对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条 董事会由七名董事组

成，设董事长 1 人。董事长由董事会 以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事会由五名董事组

成，设董事长 1 人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

第一百一十八条 董事会行使下列职

权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-013

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公 司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)总体负责投资者关系管理工作；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及 公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论和评估；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

( 八 ) 决定公司内部管理机构的设

置；

( 九 ) 决定 聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或 者解聘公司副总经理、财务负

责人，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)总体负责投资者关系管理工

作；

(十四)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

公告编号：2025-013

(十八)法律、行政法规、部门规章以及

本章程规定的其他应当由董事会通过的

职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授

权范围的，应当提交股东大会审议。 重

大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人 行

使。

进行讨论和评估；

(十七)法律法规、规范性文件、全国

股转系统业务规则或本章程规定，以及

股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会

授权范围的，应当提交股东会审议。 重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百一十九条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标 准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条 董事会可以制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大 会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则作为本章程的附件，由 董事

会拟定，经股东大会批准后实施。

第一百二十条 董事会可以制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百二十一条 董事会可以根据工作需

要，按照股东大会的有关决议，设 立战

略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员

全部由董事组成。

第一百二十一条 董事会可以根据工作

需要，按照股东会的有关决议，设 立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核等专门委员会。专门委员

会成员全部由董事组成。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对 外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投 资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

第一百二十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条 董事会决定购买或者出 第一百二十三条 董事会对公司的交易

公告编号：2025-013

售资产（不包括购买原材料、燃料 和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）

；对外投资（含 委托理

财、对子公司投资等）；对外融资（包括

向银行等借入资金）

；对外提供 财务资助

（指公司及控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为）

； 租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或 者受赠资产；

债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；

研究与开发项目的转移； 签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴

出资权利等）等交易事 项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审 议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成 交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产 绝

对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发 生的

上述交易，免于按照上述规定履行董事会

审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十九条规定之外的资

产抵押和其他对外担保事项由董事会 决

定。

事项的权限为：

（一）董事会决定购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料 和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资（含 委

托理财、对子公司投资等）；对外融资

（包括向银行等借入资金）；对外提供

财务资助（指公司及控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或 者受赠资产；债权或者债务重组（获

得债务减免除外）；研究与开发项目的

转移； 签订许可协议；放弃权利（含

放弃优先受让权、优先认缴出资权利

等）等交易事项的权限为：

以上交易达到下列标准之一，但未达

到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产 绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

对外融资（包括向银行等借入资金）

达到以下标准之一，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在

公告编号：2025-013

董事会应当制定对外担保制度，具体

规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担

连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对

外担保，应当及时披露董事会或股东大

会决议、截止信息披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的

抵押、质押、出售或者报废一次超 过该

资产的 30%；批准决定公司资产抵押单次

不超过最近一期经审计总资产的 20%，且

累计不超过公司最近一期经审计总资产

的 70%。

如属于在上述授权范围内，但法律、法

规规定或董事会认为有必要须报股东 大

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发 生的上述交易，免于按照上述规定

履行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

（二）本章程第四十八条规定之外其

他对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具

体规定公司对外担保的管理、风险、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，并对违

规 或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对

外担保，应当及时披露董事会或股东会

决议、截止信息披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供

担保外）事项的权限为：

公告编号：2025-013

会批准的事项，则应提交股东大会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本

章程、相关法律规定应提交股东大会 审

议标准的交易事项和本章程其它关于总

经理职权的规定由总经理批准或其授 权

下述相关职能部门决定。但董事会、股东

大会认为应提交董事会或股东大会审 议

的除外。

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资

产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%；批准决定公司资产抵

押单次不超过最近一期经审计总资产

的 20%，且累计不超过公司最近一期经

审计总资产的 70%。

如属于在上述授权范围内，但法律法

规规定或董事会认为有必要须报股大

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准

和本章程、相关法律规定应提交股东会

审议标准的交易事项，根据总经理职权

的规定由总经理批准或其授权下述相

关职能部门决定。但董事会、股东会认

为应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行各

第一百二十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行

公告编号：2025-013

项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履 行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依

法行使职权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 董事会会议表决方式

为：投票表决或举手表决。董事会临 时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用电话、传真或电子邮件的进行并作

出决议，由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议表决方式

为：投票表决或举手表决。董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用电话、传真或电子邮件、短信、微

信等方式进行并作出决议，由参会董事

签字。

第一百三十三条 董事会会议应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的， 可以

书面委托公司董事会其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或

者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十三条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的， 可

以书面委托公司董事会其他董事代为

出席。委托书应当载明代理人的姓名、

代 理事项、权限和有效期限，并由委

托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会 会议、亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。董事对表

决事项 的责任不因委托其他董事出席

而免除。一名董事不得在同一次董事会

公告编号：2025-013

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百三十六条 公司设总经理一名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设

副总经理、财务负责人、董事会秘书，由

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百三十六条 公司高级管理人员设

总经理一名，由董事长提名，董事会聘

任或解聘。公司设副总经理、财务负责

人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条 总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管

理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

决 定 聘任 或者 解聘 以外 的 其他 公 司人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十九条 总经理对董事会负

责，据公司章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人 员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-013

第一百五十二条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，公司建立完善的高级管理

人员聘用、考评、约束和激励机制。给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事可以在任期届满以

前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交

书面辞职报告。监事任期届满未及时改

选，监事在任期内辞职，或职工代表 监

事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一的，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当按照有关法律、行政法规和

本章程的规定继续履行职责。除前款所

列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

事会时生效，公司应当在 2 个月内完成

补选。

第一百四十九条 监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事任期届满未及

时改选，监事在任期内辞职，或职工代

表 监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，辞职报告

应当在下任监事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律

法规和本章程的规定继续履行职责。除

前款所 列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效，公司应当在 2

个月内完成补选。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实 义务

和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十一条 监事应当遵守法律法

规和本章程，董事的忠实义务同样适用

于监事，对公司负有忠实义务和勤勉义

务。监事不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事应当对公司董事、

高级管理人员遵守法律法规、部门 规章、

业务规则和公司章程以及执行公司职务

的行为进行监督。监事在履行监督 职责

第一百五十五条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公

司职务的行为进行监督。监事在履行监

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过程中，对违反法律法规、公司章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人 员可

以提出罢免的建议。监事发现董事、高级

管理人员及公司存在违反法律法规、 部

门规章、业务规则、公司章程或者股东大

会决议的行为，已经或者可能给公司 造

成重大损失的，应当及时向董事会、监事

会报告，提请董事会及高级管理人员予以

纠正。

督 职责过程中，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人 员可以提出罢免的建议。监事发

现董事、高级管理人员及公司存在违反

法律法规、 部门规章、业务规则、公

司章程或者股东会决议的行为，已经或

者可能给公司 造成重大损失的，应当

及时向董事会、监事会报告，提请董事

会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损 失的，

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十六条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。监事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议； 监

事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的监事共同推举

一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会 或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职

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(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、 行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；或 向董

事会通报或者向股东大会报告。

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管 理人

员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主 持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

(九) 列席董事会会议

(十) 可以要求董事、高级管理人员、内

部及外部审计人员等列席监事会会 议，

回答所关注的问题。

(十一)本章程规定或者股东大会授予的

其他职权。

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；或 向董

事会通报或者向股东会报告。

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主 持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事 务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(九) 列席董事会会议

(十) 可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

(十一)本章程规定或者股东会授予的

其他职权。

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第一百六十八条 监事会定期会议通知应

当在会议召开 10 日以前以传真或 电话

或专人送出或邮件或电子邮件方式送达

全体监事，临时监事会会议通知应当 在

会议召开 2 日以前以传真或电话或专人

送出或邮件或电子邮件方式送达全体 监

事，日通知，但经全体监事一致书面同意

的，可以不提前通知，直接召开监事 会，

作出监事会决议。监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条 监事会定期会议通知

应当在会议召开 10 日以前以传真或

电话、专人送出、邮件、电子邮件、短

信、微信等方式送达全体监事，临时监

事会会议通知应当 在会议召开 2 日

以前以传真或电话或专人送出或邮件

或电子邮件方式送达全体 监事，日通

知，但经全体监事一致书面同意的，可

以不提前通知，直接召开监事 会，作

出监事会决议。监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十条 公司在每个会计年度结束

之日起四个月内编制并披露年度报 告，

在每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内编制并披露中期报告。上述财 务

会计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

公司董事、高级管理人员应当对公司定

期报告签署书面确认意见。公司监事 会

应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见。公司董事、 监

事、高级管理人员应当保证公司所披露的

信息真实、准确、完整。

第一百六十四条 公司在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度

报 告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财 务会计报告按照有关法律法规

及、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

公司董事、监事、高级管理人员应当

对公司定期报告签署书面确认意见。公

司监事 会应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司董事、 监事、高级管理人员应当

保证公司所披露的信息真实、准确、完

整。

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第一百七十二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金，公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。股东会违反公司法向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

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所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十二条 公司聘用的会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司聘用的会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。。

第一百七十八条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，应当提前 7 日事先通

知该会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先

通知该会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企

业股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别 注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通

的成本。

第一百八十二条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告

等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小

企业股份转让系统公司相关规定的方

式。公司应尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降

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低沟通的成本。

第一百九十二条 公司的通知以下列形式

发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司的通知以下列形

式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以电子邮件、传真、短信、微信

方式送出；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百九十四条 公司召开股东大会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百九十五条 公司召开董事会的会议

通知，以电话、专人送出、邮件、传真或

者电子邮件方式送出。

第一百八十九条 公司召开董事会的会

议通知，以电话、专人送出、邮件、传

真、电子邮件、短信、微信等方式送出。

第一百九十六条 公司召开监事会的会议

通知，以电话、专人送出、邮件、 传真

或者电子邮件方式送出。

第一百九十条 公司召开监事会的会议

通知，以电话、专人送出、邮件、传真、

电子邮件、短信、微信方式送出。

第一百九十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日

起第五个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，发出之日为送达日 期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百九十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日 期；公司通知以短信、微信送出的，

自公司发出相关短信、微信之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇五条 收购人向公司全体股东发 第一百九十九条 收购人向公司全体股

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出全面要约收购，对同一种类股票的要约

价格，不得低于要约收购报告书披露日前

6 个月内取得该种股票所支付的最高价

格。

东发出全面要约收购，对同类别股票

的要约价格，不得低于要约收购报告书

披露日前 6 个月内取得该种股票所支

付的最高价格。

第二百一十一条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负 债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告 之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百〇五条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负 债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百一十三条 公司分立，其财产作相

应的分割。 公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

指定信息披露媒体上公告。

第二百〇七条 公司分立，其财产作相

应的分割。 公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第二百〇九条 公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之 日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

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出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百一十七条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失， 通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第二百一十二条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条 公司有本章程第二百一

十七条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百一十三条 公司有本章程第二百

一十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十九条 公司因本章程第二百一

十七条第（一）项、第（四）项、 第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开 始清算。

第二百一十四条 公司因本章程第二百

一十二条第（一）项、第（四）项、 第

（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

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清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清 算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东会决议

另选的人员组成。逾期不成立清算组进

行清 算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组成员为公司清算义务人，清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百二十条 清算组在清算期间行使下

列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百一十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财

产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百二十一条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日 内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自 公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当 对

债权进行登记。在申请债权期间，清算组

第二百一十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自 公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当 对

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不得对债权人进行清偿。

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按 前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人民

法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁

定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百一十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十四条 清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者 人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第二百一十九条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十五条 清算组人员应当忠于职

守，依法履行清算义务，不得利用 职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

第二百二十条 清算组人员应当忠于职

守，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

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清算组人员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后 的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改本章程。

第二百二十二条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程的。

第二百二十八条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的， 须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百二十三条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的， 须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十九条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审 批意

见修改本章程。

第二百二十四条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百三十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

股本总额 50%以上的股东；持有股份 的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决 议

产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其 他

第二百二十六 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份

占股本总额超过 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决 议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

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安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理 人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因

同受国家控股而具有关联关系。

他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理 人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其 他关系。但是，国家控股的企业之

间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十五条 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监 事会

议事规则。

第二百三十条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公告编号：2025-013

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条 公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，股东所持每一股份有一

表决权。根据本章程的规定或者股东会的决议，也可以实行累积投票制。

具体办法如下：

（一）股东在选举董事投票时，候选人得票领先且得票超过出席股东会股东

所持有效表决权股份二分之一的当选。

（二）股东在选举非职工代表监事投票时，候选人得票领先且得票超过出席

股东会股东所持有效表决权股份二分之一的当选。

第一百〇八条 公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。财务负责人另外还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关于董事勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事

务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第二百一十条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或

者转移公司资金、资产或其他资源。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣 减

该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控 股

股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不 能

以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司 法

冻结的股份清偿。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占 用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式 将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为 其

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承担成本和其他支出。

第四十条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得 要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十一条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百〇九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

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托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十七条 本章程第第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用

高级管理人员。本章程第第一百〇六条、第第一百〇七条关于董事的忠实义务和

勤勉义务的 规定，适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理列席董事会会议。

第一百四十五条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百四十七条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会

议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百四十九条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让

系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，

公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《北京中科金马科技股份有限公司第四届董事会第七次会议》

北京中科金马科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日