公告编号：2025-044

证券代码：

838712 证券简称：鸿全兴业 主办券商：西南证券

重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护重庆鸿全兴业金属制品股份

有限公司（以下简称“公司”

）股东和债权人

的合法权益，

规范公司的组织和行为，

根据

《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》

以及全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）

的相关规定和其他有关规定，修订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 重庆鸿全兴业金属制品股份有限公

司（以下简称“公司”

）系依照《公司法》和

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限

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其他法律法规和规范性文件的规定，由荣昌县

兴业不锈钢制品有限公司（以下简称“有限公

司”

）整体改制变更设立的股份有限公司。

公司（以下简称公司）。

公司发起设立；在重庆市荣昌区

市场监督管理局注册登记，取得

营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*19538P。

第三条 公司名称：重庆鸿全兴业金属制品股

份有限公司（以下简称“公司”

）

第四条 公司注册名称：重庆鸿

全兴业金属制品股份有限公司。

第四条 公司住所：重庆市荣昌区昌州街道灵

方大道 19 号创新发展中心 8 楼 11 号

第五条 公司住所：重庆市荣昌

区昌州街道灵方大道 19 号创新

发展中心 8 楼 11 号，邮政编码：

402460。

第六条 公司营业期限：永久存续。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员及

其他投资者之间发生的涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

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过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员，

股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十条 公司的经营范围：

生产、加工、销售：各式不锈钢制品、日用杂

品、五金制品、电子产品、家用电器、电器元

配件、塑胶制品及玩具；货物进出口业务；金

属材料销售；金属制品销售(法律、法规禁止

的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批

的，取得许可或审批后经营)。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：一般项目：金属制日

用品制造；金属制品研发；金属

制品销售；金属材料销售；厨具

卫具及日用杂品批发；厨具卫具

及日用杂品零售；五金产品制造；

五金产品批发；电子产品销售；

家用电器研发；家用电器制造；

家用电器销售；橡胶制品制造；

橡胶制品销售；货物进出口；技

术进出口；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

。

第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹

元。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名 第十九条 公司股票在全国中小

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股票。公司发行的股票，于公司股票获准在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，

在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十八条 股份公司发起设立时，发起人的姓

名或名称及其认购的股份数、持股比例。

第二十条 公司设立时发行的股

份总数为 2700 万股、面额股的每

股金额为 1 元。

发起人的姓名或名称、认购的股

份数、出资方式和出资时间具体

如下：

第十七条 公司股份总数为 4413.95 万股，由

发起人和股东认购或增资。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 4413.95 万股，全部为普通

股，面额股的每股金额为 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依

照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作

出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社

会公众发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而

实施的定向增发）

；

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家证券监督

管理机构批准的其他方式。

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法

律、

行政法规的规定和公司章程规定的程序办

理。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 在下列情况下，经公司章程规定

的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）

将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因前条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会

决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，

属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注

销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项

情形的，

应当在六个月内转让或者注销该部份

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情 形收购 本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程

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股份。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；

属于第二十三条第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。

公司股票在获

得在全国中小企业股份转让系统公开转让批

准前，不得采取公开方式对外转让，并且股东

签署股权转让协议及其他法律文件后，

应当以

书面形式及时告知公司，

同时在登记存管机构

办理登记过户。

股份有限公司股票在获得在全

国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

可

以依照相关法律规定采取公开方式向合格投

资者转让股份，

同时在登记存管机构办理登记

过户。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的 时间分 别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有公司股份总数的百分之二十五；

公司

公开发行股票并上市后，公司董事、监事、高

级管理人员所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让；

上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司

股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之

五以上股份的，

卖出该股票不受六个月时间限

制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会

未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十四条 公司建立股东名册（公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，

应依据证

券登记机关提供的凭证建立股东名册）

，公司

应将股东名册置备于公司，

由公司指定专人或

部门保管，

股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名

册。公司应将股东名册置备于公

司，由公司指定专人或部门保管，

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。

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公司股东为依法持有公司股份的法人和自然

人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董

事会决定某一日为股权登记日，

股权登记日结

束时的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事

会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为 享有相 关权益的股

东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）

按照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议

或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告等有关公司文件，获得公

司有关信息

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其

他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和 其他形 式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅有关公司文件的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，

公司核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规

定。

股东提出查阅有关公司文件的，

应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者

决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

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决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或

合并持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会

执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、

董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起

诉讼将会使利益收到难以弥补的损害的，

前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起

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本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司 合法权 益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）

依其所认购的股份和公司章程规定的出

资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

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退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，

逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。

控股股东

及实际控制人违反相关法律、

法规及公司章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其

他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

如发生公司控股股东或实际控制人以及包

括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产

的情况，

公司董事会应立即向人民法院申请司

法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司

资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际

控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现

金清偿的，

公司董事会应按照有关法律、

法规、

规章的规定及程序，

通过变现控股股东或实际

控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十八条 股东大会是公司权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体

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行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项

作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）

对公司向其他企业投资或者为他人提

供担保作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十三）

审议批准公司拟与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关

联交易；

（十四） 审议法律、行政法规和公司章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变 更公司 形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

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司债券作出决议。

第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议通过；符合下列情形之一的，还应当

提交股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

(二) 本公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供

的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

(五)为股东、

实际控制人及其关联方的提供的

担保；

(六)中国证监会、

全国股转公司或者公司章程

规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十八条 公司为他人提供担

保的，应当提交挂牌公司董事会

审议。公司下列对外担保行为，

还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的

担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司 章程规 定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司

公告编号：2025-044

利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定。

公司各部门、董事、监事、高级

管理人员及其他工作人员，若违

反本章规定的审批权限或审议程

序，擅自决定、实施对外担保行

为，或在担保事项审议、执行过

程中存在隐瞒、欺诈、滥用职权

等行为，给公司造成损失的，应

当承担相应的责任。具有下列情

形之一的，属于应当追究责任的

范围：

（一）未经董事会或股东会审议，

擅自签署担保合同或实施对外担

保的；

（二）超越董事会或股东会审批

权限，擅自扩大担保金额、延长

担保期限或变更担保类型的；

（三）在担保事项议案中隐瞒被

担保方的重大风险（如财务状况

恶化、存在违约记录等），或提供

虚假材料误导董事会、股东会决

策的；

（四）关联董事、关联股东未按

规定回避表决，导致担保事项违

规通过的；

（五）未按规定建立对外担保台

账或未定期报告担保履行情况，

导致公司无法及时识别和防范担

公告编号：2025-044

保风险的；

（六）其他违反本章规定或相关

法律法规违规担保，导致公司利

益受损的行为。

根据公司遭受的损失大小及违规

情节的严重程度，公司可采取的

责任追究的形式包括但不限于：

1、行政责任：对相关责任人给予

警告、通报批评、降职、撤职、

解除劳动合同等处分；2、经济责

任：相关责任人应当赔偿公司因

此遭受的全部损失；3、刑事责任：

若相关行为涉嫌构成犯罪，公司

应当移交司法机关处理，依法追

究其刑事责任。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂公司不得

第五十一条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财 务资

助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司 章程规 定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、高级管

公告编号：2025-044

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款

项逾期未收回的，挂牌公司不得

对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；

（二）

公司未弥补亏损达实收股本总额三分之

一时；

（三）

单独或者合并持有公司百分之十以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求

日计算。

第五十三条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十三条 股东大会会议由董事会召集，董

事长主持；

董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举

一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，

监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

第五十六条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事

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以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规

定，

负责召集股东大会的监事会或者股东称为

股东大会召集人。

会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规

定，

在收到请求后十日内作出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到

请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请

求五日内发出召开股东大会的通知，

通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，

连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股东

会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东

大会，董事会和董事会秘书（信息披露事务负

第五十八条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事

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责人）应予以配合，并及时履行信息披露义务，

董事会应当提供股权登记日股东名册，

会议所

必需的费用由公司承担。

会和信息披露事务负责人将予配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 股东大会提案应当符合下列条

件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程规定

不相抵触，

并且属于公司经营范围和股东大会

职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达股东大会召集

人。

第五十九条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律

法规和本章程的有关规定。

第六十一条 单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；

召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集

人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得

对股东大会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第六十条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行 有表决 权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修

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改股东会通知中已列明的提案或

者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料。

第六十四条 公司召开股东大会，股东大会召

集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告

方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议

将于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。

第六十五条 股东大会会议通知包括以下内

容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东

大会，并可以委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

第六十二条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

公告编号：2025-044

得变更；

（四）代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整说

明所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十七条 股东大会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，

股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。

第六十四条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延

期或者取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期

或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公

告并说明原因。

第六十九条 公司登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

第六十五条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通

股股东等股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

个人股东不能亲自出席会议的，

股东应当以书

面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书

第六十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件

或者证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明

公告编号：2025-044

应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人

签名。

第七十一条 法人股东应由法定代表人或法

人股东委托的代理人出席会议。

委托代理人出

席会议的，

代理人应出示法人股东依法出具的

书面委托书。

其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东

大会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）

对可能纳入股东大会议程的临时提案是

否有表决权，

如果有表决权应行使何种表决权

的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当

明确代理的事项、权限和期限。

第七十四条 出席股东大会人员的签名册由

公司负责制作。

签名册应载明参加会议人员的

姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所、持

有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十八条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明 参加会 议人员姓名

（或者单位名称）

、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十五条 召集人将依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主

第六十九条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格

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持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终

止。

的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十六条 股东大会应当设置会场，以现场

会议方式召开。股东大会召开时，公司全体董

事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十一条 公司制定股东会议

事规则。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十二条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，

董事会和监事会应当对股东的

质询和建议作出答复或说明。

第七十三条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第八十五条 股东大会应有会议记录，由信息

披露事务负责人（董事会秘书）负责。会议记

录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占

公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

第七十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

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（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事

会的答复或说明等内容；

（七）

股东大会认为和公司章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第八十六条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息

披露事务负责人（董事会秘书）负责。出席会

议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料一

并保存。

股东大会会议记录的保管期限不少于二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，

公司应当将

有关表决事项的表决结果制作成股东大会决

议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会

决议由出席会议的董事签名。

第七十六条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册 及代理 出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第六节 股东大会决议

第八十七条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公告编号：2025-044

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更

公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其

他企业投资金额超过公司公司最近一期经审

计总资产的百分之三十；

提供担保的金额超过

公司公司最近一期经审计总资产的百分之五

十以上；

（七）

公司章程规定和股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响、

需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别 决议通 过的其他事

项。

第八十九条 除前条规定以外的事项，由股东

大会以普通决议通过。

第七十九条 股东以其所代表的

有表决权的 股份数 额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公

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司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第九十条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股

东大会决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第九十一条 股东与股东大会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项，

关联股东的

回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关

系，

该股东应当在股东大会召开之前向公司董

事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

第八十条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数 不计入 有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交

易事项存在关联关系的，全体股

东无需回避。

股东会审议有关关联交易事项，

关联股东的 回避和 表决程序如

下：

（一）股东会审议的事项与股东

有关联关系，该股东应当在股东

会召开之前向公司董事会披露其

关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交

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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的

非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，

如该交易事项属特别决议范围，

应由出席会议

的非关联股东有表决权的股份数的三分之二

以上通过。

（五）

关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避，

涉及该关联事项的决议

归于无效。

易事项时，大会主持人宣布有关

关联关系的股东，并解释和说明

关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易

事项进行表决；

（四）关联事项形成决议，必须

由出席会议的非关联股东有表决

权股份数的半数以上通过，如该

交易事项属特别决议范围，应由

出席会议的非关联股东有表决权

的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回

避，涉及该关联事项的决议归于

无效。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会审议。

董事、

监事候选人由单独或者合并持有公司有

表决权股份总数百分之五以上的股东以书面

推荐的方式提名，

该推荐函须附候选人简历和

基本情况，

并应于股东大会召开十五日前提交

或送达公司股东大会召集人，

召集人在审查确

认提名候选人符合法律、

法规和本章程规定的

条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提

请股东大会审议表决。

第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所

持有或代表的股份数额行使表决权，

每一股份

第八十三条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表

决。董事、监事候选人由单独或

者合并持有公司有表决权股份总

数百分之五以上的股东以书面推

荐的方式提名，该推荐函须附候

选人简历和基本情况，并应于股

东会召开十五日前提交或送达公

司股东会召集人，召集人在审查

确认提名候选人符合法律、法规

和本章程规定的条件后，将其列

入候选名单，并以提案方式提请

公告编号：2025-044

享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、

监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表

决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原

则：

(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大

会拟选人数，

但每位股东所投票的候选人数不

能超过股东大会拟选董事或者监事人数，

所分

配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，

否

则，该票作废；

(二) 董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，

但每位当选人的最

低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董

事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事

人数，

应就缺额对所有不够票数的董事或者监

事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下

次股东大会补选。

如两位以上董事或者监事候

选人的得票相同，

但由于拟选名额的限制只能

有部分人士可当选的，

对该等得票相同的董事

或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

董事会、

独立董事和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

股东会审议表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票

制。

累积投票制是指股东每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。股东会表决实行累

积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可

以多于股东会拟选人数，但每位

股东所投票的候选人数不能超过

股东会拟选董事或者监事人数，

所分配票数的总和不能超过股东

拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据

得票多少的顺序来确定最后的当

选人，但每位当选人的最低得票

数必须超过 出席股 东会的股东

(包括股东代理人)所持股份总数

的半数。如当选董事或者监事不

足股东会拟 选董事 或者监事人

数，应就缺额对所有不够票数的

董事或者监事候选人进行再次投

票，仍不够者，由公司下次股东

会补选。如两位以上董事或者监

事候选人的得票相同，但由于拟

选名额的限制只能有部分人士可

公告编号：2025-044

当选的，对该等得票相同的董事

或者监事候选人需单独进行再次

投票选举。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第九十六条 除累积投票制外，股东大会应对

所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案 进行表 决并作出决

议。

第九十八条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十七条 股东会采取记名方

式投票表决。

第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事

项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不

得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

第八十八条 股东会对提案进行

表决前，应当推举一名股东代表

和一名监事 代表参 加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加

公告编号：2025-044

票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股

东代表与监 事代表 共同负责计

票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果。

第百条 会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否

通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义

务。

第百一条 出席股东大会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或者

弃权。未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”

。

第百四条 股东大会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就

任。

第九十四条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会通过决议

公告编号：2025-044

之日。

第六章董事会

第一节 董 事

第百六条 公司董事为自然人，董事无需持有

公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的

公司、

企业的法定代表人，

并负有个人责任的，

自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

公告编号：2025-044

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解

除其职务。

现任董事发生上述第（六）项规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，

公司将解除其职务。

第百七条 董事由股东大会选举或更换，职工

代表出任的董事，

应当由公司职工通过职工代

表大会、

职工大会或者其他形式民主选举或更

换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连

任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，

至

本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第百八条 董事应当遵守法律、法规和公司章

程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司

利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相

冲突时，

应当以公司和股东的最大利益为行为

准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）

除经公司章程规定或者股东大会在知情

的情况下批准，

不得同本公司订立合同或者进

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

公告编号：2025-044

行交易；

（三）

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利

益；

（四）

不得自营或为他人经营与公司同类的营

业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他

人；

（七）

不得利用职务便利为自己或他人侵占或

者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不

得接受与公司交易有关的佣金；

（九）

不得将公司资产以其个人名义或者以其

他个人名义开立账户储存；

（十）

不得以公司资产为本公司的股东或者其

他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，

不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的

机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者

其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

第九十九条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公

公告编号：2025-044

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以

及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第百十四条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事会将在两个转让日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，

公司应当在 2 个月内完成董事的补

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

第一百条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞

任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性

公告编号：2025-044

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第百十五条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东

承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成

为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的

长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第百十六条 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第百十八条 公司设董事会，董事会由五名董

事组成。董事会设董事长一人。

第百二十七条 董事长由全体董事的过半数

通过选举产生和罢免。

第一百零三条 公司设董事会，

董事会由五名董事组成，设董事

长一人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第百十九条 董事会对股东大会负责，行使下

列职权：

（一）

召集股东大会，

并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或

者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风

险投资、

资产抵押、

关联交易及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司

高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东大会提请聘请或更换会计师事

务所；

（十五）

听取公司高级管理人员的工作汇报并

检查公司高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的

其他职权。

第百二十条 董事会应当在每年对公司治理

机制是否能够有效的为公司股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司

年报中进行披露。

第百二十二条 董事会制定董事会议事规则，

第一百零八条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

公告编号：2025-044

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策，董事会议事规则作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。除法

律、

行政法规、

部门规章及本章程另有规定外，

董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、

经理行使部分职权。

第百二十一条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百零七条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说

明。

第百二十三条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、

购买资产、

借款及对外提供借款、

资产抵押、对外担保事项、委托理财的决策权

限，对于重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审。

（一）对对外投资、收购出售资产、购买资产、

对外担保事项，

委托理财的单笔金额不超过公

司最近一期经审计净资产的 5%，由总经理审

议决定；

单笔金额超过公司最近一期经审计净

资产 5%，

未超过 10%部分，

提交至董事会决议；

单笔金额超公司最近一年经审计净资产 10%

的，由股东大会决定”

。

（二）借款合同、为自身负债提供担保合同、

资产抵押及对外提供借款，

公司签订单笔金额

不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%

的借款合同、公司自身负债提供担保合同、资

产抵押，由董事会审议决定；超过以上比例、

限额的决策事项或合同，

应报股东大会审议批

准。

第一百零五条 公 司 发 生 符 合 以

下标准的关联交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

（二）与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万

元。

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（三）公司对外提供借款、对控股子公司提供

借款：

单笔金额不超过公司最近一期经审计的

净资产的 10%，且最近 12 个月内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产 30%的，由董事

会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项

或合同，应报股东大会审议批准。

第百二十四条 董事会决定关联交易的权限

为:

公司与关联人达成的关联交易（提供担保除

外）总额在 3000 万元（含本数以上，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易；必须经公司股东大会批准。

公司与关联法人达成的关联交易总额在 300

万元（含本数）以上不足 3000 万元，且未超

出最近一期经审计总资产值 30%（含本数）的

关联交易；

公司与关联自然人发生的交易金额

在 50 万元（含本数）以上不足 1000 万元的关

联交易，由公司董事会做出决议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元

以下及与关联自然人发生的交易金额在 50 万

元以下的关联交易，由公司董事长批准。

公司纯获利无需支付费用的关联交易

（如接受

关联方捐赠、接受关联方无偿借款、接受关联

方提供担保等）授权董事会审议。

第一百零六条 公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产 10%

以上，未超过 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，

未超过 30%，

且未超过 3000 万的。

第百二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

第一百零九条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

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（五）董事会授予的其他职权。

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第百三十条 董事会可以授权董事长在董事

会闭会期间行使董事会的部分职权，

该授权需

经全体董事的半数以上同意，

并以董事会决议

的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应当

明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权

内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行

使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；

（三）签署董事会重要文件； （四）在发生

特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告。

第一百一十条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职

务。

第百三十四条 有下列情形之一的，董事长应

当自接到提议后十日内召集和主持临时董事

会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

时；

第一百一十二条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主

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（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时。

持董事会会议。

第百三十五条 董事会召开临时会议，可以自

行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 临

时会议，可以自行决定召集董事

会的通知方式和通知时限。通知

方式为书面、电话、传真或电子

邮件等形式通知全体董事；通知

时限为：提前五日通知。但是情

况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知或

不经发出会议通知而直接召开董

事会临时会议，但召集人应当在

会议上做出说明。

第百三十六条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第百三十七条 董事会会议应当有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

第百四十一条 董事会决议表决方式为记名

投票表决，每一名董事有一票表决权。

第一百一十五条 董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第百三十八条 董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决

第一百一十六条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避

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权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交挂

牌公司股东大会审议。

表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第百三十九条 董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，

可以用其他方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董 事 会 召 开 会

议和表决可以采用现场记名投票

方式，也可以采用电子通信方式。

第百四十条 董事会会议，应当由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托其他董事代为出席的，

视为放弃在该次会

议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代

为出席，委托书应当载明授权范

围。

第百四十二条 董事会应当对会议所议事项

的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签名。

出席会

议的董事有权要求在记录上对其发言作出说

第一百一十九条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

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明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限不少于二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，

董事会应当

将有关事项的表决结果制作成董事会决议，

供

有关主管机关登记或备案。

该董事会决议由出

席会议的董事签名。

存。

第百四十三条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人

姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）

。

第七章 总经理及其他高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、

副总经理或者其他高

级管理人员。

第六章 高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经

理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

第百五十五条 本章程第百六条关于不得担

任董事的情形、

同时适用于总经理及其他高级

管理人员。

本章程第百八条关于董事的忠实义务和第百

九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同

第一百二十二条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十三条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公

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时适用于总经理及其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规

定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可

以连任。

第一百二十四条 总经理每届任

期三年。

第百五十七条 总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第百五十八条 总经理列席董事会会议，非董

事总经理在董事会上没有表决权。

第百五十九条 总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，

向董事会或者监事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十五条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或

者董事会的授权行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福

利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；

（九）未达上述股东会、董事会

审议标准的关联交易事项、交易

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第百六十条 总经理拟定有关职工工资、福

利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

（或开除）

公司职工等涉及职工切身利益的问

题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，

履行忠实和勤勉的

义务。

第百六十二条 总经理可以在任期届满以前

提出辞职，

有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳务合同规定。

（除提供担保外）事项；

（十）公司章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第百六十三条 总经理及其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第百六十四条 监事由股东代表和公司职工

代表担任。

每届监事会中职工代表的比例由股

东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不

得少于监事人数的三分之一。

第百六十五条 董事、高级管理人员不得兼任

监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、

高级管理人员任职期间亦不得担

任监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于

监事。

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第百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规

和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不

得侵占公司的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿 赂或者 其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第百六十九条 监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措

施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第百七十二条 公司设监事会，监事会由三名

监事组成。

监事会设监事会主席一名，

监事会主席由全体

监事过半数通过选举产生或罢免。

监事会主席

负责召集和主持监事会会议；

监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监

事会设主席一人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持

监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表

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大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第百七十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司

章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员

提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大

会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议

职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议；

（八）

公司章程规定或股东大会授予的其他职

权。

第一百三十七条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和

主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第百七十五条 监事会每六个月至少召开一

次会议。

每次会议应当在会议召开十日前通知

全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，

监事会主

席应当在接到提议后十日内召集和主持临时

监事会会议。

第百七十七条 监事会会议应当有过半数的

第一百三十八条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

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监事出席方可举行。

监事会作出决议，

必须经全体监事的过半数通

过。

第百七十六条 监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由

及议题、发出通知的日期等。

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作

效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十九条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。

第一百四十一条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第百八十条 监事会应当对会议所议事项的

决定作成会议记录，

会议记录应当真实、

准确、

完整。

出席会议的监事和记录人应当在会议记

录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上

对其发言作出说明性记载。

监事会会议记录作

为公司档案保存。

会议记录保管期限不少于二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，

监事会应当

将有关事项的表决结果制作成监事会决议，

供

有关主管机关登记或备案。

该监事会决议由出

席会议的监事签名。

第一百四十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出

席会议的监事应当在会议记录上

签名，并妥善保存。

第百八十一条 公司应当依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、

会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会

计制度。

第百八十二条 公司在每一会计年度结束后

六十日内编制公司年度财务报告，

并依法经会

第一百四十三条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露

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计师事务所审计。

年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第百八十七条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东

大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

原则上按照股东持有的股份比例分配，

但全体

股东一致同意不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但全体股东一致同

意不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第百八十八条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百四十七条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金 转为增 加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所

由股东大会决定。

第一百四十九条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第百九十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，

方才使用公告

方式。

第一百五十一条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一条 公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，

自交付邮局之日起第三个工作日为送达日

第一百五十五条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或者盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知

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期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出

的，以传真记录时间为送达日期。

以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第二百四条 公司应以全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事

务。

第二百五条 公司应依据《中华人民共和国证

券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则》

之规定披露定期报告和临时报

告。

第一百五十七条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的

信息。

第二百十四条 公司可以依法进行合并或者

分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种

形式。

第一百五十八条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第二百十五条 公司合并或分立按者按照下

列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事

第一百五十九条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在公

开发行的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公告编号：2025-044

宜；

（六）办理有关的公司登记。

第二百十六条 公司合并或者分立的，合并或

者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司应当自股东大会作出合并或者分立决议

之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报

纸上公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十一条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百十七条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百六十三条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在公开发行的报纸

上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公

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告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。

第二百十八条 公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销

登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第一百六十六条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二百十九条 有下列情形之一的，公司应当

解散并依法进行清算：

（一）

公司章程规定的营业期限届满或者的其

他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予

以解散。

第一百六十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

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决的，持有公司百分之十以上表

决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公

示。

第二百二十条 公司因前条第（一）、（二）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算

组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工

作由合并或者分立各方当事人依照合并或者

分立时签订的协议办理。

公司因前条第（四）

、

（六）项情形而解散的，

由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、

有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改

公司章程而存续。

第一百六十八条 公司有本章程

第一百六十七条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程

第一百六十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人 未及时 履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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第二百二十三条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公

告。

第二百二十四条 清算组应当对债权人申报

的债权进行登记。

第一百七十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在公开发行的报纸

上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方

案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿

和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法

定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清

偿前，不分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不

足以清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

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告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制

作清算报告，

以及清算期间收支报告和财务帐

册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对

清算报告确认之日起三十日内，

依法到公司登

记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第一百七十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，

依法履行清算义务，

不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百六条 投资者关系管理是指公司通过

各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大

化的战略管理行为。

第一百七十七条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建

立与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、

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实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权 益保护 作出明确安

排。

第二百三十一条 股东大会决议通过的章程

修改涉及公司登记事项发生变化的，

应当依法

办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当

将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第一百八十条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百八十一条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

第二百三十三条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及董事会同意聘任的其他管理

人员。

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

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股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司 利益转 移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在公司登记机关最近一次登记或者备案后

中文版章程为准。

第一百八十四条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版

本的章程与本章程有歧义时，以

在重庆市荣昌区市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“过半数”

、

“不满”

、

“以外”不含本数。

第一百八十五条 本章程所称

“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”“低于”

“少于”“多于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

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动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织职责为：

（一）落实全面从严治党要求，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展

工作，保证、监督党和国家方针政策在公司的贯彻落实；

（二）支持董事会、监事会、经营层依法行使职权；

（三）研究部署党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治、意识形

态、精神文明建设工作和统战、工会、共青团、妇联等群众组织；

（四）参与公司重大问题决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三

重一大”事项；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。

党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，做到“把方向、管大局、保

落实”。实现党组织对公司政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。

公司实行双向进入、交叉任职领导体制。符合条件的党组织领导班子成员可

以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

公司党组织的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产

党章程》等有关规定和干部管理权限任命或按有关规定和程序选举产生。

第十四条 公司的经营宗旨：恪守质量为先、安全第一的原则，严格把控生

产环节，为市场提供可靠、优质的产品；坚持绿色生产、节能环保，践行可持续

发展理念；保障供应链稳定，维护员工、股东及合作伙伴的合法权益，推动行业

高质量发展。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

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的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

关联方、关联交易金额的确定参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等相关规定执行。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后提交股东会审议。挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券 、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 3000 万的；

（三）其他超过董事会授权或董事会认为有必要提交股东会审议的重大事

项。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。公司的交易事项构成重大资产重组的，应

当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

第五十四条 公司召开股东会的地点为：本公司住所地或召集人在会议通知

中所确定的地点。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，公司还可以提供电

子通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股

东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理

的讨论时间。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第八十一条 上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

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（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

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第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第十一条 公司根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第二十条 公司向符合规定的投资者发行股票，现有股东对发行的股票不享

有优先认购权。除该次股东大会明确做出优先认购的安排外。

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第二十七条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应

遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第三十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第四十三条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其

关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股

东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制

人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联

方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司

或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头

或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固

控制公司的目的的行为。

第四十七条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第五十四条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第六十条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当按

照本章程规定进行解释和说明。

第六十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会

会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大

会。

第六十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件

和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第八十二条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序

办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股

东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临

时股东大会的通知。

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（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，

提出召集会议的监事会或股东可以自行召集临时股东大会。

第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师

见证。

第九十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第百二条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点

票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者

不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第百三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第百五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第百十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第百十一条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性

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质和程度。

第百十二条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人

应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应

予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂

离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为

表决。

第百十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第百十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第百二十五条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议

并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第百二十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立

投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过

公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信

息，保障所有投资者的合法权益。

第百二十九条 就上条第（五）项规定，董事会应严格依照《公司法》的有

关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长

行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执

行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等

相关法律、行政法规、规范性文件规定不得授权的除外。

第百三十一条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，

并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

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的，该董事可以免除责任。

第百四十五条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东

大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第百四十七条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理

等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，

能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第百四十八条 本章程第百六条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事

会秘书。

本章程第百八条关于董事的忠实义务和第百九条（四）至（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于董事会秘书。

第百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守

的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

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（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第百五十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第百五十二条 董事会秘书可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。

董事会秘书不得通过辞职规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞职报告自其完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第百五十三条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百六十五条 董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间亦不得担任监事。

第百六十六条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任

的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。

监事每届任期三年，连选可以连任。

第百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

若因监事在任职内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

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除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第百七十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第百七十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限

和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第百七十九条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一

票表决权。

第百八十三条 公司年度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）

；

（五）会计报表附注。

第百八十四条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的

规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查

阅。

第百八十六条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

第百八十九条 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订

利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

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时答复中小股东关心的问题。

第百九十一条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第百九十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

报，并保持连续性和稳定性。因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润

分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调

整方案，经监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审

议批准。

第百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会

议通知。

第二百二十一条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘

书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作

直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的

其他人是公司的对外发言人。

第二百九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组

织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利

于改善投资者关系的工作。

第二百十条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

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第二百十一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第二百十三条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通

过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过后，在公司股票进入全国

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中小企业股份转让系统挂牌并报价转让之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实<公司法>配套业务规则》等

相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日