公告编号：2025-037
证券代码：
874288 证券简称：晶易医药 主办券商：中信建投
长沙晶易医药科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小
企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，具体内容如下：
1、因公司名称变更为“晶易医药科技股份公司”及公司经营范围变更，修
改《公司章程》相关条款
;
2、因取消监事会，删除部分条款中的“监事”、 “监事会”、 “监事会会
议决议”、 “职工代表监事”，部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”；
3、根据《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》等的规
定修改其他相关内容；
4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护长沙晶易医药科技股份
有限公司（以下简称
“公司”）、股东和
第一条 为维护晶易医药科技股份公司
（以下简称“公司”
）
、股东、职工和债
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债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《非上市公众公司监督管理办法》和
《非上市公众公司监管指引第
3 号--章
程必备条款》和其他有关规定，制订本
章程。
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司以
发起方式设立，由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，并在长沙市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照。
第二条
公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，并在登记机
关注册登记，取得营业执照。公司统一
社会信用代码：
9*开通会员可解锁*4727U。
第三条
公司注册名称：长沙晶易医药
科技股份有限公司。
第四条
公司注册名称：
中文全称：晶易医药科技股份公司
英文全称：
King-eagle Med Technology
Co., Ltd.
第 五 条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,396.669 万元，每股面值为人民币 1.00
元。
第 六 条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6,396.6690 万元。
第七条
董事长为公司的法定代表人，
公司法定代表人的产生和变更由股东
会审议决定。
第八条
董事长为公司的法定代表人，
代表公司执行公司事务。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条
股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以全部财产对公司的
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责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
债务承担责任。
第十三条
经依法登记，公司的经营范
围为：药品研发；新特药的研究与开发；
医疗器械技术开发；医学研究和试验发
展；药用辅料的技术研发、咨询、技术
转让；医疗信息、技术咨询服务；医疗
器械技术咨询、交流服务；医疗器械技
术转让服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条
经依法登记，公司的经营范
围为：
一般项目：一般项目：医学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
中药提取物生产；中草药收购；日用化
学产品制造；日用化学产品销售；信息
技术咨询服务；非居住房地产租赁。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：药品
生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；药用辅料生产；药用辅料销售；第
二类医疗器械生产；检验检测服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条
公司发行的股份，于公司获
准在全国中小企业股份转让系统挂牌
第十九条
公司股票在全国中小企业股
份转让系统（简称
“全国股转系统”）挂
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公开转让股票后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
牌公开转让股票后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中登记存管。
第二十条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条
公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条
公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定的除外。
第二十一条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
第二十三条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
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券监督管理委员会（以下简称
“中国证
监会
”）（或全国中小企业股份转让系
统）批准的其他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规则和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十五条
公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十七条
公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条
公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股
份，自公司在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
第三十条
公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
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变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于
股份在全国中小企业转让系统挂牌转
让的相关规则。
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅第三十五条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第三十七条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条
董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
第三十九条
董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员有本条第一款规定的情形的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员有前款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
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失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二款、第三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条
公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当采取切
实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
通过任何方式影响公司的独立性。
第四十三条
公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
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为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十一条
股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
第四十七条
公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
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（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保事
项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十三条
公司发生的交易（除提供
担保外）达到以下标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之五十以上的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且绝对金
额超过
1,500 万元；
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
第四十九条
公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到以下标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之五十以上的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且绝对金
额超过一千五百万元。
（三）公司与关联人发生的交易金额
（含与日常经营相关的交易）占公司最
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涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本章程第
四十二条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适用
本条第一款规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础适
用本条第一款规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条第一款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用本条第一款规
定。公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条
第一款规定。公司对其下属非公司制主
体放弃或部分放弃收益权的，参照适
用。
公司进行同一类别且与标的相关的交
易（提供担保等另有规定事项除外）时，
近一期经审计总资产百分之五以上且
超过三千万元的交易；或者占公司最近
一期经审计总资产百分之三十以上的
关联交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东会审议；实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
第五十二条
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
相关规定履行董事会和股东会的审议
程序。
第五十三条
公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于按照本
章程的相关规定履行董事会和股东会
的审议程序。
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应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条第一款规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本条第一款规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款规定。
已经按照规定履行相关程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于履行股东会审议程
序。
第四十六条
公司以下关联交易行为，
应当由股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）成交金额在
3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产
5%以上的交易；
（二）公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）成交金额占公司最
近一期经审计总资产
30%以上的交易；
公告编号：2025-037
（三）根据公司章程、法律法规、以及
中国证监会和全国股权公司规定应当
由股东会审批的其他关联交易。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保时，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际履行能力。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东会审议；实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
公司应当对与同一关联方进行的交易
或与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，履行相应审议程序。前述同
一关联方，包括与该关联方受同一实际
控制人控制，
或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
已经按照
本章规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
公告编号：2025-037
第四十四条
公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十；
（五）公司或控股子公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保；
（六）根据法律、行政法规、中国证监
会、全国股转公司或者本章程规定应当
由股东会审批的其他对外担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（二）（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本章程所称
“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保；本章程所称
“公司及控股子公
司的对外担保总额
”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保
总额和控股子公司对外担保之和。
第五十条
公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保的，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第（三）项
的规定。
公告编号：2025-037
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
除本条规定的须经股东会审议通过之
外的对外担保，由董事会进行决议和审
批。
第四十五条
公司对外提供的财务资助
达到如下情形之一的，应当在董事会审
议通过后还应提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他情形。
本章程所称财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
除法律法规另有规定外，公司不得为他
人取得本公司的股份提供财务资助。
第五十一条
公司对外提供的财务资助
达到如下情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过百分之七十；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他情形。
本章程所称财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公告编号：2025-037
第四十九条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的股份数比例，
按股东提出书面请求之日计算，前述
（三）
、
（五）项的提请人应以书面形式
提出会议议题和内容完整的提案。
第五十五条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十条
公司召开股东会的地点为公
司住所地或者会议通知中列明的其它
地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司董事会可根据具体情况
决定采取其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第五十六条
公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中载明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以为股东提供电话、电
子通信、网络等方式参与股东会。股东
通过上述方式参加股东会的，视为该股
东已出席。
第五十一条
股东会由董事会召集，法
律或本章程另有规定的除外。
第五十二条
独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
第五十七条
董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
公告编号：2025-037
向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
议。
第七十三条
股东会由董事长主持，董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反规定使
股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十八条
股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，审
计委员会应当及时召集和主持；审计委
员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
第五十九条
单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、审计委员会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
公告编号：2025-037
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十五条
监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
第五十六条
对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条
审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。对
于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，公司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
公告编号：2025-037
第六十条
召集人将在年度股东会召开
二十日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第六十三条
召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于
7 个转让日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十四条
股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于七个交易日，股权登记日一旦确
认，不得变更；
（四）全体股东均有权出席股东会，也
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（五）会务常设联系人姓名及电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十三条
发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日补充通知
第六十六条
发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说
公告编号：2025-037
并说明原因。延期召开股东会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
明原因。
第六十五条
股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十七条
股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程的相关规定行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十六条
自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第六十九条
股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
公告编号：2025-037
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第七十条
出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十条
出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十一条
召集人应当依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十一条
召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十九条
召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式参会的表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十八条
出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存。
第八十二条
下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十条
下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
公告编号：2025-037
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员
的任免及其报酬；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
第八十二条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公告编号：2025-037
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向股东征集投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十八条
董事、非职工监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。股
东会审议选举董事、监事的提案时，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的详细资料，至少包括以下资料：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
第八十六条
董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会审议选举
董事的提案时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会通过有关董事选举提案的，股东
会决议通过之日为该董事的就任之日，
除非相关决议中另有明确说明。
公告编号：2025-037
部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原
由公司职工代表担任的监事名额仍应
由公司职工通过民主选举进行更换或
补选。
改选董事、监事提案获得通过的，除非
相关决议中另有明确说明，股东会决议
通过之日为该董事、监事的就任之日。
第九十条
股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和本章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第九十二条
股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十一条
股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十六条
股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第一百六十条
公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东
第一百四十八条
公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公告编号：2025-037
会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
第九十九条
董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
公告编号：2025-037
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇二条
董事、监事、高级管理
人员未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务。
董事会审议上述事项，关联董事应当回
避表决。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第一百〇四条
董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。除下列情形外，董事的
辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（
（一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（
（二）独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
仍应当按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文和公司章程的规定继续
履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百〇二条
董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇七条
董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百〇四条
董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
公告编号：2025-037
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条
公司应当依据法律、行
政法规、规范性文件及本章程的规定另
行制定独立董事工作制度。独立董事任
职资格与任免、职责与履职方式、履职
保障等应按照法律法规、中国证监会、
《公司章程》和公司独立董事工作制度
的有关规定执行。
第一百二十五条
独立董事应按照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百〇九条
公司设董事会，对股东
会负责。
第一百一十条
董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，职工代表董事
一名，设董事长一名。
第一百一十六条
公司董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生，任期为
三年，可连选连任。
第一百〇五条
公司设董事会，董事会
由九名董事组成，其中独立董事三名、
职工代表董事一名，设董事长一名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十一条
董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第一百〇六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
公告编号：2025-037
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）评估公司治理机制。董事会须
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散、清
算及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项；并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百二十九条
公司董事会设置审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十条
审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公告编号：2025-037
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。审计委员会成员为
4
人，
其他三个专门委员会成员均为
3 人，
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十五条
公司发生的交易（提
供担保除外），达到如下标准的，应提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元；
（三）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额在 50
第一百一十条
公司发生的交易（除提
供担保、财务资助外），达到如下标准
的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之十以上；
（二）交易涉及的资产净额绝对值或成
交金额超过一千万元；
（三）公司与关联人发生的交易（含与
日常经营相关的交易）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额在五
十万元以上的交易；
公告编号：2025-037
万元以上的交易；
2、与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值
0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易未达到前述
标准的，由董事会授权总经理予以审
批。
公司董事会在审议关联交易时，关联董
事应根据法律、法规和规范性文件及本
章程的规定，回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
2、与关联法人发生的交易金额在三百
万元以上且占公司最近一期经审计总
资产百分之零点五以上的交易。
公司发生的交易未达到前述标准的，由
董事会授权董事长予以审批，如董事长
与该交易事项有关联关系，该交易由董
事会审议决定。
第一百一十八条
公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条
董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十九条
董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面或通讯方式通知全体董
事和监事。
第一百二十一条
召开董事会临时会
第一百一十五条
董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面或通讯方式通知全体董
事；董事会召开临时董事会会议，应当
于会议召开三日前以书面或通讯等方
公告编号：2025-037
议，应当于会议召开三日前以书面或通
讯等方式通知全体董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明授权范围。
第一百二十七条
董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保管期限为不少于十年。
第一百二十二条
董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存。
第一百三十条
公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业
第一百三十六条
公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名、财务负责人一
名、董事会秘书一名，由董事会聘任或
解聘。
公告编号：2025-037
经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
第一百三十三条
总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条
高级管理人员每届任
期三年，可以连任。
第一百三十四条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）本章程或股东会、董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）召集和主持总经理办公会议；
（八）本章程或股东会、董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条
总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
第一百四十条
总经理和其他高级管理
人员可以在任期届满以前向董事会提
出书面辞职报告，但不得通过辞职等方
公告编号：2025-037
劳动合同规定。
式规避其应当承担的职责。
第一百三十九条
公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百九十八条
董事会为公司的信息
披露负责机构。董事会秘书为公司的信
息披露负责人。董事会秘书不能履行职
责时，由公司董事长或董事长指定的董
事代行信息披露职责。
第一百四十一条
公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十条
高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条
高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
公司财务会计报告按
照有关法律、行政法规的规定进行编
制。
第一百四十四条
公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
公告编号：2025-037
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十九条
公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百四十七条
公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条
公司聘用取得“从事
证券相关业务资格
”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百四十九条
公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条
公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件方式送出；
（三）以邮寄方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十二条
公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条
公司召开股东会的会议
通知，以专人送出、传真、电子邮件、
邮寄或本章程规定的其他方式进行。
第一百五十四条
公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百七十一条
公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
邮寄或本章程规定的其他方式进行。
第一百五十五条
公司召开董事会的会
议通知，以电子邮件、邮寄或本章程规
定的其他方式进行。
公告编号：2025-037
第一百七十三条
公司通知以传真方式
送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期。
第一百五十六条
公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十条
公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、公司章程另
有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百六十四条
公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百八十一条
公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百六十七条
公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公告编号：2025-037
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向登记机关办理变更登记。
第一百八十三条
公司有本章程第一百
八十二条第一款第（一）
（二）
（三）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百六十九条
公司有第一百六十八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条
公司因本章程第一百
八十二条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司应本章程第一百八十二条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指令有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条
公司因本章程第一百六
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十五条
公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十七条
自公司股票在全国中 第一百五十八条 公司以全国股转系统
公告编号：2025-037
小企业股份转让系统挂牌之日起，公司
应当在全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台依法进行信息的披
露和公告，依法编制并披露定期报告和
临时报告。
指定信息披露平台（
www.neeq.com.cn）
以及中国证监会、全国股转系统指定的
其他报纸或网站，作为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条
公司成为非上市公众
公司后，公司将通过信息披露与交流，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益。
第二百条
投资者关系管理工作中公司
与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十八条
公司建立投资者关系
管理制度。投资者关系管理的目的是公
司通过信息披露与交流，加强与投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平。
投资者关系工作中公司与投资者沟通
的内容主要包括：
（一）公司的战略发展规划，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及相关说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、经
营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及控股股东、实际控制人变化等信
息；
（五）投资者关心的公司其他相关信
息。
公告编号：2025-037
第二百〇一条
公司与投资者的沟通包
括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告
及通函（如适用）
；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第二百〇三条
公司应尽可能通过多种
方式与投资者及时、深入和广泛沟通，
并应特别注意使用互联网络提高沟通
的效率，降低沟通成本。
第一百七十九条
公司在遵守信息披露
规则的前提下，在制定涉及股东权益的
重大方案时，公司可以通过多种方式与
投资者进行充分沟通和协商。
第二百〇四条
释义
（一）高级管理人员，是指公司的经理
（总裁）
、副经理（副总裁）
、财务负责
人（财务总监）、董事会秘书和公司章
程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
第一百八十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
公告编号：2025-037
行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条
本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司主管市场监督管
理局最近一次核准登记的中文版章程
为准。
第一百八十六条
本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在登记机关最近一次
核准登记的中文版章程为准。
第二百一十一条
本章程经股东会审议
通过后，自公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让之日起施
行。
第一百九十条
本章程自股东会审议通
过后，自公司法定代表人签署之日起生
效。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2025 年 1 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人收购本公司股份的，不需要向全体股东发出全面要约
收购，但应按照法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等
义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条
公司提供担保、对外提供财务资助的，应当提交公司董事
会审议并于会议召开之日起两个交易日内披露董事会决议公告和相关公告。
第一百一十二条
公司对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或
个人借款等）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十以上的事
项，应当提交公司董事会审议。低于该额度的，由董事会授权董事长批准。
第一百二十六条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
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大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
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第一百三十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
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准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条
公司依照本章程的相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百六十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他异议股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他
股东积极协商解决方案。
第一百八十九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（三）删除条款内容
第二十九条
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
公司董事会不按照第二十八条的规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。
第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司股东及其关联方不得以下列任何方式占用或转移公司资金、
资产或其他资源：
（一）公司为股东或其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出；
（二）公司代股东或其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金、转移资产或其他资
源给股东或其关联方；
（四）不及时偿还公司承担股东或其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给股东或其他关联方使用资
金、资产或其他资源；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全
国股转公司
”）认定的其他形式的占用或转移资金、资产或其他资源情形。
第四十七条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十七条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十二条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百〇一条
公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立
合同或者进行交易，应当就与公司订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者近亲
属直接间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事会审议上述事项，关联董事应当回避表决。
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第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有
效。
第一百〇六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百三十二条
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司
的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理履行有
关职责。公司可以在总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总
经理的关系，以及副总经理的职权。
第一百四十二条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
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产。
第一百四十四条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百四十六条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东会或职工代表大会应予以撤换。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
公告编号：2025-037
第一百五十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十一条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十四条
监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事，临时监事会会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事，情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议通知包括以下内容：
公告编号：2025-037
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条
公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、股票股利或者两者相结合的
方式分配股利。具体的利润分配方案由董事会制订，经股东会审议通过后实施。
公司利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
（三）现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公
司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素决定现金分红政策。
第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会、董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十二条
本公司章程根据公司实际情况，并结合《公司法》
《非上市
公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其
他法律法规、全国中小企业股份转让系统相关规定进行修改。
第二百〇二条
公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开
的时间和地点以便于股东参加。
第二百〇五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
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章程的规定相抵触。
第二百〇六条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民
法院起诉。
第二百一十条
本章程与相关法律、法规、规章及规范性文件的规定不符时，
以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
（
2023 年修订，于 2024 年 7 月 1 日起实施）、
《非上市公众公司监督管理办法》
（
2025 年 3 月 27 日发布）、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》
（
2025 年 4 月 25 日发布）等相关规则的颁布与
实施，为保障公司运营与管理合法合规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，
同时适用变更后的公司名称和经营范围，结合公司战略及实际发展需求，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
《长沙晶易医药科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
长沙晶易医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日