公告编号：2025-046

证券代码：

873828 证券简称：晶华光电 主办券商：申港证券

成都晶华光电科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护成都晶华光电科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等法律法规

的规定，制订本章程。

第一条 为维护成都晶华光电科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律

法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定成立的股份有限

公司。

公司系以有限责任公司变更为股份有

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定成立的股份有限

公司。公司系以有限责任公司变更为股

份有限公司的方式设立，在成都市市场

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限公司的方式设立，在成都市市场监督

管理局注册登记，取得法人营业执照。

监督管理局注册登记，取得法人营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

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第七条 公司的董事长为法定代表人。 第七条 公司的董事长为法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。 法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

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违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者根据

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的方式进行。

法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）认可的其

他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公

司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东大

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项规定收购的本公司股份，

将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项规定收购的本公

司股份，公司合计持有的本公司股份数

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易所进行；公司股份

采取非公开方式协议转让的，股东应当

自股份协议转让后及时告知公司，并在

登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

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连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅

本款规定的材料，可以委托会计师事务

所、律师事务所等中介机构进行。股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

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提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。涉及更正前期事项的，将及时

处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

第三十七条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

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前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会（如有）、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

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（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规

定的交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规

定的财务资助事项；

第四十三条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十四条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十五条规定

的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十六条规

定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

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（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他担

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

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保。

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，属于本条第（一）

（二）

（三）项情

形的，可以豁免提交股东会审议。

控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员等违反本条规定审议程序及公

司对外担保管理制度，违规决策对外担

保给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第四十三条 下列交易事项(提供担保

除外)须经股东大会审议通过:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

公司与关联方发生的成交金额(除提供

担保外)占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东大会审议。

第四十五条 下列交易事项(提供担保

除外)须经股东会审议通过:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

公司与关联方发生的成交金额(除提供

担保外)占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

第四十四条 公司对外提供财务资助事 第四十六条 公司对外提供财务资助事

公告编号：2025-046

项属于下列情形之一的，须经股东大会

审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

项属于下列情形之一的，须经股东会审

议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

第四十五条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十七条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或董事会指定的其他

第四十九条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会指定的其他地

公告编号：2025-046

地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过其他方

式参加股东大会的，视为出席。

址。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。公

司还将提供其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过其他方式参加股

东会的，视为出席。

第四十八条 公司召开年度股东大会

时，将聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十条 公司召开年度股东会会议、

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第四十九条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由。

第五十一条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会会议。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

公告编号：2025-046

会的，将说明理由。

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十二条 审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

公告编号：2025-046

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十四条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十五条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十六条 审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十五条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、

公告编号：2025-046

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前通知各股东。公司

在计算起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

第六十条 股东会 的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

公告编号：2025-046

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

第五十九条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消。

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

并说明原因。延期召开股东大会的，召

集人应当在通知中公布延期后的召开

日期。

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消。股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。延期召开股东会的，召集人应当

在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及其他

有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

公告编号：2025-046

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名。委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权书或者其他

第六十七条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权书或者其他

公告编号：2025-046

授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十八条 召集人依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东大会会议由董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

第七十一条 股东会会议由董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

公告编号：2025-046

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则由董事

会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十五条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：2025-046

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十八条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）非由职工代表担任的董事和监事

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）选举和更换非职工董事，决定有

关董事的报酬事项；

（二）董事会和审计委员会工作报告；

（三）公司利润分配方案和弥补亏损方

案；

公告编号：2025-046

的任免及董事、监事的报酬和支付方

法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（四）发行公司债券（股东会可以授权

董事会对发行公司债券作出决议）

；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

以及变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

以及变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东会审议有关关联交易

公告编号：2025-046

易事项时，关联股东应回避，不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东大会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有

关的事项。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司及本章程认

定的其他交易。

事项时，关联股东应回避，不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关

的事项。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司及本章程认

定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材

公告编号：2025-046

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第八十六条 公司董事候选人、监事候

选人提名方式和程序：

（一）单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东可以以书面形式向董事会、监事

会提名推荐董事候选人、监事会候选

人，由本届董事会、监事会进行资格审

查后，形成书面提案提交股东大会选

举。

（二）董事会可以提名推荐公司董事候

选人，并以董事会决议形式形成书面提

案，提交股东大会选举。

（三）监事会可以提名推荐公司监事候

选人，并以监事会决议形式形成书面提

案，提交股东大会选举。

（四）监事会中的职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会或职工大会民

主选举产生。

八十七条 股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

第八十六条 非职工董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

公司董事候选人提名方式和程序：

（一）单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东可以提出非职工董事候选人，提

名人提名的候选人人数不得超过拟选

举或变更的非职工董事人数。由本届董

事会进行资格审查后，形成书面提案提

交股东会选举。

（二）董事会可以提名推荐公司非职工

董事候选人，并以董事会决议形式形成

书面提案，提交股东会选举。

股东会就选举非职工董事进行表决时，

根据本章程的规定或者决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

非职工董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。股东拥有的表决权可

以集中投给一个董事候选人，也可以分

散投给几个董事候选人，但每一股东所

累计投出的票数不得超过其拥有的总

票数。

董事会应当向股东公告候选董事的简

公告编号：2025-046

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。股东拥

有的表决权可以集中投给一个董事或

监事候选人，也可以分散投给几个董事

或监事候选人，但每一股东所累计投出

的票数不得超过其拥有的总票数。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。当选董事、监事须

获得出席股东大会股东所持有效表决

权二分之一以上股份数的同意票。对于

获得超过出席股东大会股东所持有效

表决权二分之一以上同意票数的董事

或监事候选人，根据预定选举的董事或

监事名额，按照得票由多到少的顺序具

体确定当选董事或监事。

历和基本情况。当选董事须获得出席股

东会股东所持有效表决权二分之一以

上股份数的同意票。对于获得超过出席

股东会股东所持有效表决权二分之一

以上同意票数的董事候选人，根据预定

选举的董事名额，按照得票由多到少的

顺序具体确定当选董事。

第八十八条 公司采用累计投票制选举

公司董事、监事的表决办法：

（一）公司股东大会表决选举董事、监

事时，每位股东享有的投票表决权等于

股东所持有的股份数乘以拟定选举的

董事或监事人数的乘积数；股东在行使

投票表决权时，有权决定对某一董事、

监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持

有的投票权集中投给一位董事或监事

候选人，也可以分别投给数位董事或监

事候选人，并在其选定的每名董事或监

事候选人名下注明其投入的投票权数；

第八十八条 公司采用累计投票制选举

公司董事的表决办法：

（一）公司股东会表决选举董事时，每

位股东享有的投票表决权等于股东所

持有的股份数乘以拟定选举的董事人

数的乘积数；股东在行使投票表决权

时，有权决定对某一董事候选人是否投

票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持

有的投票权集中投给一位董事候选人，

也可以分别投给数位董事候选人，并在

其选定的每名董事候选人名下注明其

投入的投票权数；对于不想选举的董事

公告编号：2025-046

对于不想选举的董事或监事候选人应

在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有

超过股东持有的投票权总数，则选票有

效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票

权数超过其持有的投票权总数，则选票

无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东大会确定

的监票和计票人员清点计算票数，并公

布每位董事和监事候选人的得票情况。

任何股东、公司独立董事、公司监事、

本次股东大会监票人对公布结果有异

议时，应当立即进行核对。依照各董事、

监事候选人的得票数额，确定董事或监

事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东

大会股东所持有效表决权二分之一以

上股份数的同意票。股东大会对于获得

超过出席股东大会股东所持有效表决

权二分之一以上同意票数的董事或监

事候选人，依照预定选举的董事或监事

的人数和各位董事或监事候选人的有

效得票数，按照得票由多到少的顺序依

次确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东大会股东所持

有效表决权二分之一以上同意票的候

选董事或监事的人数超过预定选举的

人数，对于按照得票数由多到少的顺序

候选人应在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有

超过股东持有的投票权总数，则选票有

效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票

权数超过其持有的投票权总数，则选票

无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东会确定的

监票和计票人员清点计算票数，并公布

每位董事候选人的得票情况。任何股

东、公司独立董事、本次股东会监票人

对公布结果有异议时，应当立即进行核

对。依照各董事候选人的得票数额，确

定董事人选。

（六）当选董事须获得出席股东会股东

所持有效表决权二分之一以上股份数

的同意票。股东会对于获得超过出席股

东会股东所持有效表决权二分之一以

上同意票数的董事候选人，依照预定选

举的董事的人数和各位董事候选人的

有效得票数，按照得票由多到少的顺序

依次确定当选董事。

（七）如果获得出席股东会股东所持有

效表决权二分之一以上同意票的候选

董事的人数超过预定选举的人数，对于

按照得票数由多到少的顺序没有被选

到的董事候选人，即为未当选。

（八）当选人数少于应选董事人数时，

按以下情形处理：

公告编号：2025-046

没有被选到的董事或监事候选人，即为

未当选。

（八）当选人数少于应选董事或监事人

数时，按以下情形处理：

如当选人数少于应选董事或监事人数，

但已当选董事人数达到 5 人、监事人数

达到 3 人的，则缺额董事、监事可在下

次股东大会上选举填补。

如当选人数少于应选董事或监事人数，

且当选董事人数少于 5 人或当选监事人

数少于 2 人的，应对未当选候选人进行

下一轮选举，直至当选董事人数不低于

5 人、当选监事人数不低于 3 人。

（九）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少、如其全部当选将导致当选人数超过

应选人数的，该次股东大会应就上述得

票总数相同的候选人按规定程序进行

再次选举。再次选举仍实行累积投票

制。

如当选人数少于应选董事人数，但已当

选董事人数达到 5 人的，则缺额董事可

在下次股东会上选举填补。

如当选人数少于应选董事人数，且当选

董事人数少于 5 人的，应对未当选候选

人进行下一轮选举，直至当选董事人数

不低于 5 人。

（九）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少、如其全部当选将导致当选人数超过

应选人数的，该次股东会应就上述得票

总数相同的候选人按规定程序进行再

次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第八十九条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十九条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

第九十条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

公告编号：2025-046

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第九十一条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十一条 股东会采取记名方式投票

表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票，审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由两

名股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票，审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名

股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

第九十四条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

公告编号：2025-046

“弃权”。

“弃权”。

第九十六条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果。

第九十六条 股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果。

第九十七条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十七条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为本次股东大会决议通过之日。在

每届任期过程中增选或补选的董事、监

事，其任期为当选之日起至本届董事

会、监事会的剩余任期。

第九十八条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为本次股东

会决议通过之日。在每届任期过程中增

选或补选的董事，其任期为当选之日起

至本届董事会的剩余任期。

第九十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后两个月内实施具

体方案。

第九十九条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

公告编号：2025-046

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举或委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、高级管理人员的纪律处分

等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举或委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

第一百零一条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公

司予以赔偿。

公告编号：2025-046

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会通过选举的

决议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，公司董事会成员中不设职工

代表。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决

议当日。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

第一百零二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经董事会或股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

公告编号：2025-046

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

公告编号：2025-046

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应当符合下

列基本条件：

第一百一十二条 独立董事应当符合下

列基本条件：

公告编号：2025-046

（一）根据法律、法规及其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

（二）符合中国证监会规定的任职资格

及独立性要求；

（三）熟悉相关法律、法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）本章程要求的其他条件。

（一）根据法律、法规及其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

（二）符合中国证监会规定的任职资格

及独立性要求；

（三）熟悉相关法律、法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程要

求的其他条件。

第一百一十三条 独立董事必须具有独

立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）

；

（二）直接或间接持有公司股份 1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5%

以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员；

第一百一十三条 独立董事必须具有独

立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）

；

（二）直接或间接持有公司股份 1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5%

以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

公告编号：2025-046

（五）为公司或者附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员。

（七）最近一年内曾经具有前六项所列

举情形的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

第一百一十七条 独立董事候选人由公

司董事会（提名委员会）、监事会、单

独或者合并持有公司股份 1%以上的股

东提出，并经股东大会选举决定；选举

独立董事可以实行累积投票制。

第一百一十七条 独立董事候选人由公

司董事会（提名委员会）、单独或者合

并持有公司股份 1%以上的股东提出，并

经股东会选举决定；选举独立董事可以

实行累积投票制。

第一百一十九条 独立董事每届任期与

其他董事任期相同，任期届满可连选连

任，但连任时间不得超过 6 年。

第一百一十九条 独立董事每届任期与

其他董事任期相同，任期届满可连选连

任。

第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲

自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

公司独立董事任职后出现不符合独立

董事任职资格情形的，应自出现该等情

第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲

自出席董事会会议，或连续两次未能出

席也不委托其他董事出席董事会会议

的，由董事会提请股东会予以撤换。

公司独立董事任职后出现不符合独立

公告编号：2025-046

形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日

内启动决策程序免去其独立董事职务。

除出现上述情况及法律、法规和本章程

规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。被免职

的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。

董事任职资格情形的，应自出现该等情

形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日

内启动决策程序免去其独立董事职务。

除出现上述情况及法律、法规和本章程

规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。被免职

的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。

第一百二十二条 独立董事除具备本章

程规定董事的职权外，还具有以下特别

职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交

易，应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

（二）可以向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机

构。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。经全体

独立董事同意，独立董事可以独立聘请

外部审计机构和咨询机构对公司的具

体事项进行审计和咨询，相关费用由公

第一百二十二条 独立董事除具备本章

程规定董事的职权外，还具有以下特别

职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交

易，应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

（二）可以向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使上述第（一）项至第（六）

公告编号：2025-046

司承担。

项职权应当取得全体独立董事的过半

数同意。经全体独立董事同意，独立董

事可以独立聘请外部审计机构和咨询

机构对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。

第一百二十三条 根据本章程及股东大

会决议，公司董事会设战略、审计、提

名、薪酬与考核等专门委员会，其中审

计委员会中至少应有一名独立董事是

会计专业人士。

第一百二十三条 根据本章程及股东会

决议，公司董事会设战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会，其中审计委

员会中至少应有一名独立董事是会计

专业人士。

第一百二十六条 独立董事应当向公司

年度股东大会提交述职报告，述职报告

应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投

票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）对公司进行现场调查的情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解

聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做

的其他工作。

第一百二十四条 独立董事应当向公司

年度股东会提交述职报告，述职报告应

包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投

票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）对公司进行现场调查的情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解

聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做

的其他工作。

第一百二十八条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百二十六条 公司设董事会，对股

东会负责。

第一百二十九条 董事会由 9 名董事组

成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董

事由股东大会选举产生，任期三年。

第一百二十七条 董事会由 9 名董事组

成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董

事由股东会选举产生，任期三年。

第一百三十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

第一百二十八条 董事会行使下列职

权：

公告编号：2025-046

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

公告编号：2025-046

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章规

定或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十九条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十二条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该

规则规定董事会的召开和表决程序，董

事会议事规则应列入本章程或作为本

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。董事会须对公司治理结构是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百三十条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则

规定董事会的召开和表决程序，董事会

议事规则应列入本章程或作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十三条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会对以下范围内且尚未达到股东

大会审议标准的事项具有审查和决策

第一百三十一条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百三十二条 董事会对以下范围内

且尚未达到股东会审议标准的事项具

公告编号：2025-046

权：

（一）交易事项

（1）交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元。

（二）向金融机构申请借款(含授信)

单笔借款项目借款(含授信)金额超过

占最近一期经审计净资产的 10%以上，

且金额超过 1000 万元。

（三）对外担保

仅为本公司控股的企业提供担保,单笔

对外担保金额不超过公司最近一期经

审计净资产的 10%，累计对外担保金额

不超过公司最近一期经审计净资产的

50%；按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，担保金额不超过公司最近一期

经审计总资产的 30%。

（四）资产抵押

若公司资产抵押用于公司向金融机构

申请借款，董事会权限依据前款向金融

机构申请借款的权限规定；若公司资产

抵押用于对外担保，董事会权限依据前

款对外担保规定。

（五）关联交易

有审查和决策权：

（一）交易事项

（1）交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元。

（二）向金融机构申请借款(含授信)

单笔借款项目借款(含授信)金额超过

占最近一期经审计净资产的 10%以上，

且金额超过 1000 万元。

（三）对外担保

仅为本公司控股的企业提供担保,单笔

对外担保金额不超过公司最近一期经

审计净资产的 10%，累计对外担保金额

不超过公司最近一期经审计净资产的

50%；按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，担保金额不超过公司最近一期

经审计总资产的 30%。

（四）资产抵押

若公司资产抵押用于公司向金融机构

申请借款，董事会权限依据前款向金融

机构申请借款的权限规定；若公司资产

抵押用于对外担保，董事会权限依据前

款对外担保规定。

（五）关联交易

公告编号：2025-046

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述属于公司董事会的决策权限的事

项，董事会可通过董事会决议的形式授

权公司董事长行使；

超过本条规定的董事会权限的，须提交

公司股东大会审议。

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述属于公司董事会的决策权限的事

项，董事会可通过董事会决议的形式授

权公司董事长行使；

超过本条规定的董事会权限的，须提交

公司股东会审议。

第一百三十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公司临

时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公司临

时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面（包括但不限于专人送

第一百三十六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面（包括但不限于专人送

公告编号：2025-046

达、邮寄、传真、电子邮件等方式）通

知全体董事和监事。

达、邮寄、传真、电子邮件等方式）通

知全体董事。

第一百三十八条 下列成员可以提议召

开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）经全体独立董事二分之一以上同

意，独立董事提议时；

（七）

《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百三十七条 下列成员可以提议召

开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百四十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

第一百四十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（一）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

公告编号：2025-046

（四）其他董事会认为与关联董事有关

的事项。

方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关

的事项。

第一百五十一条 审计委员会的主

要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机

构；

（二）监督公司内部审计基本制度

的执行和实施；

（三）负责内部审计与外部审计之

间的协调和沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披

露；

（五）审查公司内控制度；

（六）对重大关联交易事项进行审

核并形成书面意见，提交董事会审议，

并报告监事会；

（七）公司董事会授权的其它事宜。

第一百五十一条 审计委员会成员为

【3】名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事【2】名，由

独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会行使《公司法》规定的监事

会的职权，即：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会

公告编号：2025-046

全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

审计委员会每六个月至少召开一次会

议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员

出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百五十三条 薪酬和考核委员会的

主要职责：

第一百五十三条 薪酬和考核委员会的

主要职责：

公告编号：2025-046

(一)根据董事(非独立董事)及高级管

理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或

方案主要包括但不限于绩效评价标准、

程序、奖励和惩罚的主要方案和制度

等；

(二) 依据有关法律、法规或规范性文

件的规定，制订公司董事(非独立董

事)、监事和高级管理人员的股权激励

计划；

(三)负责对股权计划管理，包括但不限

于对股权激励计划的人员之资格、授予

条件、行权条件等审查；

(四)审查公司董事(非独立董事)及高

级管理人员的履职情况并对其进行年

度绩效进行考评；

(五)对薪酬制度执行情况进行监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

(一)根据董事(非独立董事)及高级管

理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或

方案主要包括但不限于绩效评价标准、

程序、奖励和惩罚的主要方案和制度

等；

(二) 依据有关法律、法规或规范性文

件的规定，制订公司董事(非独立董事)

和高级管理人员的股权激励计划；

(三)负责对股权计划管理，包括但不限

于对股权激励计划的人员之资格、授予

条件、行权条件等审查；

(四)审查公司董事(非独立董事)及高

级管理人员的履职情况并对其进行年

度绩效进行考评；

(五)对薪酬制度执行情况进行监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百五十七条 董事会秘书主要履行

下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东大

会，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

第一百五十七条 董事会秘书主要履行

下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东

会，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

公告编号：2025-046

应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册资

料，确保符合条件的股东及时得到公司

披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（六）负责公司投资者关系管理工作；

（七）负责公司信息披露事务、保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（八）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册资

料，确保符合条件的股东及时得到公司

披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（六）负责公司投资者关系管理工作；

（七）负责公司信息披露事务、保证公

司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（八）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

第一百六十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百六十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百六十四条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 在董事会秘书无法履 第一百六十六条 在董事会秘书无法履

公告编号：2025-046

职时，公司董事会应指定人员负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理、办理信息披露

事务及投资者关系管理工作等事宜。

职时，公司董事会应指定人员负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理、办理信息披露

事务及投资者关系管理工作等事宜。

第一百六十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

公告编号：2025-046

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，须在两个月内完成股利（或者股份）

的派发事项。

第一百八十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

第一百七十六条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所。

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会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百九十二条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百九十三条 公司召开股东大会的

会议通知，以章程第一百九十二条规定

的方式进行。

第一百七十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百九十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以章程第一百九十二

条规定的（一）

、

（二）

、

（三）

、

（四）项

的方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会

议通知，以章程第一百七十七条规定的

方式进行。

第一百九十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交

邮之日起 10 个工作日）为送达日期；

以传真方式送出的，以传真机记录的传

真时间为送达日期；以电子邮件方式送

第一百八十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交

邮之日起 10 个工作日）为送达日期；

以电子邮件方式送出的，以发出邮件的

电脑记载的邮件发出时间为送达日期；

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出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发

出时间为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第二百零二条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

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人民法院解散公司。

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零五条 公司有本章程第二百零

四条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零

四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百零七条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第二百零一条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第二百一十八条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东大会决议公告、董事会决议公告、监

第二百零三条 公司应依法披露定期报

告和临时报告。其中定期报告包括年度

报告和半年度报告；临时报告包括股东

会决议公告、董事会决议公告以及其他

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事会决议公告以及其他重大事项。

重大事项。

第二百二十四条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：定期报告和临时报

告、股东大会、说明会、一对一沟通、

电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报

刊或其他宣传资料、路演、现场参观、

公司网站的信息披露等。

第二百零九条 公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：定期报告和临时报

告、股东会、说明会、一对一沟通、电

话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊

或其他宣传资料、路演、现场参观、公

司网站的信息披露等。

第二百二十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、

董事会秘书、副总经理、财务负责人及

公司确定的其他管理人员。

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、

董事会秘书、副总经理、财务负责人及

公司确定的其他管理人员。

第二百三十三条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第二百一十八条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

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第二百三十四条 本章程经股东大会审

议通过后生效。涉及公司在股转系统挂

牌的内容自公司挂牌后实施。

第二百一十九条 本章程经股东会审议

通过后生效。

（二）新增条款内容

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、

法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

（三）删除条款内容

第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反相关法律、法规及《公司章程》规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及《公司章程》规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或

者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东

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大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资产

的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股

股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”

、

“以股抵

债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务负责人协助其做好“占用

即冻结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和资产安全。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有

严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

第一百二十四条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见类型包括同意、保留意见

及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

第一百二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

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容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一百六十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职责，股东大

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成

为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间

公告编号：2025-046

的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。

第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。

第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当对监事会的决议

承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可

以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2

人，职工监事 1 个，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百七十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选

人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

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司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）列席董事会会议；

（十二）列席公司股东大会；

（十三）股东大会授予的其他职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。

第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，

于会议召开 10 日以前书面方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式

为：书面通知；通知时限为：会议召开 3 日以前。但是经全体监事一致同意时，

可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式或口头通知方式随时通知召开监事

会临时会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

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决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》

、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》及相关安

排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相应

修订。公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权

将由公司董事会审计委员会行使，

《监事会议事规则》相应废止。

三、备查文件

《成都晶华光电科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

成都晶华光电科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日