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公告编号：2025-028

证券代码：

874475 证券简称：拓普泰克 主办券商：广发证券

深圳市拓普泰克技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会

于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟

修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

因不涉及实质性变更以及修订范围较广，以下修订不进行逐条列示：

1、因取消监事会，所以删除了涉及“监事”

、

“监事会”相关表述。

2、无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部

分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

修订前

修订后

第八条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第八条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成

第九条本章程自生效之日起，即成

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公告编号：2025-028

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行赔偿。

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人（财务总监）和公司董事会

确定的人员。总经理和其他高级管理人

员，合称高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人（财务总监）和公司

董事会确定的人员。

第十二条经依法登记，公司的经营范

围：智能家电产品、工业自动化控制产品、

第十二条经依法登记，公司的经营

范围：智能家电产品、工业自动化控制

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公告编号：2025-028

新能源产品、通讯产品、开关电源、健康

医疗、人工智能以及汽车类电子产品的线

路控制板（不含印刷线路板）及成品的研

发及销售；工业计算机、交换机、网络通

讯设备、数据处理设备、数据终端设备、

数字蜂窝移动电话系统设备、网络安全产

品、服务器的研发及销售；电子元器件及

电子配件的销售；其他类电子成品的开发

和销售；软件开发；自动化生产及测试设

备、过炉治具、喷油治具的开发及销售；

货物及技术进出口；国内商业、物资供销

业、生产设备租赁业、房屋租赁业（以上

均不含法律、行政法规、国务院决定规定

需前置审批和禁止的项目）。通信设备制

造；企业管理；企业管理咨询。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

产品、新能源产品、通讯产品、开关电

源、健康医疗、人工智能以及汽车类电

子产品的线路控制板（不含印刷线路

板）及成品的研发及销售；工业计算机、

交换机、网络通讯设备、数据处理设备、

数据终端设备、数字蜂窝移动电话系统

设备、网络安全产品、服务器的研发及

销售；电子元器件及电子配件的销售；

其他类电子成品的开发和销售；软件开

发；自动化生产及测试设备、过炉治具、

喷油治具的开发及销售；货物及技术进

出口；国内商业、物资供销业、生产设

备租赁业、房屋租赁业（以上均不含法

律、行政法规、国务院决定规定需前置

审批和禁止的项目）。通信设备制造；

企业管理；企业管理咨询。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）智能家电产品、工业自

动化控制产品、新能源产品、通讯产品、

开关电源、健康医疗、人工智能以及汽

车类电子产品的线路控制板（不含印刷

线路板）及成品的生产；工业计算机，

交换机，网络通讯设备，数据处理设备、

数据终端设备、数字蜂窝移动电话系统

设备、网络安全产品、服务器的生产；

电子元器件及电子配件的生产；其他类

电子成品的生产；软件开发；自动化生

产及测试设备、过炉治具、喷油治具的

生产；货物及技术进出口；国内商业、

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公告编号：2025-028

物资供销业、生产设备租赁业、房屋租

赁业（以上均不含法律、行政法规、国

务院决定规定需前置审批和禁止的项

目）

第十四条公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同类别股票，每股

的发行条件和价格相同；任何单位或个人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股票，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）

，不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）

，不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的 10%。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股

份；

（三）向现有股东派送股票股利；

（四）

以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规

规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：（一）向不特定对象发行股

份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）

向现有股东派送股票股利；（四）以公

积金转增股本；（五）法律、行政法规

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公告编号：2025-028

规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公

司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（四）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公

司为维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券；（六）

公司为维护公司价值及股东权益所必

需。

第二十五条公司的股份可以依法转

让。

第二十五条公司的股份应当依法

转让

第二十六条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第一节股东

第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对

公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

第三十一条公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；（三）对公司的经营进行

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公告编号：2025-028

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，对公司的经营提出建

议或者质询。连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他权利。

监督，提出建议或者质询；（四）依照

法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；（五）查

阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、财务会计报

告，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；（六）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；（七）对股

东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；（八）

法律、行政法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件并提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请

求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅

前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。股东及其委

托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

第三十二条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件并提

出书面请求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起 15 日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

请求人民法院要求公司提供查阅。股东

查阅前款规定的材料，可以委托会计师

事务所、律师事务所等中介机构进行。

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公告编号：2025-028

信息等法律、行政法规的规定。股东要求

查阅、复制公司全资子公司相关材料的，

适用前三款的规定。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。股东要求查阅、复制公司

全资子公司相关材料的，适用前四款的

规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未

被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，

可以请求人民法院撤销；自决议作出之日

起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十三条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。人民法院对

相关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律、行政法规、中国证监会和

全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

正前期事项的，将及时处理并履行相应

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公告编号：2025-028

信息披露义务。

第三十四条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。审计委员会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

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公告编号：2025-028

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。股东利用其控制的两

个以上公司实施前款规定行为的，各公司

应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十六条公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一

公司的债务承担连带责任。

第二节一般规定

第二节股东会的一般规定

第三十九条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换

非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准

董事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司利润分配方案和亏损

第三十九条股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：（一）选举

和更换非由职工代表担任的董事，决定

有关董事的报酬事项；（二）审议批准

董事会报告；（三）审议批准公司利润

分配方案和亏损弥补方案；（四）对公

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公告编号：2025-028

弥补方案；

（五）对公司增加或减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或变更公司形式作出决议；

（八）修改本章

程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定情

形的股份回购；

（十一）审议批准本章程第

七十二条规定情形的交易事项；

（十二）审

议批准本章程第七十三条规定情形的担保

事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。除此以外，前款规定

的上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

司增加或减少注册资本作出决议；

（五）

对发行公司债券作出决议；（六）对公

司合并、分立、解散、清算或变更公司

形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（九）审议批准本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定情

形的股份回购；（十）审议批准本章程

第七十二条规定情形的交易事项；（十

一）审议批准本章程第七十三条规定情

形的担保事项；（十二）审议批准变更

募集资金用途事项；（十三）审议股权

激励计划和员工持股计划；（十四）审

议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。股

东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十条股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事

人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提

议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

第四十条股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计

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公告编号：2025-028

章或本章程规定的其他情形。公司在上述

期限内不能召开股东会的，应当及时报告

公司所在地中国证监会派出机构和证券交

易所通知主办券商，并披露公告说明原因

并公告。

委员会提议召开时；（六）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。公司在上述期限内不能召开股东会

的，应当及时披露公告。

第四十二条公司召开年度股东会时，

应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出

席会议人员的资格、召集人资格是否合法

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第四十一条公司召开股东会时，应

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规和本章程的规

定；（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；（三）会议的表

决程序、表决结果是否合法有效；

（四）

应公司要求对其他有关问题出具的法

律意见。

第四十二条股东会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当依照本章程的

规定及时召集和主持。监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的普通股股东可以依照本

章程的规定自行召集和主持。

第四十二条股东会会议由董事会

召集。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，审计委员会应当依

照本章程的规定及时召集和主持。审计

委员会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的普通股股东可以依照本章程的规定

自行召集和主持。

第四十三条独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股

东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

第四十三条经全体独立董事过半

数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开临

时股东会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。董事会同

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公告编号：2025-028

发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，

说明理由并公告。

第四十四条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，

应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第四十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，应在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得审计委员

会的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，审计委员会可

以自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的普通股股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内作出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东会，或者在收到请

第四十五条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的普通股股东向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。董事会不同意召开临时股

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公告编号：2025-028

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的普通股股东有权

向监事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。监事会同意

召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。监事

会未在规定期限内发出股东会通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的普通股股东可以自行召集和主持。

东会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的普通股股东有权向审计委

员会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向审计委员会提出请求。审计委

员会同意召开临时股东会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。审计委员会未在规定期限内

发出股东会通知的，视为审计委员会不

召集和主持股东会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的普

通股股东可以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时履

行信息披露义务。在股东会决议公告前，

召集普通股股东持股比例不得低于 10%。

第四十六条审计委员会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时履行信息披露义务。在股东会

决议公告前，召集普通股股东持股比例

不得低于 10%。

第四十七条对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东会以外的其他用途。

第四十七条对于审计委员会或股

东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。召集人所获取的股东

名册不得用于除召开股东会以外的其

他用途。

第四十八条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四十八条审计委员会或股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四十九条董事会、监事会以及单独

或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股

第四十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

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东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，通知其他股东

并将该临时议案提交股东会审议；但临时

提案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

公司 1%以上股份的普通股股东，有权向

公司提出议案。提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，通知其他股东并将

该临时议案提交股东会审议；但临时提

案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案

第五十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决

权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有

表决权，如果有表决权，应行使何种表决

权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有

效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十九条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：（一）委托人姓名或者名称、

持有公司股份的类别和数量；（二）代

理人的姓名；（三）股东分别对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；（四）委托书签发日

期和有效期限；（五）委托人签名（或

盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第六十二条公司召开股东会，全体董

第六十二条股东会要求董事、高级

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事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举

的一名董事主持。监事会自行召集的股东

会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，

由召集人推举代表主持。召开股东会时，

会议主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十三条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数的董事

共同推举的一名董事主持。审计委员会

自行召集的股东会，由审计委员会召集

人主持。审计委员会召集人不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的审计委

员会成员共同推举的一名审计委员会

成员主持。股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。召开股东会时，

会议主持人违反议事规则使股东会无

法继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案

的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

第六十八条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；（二）会议主持

人以及出席或列席会议的董事、高级管

理人员姓名；（三）出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；（四）对每

一提案的审议经过、发言要点和表决结

果；（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；（六）律师及计票

人、监票人姓名；（七）本章程规定应

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公告编号：2025-028

他内容。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容

真实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

当载入会议记录的其他内容。召集人应

当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席或者列席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十二条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：(一)交易涉及的资产总额(同

时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；(二)交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500

万的；(三)公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；(四)中国证

监会、全国股转公司规定的应提交股东会

审议的情形。

第七十二条公司发生的交易（除提

供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发

生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（四）中国证监会、全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）规定

的应提交股东会审议的情形。

第八十条股东会就选举两名以上独立

董事以及单一股东及其一致行动人拥有权

第八十条董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。股东会就选举

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益的公司股份比例在 30%及以上的公司选

举两名及以上董事或监事时，应当采用累

积投票制。

董事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票

制。股东会就选举两名以上独立董事以

及单一股东及其一致行动人拥有权益

的公司股份比例在 30%及以上的公司，

应当采用累积投票制。

第九十二条股东会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的

其他内容。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内

容真实、准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第九十二条股东会会议记录由董

事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、董事会秘书

和其他高级管理人员姓名；（三）出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比

例；（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；（五）股东的质询

意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

公司章程规定应当载入会议记录的其

他内容。出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第九十六条根据《公司法》的规定，

公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能

第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

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力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任

因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额

较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被证券交易所或全国股转公

司采取认定其不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门

规章规定的其他情形。违反本条规定选举、

委派或聘任董事的，该选举、委派或聘任

无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；（七）被证券交易

所或全国股转公司采取认定其不适合

担任公司董事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；（八）中国证监会

和全国股转公司规定的其他情形；

（九）

法律、行政法规或部门规章规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派或聘任

董事的，该选举、委派或聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司应

当解除其职务。

第九十七条董事、监事和高级管理人

员候选人存在下列情形之一的，不得被提

名担任公司董事：

（一）根据第九十六条规

第九十七条董事存在下列情形之

一的，不得被提名担任公司董事：

（一）

根据《公司法》的规定不得担任董事的

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定不得担任董事、监事、高级管理人员的

情形；

（二）被中国证监会处以市场禁入措

施或认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限

责任公司(以下简称“全国股转公司”)或

者证券交易所采取认定为不适合担任公司

董事的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中

国证监会和全国股转公司规定的其他情

形；

（五）法律、行政法规和部门规章规定

的其他内容。

情形；（二）被中国证监会处以市场禁

入措施或认定为不适当人选，期限尚未

届满的；（三）被全国中小企业股份转

让系统有限责任公司(以下简称“全国

股转公司”)或者证券交易所采取认定

为不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满；（四）中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形；

（五）法律、

行政法规和部门规章规定的其他内容。

第九十八条董事提名的方式和程序

为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并

持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提

名独立董事候选人；单独或者合计持有公

司 1%以上已发行股份的股东还可以提名独

立董事以外的其他董事候选人。

（二）单独

或者合计持有公司 1%以上已发行股份的股

东可以提名非职工代表监事候选人；职工

代表监事由公司职工（代表）大会或其他

形式民主选举产生。

（三）被提名的董事或

者监事候选人，分别由现任董事会和现任

监事会进行资格审查后，分别提交股东会

选举。

（四）董事候选人或者监事候选人应

当自查是否符合任职条件，及时向上市公

司提供其是否符合任职条件的书面说明和

相关材料，并应当作出书面承诺包括但不

限于：同意接受提名，及时就任，承诺提

交的其个人情况资料真实、准确、完整，

保证其当选后切实履行职责等。董事会应

第九十八条董事提名的方式和程

序为：（一）董事会、单独或者合并持

有公司 1%以上已发行股份的股东可以

提名独立董事候选人；单独或者合计持

有公司 1%以上已发行股份的股东还可

以提名独立董事以外的其他董事候选

人。（二）被提名的董事候选人，由现

任董事会进行资格审查后，提交股东会

选举。（三）董事候选人应当自查是否

符合任职条件，及时向公司提供其是否

符合任职条件的书面说明和相关材料，

并应当作出书面承诺，包括但不限于：

同意接受提名，及时就任，承诺提交的

其个人情况资料真实、准确、完整，保

证其当选后切实履行职责等。董事会应

于股东会召开前向股东提供候选董事

的简历和基本情况，以保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。

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公告编号：2025-028

于股东会召开前向股东提供候选董事、监

事的简历和基本情况，以保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司

业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用前款关于董事勤勉义务的规定。董事无

法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面意见中

发表意见、陈述理由并说明对公司的影响，

公司应当披露。公司不予披露的，董事可

以直接申请披露。公司因故无法形成有关

定期报告的董事会决议的，应当以董事会

公告的方式对外披露相关事项，说明无法

形成董事会决议的具体原因和存在的风

第一百〇二条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；（二）应公平对待

所有股东；（三）及时了解公司业务经

营管理状况；（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；（五）应当

如实向审计委员会提供有关情况和资

料，不得妨碍审计委员会成员行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。公司的

控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用前款关于

董事勤勉义务的规定。董事无法保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面意见中发表

意见、陈述理由并说明对公司的影响，

公司应当披露。公司不予披露的，董事

可以直接申请披露。公司因故无法形成

有关定期报告的董事会决议的，应当以

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险，并披露独立董事意见。

董事会公告的方式对外披露相关事项，

说明无法形成董事会决议的具体原因

和存在的风险，并披露独立董事意见。

第一百〇四条董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露

有关情况。除下列情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞

职 导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定 最 低 人 数 ；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少

于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有

会计专业人士；

（三）董事会秘书辞职未完

成工作移交或相关公告未披露。在上述情

形下，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告

生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法

律法规、部门规章、自律规则和公司章程

的规定继续履行职责。董事提出辞职的，

公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事

会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇四条董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露

有关情况。除下列情形外，董事的辞职

自辞职报告送达董事会时生效：（一）

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数；（二）审计委员会成员辞任导

致审计委员会的构成不符合本章程第

四十二条的规定；（三）职工代表董事

辞任导致应当有职工代表董事的职工

人数 300 人以上的公司董事会成员中无

公司职工代表；（四）独立董事辞职导

致独立董事人数少于董事会成员的 1/3

或者独立董事中没有会计专业人士；

（五）董事会秘书辞职未完成工作移交

或相关公告未披露。在上述情形下，辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在辞职报告生

效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法

律法规、部门规章、自律规则和公司章

程的规定继续履行职责。董事提出辞职

的，公司应当在 2 个月内完成补选，确

保董事会构成符合法律法规和公司章

程的规定。

第一百〇八条独立董事候选人不得存

在不得被提名为公司董事的情形，并不得

第一百〇八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：（一）根据法律、

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存在下列不良记录：(一)存在《公司法》

规定的不得担任董事、监事、高级管理人

员的情形的；(二)被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限尚未届满的；(三)被

全国股转公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满的；(四)最

近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受

到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事

处罚的；(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，

被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；(六)最

近三十六个月内受到全国股转公司或证券

交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(七)根据国家发改委等部委相关规定，作

为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独

立董事的；(八)在过往任职独立董事期间

因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他董事出席

董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；(九)全国股转公司

规定的其他情形。

行政法规和其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；（二）符合本章程

规定的独立性要求；（三）具备上市公

司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

和规则；（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济

等工作经验；（五）具有良好的个人品

德，不存在重大失信等不良记录；

（六）

法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其

他条件。

第一百〇九条独立董事对公司及全体

股东负有诚信与勤勉义务，应依照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和自律

规则的相关规定，并按照公司董事会制订

并经股东会以普通决议通过的《独立董事

工作制度》认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注社会公众股东的合法权

第一百〇九条独立董事对公司及

全体股东负有诚信与勤勉义务，应依照

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和自律规则的相关规定，并按照公司

董事会制订并经股东会以普通决议通

过的《独立董事工作制度》认真履行职

责，维护公司整体利益，保护社会公众

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益不受损害。

股东的合法权益。

第一百一十三条公司应当定期或者不

定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称独立董事专门会议）

。以下事项应当

经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请

中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时

股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）

应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方

变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公

司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。独立董

事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

他事项。独立董事专门会议应当由过半数

独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名

及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。公司应当为独立董事专门会议

的召开提供便利和支持。

第一百一十三条公司应当定期或

者不定期召开全部由独立董事参加的

会议（以下简称独立董事专门会议）。

以下事项应当经独立董事专门会议审

议：（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）应

当披露的关联交易；（五）公司及相关

方变更或者豁免承诺的方案；（六）被

收购公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；（七）法律、行政法

规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。独立董事专门会议可以根据

需要研究讨论公司其他事项。独立董事

专门会议应当由过半数独立董事共同

推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独

立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明。独立董事应当对会议记

录签字确认。公司应当为独立董事专门

会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条董事会由 8 名董事组

成，包括 3 名独立董事，其中至少包括一

名会计专业人士。

第一百一十七条董事会由 8 名董事

组成，包括 3 名独立董事（其中至少包

括一名会计专业人士）

、1 名职工代表董

事。

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第一百二十条公司发生的关联交易

（提供担保的除外）达到下列标准之一，

但尚未达到本章程规定的应当经股东会审

议批准的标准的，由董事会审议批准，关

联董事应当回避表决：

（一）与关联自然人

发生的成交金额超过 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的

交易，且超过 300 万元。超出董事会审批

权限，或董事会审议通过后依审慎原则拟

提交股东会审议的事项，董事会应及时提

交股东会审议。除法律法规另有规定外，

未达到本章程规定的股东会、董事会审议

批准事项标准的其他交易事项，由总经理

或总经理办公会议审批。

第一百二十条公司发生的关联交

易（提供担保的除外）达到下列标准之

一，但尚未达到本章程规定的应当经股

东会审议批准的标准的，由董事会审议

批准，关联董事应当回避表决：（一）

与关联自然人发生的成交金额超过 50

万元以上的交易；（二）与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。超出董事会审批权限，或董

事会审议通过后依审慎原则拟提交股

东会审议的事项，董事会应及时提交股

东会审议。除法律法规另有规定外，未

达到本章程规定的股东会、董事会审议

批准事项标准的其他交易事项，由总经

理或总经理办公会议审批。

第一百二十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日前书面通知全体董事、监事和总经理。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提

议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会

提议时；（四）董事长认为必要时；（五）

1/2 以上独立董事提议时；

（六）本章程规

定的其他情形。董事会会议应当提供网络

方式为董事参加董事会提供便利。

第一百二十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前书面通知全体董事。有下

列情形之一的，董事长应当自接到提议

后 10 日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）

审计委员会提议时。

第一百四十条审计委员会全体成员应

当在董事会下列事项作出决议前投票表

第一百四十一条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

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决，获过半数通过方可提交董事会进行决

议：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;（

（二）聘任、解聘财务负责

人；（三）披露财务会计报告；（四）国务

院证券监督管理机构规定的其他事项。

估内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：（一）披露

财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；（二）聘用或

者解聘承办公司审计业务的会计师事

务所；（三）聘任或者解聘公司财务负

责人；（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；（五）法律、行政法

规、中国证监会规定、全国股转系统业

务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司董事会设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等相关专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会

授权履行职责，提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会成员全部由董事组成，

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规

范专门委员会的运作。

第一百四十三条公司董事会设立

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会。专门委员会

对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会成员全部由董事组

成，其中，审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为

会计专业人士。董事会负责制定专门委

员会工作规程，规范专门委员会的运

作。

第一百四十一条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若

干名、财务负责人（财务总监）一名、董

事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。以

上职务可兼任。公司总经理、副总经理、

第一百四十六条公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名、财务负责人（财务总监）

一名、董事会秘书一名，由董事会聘任

或解聘。以上职务可兼任。

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财务负责人（财务总监）

、董事会秘书和董

事会认定的其他人员，为公司高级管理人

员。

第一百七十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不用

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，

应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

金，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。依照前款规定减少注册

资本的，不适用本章程一百九十九条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在本章程指定的

信息披露媒体上公告。公司依照前两款的

规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，

不得分配利润。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，应当先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百八十七条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在本章程指

定的信息披露媒体上公告。公司依照前

两款的规定减少注册资本后，在法定公

积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本 50%前，不得分配利润。法定公

积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十五条利润分配形式公司遵

循重视投资者的合理投资回报和有利于公

司长远发展的原则，可以采取现金、股票、

现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润，并优先采用现金分红

的利润分配方式；具备现金分红条件的，

第一百六十四条利润分配形式公

司遵循重视投资者的合理投资回报和

有利于公司长远发展的原则，可以采取

现金、股票、现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分配利润，并

优先采用现金分红的利润分配方式；具

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应当采用现金分红进行利润分配。公司依

照同股同利的原则，按各股东所持股份数

分配利润。（一）利润分配条件与比例 1.

发放现金股利的条件公司拟实施现金分红

时应同时满足以下条件：（1）当年或当期

期末未分配利润为正；（2）进行年度利润

分配的，审计机构对公司的该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；（3）

公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生。2.发放现金股利的比例公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，并

按照公司章程规定的程序，提出差异化的

现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟

期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成

熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属

成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前项规定处理。现金分红在本次利润分配

中所占比例为现金股利除以现金股利与股

票股利之和。3.发放股票股利的条件和比

例根据公司经营与财务状况、业务发展前

备现金分红条件的，应当采用现金分红

进行利润分配。公司依照同股同利的原

则，按各股东所持股份数分配利润。

（一）利润分配条件与比例 1.发放现金

股利的条件公司拟实施现金分红时应

同时满足以下条件：

（1）当年或当期期

末未分配利润为正；

（2）进行年度利润

分配的，审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生。2.发放现金股利的比

例公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属

成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司

发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。现金分红在本次利润分配中所占比

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景与需求、股票交易流通情况、资本成本、

税收等合理因素，公司可以进行适当比例

的股票股利分配。股票股利分配可以与现

金分红同时进行。

（二）利润分配期间与间

隔在满足上述现金分红条件情况下，公司

将积极采取现金方式分配股利，原则上每

年度进行一次现金分红。公司董事会可以

根据公司盈利情况及资金需求状况提议公

司进行中期利润分配。

（三）利润分配政策

的制定与批准利润分配政策由公司董事会

制定，经公司董事会、监事会审议通过后

提交公司股东会批准。1．董事会制定利润

分配政策和事项时应充分考虑和听取股东

（特别是公众投资者和中小投资者）

、独立

董事和监事会的意见。公司董事会对利润

分配政策作出决议，必须经董事会全体董

事过半数以上通过。独立董事应当对利润

分配政策发表独立意见。2．公司监事会对

利润分配政策和事项作出决议，必须经全

体监事的过半数通过。公司股东会对利润

分配政策作出决议，必须经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）利润

分配政策的调整公司根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要，可以调整利

润分配政策。如公司需要调整利润分配政

策，应由董事会根据实际情况提出利润分

配政策调整议案，并详细论证和说明调整

的原因，调整后的利润分配政策不得违反

相关法律法规、规范性文件的有关规定。

例为现金股利除以现金股利与股票股

利之和。3.发放股票股利的条件和比例

根据公司经营与财务状况、业务发展前

景与需求、股票交易流通情况、资本成

本、税收等合理因素，公司可以进行适

当比例的股票股利分配。股票股利分配

可以与现金分红同时进行。（二）利润

分配期间与间隔在满足上述现金分红

条件情况下，公司将积极采取现金方式

分配股利，原则上每年度进行一次现金

分红。公司董事会可以根据公司盈利情

况及资金需求状况提议公司进行中期

利润分配。（三）利润分配政策的制定

与批准利润分配政策由公司董事会制

定，经公司董事会审议通过后提交公司

股东会批准。董事会制定利润分配政策

和事项时应充分考虑和听取股东（特别

是公众投资者和中小投资者）、独立董

事的意见。公司董事会对利润分配政策

作出决议，必须经董事会全体董事过半

数以上通过。独立董事应当对利润分配

政策发表独立意见。公司股东会对利润

分配政策作出决议，必须经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）

利润分配政策的调整公司根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要，

可以调整利润分配政策。如公司需要调

整利润分配政策，应由董事会根据实际

情况提出利润分配政策调整议案，并详

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独立董事应当对利润分配政策调整方案发

表明确意见。在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。利润分配政策调整的议案应

由 2/3 以上独立董事且经全体董事过半数

以上表决同意后，方可提交股东会审议，

并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

（六）利润分配的监督监事会对

董事会执行现金分红政策和股东回报规划

以及是否履行相应决策程序和信息披露等

情况进行监督，发现董事会存在以下情形

之一的，应当发表明确意见，并督促其及

时改正：1．未严格执行现金分红政策和股

东回报规划；2．未严格履行现金分红相应

决策程序；3．未能真实、准确、完整披露

现金分红政策及其执行情况。

细论证和说明调整的原因，调整后的利

润分配政策不得违反相关法律法规、规

范性文件的有关规定。独立董事应当对

利润分配政策调整方案发表明确意见。

在制定现金分红具体方案时，董事会应

当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。利润分配政策调整的议案

应由 2/3 以上独立董事且经全体董事过

半数以上表决同意后，方可提交股东会

审议，并经出席股东会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。（五）利润分配的

监督审计委员会对董事会执行现金分

红政策和股东回报规划以及是否履行

相应决策程序和信息披露等情况进行

监督，发现董事会存在以下情形之一

的，应当发表明确意见，并督促其及时

改正：1.未严格执行现金分红政策和股

东回报规划；2.未严格履行现金分红相

应决策程序；3.未能真实、准确、完整

披露现金分红政策及其执行情况。

第一百七十八条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员。公司内部

审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检

查。

第一百八十条公司聘用取得证券服务

业务备案的会计师事务所进行会计报表审

第一百六十九条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司聘用、解聘会计

师事务，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司指定下述任一报

纸或网站为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体：证券日报、中国证券报、证

券时报以及中国证监会指定的其他报纸，

证券交易所网站、巨潮资讯网及中国证监

会指定的其他信息披露网站。

第一百八十一条公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百九十九条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程

指定的信息披露媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本不低于法定的最低限额。

第一百八十七条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的信息披露媒体上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当

按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规

定的除外。

第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

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理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百一十八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百〇六条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十条本章程经公司股东会审

议通过，自公司股票在股转系统挂牌并公

开转让之日起实施。

第二百〇九条本章程经公司股东

会审议通过后生效。

（二）新增条款内容

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中

的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条 审计委员会六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一百五十二条 监事由非职工代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事会成员人数的 1/3。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 本章程关于不得担任、提名董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十四条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。非

职工代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事通过职工（代表）

大会或其他形式民主选举产生或更换。

第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会

提交书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。

第一百五十六条 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者监

事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

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政法规和本章程的规定，履行监事职务，但根据法律、法规、规范性文件和本章

程规定不得担任监事需立即辞职人员除外。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监

事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异

议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用职权收

受贿赂或其他非法收入，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次例行会议。例行会议通知应

当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

第一百六十四条 监事可以提议召开监事会临时会议。临时监事会会议应当

于会议召开 3 日以前发出书面通知；经全体监事同意，会议通知可不受前述时限

的限制；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以口头、电话等方式随

时通知召开会议，但应给监事以必要的时间准备。

第一百六十五条 监事会会议应有全体监事的过半数出席方可举行。监事会

作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决以记名投票方式进行，每一名监事有一票表决权。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

电子邮件方式进行；但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规

定的除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于公司取消监事会，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规

则实施相关过渡期安排》

、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转

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系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及相关安排等相关规定，结合公司实际

情况，公司拟不再设置监事会或监事，自股东会审议通过本议案之日起，现任监

事职务自然免除，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会的职

权；同时，公司董事会由 8 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事。根据上述事

项，公司修订《公司章程》及相关公司治理制度。

三、备查文件

《公司章程》

深圳市拓普泰克技术股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 28 日