北京博星证券投资顾问有限公司

关于

山西树拍数字科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

财务顾问

二〇二五年十二月

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

2

目录

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . .

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财务顾问报告

3

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、树拍科技、被收购公司

指

山西树拍数字科技股份有限公司

收购人

指

陈正勇先生

云享来、目标企业

指

湖南云享来科技合伙企业（有限合伙），公众公司的控股股东

巴马房小闲

指

巴马房小闲文旅有限公司

本次收购、本次交易

指

收购人通过受让齐云峰、黄海燕持有的云享来合伙份额，并担任云享来的执行事务合伙人，成为公众公司的实际控制人

标的股份

指

齐云峰、黄海燕分别持有的云享来

0.2857%、28.2857%合伙

份额

收购报告书

指

《山西树拍数字科技股份有限公司收购报告书》

本财务顾问报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于山西树拍数字科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益

变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》

指

《山西树拍数字科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和不符，系四舍五入所致。

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4

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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5

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾

问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本

财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾

问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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6

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

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7

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出

具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

收购人本次收购的目的为看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众

公司的控制权。本次收购完成后，收购人考虑对公众公司名称、经营范围、主营

业务进行调整，寻找新的盈利增长点。收购人拟将其积累的旅游业务机会导入公

众公司，通过公众公司开展文旅项目策划运营、商品销售等业务，不断提高市场

竞争力，实现长远发展。

收购人控制的核心企业巴马房小闲和巴马坡纳山泉有限公司（以下简称“坡

纳山泉”），目前拥有员工 11 人。巴马房小闲主营业务为文旅项目策划运营，

致力于搭建一个为客户提供吃、住、行、游的旅居服务平台。2025 年至今，巴

马房小闲正在筹备民宿基地及房小闲旅居 APP 的开发，已有房小闲赐福湖旅居

基地、房小闲·院叔巴马旅居基地，有少量业务收入，尚未形成规模化收入。

坡纳山泉主营业务为矿泉水的销售，根据坡纳山泉 2025 年 9 月 30 日财务报表，

坡纳山泉 2025 年 1-9 月实现营业收入 1349.60 万元，净利润 76.10 万元，收入

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来源为销售巴马瀑上山泉水，具有盈利能力。因巴马房小闲、坡纳山泉已具备

一定业务基础和盈利能力。

公众公司目前主营业务为互联网广告服务、营销策划服务、传统媒体广告

服务，但主营业务收入较少，本次收购完成后，本人未来计划逐步将巴马房小

闲、坡纳山泉通过业务导入、股权转让等方式置入公众公司，进而提升公众公

司的盈利能力，届时，公众公司主营业务将变更为文旅项目策划运营、商品销

售。

综上，在巴马房小闲、坡纳山泉已具备一定业务基础和盈利能力基础上，

未来通过业务导入、股权转让等方式置入公众公司，能够实现公众公司业务转

型，提升公众公司的持续经营能力，因此，本次收购的后续业务注入计划具有

合理性、可行性。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

1、本次收购的方式

2025 年 11 月 4 日，收购人陈正勇先生与齐云峰、黄海燕签署《财产份额转

让协议》，受让齐云峰、黄海燕分别持有的云享来

0.2857%、28.2857%合伙份额，

并通过担任云享来执行事务合伙人控制云享来，间接取得公众公司控制权。

2、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，收购人未持有公众公司股份，收购人控制的巴马房小闲持有公

众公司控股股东云享来

14.2857%合伙份额，为有限合伙人。本次收购前，云享

来持有公众公司

9,955,000 股股份，占公众公司总股本的 99.55%，云享来为公众

公司的控股股东，齐云峰、黄海燕为公众公司的实际控制人。齐云峰、黄海燕分

别持有云享来

0.2857%、28.2857%合伙份额，齐云峰担任云享来执行事务合伙人。

本次收购完成后，收购人陈正勇担任云享来的执行事务合伙人，直接和间接

持有云享来

42.8571%合伙份额，陈正勇实际控制云享来。云享来仍持有公众公

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司

9,955,000 股股份，占公众公司总股本的 99.55%，为公众公司的控股股东，收

购人陈正勇先生成为公众公司的实际控制人。

本次收购前，云享来出资人结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

1

广东横琴数科进出口贸易有限公司

有限合伙人

1000 28.5714%

2

厦门佐易科技研究院合伙企业（有限合伙） 有限合伙人

1000 28.5714%

3

黄海燕

有限合伙人

990 28.2857%

4

巴马房小闲文旅有限公司

有限合伙人

500 14.2857%

5

齐云峰

普通合伙人

10

0.2857%

合计

3500

100%

本次收购完成后，云享来出资人结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

1

广东横琴数科进出口贸易有限公司

有限合伙人

1000 28.5714%

2

厦门佐易科技研究院合伙企业（有限合伙） 有限合伙人

1000 28.5714%

3

巴马房小闲文旅有限公司

有限合伙人

500 14.2857%

4

陈正勇

普通合伙人

1000 28.5714%

合计

3500

100%

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》

《收

购管理办法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不

存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

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陈正勇，男，

1982 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 5 月

至

2020 年 10 月，任北京云商投资控股有限公司执行董事、经理；2020 年 10 月

至

2022 年 11 月，任山东大公国际易货交易有限公司执行董事兼总经理；2022

年

10 月至 2024 年 3 月，旅行研学；2024 年 4 月至今，任巴马房小闲文旅有限

公司执行董事兼总经理。

2、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本（万元）

成立日期

所属行业

主营业务

持股比例

1

巴 马 房 小 闲 文 旅有限公司

100

*开通会员可解锁*

旅行社及相关服务

文旅项目策

划运营

100%

2

巴 马 坡 纳 山 泉 有限公司

100

*开通会员可解锁*

瓶（罐）装饮用水

制造

矿泉水生产

销售

95%

3

山 东 云 投 控 股 集团有限公司

300

*开通会员可解锁*

软件和信息技术服

务业

企业管理咨

询服务

95%

4

海 南 淼 乾 空 间 电场科技有限公司

300

*开通会员可解锁*

批发和零

售业

空调设备销

售

巴马房小闲文旅有限公司持

股

60%

3、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近两年内未受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

4、收购人的诚信情况

经查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的个人信用报告、无犯

罪证明及取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人

具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，

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11

不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的规定。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属

于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法

权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（

4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

本次收购，收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权，收购人不存在《收

购管理办法》第六条规定的情形，具备收购公众公司的主体资格。

6、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人未直接持有公众公司股份，收购人控制的巴马房小闲持

有公众公司控股股东云享来

14.2857%合伙份额，为有限合伙人。

除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《财产份额转让协议》，收购人受让转让方持有的云享来

28.5714%合

伙份额，转让价款为

200 万元，支付方式为货币资金。

本次收购的资金来源为收购人自有资金，其配偶证券账户总资产 155.30 万

元，核心企业巴马房小闲银行账户货币资金 53.27 万元，具备本次收购的资金

实力。

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收购人承诺本次收购的资金来源为收购人自有资金。根据收购人的说明并经

核查收购人提供的资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司

的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众

公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一

步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和

责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财

务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关

规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行

信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容

为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收

购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其

应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、

中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实

履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人承诺本次收购的资金来源为收购人自有资金，资金来源合法合规，具

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有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押

取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的

情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他

权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

本次收购的价格系双方协商一致确定，不存在违反相关法律法规的情形，不

存在损害公众公司及其股东利益的情况。

经核查，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股票向

银行等金融机构质押取得融资，收购人具有履行相关收购义务的实力。

六、本次收购的授权和批准程序

（一）已履行的授权和批准

收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购行为系

其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

云享来

2025 年 11 月 4 日全体合伙人决议，同意本次交易。

（二）尚需履行的授权和批准

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其

指定信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购的收购过渡期为《财产份额转让协议》签订之日（即

2025 年 11 月

4 日）起至标的股份交割完成日止。

收购人承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，就收购过渡期安

排作出如下承诺：

1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分

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14

理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；

2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保；

3、公众公司不得发行股份募集资金；

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议

外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议

案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股

东大会审议通过。

经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于

保持公众公司的稳定经营，有利于维护公众公司及全体股东的利益。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行

了披露。

经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、

法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经

营和持续发展未有不利影响。

九、收购标的的权利限制情况

本次收购的标的股份为公众公司控股股东云享来的合伙份额。云享来持有的

公众公司股份为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。

收购人承诺在本次收购完成后

12 个月内不对外直接或者间接转让持有的公

众公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。法律法规对锁定

期另有规定的依其规定。

十、本次收购是否触发要约收购

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15

本次收购方案不涉及进行要约收购条款，公众公司拟修订《公司章程》增加

要约收购条款：“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收

购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等

义务，不得损害公司和公司股东的利益”。前述章程修订事宜在取得公众公司审

议通过后，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，

收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职

安排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前

24 个月内与公众

公司之间不存在业务往来。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未

就其未来任职安排达成任何协议或默契。

本次收购完成后，收购人将依法合规行使股东权利，就被收购公司的董事、

监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》

等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维

护公众公司和全体股东的合法权益。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至

本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在

未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形。

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人承诺：“

1、在本次收购完成后，不会将本承诺人控制的具有金融属

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16

性的企业、业务或资产（包括但不限于

PE、小贷、资产管理、典当、P2P 等）

注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会

利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，公众

公司在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以

及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂

牌融资有关事项的通知》的各项要求；

2、在本次收购后，不会将房地产行业的资产或业务注入公众公司，公众公

司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司直接或间接

从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮

助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，公众公司将继续严格遵守全国

中小企业股份转让系统的监管规定。”

十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

关系

经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以

及本次收购行为之间不存在关联关系。

十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规

定。

十六、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》

《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、

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市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实

力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资

者的利益可以得到充分保护。