广东百事泰医疗器械股份有限公司

章程

目录

第一章

总则............................................................................................................ 1

第二章

经营宗旨和范围........................................................................................ 2

第三章

股份............................................................................................................ 2

第一节 股份发行.................................................................................................. 2

第二节 股份增减和回购...................................................................................... 3

第三节 股份转让.................................................................................................. 4

第四章

股东和股东会............................................................................................ 6

第一节 股东的一般规定...................................................................................... 6

第二节 控股股东和实际控制人.......................................................................... 9

第三节 股东会的一般规定................................................................................ 10

第四节 股东会的召集........................................................................................ 13

第五节 股东会的提案与通知............................................................................ 14

第六节 股东会的召开........................................................................................ 15

第七节 股东会的表决和决议............................................................................ 18

第五章

董事会...................................................................................................... 21

第一节 董事的一般规定.................................................................................... 21

第二节 董事会.................................................................................................... 24

第六章

高级管理人员.......................................................................................... 28

第七章

监事和监事会.......................................................................................... 30

第一节 监事........................................................................................................ 30

第二节 监事会.................................................................................................... 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计.......................................................... 33

第一节 财务会计制度........................................................................................ 33

第二节 会计师事务所的聘任............................................................................ 34

第九章

通知和公告.............................................................................................. 35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 36

第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 36

第二节 解散和清算............................................................................................ 37

第十一章 投资者关系管理...................................................................................... 39

第十二章 修改章程.................................................................................................. 41

第十三章 附则.......................................................................................................... 41

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广东百事泰医疗器械股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护广东百事泰医疗器械股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法

律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公

司由深圳市茂润电气有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债

权债务由变更后的股份公司继承。

公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*17424L。

注册名称：广东百事泰医疗器械股份有限公司

公司住所：深圳市龙岗区坂田街道杨美社区长发中路 8 号 B602

注册资本：人民币 55,784,296 元

第三条 公司为永久存续的股份有限公司。

第四条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

2

董事、监事和高级管理人员。

第八条 本章程所称

“其他高级管理人员”是指：公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第九条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范

化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多

元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股

东的投资安全、增资，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

第十条 公司的经营范围：一般经营项目是：电子产品及相关软件的技术咨询、

技术开发、销售；母婴用品、家居用品、个人护理用品的销售；网上贸易及国内贸

易（不含专营、专卖、专控商品）；劳保防护用品的销售，日用口罩（非医用）的研

发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）

。家用电器研发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂

品研发；厨具卫具及日用杂品零售；照明器具销售；体育用品及器材零售；体育用

品及器材批发；第一类医疗器械销售；卫生洁具研发；卫生洁具销售；配电开关控

制设备销售；配电开关控制设备研发；电子产品销售。配电开关控制设备制造；电

力电子元器件制造；电子元器件制造；家用电器制造。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可经营项目是：食品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；第二类医疗器械

销售；第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售；保健食品（预包装）销售。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

第十一条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整

经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更

登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

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第十三条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批

准，可以发行其他种类的股份。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司设立方式为发起设立。

第十七条 公司设立时发行的股份总数为 1,000 万股，每股金额为 1 元。公司

的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下表所示：

股东名称

身份证号码

（营业执照编号）

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

深圳前海百事泰投资

控股有限公司

44*开通会员可解锁*8

400.00

40

净资产

深圳市茂润投资中心

（有限合伙）

44*开通会员可解锁*9

300.00

30

净资产

徐新华

44*开通会员可解锁*1515

300.00

30

净资产

合计

1,000.00

100.00

第十八条 公司已发行的股份总数为【55,784,296】股，均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决

议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

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别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

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第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关

法律法规的规定。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书保管。股东名册应

当记载以下事项：

（一） 股东姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所认购的股份种类及股份数；

（三） 股票的编号；

（四） 各股东取得股份的日期。

第三十二条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝

提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保

密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第

三款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利、不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

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式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，审议批准公司的《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、

委托理财、重大融资超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%且绝对金额超过 2500 万元；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议

担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的

对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）

。

股东会在审议对外担保事项时，

应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项

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时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席

股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的

其他具体地点。

股东自行召集的股东会地点应为公司住所地。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还可以提供网络、视频、电

13

话会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会

的，即视为出席。

第五十二条 公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书，公

司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具律师见证法

律意见书。公司聘请的律师应对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，可以由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开临时股东会的，应当

在作出决定后的五日内发出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

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第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规、本章程第五十二条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东

公司计算前述

“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东

15

会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日， 且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知

中说明延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明

的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提

下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

16

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。

两者具有同等的法律效力。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

17

第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十二条 公司应当制定《股东会议事规则》

，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

《股东会议事规则》应由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

18

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

19

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、

委托理财、重大融资或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十的事

项；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联交易包括但不限于以下各项：

（一）

购买或销售商品。

（二）

购买或销售商品以外的其他资产。

（三）

提供或接受劳务。

（四）

担保。

（五）

提供资金（贷款或股权投资）

。

（六）

租赁。

（七）

代理。

（八）

研究与开发项目的转移。

（九）

许可协议。

（十）

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

20

（十一）

关键管理人员薪酬。

公司制定《广东百事泰医疗器械股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易

事项及决策程序进行规范。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及

21

的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。年度股东会决议公告中应包括

律师见证意见。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会决议通过相关选举提案之时。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

22

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

23

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

章程的规定，不得利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列勤勉义务，，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

24

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数五人时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以及

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业

秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

25

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）审议批准单笔或在一年内购买、出售重大资产、资产抵押、委托理财、

重大融资占公司最近一期经审计总资产百分之五十以内的事项；

（八）审议公司实际执行中预计关联交易金额超过年度关联交易预计总金额涉

及的日常关联交易事宜；

（九）审议批准需由董事会通过的对外投资担保事项；

（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（但董事会秘书由董事长提

名）

，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于

向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和

奖惩，决定其薪酬；

（十九）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其

实施进行监控；

（二十）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法律风险控制，

并实施监控；

26

（二十一）决定公司员工收入分配方案；

（二十二）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事

会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。前述评估结

果应在公司年度报告中披露。

第一百一十四条 董事会应当拟定《董事会议事规则》

，明确董事会的议事方

式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董

事会议事规则》由董事会拟定，股东会审议通过。

第一百一十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策

权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

第一百一十六条 董事会在适当时候可以设战略与投资委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委

员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、

咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；

（七）协调专门委员会的设置与人选；

27

（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行

提出指导性意见；

（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东

会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前通知全体董事和监事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用

电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五日前以方

式通知全体董事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、

传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随时

召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

28

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公

司章程》规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会的无关联董事人

数不足 2 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表

决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理 1 名由董事会决定聘任或解聘。

29

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形同时适用于公司

高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理在适当时候可制订《总经理工作细则》

，报董事会审

议通过后实施。

第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

30

第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损失的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无

故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规

定适用于监事。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

31

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百五十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定的其他职权。

32

第一百五十二条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全

体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。通知可

以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等

方式。公司首届监事会可以与公司创立股东会同一日召开。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时召开监事会，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决

权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百五十五条 监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十七条 监事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

33

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应当包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起

至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限公

司有关规定需要披露临时报告的情形，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告及临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业

股份转让系统有限公司有关规定进行编制并披露。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

34

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并推

行现金分红；公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司应当聘用符合《证券法》规定的取得从事证券相关业

务资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，未经授

35

权，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，

由股东会表决通过。

第一百七十一条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应

提前通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件或公告以及本章程规定的其他方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、公告或本章程规定的其他形式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮

件、公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

36

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第七个工作日或被送达人收到孰早为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出，以通知到

达被送达人之日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式作出，以通知进入被送

达人的接收的电子交换系统之日为送达日。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条 公司在符合 《证券法》 规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在全国发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在全国发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

37

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

全国发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国发行的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

38

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在全国发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

39

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院制定的破产

管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十八条 投资者关系管理的工作内容：

（一）

公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略和经营方针等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

40

（四）

公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）

企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）

公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百九十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）

公告，包括定期报告和临时报告；

（二）

股东会；

（三）

公司网站；

（四）

一对一沟通；

（五）

现场参观；

（六）

电子邮件和电话咨询；

（七）

其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规

定的方式。

第二百条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，

进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，

完善公司治理。

第二百〇一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护:公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保

护作出明确安排。

第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。

41

第十二章 修改章程

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第二百〇七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限股本总额超过百分之五十的股

东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（五）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；全国股

份转让系统，是指全国中小企业股份转让系统。

42

第二百〇八条 本章程所称

“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、“少于”、

“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议

事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如与本章程规定内

容不一致的，以本章程为准。

第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过后于公司成立之日起生效。

本章程修订的，自修订本章程的股东会决议通过之日起生效。

第二百一十三条 本章程一式五份，公司留存四份，报工商登记机关备案一

份。

（以下无正文）

广东百事泰医疗器械股份有限公司

2025 年 12 月 17 日