公告编号：2025-023

证券代码：430497 证券简称：威硬工具 主办券商：中泰证券

威海威硬工具股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》、

《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

全文“股东大会”调整为“股东会”

；全文“辞职”调整为“辞任”

；全文“种

类”调整为“类别”

；

“半数以上”调整为“过半数”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

1.1 为维护威海威硬工具股份有限公

司（以下简称“公司”）股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）及其他有关规定，制

订本章程。

1.1 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

1.2 公司系依照《公司法》和其他有关 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关

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规定，由威海威硬工具有限公司的各方

股东共同作为发起人，按原账面净资产

值折股整体变更设立的股份有限公司；

公司在威海市工商行政管理局注册登

记并取得营业执照。

规定，由威海威硬工具有限公司的各方

股东共同作为发起人，按原账面净资产

值折股整体变更设立的股份有限公司；

公司在威海市工商行政管理局注册登

记并取得营业执照，统一社会信用代码

【9*开通会员可解锁*86065B】。

公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

1.7 董事长为公司的法定代表人。

1.7 董事长为公司的法定代表人 。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

1.8 公司全部资本分为等额股份，股东

以其所持股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

1.8 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

新增条款

1.9 股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

1.9 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、

1.10 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、

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监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

新增条款

1.12 公司 根据 中国共 产党章 程的 规

定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

2.1 经公司登记机关核准，公司经营范

围是：金刚石、立方氮化硼刀具、机械

加工刀具、木工刀具、模具、夹具、辅

具、非标准工具的设计、制造及修磨；

机械设备制造；机械配件及来料加工；

机械加工自动生产线、专用生产线技术

升级改造；刀具项目技术服务；刀具材

料、超硬材料——单晶金刚石、聚晶金

刚石、立方氮化硼、陶瓷材料的生产、

2.1 经公司登记机关核准，公司经营范

围是：一般项目：金属工具制造；机床

功能部件及附件制造；金属切削加工服

务；非金属矿物制品制造；机械零件、

零部件加工；金属加工机械制造；通用

设备制造(不含特种设备制造)；机械设

备销售；生产线管理服务；货物进出口；

技术进出口。(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

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销售；货物进出口、技术进出口；发电、

输电、供（配）电业务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

动)许可项目：发电业务、输电业务、

供(配)电业务。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准) 。

3.1.4 公司股东的姓名、持股数量和持

股比例具体如下：

出资方式：净资产

3.1.4 公司发起人股东的姓名、持股数

量和持股比例具体如下：

出资方式：经审计的净资产

3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式；

公司依据法律、法规定向发行股票

时，股权登记日在册股东不享有股票优

先认购权。

3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式；

公司依据法律、法规定向发行股票

时，股权登记日在册股东不享有股票优

先认购权。

3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

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股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第

（一）

项至第（五）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第

3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第 3.2.3 条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 3 年内转让或者注

销。

3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第 3.2.3 条第一款第

（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

3.3.3 发起人持有的股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

3.3.3 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

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25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，

应遵守其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

新增条款

3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

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的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

新增条款

3.3.5 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

新增条款

3.3.6 中国证监会及全国股份转让系统

公司等对股份转让有其他限制性规定

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的， 应遵守其规定。

4.1.5 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

4.1.5 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提出书

面请求，说明目的，并提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件。

公司有合理根据认为股东查阅前条所

述有关信息或者索取资料有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

4.1.6 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

4.1.6 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销，但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公告编号：2025-023

疵，对决议未产生实质影响的除外。

4.2.3 公司对外提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项、第三项、第四项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

4.2.3 公司对外提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项、第三项、第四项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

公告编号：2025-023

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。股东、控股

股东、实际控制人及受其支配的股东，

不得参加担保事项的表决。

交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。股东、控股股

东、实际控制人及受其支配的股东，不

得参加担保事项的表决。

4.2.5 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

4.2.5 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

4.2.6 本公司股东大会应设置会场，以

现场会议形式或监管部门认可的其他

形式召开，召开股东大会的地点及召开

方式应在会议通知中明确。监管部门规

定应当提供网络投票方式的，从其规

定。

4.2.6 本公司股东会应设置会场，以现

场会议形式或监管部门认可的其他形

式召开，召开股东会的地点及召开方式

应在会议通知中明确。监管部门规定应

当提供网络投票方式的，从其规定。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。以电子

公告编号：2025-023

通信方式召开的，应明确股东身份验证

等事项。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。

4.2.8 年度股东大会和应股东或监事

会的要求提议召开的临时股东大会审

议下列事项时，不得采取通讯表决方

式：

……

（十一）《公司章程》规定的不得通讯

表决的其他事项。

4.2.8 年度股东会和应股东或监事会

的要求提议召开的临时股东会审议下

列事项时，鼓励股东通过现场方式参与

表决：

……

（十一）《公司章程》规定的需现场方

式参与表决的其他事项。

4.3.2

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

……

4.3.2

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求，

监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。

……

5.1.2 有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5.1.2 有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

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5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券巿场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

公告编号：2025-023

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事未履行本条规定的勤勉义务，导致

公司或股东利益受损的，应承担以下责

任：

（1）向公司赔偿实际损失（包括直接

损失和间接损失）

；

（2）若情节严重（如连续 3 次未出席

董事会会议且未委托其他董事出席、签

署虚假定期报告），公司董事会应提请

股东会罢免其董事职务；

（3）违反法律法规的，依法承担相应

行政或刑事责任。

5.2.6 ……

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上、50%以下，且超过

1000 万的。

5.2.6 ……

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上、50%以下，且超过

300 万的。

公告编号：2025-023

……

……

5.2.8 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

经董事会决议授权，董事长运用公司资

金、资产的决定权限为每一会计年度累

计不超过公司最近一期经审计的净资

产值的 20%（含 20%）

。对运用公司资金、

资产在同一会计年度内累计将超过公

司最近一期经审计的净资产值 20%的项

目，应由董事会或股东大会审议批准。

董事长在行使以上职权时应符合法律、

法规及其他规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

5.2.8 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

经董事会决议授权，董事长运用公司资

金、资产的决定权限（不含对外担保、

委托理财、关联交易、重大投资（指交

易涉及资产总额占公司最近一期经审

计总资产 10%以上的投资）等）为：

1. 每一会计年度累计不超过公司最近

一期经审计的净资产值的 20%

（含 20%）

；

2. 单次运用金额不超过公司最近一期

经审计净资产值的 5%（含 5%）

。

若同一会计年度内累计运用金额达到

或超过 20%，或单次运用金额达到或超

过 5%，应立即提交董事会审议；涉及

本章程规定需股东会审议的事项，还应

提交股东会批准。

公告编号：2025-023

董事长在行使以上职权时应符合法律、

法规及其他规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

5.2.10 董事会每年至少召开 2 次会议，

由董事长召集，于会议召开 10 日以前

通知全体董事，通知方式为电话、短信、

微信或其他网络沟通工具、传真、邮件

或其他书面方式任选其一。

5.2.10 董事会每年至少召开 2 次会议，

由董事长召集，于会议召开 10 日以前

通知全体董事，通知方式为电话、短信、

微信或其他网络沟通工具、传真、邮件

或其他书面方式任选其一。召开方式根

据具体情况可选择现场参会或电子通

信方式召开。

5.2.16 董事会会议可采取书面表决方

式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

5.2.16 董事会会议可采取书面表决方

式或举手表决方式或电子通信表决方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次会

议，会议通知应当在会议召开 10 日以

前书面或邮件方式送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议。召开临

时监事会会议的通知方式为：电话通知

或书面通知(包括专人送达、邮寄、传

真、电邮)。通知时限为：会议召开 2

日以前通知全体监事。监事会会议因故

不能如期召开，应说明原因。

7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次会

议，会议通知应当在会议召开 10 日以

前以书面（专人送达、邮寄）或电子邮

件方式送达全体监事，电子邮件送达的

应要求监事在收到通知后 2 个工作日内

回复确认；若监事未在规定时间内确

认，召集人应通过电话或短信补充通

知，并留存记录。

召开临时监事会会议的，通知方式为电

话、书面（专人送达、邮寄、传真、电

邮）

，通知时限为会议召开 2 日以前，

且应确保全体监事均能及时知悉会议

事项。

公告编号：2025-023

8.1.3 公司年度财务报告以及进行中

期利润分配的半年度财务报告包括以

下内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，半年度财

务报告包括上款除第（三）项以外的会

计报表及附注。

8.1.3 公司年度财务报告以及进行中期

利润分配的半年度财务报告包括以下

内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）会计报表附注。

删除条款

第二节 内部审计

8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

8.2.2 公司内部审计制度和审计人员

的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

删除条款

8.3.6 公司解聘或不再续聘会计师事

务所的，提前 30 天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所向股

东大会陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情事。

13.1 释义

（

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

13.1 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

公告编号：2025-023

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）本章程（所称“交易”包括下列

事项：

（1）购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）；（2）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）

提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠

资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研

究与开发项目的转移；（10）签订许可

协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监

会、全国股份转让系统公司认定的其他

交易。

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）本章程所称“交易”包括下列事

项（不包含对外担保、对外财务资助，

该两类事项适用本章程第四章第二节

专门规定）

：

（1）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为）

；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）租入或者租出资产；

（4）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权或者债务重组；

（7）研究与开发项目的转移；

（8）签订许可协议；

（9）放弃权利；

（10）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

公告编号：2025-023

（二）新增条款内容

为便于查阅，新增内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

条，分别为修订后的“1.9 条、1.12 条、3.3.4 条、3.3.5 条、5.3.6 条”

。

（三）删除条款内容

为便于查阅，删除内容已在本公告“一、修订情况（一）修订条款对照”列

示，分别为修订前原章程的删除“8.2.1 条、8.2.2 条、8.3.6 条“

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》以及全国中小

企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修

订《公司章程》

。

三、备查文件

《威海威硬工具股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

威海威硬工具股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 25 日