北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

嘉兴雅港复合材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

金沪法意（2025）第 342 号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 2

正 文............................................................................................................................ 7

一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 7

二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 8

三、本次挂牌的实质条件............................................................................................ 8

四、公司的设立.......................................................................................................... 12

五、公司的独立性...................................................................................................... 18

六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 21

七、公司的股本及其演变.......................................................................................... 40

八、公司的业务.......................................................................................................... 69

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 72

十、公司拥有或使用的主要财产.............................................................................. 85

十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 92

十二、公司重大资产变化及收购兼并...................................................................... 95

十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 96

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 97

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化................................................ 100

十六、公司的税务.................................................................................................... 102

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 105

十八、公司的劳动用工情况.................................................................................... 108

十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 110

二十、结论性法律意见............................................................................................ 111

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3-3-2

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

公司/股份公司/雅港复材

指 嘉兴雅港复合材料股份有限公司

雅港有限

指 嘉兴雅港复合材料有限公司，系公司的前身

熵核科技

指 嘉兴熵核科技有限公司，系公司的全资子公司

雅港合伙

指

嘉兴市雅港企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台、公司发起人之一

淳耀创投

指 杭州淳耀创业投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人之一

融发基金

指 XXXX 发展产业投资基金（有限合伙），系公司发起人之一

擎川创投

指 西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人之一

空天投资

指

嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人之一

智谷壹号

指

烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙），系公司发起人之一

奥赢投资

指 杭州奥赢投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人之一

金浦投资

指 无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）

空港瑞鹏象屿

指 陕西空港瑞鹏象屿新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）

福创投

指 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

厦门钧石战新

指 厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）

厦门盈炬峰拓

指 厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）

乐达创投

指 上海乐达创业投资合伙企业（有限合伙）

雅港（嘉兴）

指

海岸（嘉兴）复合材料有限公司，曾用名雅港（嘉兴）复合材料有限公司，系公司历史股东之一

南江集团

指 上海南江（集团）有限公司，系公司历史股东之一

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3-3-3

陕西沣鑫岳

指 陕西沣鑫岳投资金融资产管理有限公司，系公司历史股东之一

《发起人协议》

指 公司全体发起人于 2024 年 7 月 2 日签订的《发起人协议》

本次挂牌

指

公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《公开转让说明书》

指 《嘉兴雅港复合材料股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）

《审计报告》

指

天 健 会 计 师 于 2025 年 9 月 21 日 出 具 的 编 号 为 天 健 审

[2025]16359 号的《审计报告》

法律意见书

指

本所出具的编号为金沪法意（2025）第 342 号的《关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

《公司章程》

指

经公司成立大会暨 2024 年第一次股东会审议通过的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充

《公司章程（草案）》

指

经公司 2025 年第三次临时股东会通过的，待本次挂牌后生效的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司章程（草案）》

《股东会议事规则》

指

经公司成立大会暨 2024 年第一次股东会审议通过的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东会议事规则》及其不时之修正、修订及补充

《董事会议事规则》

指

经公司成立大会暨 2024 年第一次股东会审议通过的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司董事会议事规则》及其不时之修正、修订及补充

《监事会议事规则》

指

经公司成立大会暨 2024 年第一次股东会审议通过的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司监事会议事规则》及其不时之修正、修订及补充

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《监管指引第 3 号》

指 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

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3-3-4

广发证券

指 广发证券股份有限公司

天健会计师

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估

指 坤元资产评估有限公司

本所

指 北京金诚同达（上海）律师事务所

报告期

指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月

元

指 人民币元

中国境内

指

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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北京金诚同达（上海）律师事务所

关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

金沪法意(2025)第 342 号

致：嘉兴雅港复合材料股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌

提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，在对公司为申请本次挂牌提供的材料和有关文件进行核查、验证

的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《挂牌规则》

等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查、验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关

重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者

其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，

复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4. 本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按照

证券监管部门要求引用本法律意见书的内容；但公司作上述引用时，不得因引用

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3-3-6

而导致法律上的歧义或曲解；

5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报；

6. 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于

本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外

法律事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计、资产评估和境外

法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等

引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作其他任何目的。

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正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）董事会决议

2025 年 9 月 5 日，雅港复材召开第一届董事会第六次会议，就本次挂牌的

具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。

经出席会议的董事审议，本次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合竞价交

易方式的议案》《关于公司挂牌后滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权

办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等

与本次挂牌相关的议案，并同意将相关议案提请公司股东会审议。

（二）股东会决议

2025 年 9 月 22 日，雅港复材召开 2025 年第三次临时股东会，出席本次股

东会的股东共 21 名，合计持有公司有表决权股份 8,308.8 万股，占雅港复材股份

总数的 100%，雅港复材的董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。

本次股东会以记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂牌后采取集合竞价交易

方式的议案》《关于公司挂牌后滚存利润分配的议案》《关于授权董事会全权办

理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与

本次挂牌相关的议案。

经查阅上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录及会

议决议等相关文件，本所律师认为：

1.雅港复材股东会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本

次挂牌的决议；

2.根据国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，雅

港复材董事会、股东会就本次挂牌有关议案召集会议并作出决议，会议程序及决

议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，合法有效；

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3.雅港复材股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围、授权程序

合法有效；

4.雅港复材本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司依法设立

雅港复材系雅港有限整体变更而来，由吴雪岑、高伟、费禹铭、陆政、邱季

平、唐智君、徐科、南卫兵、应瑞芳、淳耀创投、融发基金、擎川创投、雅港合

伙、空天投资、智谷壹号、奥赢投资作为发起人，以发起设立方式设立的股份有

限公司（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。

2024 年 8 月 16 日，嘉兴市市场监督管理局核准雅港有限整体变更为股份有

限公司，并核发《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*72096Q）。

据此，本所律师认为，雅港复材的设立符合法律、法规和规范性文件的相关

规定，履行了必要的法律程序并经市场监督管理部门核准，合法有效。

（二）公司有效存续

雅港复材前身雅港有限于 2013 年 3 月注册成立，于 2024 年 8 月按经审计的

账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司（详见本法律意见书“四、公司的

设立”及“七、公司的股本及其演变”）。雅港复材自其前身雅港有限设立至今

已经持续经营两年以上。

经核查雅港复材提供的《审计报告》《公司章程》及市场主体登记（备案）

材料，截至本法律意见书出具之日，雅港复材不存在《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，雅港复材为依法设立且持续经营两年以上的股份有限

公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的

情形，具备本次申请挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

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根据《公开转让说明书》和《审计报告》等文件、公司的书面确认并经本所

律师核查，雅港复材本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规

范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）依法设立且存续满两年

如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且有效

存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和规

范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司是由雅港有限按原账面净资

产值折股整体变更的股份有限公司。根据《业务规则》第 2.1 条和《挂牌规则》

第十一条规定，公司的持续经营时间从雅港有限成立之日起计算，截至本法律意

见书出具之日，公司存续已超过两年。

截至本法律意见书出具之日，公司的注册资本为 8,308.8 万元，股本总额不

低于 500 万元。

据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500

万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《挂牌规则》第十条、第十一条

的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1.公司业务明确

根据《公开转让说明书》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司的主营

业务为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售。

2.具有持续经营能力

如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，截至本法律意见书出具

之日，公司不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情

形。

根据《审计报告》，公司（合并财务报表）2023 年度、2024 年度、2025 年

1-4 月的净利润（扣除非经常性损益后）分别为-1,247.30 万元、3,999.80 万元、

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2,292.53 万元，最近一年净利润不低于 600 万元；截至报告期末，公司每股净资

产为 2.19 元/股，不低于 1 元/股。

根据公司的说明并经本所律师核查公司报告期内的业务资质文件，公司业务

已取得相应的资质或许可，详见本法律意见书“八、公司的业务”所述。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持

续经营能力，符合《业务规则》2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）

项、第十八条和第二十一条第（一）项、第二十二条等规定。

（三）公司治理机制健全，合法合规经营

1.公司治理机制健全

（1）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，雅港复材已经依法建立了股东会、董事会、监事会及经营管理层等

公司治理结构，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管

理办法》等一系列治理制度，且在《公司章程》等制度中明确了公司与股东之间

的纠纷解决机制，公司治理机制健全。

如本法律意见书“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”

所述，并根据公司的书面确认，公司股东会、董事会、监事会及经营管理层按照

公司治理制度进行规范运作，决议内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定。

如本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，

公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》等规定的任职资格。

（2）公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业分开。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”

所述，报告期内公司关联交易已依照《公司章程》等规定履行相应的审议或确认

程序，不存在显失公允、损害公司及其他股东利益的情况。根据《公开转让说明

书》《审计报告》以及本所律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，截至本

法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司

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资金、资产或其他资源的情形。

（3）公司设有财务部门并独立进行财务会计核算，根据《审计报告》以及

本所律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，相关会计报表如实反映企业财

务状况、经营成果和现金流量。

2.公司合法合规经营

根据相关政府部门出具的证明、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、

监事和高级管理人员提供的书面确认、无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国

证监会网站、全国股转系统指定信息披露平台等网上公示或公开信息查询，公司

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在

重大违法违规行为，且不存在如下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公

司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因

证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（4）公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或公司控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、

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第十七条、第十九条等规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、

出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司

的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可

能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司登记（备案）资料及三会文件并经核查，公司历次增资及有限公司

阶段股权转让已履行必要的内部决议，并办理了相应的工商变更登记手续，股份

公司阶段历次股份转让均签署了转让协议，公司不存在擅自公开或变相公开发行

证券且仍未依法规范或还原的情形。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、

第十三条等规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与广发证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请广

发证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导。

根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于推荐嘉兴雅港复合材料股

份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，

广发证券同意推荐公司股份进入全国股份转让系统公开转让。

据此，本所律师认为，公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在

全国股份转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、《挂

牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《挂牌规则》《业务规

则》等法律法规及自律监管规则中规定的各项实质性条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的基本情况

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1.公司设立的基本情况

（1）整体变更前的情况

公司的前身为雅港有限。经历次变更（详见本法律意见书“七、公司的股本

及其演变”），截至公司整体变更设立之前，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

高伟

542.3700

6.5277%

5

费禹铭

535.0000

6.4390%

6

擎川创投

530.0000

6.3788%

7

陆政

376.4700

4.5310%

8

雅港合伙

360.0000

4.3328%

9

空天投资

311.2800

3.7464%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

唐智君

117.7080

1.4167%

13

徐科

90.0000

1.0832%

14

南卫兵

69.2400

0.8333%

15

应瑞芳

48.4680

0.5833%

16

奥赢投资

41.5440

0.5000%

合计

8,308.8000

100.0000%

（2）2023 年 12 月 1 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2023]9878

号），经审验，截至 2023 年 8 月 31 日，雅港有限经审计的净资产为 133,315,474

元。

（3）2023 年 12 月 5 日，坤元评估出具《资产评估报告》

（坤元评报[2023]918

号），以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，雅港有限净资产评估价值为

172,795,584.15 元 ， 与 资 产 净 额 账 面 价 值 133,315,474.00 元 相 比 评 估 增 值

39,480,110.15 元。

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（4）2024 年 7 月 2 日，雅港有限召开股东会并作出决议，同意以 2023 年 8

月 31 日为基准日，将公司整体变更为股份有限公司，并以经审验的截至 2023

年 8 月 31 日雅港有限的净资产折为股份 8,308.8 万股（每股面值 1 元，总股本

8,308.8 万元），雅港有限全体股东作为股份公司的发起人，按各自在雅港有限

的出资额相应地折为股份公司股份。

（5）2024 年 7 月 2 日，吴雪岑、高伟、费禹铭、陆政、邱季平、唐智君、

徐科、南卫兵、应瑞芳、淳耀创投、融发基金、擎川创投、雅港合伙、空天投资、

智谷壹号、奥赢投资共同签署《发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设

立“嘉兴雅港复合材料股份有限公司”，并确定了各发起人持有股份数、发起人

的权利和义务等重大事项。

（6）2024 年 7 月 2 日，雅港有限召开职工代表大会，选举莫孝波为公司职

工代表监事。

（7）2024 年 7 月 17 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，同意

发起设立嘉兴雅港复合材料股份有限公司；确定公司总股本为 8,308.8 万元；审

议通过公司章程；选举吴雪岑、郑明艳、陆建祥、杨磊、张哲为公司首届董事会

董事；选举钱鑫、徐卫钢为首届监事会股东代表监事，与莫孝波（职工代表监事）

共同组成公司第一届监事会；审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管

理办法》等。

（8）2024 年 7 月 17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举吴雪岑为

董事长，聘任吴雪岑为总经理，崔阳、吉海华、陆建祥为副总经理，陆建祥为公

司财务负责人、董事会秘书。

（9）2024 年 7 月 17 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举钱鑫为监

事会主席。

（10）2024 年 12 月 12 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2024]514

号），经审验，截至 2024 年 7 月 17 日，股份公司已收到全体股东所拥有的截至

2023 年 8 月 31 日止雅港有限经审计的净资产 133,315,474 元，根据《公司法》

的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 83,088,000 元，

资本公积 50,227,474.00 元。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-15

（11）2024 年 8 月 16 日，嘉兴市市场监督管理局核准雅港有限整体变更为

股份有限公司，并向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913304110

63172096Q）。

（12）2025 年 9 月 21 日，天健会计师出具《关于嘉兴雅港复合材料股份有

限公司前期更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健审[2025]16399 号），

截至 2023 年 8 月 31 日，雅港有限经审计的净资产为 123,181,850.95 元，净资产

折合的股份 83,088,000 股，净资产大于股本部分 40,093,850.95 元计入资本公积。

2025 年 10 月 23 日，坤元评估出具经修订备案后的《资产评估报告》（坤

元评报[2023]918 号），以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，雅港有限净资产评

估价值为 155,796,438.88 元，与资产净额账面价值 123,181,850.95 元相比评估增

值 32,614,587.93 元。

根据上述更正，雅港有限以 2023 年 8 月 31 日为基准日，将公司整体变更为

股份有限公司，并以经审验的截至 2023 年 8 月 31 日雅港有限的净资产

123,181,850.95 元折为股份 83,088,000 股，净资产大于股本部分 40,093,850.95 元

计入资本公积。

（13）公司发起设立时的股份结构如下：

序号

发起人

认购股份数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

高伟

542.3700

6.5277%

5

费禹铭

535.0000

6.4390%

6

擎川创投

530.0000

6.3788%

7

陆政

376.4700

4.5310%

8

雅港合伙

360.0000

4.3328%

9

空天投资

311.2800

3.7464%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

唐智君

117.7080

1.4167%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-16

序号

发起人

认购股份数量（万股）

持股比例

13

徐科

90.0000

1.0832%

14

南卫兵

69.2400

0.8333%

15

应瑞芳

48.4680

0.5833%

16

奥赢投资

41.5440

0.5000%

合计

8,308.8000

100.0000%

据此，本所律师认为，公司的设立履行了相应的法律程序，符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

2.公司设立的资格及条件

公司在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；公

司设立时的发起人人数符合法定要求，且均在中国境内有住所；公司设立时的注

册资本为 8,308.80 万元，有经工商部门核准的公司名称和相应的住所，并建立了

股东会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，同时制定了《公

司章程》。

经核查，本所律师认为，发起人发起设立公司的程序、资格、条件、方式符

合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。

（二）公司设立过程中所签订的合同

2024 年 7 月 2 日，吴雪岑、高伟、费禹铭、陆政、邱季平、唐智君、徐科、

南卫兵、应瑞芳、淳耀创投、融发基金、擎川创投、雅港合伙、空天投资、智谷

壹号、奥赢投资共同签署《发起人协议》，一致同意发起设立“嘉兴雅港复合材

料股份有限公司”，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大

事项。

经核查，本所律师认为，公司设立过程中所签署的上述《发起人协议》符合

法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷。

（三）公司设立过程中的有关审计、资产评估和验资事项

1.审计事项

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-17

2023 年 12 月 1 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2023]9878 号），

经审验，截至 2023 年 8 月 31 日，雅港有限经审计的净资产为 133,315,474 元。

2025 年 9 月 21 日，天健会计师出具《关于嘉兴雅港复合材料股份有限公司

前期更正对股改基准日净资产影响的说明》

（天健审[2025]16399 号），截至 2023

年 8 月 31 日，雅港有限经审计的净资产为 123,181,850.95 元。

2.评估事项

2023 年 12 月 5 日，

坤元评估出具《资产评估报告》

（坤元评报[2023]918 号），

以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，雅港有限净资产评估价值为 172,795,584.15

元，与资产净额账面价值 133,315,474.00 元相比评估增值 39,480,110.15 元。

2025 年 10 月 23 日，坤元评估出具经修订备案后的《资产评估报告》（坤元

评报[2023]918 号），以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，雅港有限净资产评估

价值为 155,796,438.88 元，与资产净额账面价值 123,181,850.95 元相比评估增值

32,614,587.93 元。

3.验资事项

根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2024]514 号）及《关于嘉兴

雅港复合材料股份有限公司前期更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健审

[2025]16399 号），经审验，截至 2024 年 7 月 17 日，股份公司已收到全体股东

以雅港有限净资产折合的注册资本（实收资本）8,308.80 万元，实收资本占注册

资本的 100%，净资产折合股本后的余额计入资本公积。

经核查，本所律师认为，公司设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要

程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司成立大会

1.2024 年 7 月 17 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，会议应到

发起人 16 名，实到发起人 16 名，所持表决权占公司有表决权股份总数的 100%，

符合法律法规的规定。

2.全体发起人均在相关成立大会决议上签字，该次成立大会已形成会议记录，

出席会议的发起人均在会议记录上签字。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-18

经核查公司成立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，

本所律师认为，公司设立时成立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性

文件的规定。

综上，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件

的规定，履行了必要的法律程序，公司设立合法、有效。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，公司独立从事《公

司章程》及工商登记（备案）资料核准的经营范围中的业务。公司的业务独立于

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与公司的控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平

的关联交易。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立完整

1.根据天健会计师出具的《验资报告》并经本所律师核查，公司设立时，全

体发起人的出资额均已全部缴足，主要资产的权属变更手续已办理完毕，雅港有

限全部资产依法由公司承继。

2.根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，公司的资产与股

东的资产严格分开，并独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地、机器设

备、商标、专利及其他资产的权属由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。

截至本法律意见书出具之日，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担

保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而

损害公司利益的情况。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

（三）公司的人员独立

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-19

1.公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他

法律、法规和规范性文件规定的程序由股东会、职工代表大会、董事会、监事会

选举或聘任合法产生，不存在超越公司股东会和董事会、监事会权限的人事任免

决定。

2.根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，公司高级管理人

员专职在公司工作并领取报酬，不存在在实际控制人控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人控制的其他企业处领薪

的情形；公司的财务人员不存在在实际控制人控制的企业中兼职领薪的情形。

3.公司设有独立的劳动、人事和工资管理体系，并已按照《中华人民共和国

劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和规范性文件的规定，与

员工签订了劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资，不存

在由公司关联方代为发放工资、缴纳社会保险和住房公积金的情况。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

1.根据《公司章程》等公司内部管理制度，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东会、

董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。公司《公司章程》《股东

会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等对

股东会、董事会、监事会、总经理各自的权利、职责做了明确的规定。

2.公司已建立健全的内部经营管理机构，公司组织机构、内部职能部门的设

置及运行均独立于公司实际控制人控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》

和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混

同的情形，也不存在公司实际控制人干预公司机构独立运作的情形。

经核查，公司的现行组织机构图如下：

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-20

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立

1.经核查，公司设置了财务部，配备了相关财务人员，并由公司的财务负责

人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中兼职和领取薪酬的情况。

2.经核查，公司制定了财务管理制度、内部控制制度等财务、会计管理制度，

财务独立核算，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情

况。

3.经核查，公司单独开立银行账户，不存在与股东、实际控制人及其控制的

其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入股东、实际控制人及其控制的其

他企业账户内。

4.根据公司提供的纳税申报表及纳税凭证并经本所律师核查，公司依法独立

进行税务登记并独立申报纳税。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

（六）公司的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

1.根据公司的《公司章程》及工商登记（备案）资料，公司的经营范围为“一

般项目：高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；玻璃

纤维及制品制造；通信设备制造；通信设备销售；信息系统集成服务；数据处理

和存储支持服务；网络设备制造；网络设备销售；有色金属压延加工；新材料技

术研发；金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-21

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。”

经核查，公司的主营业务为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售，

与公司《公司章程》及工商登记（备案）资料所记载的经营范围以及其取得的相

关资质证书相符。

2.根据《审计报告》并经本所律师核查，公司有独立自主经营能力，不存在

需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

3.公司拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系

统，各职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。

据此，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的

能力。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整，

公司的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主

经营的能力。

六、公司的发起人和股东

（一）公司的发起人

经本所律师核查，公司整体变更设立时共有 16 名发起人，各发起人的具体

情况如下：

1.自然人发起人及其在发起设立公司时的持股情况

序号

发起人

国籍

身份证号码

境外永久

居留权

持股数量

（万股）

持股比例

1

吴雪岑

中国

3305221977********

无

3,341.6000

40.2176%

2

高伟

中国

5101281969********

无

542.3700

6.5277%

3

费禹铭

中国

3306231969********

无

535.0000

6.4390%

4

陆政

中国

3101011972********

无

376.4700

4.5310%

5

邱季平

中国

5109211973********

无

200.0000

2.4071%

6

唐智君

中国

5111241972********

无

117.7080

1.4167%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-22

序号

发起人

国籍

身份证号码

境外永久

居留权

持股数量

（万股）

持股比例

7

徐科

中国

6104221963********

无

90.0000

1.0832%

8

南卫兵

中国

3622021979********

无

69.2400

0.8333%

9

应瑞芳

中国

3303251973********

无

48.4680

0.5833%

2.合伙企业发起人及其在发起设立公司时的持股情况

序号

发起人

统一社会信用代码

持股数量（万股）

持股比例

1

淳耀创投

91330127MA2H2WDQXY

845.0000

10.1699%

2

融发基金

91310000MA1FL57H4G

692.4000

8.3333%

3

擎川创投

91610131MA6X1QX201

530.0000

6.3788%

4

雅港合伙

91330411MA2JE5Q54Y

360.0000

4.3328%

5

空天投资

91610131MAB0JUQE2L

311.2800

3.7464%

6

智谷壹号

91370600MA7JH2GH6H

207.7200

2.5000%

7

奥赢投资

91320505MA1R9HD95Y

41.5440

0.5000%

合伙企业发起人的具体信息如下：

（1）杭州淳耀创业投资合伙企业（有限合伙）

名称

杭州淳耀创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330127MA2H2WDQXY

执行事务合伙人

上海融玺创业投资管理有限公司

住所

浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 5 幢 101-2

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

3,000 万元

经营范围

一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

淳安县市场监督管理局

基金编号

SLX290

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-23

基金管理人名称

上海融玺创业投资管理有限公司

基金管理人登记编号

P1005024

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

淳耀创投的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

张林昌

有限合伙人

736.0000

24.5333%

2

吴峻峰

有限合伙人

704.0000

23.4667%

3

魏丹萍

有限合伙人

692.0000

23.0667%

4

陆卫明

有限合伙人

512.0000

17.0667%

5

杭州汇宇投资管理有限

公司

有限合伙人

256.0000

8.5333%

6

上海融玺创业投资管理

有限公司

普通合伙人

100.0000

3.3333%

合计

3,000.0000

100.0000%

（2）XXXX 发展产业投资基金（有限合伙）

名称

XXXX 发展产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA1FL57H4G

执行事务合伙人

国投创合（上海）投资管理有限公司

住所

上海市闵行区万源路 2800 号 U188 室

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

906,500 万元

经营范围

股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

上海市市场监督管理局

基金编号

SGC148

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

股权投资基金

基金管理人名称

国投创合（上海）投资管理有限公司

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-24

基金管理人登记编号

P1069374

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

融发基金的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

国家开发投资集团有限

公司

有限合伙人

250,000.0000

27.5786%

2

上海国盛（集团）有限

公司

有限合伙人

240,000.0000

26.4755%

3

湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

150,000.0000

16.5472%

4

上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服

务中心）

有限合伙人

60,000.0000

6.6189%

5

吉林省股权基金投资有

限公司

有限合伙人

50,000.0000

5.5157%

6

珠海发展投资基金（有

限合伙）

有限合伙人

50,000.0000

5.5157%

7

天津港（集团）有限公

司

有限合伙人

50,000.0000

5.5157%

8

陕西省政府投资引导基

金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

30,000.0000

3.3094%

9

厦门国贸资本集团有限

公司

有限合伙人

20,000.0000

2.2063%

10

国投创合（上海）投资

管理有限公司

普通合伙人

5,000.0000

0.5516%

11

珠海合创方道投资企业

（有限合伙）

有限合伙人

1,500.0000

0.1655%

合计

906,500.0000

100.0000%

（3）西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）

名称

西安擎川创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91610131MA6X1QX201

执行事务合伙人

上海融玺创业投资管理有限公司

住所

陕西省西安市高新区天谷七路 996 号西安国家数字出版基地 C 座

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-25

10816 室

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

6,500 万元

经营范围

创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

西安市市场监督管理局高新区分局

基金编号

SGW953

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

上海融玺创业投资管理有限公司

基金管理人登记编号

P1005024

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

擎川创投的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

杭州领奕创业投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

4,723.3290

72.6666%

2

信雅达科技股份有限公

司

有限合伙人

1,300.0000

20.0000%

3

英科医疗科技股份有限

公司

有限合伙人

433.3355

6.6667%

4

上海融玺创业投资管理

有限公司

普通合伙人

43.3355

0.6667%

合计

6,500.0000

100.0000%

（4）嘉兴市雅港企业管理合伙企业（有限合伙）

名称

嘉兴市雅港企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330411MA2JE5Q54Y

执行事务合伙人

吴雪岑

住所

浙江省嘉兴市秀洲区高照街道桃园路 526 号 7 号楼 203 室

企业类型

有限合伙企业

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-26

合伙企业出资额

360 万元

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至长期

登记机关

嘉兴市秀洲区市场监督管理局

雅港合伙的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

普通合伙人

197.9000

54.9722%

2

陆建祥

有限合伙人

60.0000

16.6667%

3

吉海华

有限合伙人

50.0000

13.8889%

4

崔阳

有限合伙人

30.0000

8.3333%

5

钱鑫

有限合伙人

10.0000

2.7778%

6

郑明艳

有限合伙人

3.6000

1.0000%

7

王玲

有限合伙人

3.0000

0.8333%

8

钮旭平

有限合伙人

3.0000

0.8333%

9

卢立伟

有限合伙人

2.5000

0.6944%

合计

360.0000

100.0000%

经核查，雅港合伙为雅港复材的员工股权激励平台，合伙人均为雅港复材的

员工。截至本法律意见书出具之日，雅港合伙未出现根据有关法律法规及合伙协

议规定需要终止的情形。

（5）嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）

名称

嘉兴空天历新股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91610131MAB0JUQE2L

执行事务合伙人

陕西空天宏远创业投资管理有限公司

住所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 181室-88（自主申报）

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

1,010 万元

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-27

法自主开展经营活动）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至长期

登记机关

嘉兴市南湖区行政审批局

基金编号

SLS965

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

陕西空天宏远创业投资管理有限公司

基金管理人登记编号

P1071141

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

空天投资的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

陕西空天动力投资

管理有限公司

有限合伙人

400.0000

39.6040%

2

贾红梅

有限合伙人

250.0000

24.7525%

3

柯俊峰

有限合伙人

200.0000

19.802%

4

王俊巧

有限合伙人

150.0000

14.8515%

5

陕西空天宏远创业投资管理有限公司

普通合伙人

10.0000

0.9901%

合计

1,010.0000

100.0000%

（6）烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

名称

烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91370600MA7JH2GH6H

执行事务合伙人

烟台泰和新材销售有限公司

住所

山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路 10 号

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

500 万元

经营范围

一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

烟台市市场监督管理局

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-28

注：智谷壹号系雅港复材供应商烟台民士达特种纸业股份有限公司（833394.BJ）（以

下简称“民士达”）的控股股东泰和新材集团股份有限公司（002254.SZ）和其员工、民士

达关联方烟台泰和新材销售有限公司出资共同设立。

智谷壹号的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万股）

出资比例

1

泰和新材集团股份有

限公司

有限合伙人

303.0000

60.6000%

2

王志新

有限合伙人

20.0000

4.0000%

3

迟海平

有限合伙人

20.0000

4.0000%

4

顾裕梅

有限合伙人

10.0000

2.0000%

5

周国永

有限合伙人

10.0000

2.0000%

6

姜茂忠

有限合伙人

10.0000

2.0000%

7

杜玉春

有限合伙人

10.0000

2.0000%

8

王蓓

有限合伙人

7.0000

1.4000%

9

董旭海

有限合伙人

6.0000

1.2000%

10

江明

有限合伙人

5.0000

1.0000%

11

徐永宝

有限合伙人

5.0000

1.0000%

12

张军岩

有限合伙人

5.0000

1.0000%

13

李鹏周

有限合伙人

5.0000

1.0000%

14

修文泉

有限合伙人

5.0000

1.0000%

15

王超

有限合伙人

5.0000

1.0000%

16

刘建宁

有限合伙人

5.0000

1.0000%

17

卢国启

有限合伙人

4.0000

0.8000%

18

于玮

有限合伙人

2.0000

0.4000%

19

圣军

有限合伙人

2.0000

0.4000%

20

潘士东

有限合伙人

2.0000

0.4000%

21

陈文建

有限合伙人

2.0000

0.4000%

22

侯芳

有限合伙人

2.0000

0.4000%

23

柳明航

有限合伙人

2.0000

0.4000%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-29

24

李英栋

有限合伙人

2.0000

0.4000%

25

李卫

有限合伙人

2.0000

0.4000%

26

田蕾

有限合伙人

2.0000

0.4000%

27

王京玉

有限合伙人

2.0000

0.4000%

28

王卫庆

有限合伙人

2.0000

0.4000%

29

孙静

有限合伙人

2.0000

0.4000%

30

牟元生

有限合伙人

2.0000

0.4000%

31

孙康波

有限合伙人

2.0000

0.4000%

32

毕景中

有限合伙人

2.0000

0.4000%

33

冷向阳

有限合伙人

2.0000

0.4000%

34

柳东京

有限合伙人

2.0000

0.4000%

35

韩虎

有限合伙人

2.0000

0.4000%

36

唐凯

有限合伙人

2.0000

0.4000%

37

李京涛

有限合伙人

2.0000

0.4000%

38

梁国东

有限合伙人

2.0000

0.4000%

39

于游江

有限合伙人

2.0000

0.4000%

40

李晓娟

有限合伙人

2.0000

0.4000%

41

于君涛

有限合伙人

2.0000

0.4000%

42

姜彬

有限合伙人

2.0000

0.4000%

43

谢洪强

有限合伙人

2.0000

0.4000%

44

王子繁

有限合伙人

2.0000

0.4000%

45

马海兵

有限合伙人

2.0000

0.4000%

46

邢丽平

有限合伙人

2.0000

0.4000%

47

车元勋

有限合伙人

2.0000

0.4000%

48

邓钧波

有限合伙人

2.0000

0.4000%

49

关振虹

有限合伙人

2.0000

0.4000%

50

烟台泰和新材销售有

限公司

普通合伙人

1.0000

0.2000%

合计

500.0000

100.0000%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-30

（7）杭州奥赢投资合伙企业（有限合伙）

名称

杭州奥赢投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320505MA1R9HD95Y

执行事务合伙人

陈恃

住所

浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉 141-2 号 102 室

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

17,000 万元

经营范围

服务：创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至长期

登记机关

杭州市西湖区市场监督管理局

奥赢投资的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

黎明

有限合伙人

10,030.0000

59.0000%

2

陈恃

普通合伙人

5,010.0000

29.4706%

3

揭晖

有限合伙人

1,360.0000

8.0000%

4

林威龙

有限合伙人

600.0000

3.5294%

合计

17,000.0000

100.0000%

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司的发起人具备

法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，16 名发起人在中国境内均有

住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

1.公司各发起人的出资情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。本所律

师认为，公司各发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存

在法律障碍。

2.经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-31

他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的

权益折价入股的情形。

3.在雅港有限整体变更为公司之后，公司承继了雅港有限的资产和债权债务。

经本所律师核查，雅港有限相关资产的权属变更手续已办理完毕。

（三）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司的股份结构具体如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

6

乐达创投

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

8

金浦投资

311.2800

3.7464%

9

空港瑞鹏象屿

209.2587

2.5185%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

王森

105.8602

1.2741%

14

奥赢投资

78.4720

0.9444%

15

南卫兵

69.2400

0.8333%

16

王培新

64.0085

0.7704%

17

徐科

58.8000

0.7077%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

21

徐竑

31.2000

0.3755%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-32

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

合计

8,308.8000

100.0000%

公司现有股东中，发起人股东的基本信息详见（一）公司的发起人。公司其

他现有股东的基本信息如下：

（1）王森，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 5108021974********。

（2）王培新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1101111987********。

（3）林岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3501231985********。

（4）徐竑，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 6101111965********。

（5）无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）

名称

无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320206MAC61TA88B

执行事务合伙人

上海金浦瀛嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

住所

无锡市惠山区洛社镇洛城大道 109-1101

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

56,600 万元

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

登记机关

无锡市惠山区行政审批局

基金编号

SXP565

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

上海金浦科创动力私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1060630

基金管理人登记时间 *开通会员可解锁*

无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-33

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

上海麓长企业管理合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

8,000.0000

14.1343%

2

无锡惠茂元晟创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,250.0000

12.8092%

3

无锡产发创业投资中心

（有限合伙）

有限合伙人

5,000.0000

8.8339%

4

江苏原力产业投资有限

公司

有限合伙人

4,250.0000

7.5088%

5

上海复盛置业有限公司

有限合伙人

3,500.0000

6.1837%

6

上海阚玖科技合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

3,000.0000

5.3004%

7

上海势诚科技合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

3,000.0000

5.3004%

8

宁波勤永创业投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.0000

5.3004%

9

上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.0000

5.3004%

10

镇江高新创业投资有限

公司

有限合伙人

3,000.0000

5.3004%

11

上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

2,500.0000

4.4170%

12

上海泺道企业管理合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.0000

3.5336%

13

上海熠羽众地企业管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.0000

3.5336%

14

南通势诚科技合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

2,000.0000

3.5336%

15

上海璞嵩企业管理中心

（有限合伙）

有限合伙人

2,000.0000

3.5336%

16

上海达安嘉铭投资管理

有限公司

有限合伙人

2,000.0000

3.5336%

17

江阴久远企业管理合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

1,000.0000

1.7668%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-34

18

上海金浦瀛嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人

100.0000

0.1767%

合计

56,600.0000

100.0000%

（6）陕西空港瑞鹏象屿新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称

陕西空港瑞鹏象屿新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91611101MABNNH085W

执行事务合伙人

西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）

住所

陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 F 区 3 层

10301 号 A-129

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

50,915 万元

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

陕西省西咸新区市场监督管理局空港新城分局

基金编号

SXA776

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1068232

基金管理人登记时间 *开通会员可解锁*

陕西空港瑞鹏象屿新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如

下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

西安市创新投资基金合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

15,000.0000

29.4609%

2

厦门象屿创业投资管理

有限公司

有限合伙人

10,000.0000

19.6406%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-35

3

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有

限合伙）

有限合伙人

10,000.0000

19.6406%

4

陕西空港临空产业投资

控股有限公司

有限合伙人

7,500.0000

14.7304%

5

西安华瑞志恒管理咨询

有限公司

有限合伙人

5,000.0000

9.8203%

6

延安新投投资管理有限

公司

有限合伙人

2,500.0000

4.9101%

7

西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人

661.0000

1.2982%

8

厦门市象屿鹏瑞投资合

伙企业（普通合伙）

有限合伙人

254.0000

0.4989%

合计

50,915.0000

100.0000%

（7）福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

名称

福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350182MA8RTUDJ4L

执行事务合伙人

福建省创新创业投资管理有限公司

住所

福州市长乐区文武砂街道壶江路 2 号中国东南大数据产业园二期 2 号楼

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

100,000 万元

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

福州市长乐区市场监督管理局

基金编号

SQM098

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

股权投资基金

基金管理人名称

福建省创新创业投资管理有限公司

基金管理人登记编号

P1001347

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-36

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

福建省投资开发集团有

限责任公司

有限合伙人

99,990.0000

99.9900%

2

福建省创新创业投资管

理有限公司

普通合伙人

10.0000

0.0100%

合计

100,000.0000

100.0000%

（8）厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）

名称

厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350200MAD3NTKPXM

执行事务合伙人

厦门钧石战科投资有限公司

住所

厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 88 号育成中心 E204-12 室

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

25,300 万元

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

厦门市市场监督管理局

基金编号

SADJ65

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

上海火炬新石私募基金管理有限公司

基金管理人登记编号 P1071139

基金管理人登记时间 *开通会员可解锁*

厦门钧石战新创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

厦门钧石战兴创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

12,600.0000

49.8024%

2

厦门夏商投资有限公司

有限合伙人

3,000.0000

11.8577%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-37

3

陈船筑

有限合伙人

2,000.0000

7.9051%

4

厦门市翔安创业投资有

限公司

有限合伙人

2,000.0000

7.9051%

5

厦门火炬集团创业投资

有限公司

有限合伙人

2,000.0000

7.9051%

6

江西赣投投资有限公司

有限合伙人

2,000.0000

7.9051%

7

厦门火炬孵化加速股权

投资有限公司

有限合伙人

1,500.0000

5.9289%

8

厦门钧石战科投资有限

公司

普通合伙人

200.0000

0.7905%

合计

25,300.0000

100.0000%

（9）厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）

名称

厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350203MA33KXU640

执行事务合伙人

厦门市钧石股权投资基金管理有限公司

住所

厦门市思明区湖滨东路 198 号之一 201 室之四

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

17,200 万元

经营范围

依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

厦门市思明区市场监督管理局

基金编号

STP408

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

股权投资基金

基金管理人名称

厦门市钧石股权投资基金管理有限公司

基金管理人登记编号

P1069074

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-38

1

厦门钧石峰拓创业投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

10,000.0000

58.1395%

2

陈船筑

有限合伙人

2,000.0000

11.6279%

3

陕西惠风集团有限公

司

有限合伙人

1,000.0000

5.8140%

4

浙江万马智能科技集

团有限公司

有限合伙人

1,000.0000

5.8140%

5

杨江聪

有限合伙人

600.0000

3.4884%

6

张诗妍

有限合伙人

500.0000

2.9070%

7

卢华海

有限合伙人

500.0000

2.9070%

8

张兴梅

有限合伙人

500.0000

2.9070%

9

陈贤

有限合伙人

300.0000

1.7442%

10

颜朱平

有限合伙人

300.0000

1.7442%

11

张琴

有限合伙人

200.0000

1.1628%

12

曾国阳

有限合伙人

200.0000

1.1628%

13

厦门市钧石股权投资

基金管理有限公司

普通合伙人

100.0000

0.5814%

合计

17,200.0000

100.0000%

（10）上海乐达创业投资合伙企业（有限合伙）

名称

上海乐达创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MADFUABEX6

执行事务合伙人

上海融玺创业投资管理有限公司

住所

上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢、4 幢

企业类型

有限合伙企业

合伙企业出资额

10,000 万元

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

登记机关

上海市市场监督管理局

基金编号

SANR27

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-39

备案时间

*开通会员可解锁*

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

上海融玺创业投资管理有限公司

基金管理人登记编号

P1005024

基金管理人登记时间

*开通会员可解锁*

上海乐达创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号

合伙人

性质

合伙份额（万元）

出资比例

1

曹斌

有限合伙人

7,970.0000

79.7000%

2

吴峻峰

有限合伙人

2,000.0000

20.0000%

3

上海融玺创业投资管

理有限公司

普通合伙人

30.0000

0.3000%

合计

10,000.0000

100.0000%

截至本法律意见书出具之日，直接和间接持有雅港复材权益的股东人数穿透

计算（追溯至自然人、备案基金）未超过 200 人，符合《公司法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份

有限公司股东的资格，公司股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

（四）公司现有股东之间的关系

经核查，股东吴雪岑系员工持股平台雅港合伙的执行事务合伙人；股东淳耀

创投、擎川创投、乐达创投的执行事务合伙人均为上海融玺创业投资管理有限公

司，股东费禹铭为上海融玺创业投资管理有限公司的实际控制人；股东徐科、徐

竑为亲兄弟关系；公司股东厦门钧石战新的执行事务合伙人为厦门钧石战科投资

有限公司，其全资股东为上海火炬新石私募基金管理有限公司，上海火炬新石私

募基金管理有限公司的控股股东厦门市钧石股权投资基金管理有限公司系公司

股东厦门盈炬峰拓的执行事务合伙人。

除已披露关系外，公司现有股东与公司董事、监事、高级管理人员、本次挂

牌的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-40

系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。

（五）公司的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，吴雪岑直接持有公司 40.2176%的股份，通过

雅港合伙间接持有公司 2.3817%的股份，合计持有公司 42.5993%股份，可以控

制公司 44.5504%表决权，同时担任公司的法定代表人、董事长、总经理，为公

司的控股股东、实际控制人。

本所律师认为，吴雪岑为公司的控股股东、实际控制人。公司报告期内实际

控制人未发生变化。

七、公司的股本及其演变

（一）公司前身的设立及演变

公司由雅港有限整体变更，雅港有限的设立、历次股权变更过程如下：

1.雅港有限的设立

2012 年 12 月 14 日，嘉兴市工商行政管理局签发了《企业名称预先核准通

知书》（（嘉工商）名称预核内[2012]第 132769 号），同意预先核准吴雪岑、

雅港（嘉兴）出资 3,900 万元设立“嘉兴雅港复合材料有限公司”。

2012 年 12 月 15 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意成立嘉兴雅

港复合材料有限公司；制定并审议通过《公司章程》。

2013 年 3 月 4 日，浙江新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

新验[2013]113 号）：截至 2013 年 3 月 1 日止，雅港有限已收到全体股东首次以

货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,800 万元，实收资本占注册资本的

46.16%，其中吴雪岑缴纳 900 万元，雅港（嘉兴）缴纳 900 万元。

2013 年 3 月 6 日，雅港有限取得了嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核发的

《企业法人营业执照》。

设立时雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

1,989.0000

900.0000

51.0000%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-41

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

2

雅港（嘉兴）

1,911.0000

900.0000

49.0000%

合计

3,900.0000

1,800.0000

100.0000%

本所律师认为，雅港有限设立时的股权设置及股权结构真实有效，符合当时

《公司法》等法律、法规及雅港有限公司章程的规定。

2.雅港有限的股权变动

（1）2013 年 8 月，增加实收资本

2013 年 8 月 22 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意股东雅港（嘉

兴）于 2013 年 8 月 26 日前缴纳注册资本 360 万元，并通过相应章程修正案。

2013 年 8 月 27 日，浙江新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

新验[2013]734 号）：截至 2013 年 8 月 26 日止，雅港有限收到股东雅港（嘉兴）

以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 360 万元。

此次增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

1,989.0000

900.0000

51.0000%

2

雅港（嘉兴）

1,911.0000

1,260.0000

49.0000%

合计

3,900.0000

2,160.0000

100.0000%

（2）2013 年 12 月，第一次股权转让、增加实收资本

2013 年 11 月 27 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意股东雅港（嘉

兴）将其持有的公司 49%的股权计 1,911 万元出资额（其中实缴 1,260 万元）以

1,911 万元的价格转让给吉海华，其他股东放弃优先受让权。

同日，雅港（嘉兴）与吉海华签订《股权转让协议》，约定雅港（嘉兴）将

其持有的公司 49%的股权计 1,911 万元出资额以 1,911 万元的价格转让给吉海华。

2013 年 12 月 5 日，雅港有限召开股东会，同意各股东于 2013 年 12 月 9 日

前缴纳剩余注册资本。

2013 年 12 月 9 日，浙江新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

新验[2013]1023 号）：截至 2013 年 12 月 9 日止，雅港有限已收到全体股东以货

币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,740 万元，其中吴雪岑缴纳 1,089 万

元，吉海华缴纳 651 万元。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-42

雅港有限为本次股权转让、增加实收资本修订了章程，并办理了工商变更登

记。

本次股权转让及增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

1,989.0000

1,989.0000

51.0000%

2

吉海华

1,911.0000

1,911.0000

49.0000%

合计

3,900.0000

3,900.0000

100.0000%

注：吉海华所持 49%股权系代持吴雪岑实际持有的股权，双方于 2013 年 11 月 7 日签署

《股份代持协议》。

经本所律师访谈吴雪岑、吉海华，因雅港（嘉兴）转让股权退出如由吴雪岑

受让股权，雅港有限的唯一股东将变更为吴雪岑，进而导致公司性质变化为一人

有限责任公司，吉海华同意接受吴雪岑的委托作为代持名义股东。双方对此不存

在任何争议或潜在纠纷。吉海华为吴雪岑代持股权于 2017 年 5 月变更为吴雪岑

持有，该股权代持已于 2017 年 5 月还原。

（3）2017 年 4 月，第二次股权转让

2017 年 4 月 27 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意吉海华将其持

有的公司 49%的股权计 1,911 万元出资额以 1,911 万元的价格转让给吴雪岑。

2017 年 4 月 28 日，吉海华与吴雪岑签署《股权转让协议》，约定吉海华将

其持有的公司 49%的股权计 1,911 万元出资额以 1,911 万元的价格转让给吴雪岑。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3,900.0000

3,900.0000

100.0000%

合计

3,900.0000

3,900.0000

100.0000%

根据吴雪岑及吉海华的说明，本次股权转让系吉海华将替吴雪岑代持 49%

公司股权进行代持还原的实名处理。同时，考虑到本次股权转让后，雅港有限由

吴雪岑 100%控股，企业性质将会变更为一人有限责任公司，因此本次股权转让

与后续增资合并进行了工商变更登记。

（4）2017 年 5 月，第一次增资

2017 年 4 月 10 日，雅港有限与吴雪岑、南江集团、沈荣签署《增资协议》，

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-43

约定南江集团以 3,000 万元的价格认购公司新增注册资本 2,000 万元，沈荣以 540

万元的价格认购公司新增注册资本 360 万元。

2017 年 5 月 10 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册

资本由 3,900 万元增加至 6,260 万元，新增注册资本 2,360 万元，其中南江集团

认缴 2,000 万元新增注册资本，沈荣认缴 360 万元新增注册资本。

雅港有限为本次增资修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次增资后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3,900.0000

3,900.0000

62.3003%

2

南江集团

2,000.0000

1,870.0000

31.9489%

3

沈荣

360.0000

0.0000

5.7508%

合计

6,260.0000

5,770.0000

100.0000%

（5）2018 年 1 月，第二次增资

2018 年 1 月 3 日，雅港有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本由 6,260 万元增加至 6,594 万元，由陕西沣鑫岳认缴全部新增注册资本 334 万

元。

同日，雅港有限、全体股东与陕西沣鑫岳签署了《增资协议》，约定陕西沣

鑫岳出资 501 万元认购雅港有限新增注册资本 334 万元。

雅港有限为本次增资修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次增资后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3,900.0000

3,900.0000

59.1447%

2

南江集团

2,000.0000

1,870.0000

30.3306%

3

沈荣

360.0000

0.0000

5.4595%

4

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

5.0652%

合计

6,594.0000

6,104.0000

100.0000%

2018 年 1 月 4 日，吴雪岑与王朝签署了《股权赠与协议》/

《股权赠予协议》，

其中约定吴雪岑同意将其持有的雅港有限 60 万元股权通过第三方平台（拟设立）

或直接无偿赠与王朝。

根据本所律师对吴雪岑、陕西沣鑫岳、王朝的访谈，王朝系陕西沣鑫岳的实

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-44

际控制人，《股权赠与协议》/《股权赠予协议》签署后，吴雪岑直接无偿赠与

王朝 60 万元股权，并由吴雪岑代持此部分 60 万元股权。股权赠与的原因系吴雪

岑与王朝互相认可，同意给予王朝相较于最近投资者南江集团更低的投资价格，

但形式上为满足达到本次增资价格与 2017 年 5 月南江集团增资价格一致，由陕

西沣鑫岳以 501 万元的对价增资获取 334 万元股权，而实际给予王朝及陕西沣鑫

岳更低投资价格，约定其中 60 万元股权以吴雪岑赠与王朝并替王朝代持的形式

进行，相当于王朝及王朝控制的陕西沣鑫岳合计以 501 万元的投资价格获取 334

万元股权（增资）及 60 万元股权（赠与股权并代持），合计 394 万元股权。

2020 年 9 月 15 日，陕西沣鑫岳、吴雪岑与王朝签署《股权转让协议》，约

定陕西沣鑫岳同意将其持有的雅港有限 5.07%股权（注册资本额 334 万元，已实

缴出资），以人民币 660 万元的价格转让给吴雪岑（该价格中同时包含了吴雪岑

受让其 2018 年赠与王朝并替王朝代持的雅港有限 60 万元股权）。在吴雪岑付清

股权转让款 660 万元后，该等《股权赠与协议》终止不再实施。吴雪岑已于 2021

年 2 月 5 日支付了全部 660 万元股权转让款。同日，吴雪岑与王朝签署了《代持

股终止协议》。至此，吴雪岑向王朝赠与并代持雅港有限 60 万元股权已终止，

王朝已获得代持股的转让退出款，该 60 万元股权已由吴雪岑实际收回并持有。

各方对此不存在任何争议或纠纷。

（6）2018 年 4 月，增加实收资本

2018 年 4 月 10 日，雅港有限收到股东南江集团以货币方式缴纳的注册资本

（实收资本）合计 16.6667 万元。

此次增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3,900.0000

3,900.0000

59.1447%

2

南江集团

2,000.0000

1,886.6667

30.3306%

3

沈荣

360.0000

0.0000

5.4595%

4

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

5.0652%

合计

6,594.0000

6,120.6667

100.0000%

（7）2018 年 12 月，第三次股权转让

2018 年 11 月 2 日，雅港有限召开股东会，一致同意南江集团将其持有的公

司 30.33%的股权计 2,000 万元出资额以 3,000 万元价格转让给吴雪岑。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-45

2018 年 11 月 5 日，南江集团与吴雪岑签署《股权转让协议》，约定南江集

团将其持有的公司 30.33%的股权计 2,000 万元出资额以 3,000 万元价格转让给吴

雪岑。

雅港有限为本次股权转让修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

5,900.0000

5,786.6667

89.4753%

2

沈荣

360.0000

0.0000

5.4595%

3

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

5.0652%

合计

6,594.0000

6,120.6667

100.0000%

（8）2020 年 12 月，第四次股权转让

2020 年 9 月 12 日，

雅港有限召开股东会，

一致同意沈荣将其持有的公司 5.46%

的股权（出资额 360 万元，未实缴出资）转让给雅港合伙，转让价格为零元。

同日，沈荣与雅港合伙签署了《股权转让协议》。

雅港有限为本次股权转让修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

5,900.0000

5,786.6667

89.4753%

2

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

5.0652%

3

雅港合伙

360.0000

0.0000

5.4595%

合计

6,594.0000

6,120.6667

100.0000%

（9）2021 年 1 月，增加实收资本

根据 2017 年 4 月 10 日雅港有限与吴雪岑、南江集团签署的《增资协议》以

及 2017 年 5 月 10 日雅港有限的股东会决议，南江集团以 3,000 万元的价格认购

公司新增注册资本 2,000 万元。2018 年 11 月 5 日，南江集团与吴雪岑签署《股

权转让协议》，约定南江集团将其持有的公司 30.33%的股权计 2,000 万元出资额

以 3,000 万元价格转让给吴雪岑。

2025 年 9 月 29 日，天健会计师出具《验资报告》（天健审[2025]297 号）：

南江集团以 30,000,000.00 元认缴注册资本 20,000,000.00 元，南江集团已缴纳

28,300,000.00 元（其中缴纳注册资本（实收资本）18,866,666.67 元，计入资本公

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-46

积（资本溢价）9,433,333.33 元），尚有 1,700,000.00 元出资款未缴足，2018 年

11 月 5 日原股东南江集团将其持有的公司股权全部转让至吴雪岑，经股权转让

原股东南江集团尚未缴足出资款由股东吴雪岑承继该出资义务。

根据《验资报告》（天健审[2025]297 号），雅港有限于 2021 年 1 月收到股

东吴雪岑以货币方式缴纳的出资额 30 万元，其中缴纳实收资本 20 万元，计入资

本公积 10 万元。

此次增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

5,900.0000

5,806.6667

89.4753%

2

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

5.0652%

3

雅港合伙

360.0000

0.0000

5.4595%

合计

6,594.0000

6,140.6667

100.0000%

（10）2021 年 3 月，第五次股权转让及第三次增资

2020 年 9 月 21 日，雅港有限召开股东会，一致同意吴雪岑将其所持有的公

司 530 万元出资额以 901 万元的价格转让给擎川创投，将其所持有的公司 845

万元出资额以 1,436.50 万元的价格转让给淳耀创投，将其所持有的公司 90 万元

出资额以 153 万元的价格转让给徐科，将其所持有的公司 535 万元出资额以

909.50 万元的价格转让给费禹铭；同意公司的注册资本由 6,594 万元增加到

7,558.71 万元，新增注册资本 964.71 万元，其中陆政以货币 640 万元认缴公司新

增注册资本 376.47 万元，空天投资以货币 1,000 万元认缴公司新增注册资本

588.24 万元；溢价部分均计入公司资本公积；其他股东放弃优先受让权和优先增

资权。

同日，全体新老股东就上述股权转让及增资签署了《投资协议》。

雅港有限为本次股权转让及增资修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3,900.0000

3,806.6667

51.5961%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

7.0118%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

11.1792%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.1907%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-47

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

5

费禹铭

535.0000

535.0000

7.0779%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.9806%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.7823%

8

陕西沣鑫岳

334.0000

334.0000

4.4187%

9

雅港合伙

360.0000

0.0000

4.7627%

合计

7,558.7100

7,105.3767

100.0000%

根据本所律师对徐科及徐竑的访谈，徐科与徐竑系亲兄弟关系，本次徐科受

让 90 万元股权，其中的 31.2 万元股权系其替弟弟徐竑代为持有。双方上述代持

股的原因主要是：（1）双方考虑到投资金额及股权比例占比较小；（2）考虑到

雅港有限规模较小，股东数量不宜过多；（3）徐科、徐竑平时较为忙碌，由一

人持股便于股东签字。徐科为徐竑代持股的 31.2 万元股权于 2025 年 7 月变更为

徐竑持有，该股权代持已于 2025 年 7 月还原，双方对此不存在任何争议或潜在

纠纷。

（11）2021 年 3 月，第六次股权转让

2021 年 3 月 5 日，雅港有限召开股东会，一致同意陕西沣鑫岳将其持有的

公司 334 万元出资额以 660 万元的价格转让给吴雪岑。

同日，陕西沣鑫岳与吴雪岑就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

雅港有限为本次股权转让修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,234.0000

4,140.6667

56.0148%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

7.0118%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

11.1792%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.1907%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

7.0779%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.9806%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.7823%

8

雅港合伙

360.0000

0.0000

4.7627%

合计

7,558.7100

7,105.3767

100.0000%

本所律师注意到，2020 年 9 月 15 日，陕西沣鑫岳、吴雪岑与王朝签署《股

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-48

权转让协议》，约定陕西沣鑫岳同意将其持有的公司 5.07%股权（出资额 334 万

元，已实缴出资），以 660 万元的价格转让给吴雪岑（该价格中同时包含了吴雪

岑于 2018 年赠与王朝的公司 60 万元股权）。在吴雪岑付清 660 万元股权转让款

后，该等《股权赠与协议》终止不再实施。吴雪岑已于 2021 年 2 月 5 日支付了

全部 660 万元股权转让款。

2021 年 2 月 5 日，吴雪岑与王朝签署了《代持股终止协议》，双方约定吴

雪岑支付了全部 660 万元股权转让款至陕西沣鑫岳，吴雪岑已经完成全部付款义

务。双方确认，自 2021 年 2 月 5 日起，双方之间基于《股权赠与协议》和《股

权赠予协议》形成的吴雪岑替王朝代持雅港有限 60 万元股权已经实际终止，王

朝已经获得代持股的股权转让款。该款项王朝自行与陕西沣鑫岳安排结算，与吴

雪岑无关。吴雪岑与王朝之间再无其他任何代持股或债权债务关系。

根据本所律师对陕西沣鑫岳及王朝的访谈，陕西沣鑫岳及王朝确认上述吴雪

岑赠与王朝 60 万元公司股权并由吴雪岑代持的事项已终止，各方对此并无争议

或纠纷。

（12）2021 年 3 月，第四次增资

2021 年 2 月 9 日，高伟与吴雪岑、雅港有限签署了《增资协议》，约定公

司注册资本由 7,558.71 万元增加到 8,101.08 万元，高伟以货币 1,000 万元认缴新

增注册资本 542.37 万元，溢价部分计入公司资本公积。

2021 年 3 月 9 日，

雅港有限召开股东会，

一致同意公司的注册资本由 7,558.71

万元增加到 8,101.08 万元，高伟以货币 1,000 万元认缴公司新增注册资本 542.37

万元，溢价部分计入公司资本公积。

雅港有限为本次增资修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次增资后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,234.0000

4,140.6667

52.2646%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.5423%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.4307%

4

徐科

90.00000

90.0000

1.1110%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.6041%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.6472%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-49

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.2613%

8

雅港合伙

360.0000

0.0000

4.4439%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.6950%

合计

8,101.0800

7,647.7467

100.0000%

（13）2021 年 5 月，第七次股权转让

2021 年 4 月 7 日，雅港有限召开股东会，一致同意吴雪岑将其持有的公司

200 万元出资额以 400 万元的价格转让给邱季平。

同日，吴雪岑与邱季平就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

雅港有限为本次股权转让修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,034.0000

3,940.6667

49.7958%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.5423%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.4307%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.1110%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.6041%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.6472%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.2613%

8

雅港合伙

360.0000

0.0000

4.4439%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.6950%

10

邱季平

200.0000

200.0000

2.4688%

合计

8,101.0800

7,647.7467

100.0000%

（14）2021 年 12 月至 2022 年 2 月，增加实收资本

根据《验资报告》（天健审[2025]297 号），雅港有限于 2021 年 12 月收到

股东吴雪岑以货币方式缴纳的出资额 20 万元，其中缴纳实收资本 13.3333 万元，

计入资本公积 6.6667 万元；雅港有限于 2022 年 1 月收到股东吴雪岑以货币方式

缴纳的出资额 20 万元，其中缴纳实收资本 13.3333 万元，计入资本公积 6.6667

万元；雅港有限于 2022 年 2 月收到股东吴雪岑以货币方式缴纳的出资额 100 万

元，其中缴纳实收资本 66.6667 万元，计入资本公积 33.3333 万元。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-50

此次增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,034.0000

4,034.0000

49.7958%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.5423%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.4307%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.1110%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.6041%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.6472%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.2613%

8

雅港合伙

360.0000

0.0000

4.4439%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.6950%

10

邱季平

200.0000

200.0000

2.4688%

合计

8,101.0800

7,741.0800

100.0000%

（15）2022 年 5 月，增加实收资本

2022 年 5 月 5 日，雅港有限召开股东会，一致同意公司实施员工股权激励

计划，由雅港合伙作为员工股权激励的持股平台。根据股权激励计划方案，同意

雅港合伙以 360 万元的价格对 360 万元股权（未出资）进行实缴出资，每 1 元注

册资本对应价格为 1 元。

2022 年 5 月 20 日，雅港合伙向公司缴纳货币出资 360 万元。

本次增加实收资本后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,034.0000

4,034.0000

49.7958%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.5423%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.4307%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.1110%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.6041%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.6472%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.2613%

8

雅港合伙

360.0000

360.0000

4.4439%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.6950%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-51

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

10

邱季平

200.0000

200.0000

2.4688%

合计

8,101.0800

8,101.0800

100.0000%

（16）2022 年 6 月，第五次增资

2022 年 5 月 20 日，雅港有限召开股东会，一致同意公司的注册资本由

8,101.08 万元增加至 8,308.80 万元，其中新增注册资本 207.72 万元，由智谷壹号

以货币方式出资。

2022 年 5 月 20 日，智谷壹号与吴雪岑、雅港有限签署《增资协议书》，智

谷壹号以货币出资 500 万元认购公司新增注册资本 207.72 万元，溢价部分计入

公司资本公积。

雅港有限为本次增资修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次增资后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

4,034.0000

4,034.0000

48.5509%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.3788%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.1699%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.0832%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.4390%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.5310%

7

空天投资

588.2400

588.2400

7.0797%

8

雅港合伙

360.0000

360.0000

4.3328%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.5277%

10

邱季平

200.0000

200.0000

2.4071%

11

智谷壹号

207.7200

207.7200

2.5000%

合计

8,308.8000

8,308.8000

100.0000%

（17）2023 年 6 月，第八次股权转让

2023 年 5 月 11 日，空天投资与奥赢投资签署了《股权转让协议》，约定空

天投资将其持有的公司 41.544 万元出资额以 300 万元的价格转让给奥赢投资。

2023 年 5 月 11 日，空天投资与应瑞芳签署了《股权转让协议》，约定空天

投资将其持有的公司 48.4680 万元出资额以 350 万元的价格转让给应瑞芳。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-52

2023 年 5 月 11 日，空天投资与唐智君签署了《股权转让协议》，约定空天

投资将其持有的公司 117.7080 万元出资额以 850 万元的价格转让给唐智君。

2023 年 5 月 11 日，空天投资与南卫兵签署了《股权转让协议》，约定空天

投资将其持有的公司 69.24 万元出资额以 500 万元的价格转让给南卫兵。

2023 年 5 月 23 日，融发基金与吴雪岑、雅港有限签署了《股权转让协议》，

约定吴雪岑将其持有的公司 692.40 万元出资额以 5,000 万元的价格转让给融发基

金。

2023 年 5 月 23 日，雅港有限召开股东会，一致同意吴雪岑将其持有的公司

692.40 万元出资额以 5,000 万元的价格转让给融发基金；同意空天投资将其持有

的公司 41.544 万元出资额以 300 万元的价格转让给奥赢投资，将其持有的公司

48.4680 万元出资额以 350 万元的价格转让给应瑞芳，将其持有的公司 117.7080

万元出资额以 850 万元的价格转让给唐智君，将其持有的公司 69.24 万元出资额

以 500 万元的价格转让给南卫兵。

雅港有限为本次股权转让修订了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让后，雅港有限的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

吴雪岑

3341.6000

3,341.6000

40.2176%

2

擎川创投

530.0000

530.0000

6.3788%

3

淳耀创投

845.0000

845.0000

10.1699%

4

徐科

90.0000

90.0000

1.0832%

5

费禹铭

535.0000

535.0000

6.4390%

6

陆政

376.4700

376.4700

4.5310%

7

空天投资

311.2800

311.2800

3.7464%

8

雅港合伙

360.0000

360.0000

4.3328%

9

高伟

542.3700

542.3700

6.5277%

10

邱季平

200.0000

200.0000

2.4071%

11

智谷壹号

207.7200

207.7200

2.5000%

12

融发基金

692.4000

692.4000

8.3333%

13

奥赢投资

41.5440

41.5440

0.5000%

14

应瑞芳

48.4680

48.4680

0.5833%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-53

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

15

唐智君

117.7080

117.7080

1.4167%

16

南卫兵

69.2400

69.2400

0.8333%

合计

8,308.8000

8,308.8000

100.0000%

（二）雅港有限整体变更为股份有限公司

公司由雅港有限整体变更为股份有限公司情况详见本法律意见书“四、公司

的设立”。

雅港复材设立时股份结构如下：

序号

发起人

股份数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

擎川创投

530.0000

6.3788%

3

淳耀创投

845.0000

10.1699%

4

徐科

90.0000

1.0832%

5

费禹铭

535.0000

6.4390%

6

陆政

376.4700

4.5310%

7

空天投资

311.2800

3.7464%

8

雅港合伙

360.0000

4.3328%

9

高伟

542.3700

6.5277%

10

邱季平

200.0000

2.4071%

11

智谷壹号

207.7200

2.5000%

12

融发基金

692.4000

8.3333%

13

奥赢投资

41.5440

0.5000%

14

应瑞芳

48.4680

0.5833%

15

唐智君

117.7080

1.4167%

16

南卫兵

69.2400

0.8333%

合计

8,308.8000

100.0000%

（三）整体变更为股份有限公司后的股本变动

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-54

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司整体变更后至本法律意见书出

具之日，公司的股本总额及股份结构的变更过程如下：

1.雅港复材的股份变动

（1）2025 年 2 月，第一次股份转让

2025 年 1 月 20 日，高伟、王森与雅港复材签署了《股份转让协议》，约定

高伟将其持有的公司 14.1557 万股以 115 万元的价格转让给王森。

2025 年 1 月 21 日，应瑞芳、奥赢投资与雅港复材签署了《股份转让协议》，

约定应瑞芳将其持有的公司 36.9280 万股以 300 万元的价格转让给奥赢投资。

2025 年 1 月 21 日，应瑞芳、王培新与雅港复材签署了《股份转让协议》，

约定应瑞芳将其持有的公司 11.54 万股以 93.75 万元的价格转让给王培新。

2025 年 1 月 21 日，唐智君、王培新与雅港复材签署了《股份转让协议》，

约定唐智君将其持有的公司 52.4685 万股以 426.25 万元的价格转让给王培新。

2025 年 1 月 23 日，高伟、林岚与雅港复材签署了《股份转让协议》，约定

高伟将其持有的公司 38.9183 万股以 316.19 万元的价格转让给林岚。

2025 年 1 月 23 日，唐智君、林岚与雅港复材签署了《股份转让协议》，约

定唐智君将其持有的公司 10.4630 万股以 85 万元的价格转让给林岚。

2025 年 1 月 25 日，唐智君、王森与雅港复材签署了《股份转让协议》，约

定唐智君将其持有的公司 54.7765 万股以 445 万元的价格转让给王森。

2025 年 2 月 13 日，

公司就上述股东的股份转让登记出具了新的

《股东名册》

。

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

6

高伟

489.2960

5.8889%

7

陆政

376.4700

4.5310%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-55

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

8

雅港合伙

360.0000

4.3328%

9

空天投资

311.2800

3.7464%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

徐科

90.0000

1.0832%

13

奥赢投资

78.4720

0.9444%

14

南卫兵

69.2400

0.8333%

15

王森

68.9322

0.8296%

16

王培新

64.0085

0.7704%

17

林岚

49.3813

0.5943%

合计

8,308.8000

100.0000%

（2）2025 年 2 月，第二次股份转让

2025 年 2 月 5 日，高伟、厦门钧石战新与雅港复材签署了《股份转让协议》，

约定高伟将其持有的公司 46.16 万股以 375 万元的价格转让给厦门钧石战新。

2025 年 2 月 5 日，高伟、厦门盈炬峰拓与雅港复材签署了《股份转让协议》，

约定高伟将其持有的公司 36.9280 万股以 300 万元的价格转让给厦门盈炬峰拓。

2025 年 2 月 20 日，高伟、福创投与雅港复材签署了《股份转让协议》，约

定高伟将其持有的公司 160.0213 万股以 1,300 万元的价格转让给福创投。

2025 年 2 月 26 日，

公司就上述股东的股份转让登记出具了新的

《股东名册》

。

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

6

陆政

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-56

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

8

空天投资

311.2800

3.7464%

9

高伟

246.1867

2.9630%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

徐科

90.0000

1.0832%

14

奥赢投资

78.4720

0.9444%

15

南卫兵

69.2400

0.8333%

16

王森

68.9322

0.8296%

17

王培新

64.0085

0.7704%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

合计

8,308.8000

100.0000%

（3）2025 年 4 月，第三次股份转让

2025 年 4 月 15 日，高伟、王森与雅港复材签署了《股份转让协议》，约定

高伟将其持有的公司 36.928 万股以 300 万元的价格转让给王森。

2025 年 4 月 17 日，

高伟、

空港瑞鹏象屿与雅港复材签署了

《股份转让协议》

，

约定高伟将其持有的公司 209.2587 万股以 1,700 万元的价格转让给空港瑞鹏象屿。

2025 年 4 月 22 日，

公司就上述股东的股份转让登记出具了新的

《股东名册》

。

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-57

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

6

陆政

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

8

空天投资

311.2800

3.7464%

9

空港瑞鹏象屿

209.2587

2.5185%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

王森

105.8602

1.2741%

14

徐科

90.0000

1.0832%

15

奥赢投资

78.4720

0.9444%

16

南卫兵

69.2400

0.8333%

17

王培新

64.0085

0.7704%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

合计

8,308.8000

100.0000%

（4）2025 年 7 月，第四次股份转让

2025 年 6 月 30 日，空天投资与金浦投资签署了《股权转让协议》，约定空

天投资将其持有的公司 311.28 万股以 2,275.938 万元的价格转让给金浦投资。

2025 年 7 月 2 日，

公司就上述股东的股份转让登记出具了新的

《股东名册》

。

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-58

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

6

陆政

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

8

金浦投资

311.2800

3.7464%

9

空港瑞鹏象屿

209.2587

2.5185%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

王森

105.8602

1.2741%

14

徐科

90.0000

1.0832%

15

奥赢投资

78.4720

0.9444%

16

南卫兵

69.2400

0.8333%

17

王培新

64.0085

0.7704%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

合计

8,308.8000

100.0000%

（5）2025 年 7 月，第五次股份转让

2025 年 7 月 15 日，徐科与徐竑签署了《股份转让协议》，约定徐科将其持

有的公司 31.20 万股以 53.40 万元的价格转让给徐竑。

同日，徐科与徐竑签署了《代持股解除协议》，确认徐科在 2020 年 12 月

25 日出具代持股收据，表明徐科持有雅港有限 90 万元出资额，其中 31.2 万元系

为徐竑代持的出资额，现双方同意不再由徐科进行代持股，双方进行代持股还原，

解除代持股关系，由徐竑自己作为股东直接持股。双方签署《代持股解除协议》

之日，解除代持股关系。同时，双方签署《股份转让协议》并据此要求公司办理

股东变更手续。徐科在投资雅港有限时，徐竑投资的代持股股权的股款已经通过

徐竑配偶转账给徐科，因此双方本次签署和办理股权转让是为了办理代持关系的

解除，双方同意《股份转让协议》里的股款无需进行支付，不存在任何争议。

2025 年 7 月 15 日，

公司就上述股东的股份转让登记出具了新的

《股东名册》

。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-59

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

6

陆政

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

8

金浦投资

311.2800

3.7464%

9

空港瑞鹏象屿

209.2587

2.5185%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

王森

105.8602

1.2741%

14

奥赢投资

78.4720

0.9444%

15

南卫兵

69.2400

0.8333%

16

王培新

64.0085

0.7704%

17

徐科

58.8000

0.7077%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

21

徐竑

31.2000

0.3755%

合计

8,308.8000

100.0000%

根据本所律师对徐科及徐竑的访谈，本次股份转让系双方之间代持股份的还

原，双方确认上述代持股解除和还原的事项，双方对此均无争议或纠纷。

（5）2025 年 9 月，第六次股份转让

2025 年 9 月 1 日，陆政与乐达创投签署了《股份转让协议》，约定陆政将

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-60

其持有的公司 376.47 万股以 2,756 万元的价格转让给乐达创投。

同日，公司就上述股东的股份转让登记出具了新的《股东名册》。

本次股份转让后，雅港复材的股份结构如下：

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

吴雪岑

3,341.6000

40.2176%

2

淳耀创投

845.0000

10.1699%

3

融发基金

692.4000

8.3333%

4

费禹铭

535.0000

6.4390%

5

擎川创投

530.0000

6.3788%

6

乐达创投

376.4700

4.5310%

7

雅港合伙

360.0000

4.3328%

8

金浦投资

311.2800

3.7464%

9

空港瑞鹏象屿

209.2587

2.5185%

10

智谷壹号

207.7200

2.5000%

11

邱季平

200.0000

2.4071%

12

福创投

160.0213

1.9259%

13

王森

105.8602

1.2741%

14

奥赢投资

78.4720

0.9444%

15

南卫兵

69.2400

0.8333%

16

王培新

64.0085

0.7704%

17

徐科

58.8000

0.7077%

18

林岚

49.3813

0.5943%

19

厦门钧石战新

46.1600

0.5556%

20

厦门盈炬峰拓

36.9280

0.4444%

21

徐竑

31.2000

0.3755%

合计

8,308.8000

100.0000%

（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

2025 年 9 月 23 日，浙江省股权交易中心有限公司出具《关于接受“雅港复

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-61

材”在浙江“专精特新”板入板培育的通知》（浙股交股字[2025]29 号），同意

雅港复材在浙江省股权交易中心“专精特新”板入板培育，企业简称“雅港复材”，

代码为“861197”。

2025 年 10 月 11 日，浙江省股权交易中心有限公司出具《浙江省股权交易

中心关于“雅港复材”在挂牌展示期间相关情况的证明》，证明公司在挂牌展示

期间，未曾在该中心进行股权交易或募集资金的行为，此外亦不存在违反该中心

相关业务规则的情况。

（五）股权代持及还原

公司历史上曾经存在代持股权的情形，涉及的历次代持以及还原具体情况如

下：

序号

时间

代持方

代持原因及还原过程

代持还原是否真实

1

2013-12至

2017-05

吉海华

2013 年 12 月，为避免公司性质变更为一人有限责任公司，雅港（嘉兴）转让的公司 1,911 万元出资额由吴雪岑指定吉海华作为受让方，代吴雪岑持有公司 1,911 万元出资额。

2017 年 5 月，吉海华将公司 1,911 万元出资额转回给吴雪岑。吉海华不再代持吴雪岑的股权。

代 持 双 方书 面 确 认代 持 解 除真实，不存在 任 何 争议纠纷

2

2018-01

至

2021-02

吴雪岑

2018 年 1 月，吴雪岑同意给予王朝、陕西沣鑫岳更低的投资价格参与雅港有限股权投资，约定吴雪岑赠与王朝 60 万元股权并替王朝代持。

2021 年 2 月，

吴雪岑替王朝代持雅港有限 60 万元股权通过股权转让

方式已经实际终止，王朝已经获得代持股的股权转让款。吴雪岑不再代持王朝的股权。

代 持 双 方书 面 确 认代 持 解 除真实，不存在 任 何 争议纠纷

3

2021-03

至

2025-07

徐科

2021 年 3 月，考虑到投资金额、比例较小且由一人作为股东较为便于签字等，徐科持有公司 90 万元股权中的 31.2 万元股权系代徐竑（徐科的亲弟弟）持有。

2025 年 7 月，徐科为徐竑代持股的 31.2 万元股权通过股份转让方式已变更为徐竑持有，该股权代持已还原。徐科不再代持徐竑的股权。

代 持 双 方书 面 确 认代 持 解 除真实，不存在 任 何 争议纠纷

本所律师认为，公司历史沿革中存在的委托持股已经清理，代持的股权/股

份已还原登记至实际出资人名下，还原方式合法、合规，委托持股关系解除不存

在争议或潜在纠纷，对本次挂牌不构成实质性法律障碍。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-62

（六）股东所持股份的质押

根据公司股东名册及嘉兴市秀洲区市场监督管理局相关登记（备案）信息以

及各股东的承诺，截至本法律意见书出具之日，公司股东未将其持有的公司股份

设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。

（七）股东特殊权利条款的签订及解除

1.股东特殊权利条款签署情况

根据公司提供的工商登记资料、历次增资及股权/股份转让所涉及的协议文

件，并经本所律师对公司现有股东的访谈确认，公司历史上引入外部投资人时签

署的协议文件包含特殊权利条款，与公司、实际控制人及现有股东相关的协议签

订及特殊权利约定情况如下：

序号

投资方股东

协议签署情况

特殊权利条款

1

擎川创投、淳耀创投、费禹铭

2020 年 9 月 21 日，擎川创投、淳耀创投、费禹铭与吴雪岑、雅港有限签署了《嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议》。同日，擎川创投、淳耀创投、费禹铭与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议〉之补充协议》，对实际控制人的股权回购义务进行了约定。

2024 年 12 月 12 日，擎川创投、淳耀创投、费禹铭与吴雪岑签署了《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》，对实际控制人的股权回购义务进行了重新约定。

《嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议》

第 8.1 条 优先认购权；

第 8.3 条 优先受让权及共同出售权；

第 8.4 条 知情权；

第 8.5 条 最优惠条款；

第 9.4 条 竞业禁止条款中的公司连带责任。

《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》

第二条 股权回购（回购义务人为实际控制人）

2

徐科、徐竑

2020 年 9 月 21 日，徐科与吴雪岑、雅港有限签署了《嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议》。同日，徐科与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议〉之补充协议》，对实际控制人的股权回购义务进行了约定。

2025 年 1 月 9 日，徐科与吴雪岑签署了《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》，对实际控制人的股权回购义务进行了重新约定。

2025 年 7 月 15 日，徐科、徐竑与吴雪岑、雅港复材签署了《嘉兴雅港复合材

《嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议》

第 8.1 条 优先认购权；

第 8.3 条 优先受让权及共同出售权；

第 8.4 条 知情权；

第 8.5 条 最优惠条款；

第 9.4 条 竞业禁止条款中的公司连带责任。

《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》（2025 年 7 月 15 日签署）

第二条 股权回购（回购义务人为实际控

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-63

序号

投资方股东

协议签署情况

特殊权利条款

料股份有限公司股份转让协议的补充协议（一）》，约定原徐科签署的《嘉兴雅港复合材料有限公司投资协议》中有关股东的权利、义务、各项条款和约定，同时适用于徐科与徐竑。同日，徐科、徐竑和吴雪岑签署了新的《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》。

制人）

3

智谷壹号

2022 年 5 月 20 日，智谷壹号与吴雪岑、雅港有限签署了《烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙）关于嘉兴雅港复合材料有限公司之增资协议书》。

2023 年 5 月 11 日，各方签署了《增资协议书之补充协议》。

《烟台智谷壹号企业管理合伙企业（有限合伙）关于嘉兴雅港复合材料有限公司之增资协议书》

第五条第 1 款 股权回购（回购义务人为实际控制人）；

第五条第 4 款（有关财务报表提供的约定）；

《补充协议》第三条（共同出售权的约定）。

4

融发基金

2023 年 5 月 23 日，融发基金与吴雪岑、雅港有限签署了《股权转让协议》。

第 4.9 条 股权回购（回购义务人为实际控制人）

第 4.9（6）条 融发基金有权要求吴雪岑回购股权的情形中，关于公司提供财务报表的相关要求

第 5.2 条 优先受让权及共同出售权

第 5.3 条 优先认购权

第 5.4 条 反稀释权

第 5.5 条 知情权

第 5.6 条 检查权

第 5.7 条 最优惠条款

第 5.8（4）条 竞业禁止条款中的公司连带责任

第六章 特殊股东权利的恢复

5

奥赢投资

2023 年 5 月 11 日，奥赢投资从空天投资受让公司股份，成为公司股东，并与吴雪岑签署《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股权转让协议〉之补充协议》，约定了有关股权回购等事项。

2025 年 1 月 21 日，奥赢投资与应瑞芳、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，奥赢投资与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股权转让协议〉之补充协议》

第一条 股权回购（回购义务人为实际控制人）

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-64

序号

投资方股东

协议签署情况

特殊权利条款

6

林岚

2025 年 1 月 23 日，林岚与高伟、雅港复材签署《股份转让协议》；2025 年 1月 23 日，林岚与唐智君、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，林岚与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

7

王森

2025 年 1 月 20 日，王森与高伟、雅港复材签署《股份转让协议》；2025 年 1月 25 日，王森与唐智君、雅港复材签署《股份转让协议》。2025 年 1 月 25 日，王森与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

2025 年 4 月 15 日，王森再次与高伟、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，王森与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

8

王培新

2025 年 1 月 21 日，王培新与应瑞芳、雅港复材签署《股份转让协议》；2025年 1 月 21 日，王培新与唐智君、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，王培新与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

9

福创投

2025 年 2 月 20 日，福创投与高伟、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，福创投与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

10

厦门盈炬峰拓

2025 年 2 月 5 日，

厦门盈炬峰拓与高伟、

雅港复材签署《股份转让协议》。同日，厦门盈炬峰拓与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

11

厦门钧石战新

2025 年 2 月 5 日，

厦门钧石战新与高伟、

雅港复材签署《股份转让协议》。同日，

《股份转让协议》

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-65

序号

投资方股东

协议签署情况

特殊权利条款

厦门钧石战新与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

12

空港瑞鹏象屿

2025 年 4 月 17 日，空港瑞鹏象屿与高伟、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，空港瑞鹏象屿与吴雪岑签署了《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》，对实际控制人的股份回购义务进行了约定。

《股份转让协议》

第二条第（三）款 股东知情权

《〈嘉兴雅港复合材料有限公司股份转让协议〉之补充协议》

第一条 股份回购（回购义务人为实际控制人）

13

乐达创投

2025 年 9 月 1 日，乐达创投与陆政、雅港复材签署《股份转让协议》。同日，乐达创投与吴雪岑签署了《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》，对实际控制人的股权回购义务进行了约定。

《嘉兴雅港复合材料股份有限公司股东间协议》

第二条 股权回购（回购义务人为实际控制人）

2.股东特殊权利条款的解除情况

序号

投资方股东

终止协议签署情况

终止条款

1

擎川创投、淳耀创投、费禹铭

2025 年 9 月 16 日，擎川创投、淳耀创投、费禹铭与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《投资协议》项下需终止的特殊条款包括：第 8.1 条、第 8.3 条、第 8.4 条、第 8.5条、第 9.4 条。

第二条 各方一致同意并确认，《投资协议》下需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起

自动终止，且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《投资协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《投资协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

2

徐科、徐竑

2025 年 8 月 29 日，徐科、徐竑与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《投资协议》项下需终止的特殊条款包括：第 8.1 条、第 8.3 条、第 8.4 条、第8.5 条、第 9.4 条。

第二条 各方一致同意并确认，《投资协议》下需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）

起自动终止，且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《投资协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《投资协议》项下的所有义务和

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-66

序号

投资方股东

终止协议签署情况

终止条款

责任，彼此之间不存在违约行为。

3

智谷壹号

2025 年 8 月 29 日，智谷壹号与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《增资协议书》项下需终止的特殊条款包括：第五条第 4 款（有关财务报表提供的约定）；《补充协议》项下需终止的特殊条款包括：第三条（共同出售权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《增资协议书》、《补充协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《增资协议书》、《补充协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

4

融发基金

2025 年 10 月 15 日，融发基金与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股权转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第 4.9（6）条、第 5.2 条、第5.3 条、第 5.4 条、第 5.5 条、第 5.6 条、第 5.7 条、第5.8（4）条、第六章。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股权转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股权转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

5

奥赢投资

2025 年 8 月 28 日，奥赢投资与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

6

林岚

2025 年 8 月 27 日，林岚与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-67

序号

投资方股东

终止协议签署情况

终止条款

项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

7

王森

2025 年 8 月 27 日，王森与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

8

王培新

2025 年 8 月 28 日，王培新与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

9

福创投

2025 年 9 月 11 日，福创投与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

10

厦门盈炬峰拓

2025 年 8 月 29 日，厦门盈炬峰拓与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定），但公司法规定的股东知情权除外。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-68

序号

投资方股东

终止协议签署情况

终止条款

止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

11

厦门钧石战新

2025 年 8 月 29 日，厦门钧石战新与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定），但公司法规定的股东知情权除外。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

12

空港瑞鹏象屿

2025 年 8 月 29 日，空港瑞鹏象屿与吴雪岑、雅港复材签署了《终止协议》。

第一条 各方一致同意并确认，《股份转让协议》项下需终止的特殊条款包括：第二条第（三）款（有关股东知情权的约定）。

第二条 各方一致同意并确认，上述需终止的特殊条款自本协议签署之日（以下简称

“终止日期”）起自动终止，

且该终止是永久的、无条件的且不可撤销的。甲方自终止日期起无条件放弃《股份转让协议》下全部特殊条款项下的所有一切权利。

第三条 各方确认，在本终止协议签署之前各方均已适当、全面、及时地履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，彼此之间不存在违约行为。

公司历史股东空天投资、高伟、应瑞芳、唐智君、陆政曾经签署的特殊权利

条款，因其各自持有的股份已经全部对外转让，现不再持有公司股份，其享有的

特殊权利条款已终止。

3.尚存的股东特殊权利条款

序号

投资方股东

尚未解除的投资方特殊权利条款

义务主体

1

擎川创投、淳耀创投、费禹铭

股权回购

实际控制人吴雪岑

2

徐科、徐竑

股权回购

实际控制人吴雪岑

3

智谷壹号

股权回购

实际控制人吴雪岑

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-69

序号

投资方股东

尚未解除的投资方特殊权利条款

义务主体

4

融发基金

股权回购

实际控制人吴雪岑

5

奥赢投资

股权回购、股份回购

实际控制人吴雪岑

6

林岚

股份回购

实际控制人吴雪岑

7

王森

股份回购

实际控制人吴雪岑

8

王培新

股份回购

实际控制人吴雪岑

9

福创投

股份回购

实际控制人吴雪岑

10

厦门盈炬峰拓

股份回购

实际控制人吴雪岑

11

厦门钧石战新

股份回购

实际控制人吴雪岑

12

空港瑞鹏象屿

股份回购

实际控制人吴雪岑

13

乐达创投

股权回购

实际控制人吴雪岑

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为主体的特殊投资

条款均已终止，不存在以公司作为义务或责任承担主体的、现行有效的特殊权利

条款，尚存的投资方特殊权利条款的义务主体为实际控制人，该等特殊权利条款

义务人不为公司，公司不存在应当清理而未清理的对赌等特殊投资条款，各方履

行协议条款的过程不存在争议纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未

对公司经营产生不利影响。

综上，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在

纠纷及风险；公司及其前身依法设立并有效存续，历次股权变动真实、有效，公

司历史上曾经存在股权代持情形，但该等代持情形已经全部解除，不存在争议或

潜在纠纷，不影响公司目前股本结构的真实有效性，对本次挂牌不构成实质性法

律障碍；公司股东持有公司的股份未设置质押或存在其他限制权利的情形，不存

在司法冻结、查封等限制权利行使的情形，不存在法律权属纠纷。

八、公司的业务

（一）公司及其子公司的业务

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-70

1.公司的经营范围和主营业务

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）材料，并经

本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司的经营范围为“一般项目：

高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；玻璃纤维及制

品制造；通信设备制造；通信设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支

持服务；网络设备制造；网络设备销售；有色金属压延加工；新材料技术研发；

金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。”

根据《公开转让说明书》和公司的说明并经本所律师核查，公司目前的主营

业务为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售，与其《营业执照》《公司

章程》及工商登记（备案）材料中载明的营业范围相符合。

2.公司的主要业务资质和许可

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

从事其《营业执照》核准的经营范围中的业务已取得的相关资质如下：

序号

证照

编号/批准号

核准日期/有效

期

发证单位

主体

1

海关进出口货物

收发货人

3304966568

长期

嘉兴海关

雅港复材

备注：根据相关法律法规，作为国防装备应用产品配套生产厂家，公司拥有行业主管部

门颁发的相关证书，且相关证书均在有效期内。

3.公司子公司的经营范围

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

有 1 家全资子公司熵核科技，其具体经营范围为“一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；物

业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；业务培训（不含教育培

训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安防设备销售；专用化学产品销售（不

含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性

能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；工

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-71

程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；新型金属功能材料销售；合成材料

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司从事

的相关业务已取得有权机构的批准或登记，有权从事相关业务。

（二）公司在中国境外经营的情况

根据《审计报告》和公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司不存在在中国境外设立机构从事经营的情形。

（三）公司报告期内主营业务稳定，未发生重大不利变化

根据公司工商登记（备案）材料、公司章程及其章程修正案、《审计报告》

等文件并经本所律师核查，公司报告期内主营业务一直为芳纶蜂窝芯材等复合材

料的研发、生产及销售，主营业务稳定，未发生重大不利变化。

（四）公司主营业务突出

根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023 年度、2024 年度、2025

年 1-4 月的主营业务收入分别是 5,461.65 万元、15,925.31 万元、7,169.36 万元，

占当期营业收入的比例分别为 91.32%、96.30%、98.05%。

据此，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。

（五）公司的持续经营

根据公司提供的资料，并经本所律师核查：

1.《公司章程》规定公司为永久存续的股份有限公司，且公司未出现《公司

法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；

2.公司主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的

情形；报告期内公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；

3.公司报告期内未因违法行为情节严重受到重大行政处罚，不存在有关法律、

法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在有关法律、

法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-72

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法存续，不存在

影响其持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定及《审计报告》《公开转让说明

书》，并经本所律师核查，报告期内公司的关联人主要包括：

（1）公司的控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为吴雪岑（详见本法律意见书“六、公司的发

起人和股东”）。

（2）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控

制人控制的其他企业如下：

序号

企业

关联关系

1

嘉兴市雅港企业管理合

伙企业（有限合伙）

公司控股股东、实际控制人吴雪岑持有 54.9722%合伙份额，并担任执行事务合伙人

2

嘉兴谱锐特科技有限公

司

公司控股股东、实际控制人吴雪岑持股 40%，并担任执行董事；公司董事郑明艳持股 25%

3

长兴金沙优谷生态农业

发展有限公司

公司控股股东、实际控制人吴雪岑持股 45%

（3）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东和对公司有重大影响的法人或

自然人及其控制的企业

公司持股 5%以上的股东为吴雪岑、淳耀创投、融发基金、费禹铭、擎川创

投。

截至本法律意见书出具之日，除公司及其子公司外，吴雪岑控制的企业见（2）

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，其他直接或间接持有公司 5%以上

股份的股东和对公司有重大影响的法人或自然人及其控制的企业如下：

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-73

序号

企业

关联关系

1

创合（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

99.999%合伙份额的企业

2

深圳科微融发企业管理合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

99.9859%合伙份额的企业

3

创合（珠海）高新技术投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

99.9853%合伙份额的企业

4

创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

99.975%合伙份额的企业

5

创合（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

95.2381%合伙份额的企业

6

湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

87.3362%合伙份额的企业

7

创合融发（陕西）航空航天创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

60.9663%合伙份额的企业

8

创合欣材（福建）科技创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东融发基金持有

50%合伙份额的企业

9

上海语光商务咨询有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持股

82.09%的企业

10

上海昇焱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

57%合伙份额的企业

11

杭州领奕创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

53.0063%合伙份额的企业

12

上海融玺创业投资管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

82.091%股权，并担任董事、经理的企业

13

光未来金属科技（上海）有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭参股，并担任董事的企业

14

上海秦翰投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭参股，并担任执行事务合伙人的企业

15

浙江艾合新材料股份有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭参股，并担任董事的企业

16

上海滉熙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭参股，并担任执行事务合伙人的企业

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-74

序号

企业

关联关系

17

江苏艾合复合材料有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任董事的企业

18

杭州融玺股权投资管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任执行董事、总经理的企业

19

杭州融高股权投资有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任董事、总经理的企业

20

政采云股份有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任董事的企业

21

山东海湾吊装工程股份有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任董事的企业

22

金水湖（上海）创业投资管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭担任副董事长的企业

23

成都融瑞创业投资管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭通过上海融玺创业投资管理有限公司控制的企业

24

泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭通过上海融玺创业投资管理有限公司控制的企业

25

海宁擎领创业投资基金合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

13%合伙份额，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司是执行事务合伙人的企业

26

杭州华肃创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

13.81%合伙份额，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司是执行事务合伙人的企业

27

杭州辰勤创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

21.08%合伙份额，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司是执行事务合伙人的企业

28

海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭持有

4.55%合伙份额，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司是执行事务合伙人的企业

29

嵊州市春联农业综合服务站

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭的兄弟费旦平担任负责人的企业

30

嵊州市融玉贸易有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭的妹妹费幼萍及妹妹配偶李春亮持股 100%，费幼萍担任执行董事、总经理的企业

（4）截至目前，公司子公司为嘉兴熵核科技有限公司（详见本法律意见书

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-75

“十、公司拥有或使用的主要财产”）。

（5）公司的现任董事、监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员及上述

人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员

雅港复材现任的董事为吴雪岑、郑明艳、陆建祥、张哲、李键共 5 人；监事

为钱鑫、徐卫钢、殷莺共 3 人；高级管理人员包括总经理吴雪岑，副总经理、财

务负责人、董事会秘书陆建祥，副总经理崔阳、吉海华。

上述人员的关系密切的家庭成员为公司的关联方。其中，关系密切的家庭成

员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶

的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、

高级管理人员的其他企业

根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，公司

董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人

员的其他主要关联企业情况如下：

序号

企业

主要关联关系

1

中维航太科技有限公司

公司董事郑明艳持股 50%，并担任董事的企业

2

桐乡深蓝科技有限公司

公司董事陆建祥持股 80%，并担任执行董事、经理；陆建祥父亲持股 20%的企业

3

桐乡海默贸易有限公司

桐乡深蓝科技有限公司持股 100%，公司董事陆建祥担任执行董事、经理的企业

4

桐乡约根贸易有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发持股 96%，并担任执行董事、经理的企业

5

桐乡吕介贸易有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股，并担任执行董事、经理的企业

6

桐乡东牙贸易有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股，并担任执行董事、经理的企业

7

桐乡西乔贸易有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股，并担任执行董事、经理的企业

8

桐乡乔会贸易有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股，并担任执行董事、经理的企业

9

桐乡麦考软件有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股，并担任执行董事、经理的企业

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-76

序号

企业

主要关联关系

10

桐乡罗威科技有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司间接控股的企业

11

桐乡辛迪服饰有限公司

公司董事陆建祥父亲陆松发通过桐乡约根贸易有限公司、桐乡麦考软件有限公司间接控股的企业

12

四川仨川航空科技股份有限公司

公司董事张哲担任董事、公司曾经的董事杨磊担任董事的企业

13

苏州优纳科技有限公司

公司董事张哲担任董事的企业

14

上海三只熊网络科技有限公司

公司董事张哲担任董事的企业

15

上海澈也建筑设计合伙企业（有限合伙）

公 司 董 事 张 哲 配 偶 张 君 、 配 偶 母 亲 周 顺 娣 持 股100%，周顺娣担任执行事务合伙人的企业

16

沧州四星玻璃股份有限公司

公司董事李键担任董事的企业

17

佳腾电业（赣州）股份有限公司

公司董事李键担任董事的企业

18

东莞市中科汇珠半导体有限公司

公司董事李键担任董事的企业

19

杭州中科极光科技有限公司

公司董事李键担任董事的企业

20

东莞市中科原子精密制造科技有限公司

公司董事李键担任董事的企业

21

磁脉电气（东莞）有限公司

公司董事李键担任董事的企业

22

中科晶益（东莞）材料科技有限责任公司

公司董事李键担任董事的企业

23

北自所（北京）科技发展股份有限公司

公司董事李键的配偶石丽君担任独立董事的企业

（6）其他主要关联方

序号

关联方

主要关联关系

1

海宁墨蘅生物科技有限公司

公司实际控制人吴雪岑持有 31%的股权的企业

2

浙江中科亚安新材料有限公司

公司曾经持有 12.3077%股权，2024 年 11 月转让后不再持有股权

公司曾经的董事杨磊曾经担任执行董事、经理的企业

3

浙江雅港复合材料科技有限公司

公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 吴 雪 岑 曾 持 有 49.7958%股权，并担任法定代表人、董事长、经理，该企业于 2022 年 9 月注销

4

海宁雅太电子合伙企业（有限合伙）

公司控股股东、实际控制人吴雪岑曾持有 99%合伙份额，并担任执行事务合伙人，公司董事郑明艳曾持有 1%合伙份额；该企业于 2022 年 9 月注销

5

上海井然软件科技有限公司

公司控股股东、实际控制人吴雪岑曾持有 40%股权，并担任监事，该企业于 2022 年 1 月注销

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-77

序号

关联方

主要关联关系

6

上海耿宣投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾持有 95%合伙份额，该企业于 2024 年 6 月注销

7

上海泰漾投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾持有 95%合伙份额，该企业于 2024 年 6 月注销

8

上海萌顾创业投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾持有 56%合伙份额，该企业于 2024 年 3 月注销

9

杭州虹川创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾持有 53.0063%合伙份额，该企业于 2023 年 9 月注销

10

上海融高创业投资有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾担任董事、总经理，该企业于 2024 年 7 月注销

11

海南棠益基金管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾担任执行董事、总经理，该企业于 2022 年 7 月注销

12

上海悦玺股权投资管理有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾担任执行董事，该企业于 2024 年 12 月注销

13

杭州信雅达电子有限公司

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾担任董事，费禹铭于 2023 年 5 月卸任该公司董事

14

上海擎华投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾通过上海融玺创业投资管理有限公司参股，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人，该企业于 2024 年 5 月注销

15

上海擎正投资中心（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾间接参股，费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人，该企业于 2024 年6 月注销

16

杭州久浩创业投资基金合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾间接参股，费禹铭控制的成都融瑞创业投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人，该企业于 2024 年9 月注销

17

杭州咏诗创业投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭曾间接参股，该企业于 2025 年 4 月注销

18

诸暨恒至股权投资合伙企业（有限合伙）

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东费禹铭控制的上海融玺创业投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人，该企业于 2024 年 9 月注销

19

桐乡罗柏贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥曾经间接控股，2022 年 1 月注销

20

桐乡天科贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥曾经间接控股，2022 年 1 月注销

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-78

序号

关联方

主要关联关系

21

桐乡力中贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥曾经间接控股，2022 年 1 月注销

22

桐乡弯九贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥曾经间接控股，2022 年 1 月注销

23

桐乡千力贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥曾经间接控股，2022 年 1 月注销

24

桐乡长五贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥控制的桐乡深蓝科技有限公司的全资子公司，2022 年 1 月 24 日注销

25

桐乡平八贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥控制的桐乡深蓝科技有限公司的全资子公司，2022 年 1 月 24 日注销

26

桐乡幺五贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥控制的桐乡深蓝科技有限公司的全资子公司，2022 年 1 月 24 日注销

27

桐乡乔介贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥父亲陆松发控制的桐乡约根贸易有限公司曾控制的企业，桐乡约根贸易有限公司于 2024 年 10月退出对该公司的投资

28

桐乡吕汇贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥父亲陆松发控制的桐乡约根贸易有限公司曾控制的企业，于 2023 年 5 月注销

29

桐乡达蒙科技有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥父亲陆松发控制的桐乡约根贸易有限公司曾控制的企业，于 2023 年 5 月注销

30

桐乡罗力贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥父亲陆松发曾控制的桐乡约根贸易有限公司的全资子公司，桐乡约根贸易有限公司于 2023 年2 月退出对该公司的投资

31

桐乡麦凡贸易有限公司

公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陆建祥父亲陆松发曾控制的桐乡约根贸易有限公司的全资子公司，桐乡约根贸易有限公司于 2022 年12 月退出对该公司的投资

32

北京中科海讯数字科技股份有限公司

公司董事张哲曾担任董事，2022 年 4 月换届卸任

33

成都精灵云科技有限公司

公司董事张哲曾担任董事，2022 年 10 月辞任

34

杨磊

曾经担任公司董事，2025 年 6 月辞任

35

四川一盏企业管理合伙企业（有限合伙）

公司曾经的董事杨磊持有 48.3333%合伙份额的企业

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-79

序号

关联方

主要关联关系

36

四川仨川航空科技股份有限公司

公司曾经的董事杨磊担任董事

37

浙江糖能科技有限公司

公司曾经的董事杨磊担任董事

38

西安宏钛航空科技有限公司

公司曾经的董事杨磊曾任董事的企业

39

广东乐陶陶药业股份有限公司

公司曾经的董事杨磊担任董事的企业

40

北京买呀科技发展有限公司

公司曾经的董事杨磊配偶的哥哥何畏担任董事的企业

41

来谊金融信息科技（上海）股份有限公司

公司曾经的董事杨磊配偶的哥哥何畏担任董事的企业

42

上海麦子资产管理集团有限公司

公司曾经的董事杨磊配偶的哥哥何畏担任董事的企业

43

唐山德生防水股份有限公司

公司曾经的董事杨磊配偶的哥哥何畏担任董事的企业

44

莫孝波

公司曾经的监事，2025 年 1 月辞任

45

星展测控科技股份有限公司

公司董事李键曾经担任董事的企业，于 2023 年 9月辞任

46

上海键欣商务咨询事务所

公司董事李键的岳母投资，该企业于 2023 年 2 月注销

2.关联交易

根据《审计报告》和公司提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，公

司与关联方发生的重大关联交易如下：

（1）关联方采购

时间

关联方

关联交易内容

金额（万元）

2023 年

浙江中科亚安新材料有限公司

采购聚酰亚胺树脂

120.44

2024 年

浙江中科亚安新材料有限公司

采购聚酰亚胺树脂

319.56

2025 年 1-4 月

浙江中科亚安新材料有限公司

采购聚酰亚胺树脂

89.56

2023 年

嘉兴谱锐特科技有限公司

采购 3D 打印模具

91.59

2024 年

嘉兴谱锐特科技有限公司

采购 3D 打印模具

21.06

2025 年 1-4 月

嘉兴谱锐特科技有限公司

采购 3D 打印模具

21.22

2023 年

吴岳妹

采购银杏树

3.00

（2）关联方借款

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-80

资金拆入

时间

关联方

期初余额（万元）

本期拆入（万元）

本期计提利息

（万元）

本期偿还（万元）

期末余额（万元）

2023 年

高伟

1,074.96

—

20.60

1,095.56

—

2023 年

陆建祥

—

54.00

—

54.00

—

2023 年

颜亚平

—

46.00

—

46.00

—

资金拆出

时间

关联方

期初余额（万

元）

本期拆出（万元）

本期计提利息（万元）

本期收回（万元）

期末余额（万元）

2023 年

吴雪岑

3,773.84

10.00

129.56

3,913.40

—

注：依据《借款及担保合同》的约定，高伟提供借款资金的借款利率为 8%/年；陆建祥、

颜亚平提供借款资金借入，因金额、期限较短，未收取利息；吴雪岑资金借出，按 8%/年向

公司支付资金成本，并于 2023 年 6 月 13 日还清全部借款本息。

（3）关联方担保

时间

关联方

关联交易内容

金额（万元）

2023 年

吴雪岑

为公司借款票据提供担保

6,040.86

2024 年

吴雪岑

为公司借款票据提供担保

1,380.00

2025 年 1-4 月

吴雪岑

为公司借款票据提供担保

1,467.57

注 1：2024 年及 2025 年 1-4 月担保金额为当期新增担保金额。

注 2：吴雪岑向公司提供的上述担保，未收取担保费用，亦未要求公司提供相应反担保。

3.关联交易的公允性

（1）董事会履行的审议程序

2025 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司

报告期内关联交易的议案》，关联董事依法回避了表决。

（2）监事会履行的审议程序

2025 年 9 月 5 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过《关于确认公司

报告期内关联交易的议案》。

（3）股东会履行的审议程序

2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于确

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-81

认公司报告期内关联交易的议案》。

上述会议认为公司报告期内与关联方进行的关联交易属于正常行为，遵循有

偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公

司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到

不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易已履行了公司章程

规定的程序，已履行的程序合法合规。

据此，本所律师认为，公司与关联方的上述关联交易为双方协商一致的结果，

遵循了一般市场公平原则，内容合法有效，已取得了必要的确认或授权，不存在

损害公司及其他股东利益的情形。

4.关联交易的公允决策程序

经核查，公司已在《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关

联交易管理办法》中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容。

（1）《公司章程》相关规定

第四十二条规定“公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 2%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审

计报告，并提交股东会审议。与日常相关的关联交易可免于审计或者评估。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程、《股东会议事规则》

《董事会议事规则》的规定提交股东会或者董事会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。”

第七十四条规定“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有

权要求其回避。

股东会在审议有关关联交易事项时，应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别

决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过方为有效。”

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-82

（2）《董事会议事规则》相关规定

第十条规定“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.2%以上的交易。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董

事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会

审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则和《公司章程》《股东

会议事规则》的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公

司的《总经理工作细则》”。

（3）《股东会议事规则》相关规定

第九条规定“公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 2%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报

告，并提交股东会审议。与日常相关的关联交易可免于审计或者评估。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《公司章程》《股东会议事规

则》《董事会议事规则》的规定提交股东会或者董事会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。”

（4）《关联交易管理办法》相关规定

公司制定了《关联交易管理办法》，分别从关联交易和关联方的认定，关联

交易的原则、关联交易价格、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序、关联

交易的信息披露等方面对公司的关联交易行为作出规定。

据此，本所律师认为，公司在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-83

联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要

求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。

5.规范关联交易的承诺

为切实保护公司及其中小股东的利益，使公司的关联交易公平合理，公司实

际控制人吴雪岑签署了《关于规范和减少关联交易的承诺》，就规范和减少关联

交易承诺如下：

“1.本人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相

关法律法规对本人的关联方（以下简称“本人相关关联方”）以及报告期内与嘉

兴雅港复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）发生的关联交易进行了完整、

详尽的披露，本人所提供的相关资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。本人已知悉相关关联方的认定标准，本人及本人相关关联方与

公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和全国中小企业股份转让系统的有

关规定应披露而未披露的关联交易；

2.本人及本人相关关联方将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于

能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；

3.对于本人及本人相关关联方与公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵

守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公平合理的进行；

4.本人及本人相关关联方与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律法

规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；

5.本人及本人相关关联方不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法

权益，如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的，本人自愿承担赔偿责任。”

据此，本所律师认为，公司实际控制人、股东已就关联交易有关事宜作出相

关承诺，该等承诺合法有效，有利于规范公司的关联交易和保护公司及其股东的

利益。

（二）同业竞争

1.不存在同业竞争

根据公司出具的说明及提供的资料，并经本所律师核查，公司实际控制人控

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-84

制的其他企业主营业务如下：

序号

企业名称

主营业务

1

雅港合伙

员工激励平台，无实际经营业务

2

嘉兴谱锐特科技有限公司

从事三维（3D）打印技术服务

3

长兴金沙优谷生态农业发展有

限公司

从事农业种植经营

经核查，公司的主营业务为芳纶蜂窝芯材等复合材料的研发、生产及销售。

据此，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制

的企业不存在同业竞争的情形。

2.避免同业竞争的承诺

为避免可能的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司

实际控制人吴雪岑就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1.截至本承诺签署之日，本人及近亲属未以任何方式直接或间接经营与嘉

兴雅港复合材料股份有限公司（以下简称“雅港复材”）经营的业务构成竞争或

可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与雅港复材经营的业务构成竞争或可能

构成竞争的其他企业。

2.本人及近亲属不存在未披露的与雅港复材主营业务相同或相似的经营性

资产以及从事该等业务的分支机构或其所控制的企业。

3.自本承诺签署之日起，本人作为雅港复材控股股东/实际控制人期间，本人

及近亲属将不以任何方式直接或间接经营与雅港复材经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雅港复材经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的其他企业。

4.自本承诺签署之日起，本人作为雅港复材控股股东/实际控制人期间，若本

人及近亲属、本人及近亲属控制的企业进一步拓展业务范围，本人及近亲属控制

的企业将不与雅港复材拓展后的业务相竞争；若与雅港复材拓展后的业务产生竞

争，则本人及近亲属将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳

入到雅港复材经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方

式避免同业竞争。

5.本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成雅港复材经济损失的，本

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-85

人将赔偿雅港复材因此受到的全部损失。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，公司控股股

东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。公司对

可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

（三）关联交易和同业竞争的信息披露

经核查，本所律师认为，公司已在《公开转让说明书》中对报告期内的重大

关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、公司拥有或使用的主要财产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有或使用的主要财产情况如下：

（一）公司的自有不动产

截至本法律意见书出具之日，公司自有不动产情况如下：

序号

权利

人

权属证号

权利

类型

权利性质/

用途

坐落

建筑面积

（m

2）

土地面

积（m

2）

使用

期限

1

雅港复材

浙（2025）嘉秀

不动产权第

0025390 号

国有建设用地 使 用 权 /房屋所有权

出 让 / 自 建房

嘉兴市秀洲区高照街道桃园

路 526 号

40,794.46

41,411

国有建设用地使用权至

2063 年 3 月

12 日

2023 年 6 月 27 日，雅港有限与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签署《最高

额抵押合同》（编号：197C*开通会员可解锁*102），2025 年 9 月 29 日，雅港复材与

杭州银行股份有限公司嘉兴分行签署《抵押变更协议》，雅港复材以浙（2025）

嘉秀不动产权第 0025390 号《不动产权证书》记载的不动产为雅港有限与该行自

2023 年 6 月 27 日至 2029 年 6 月 30 日期间最高 9,785 万元的银行贷款提供担保。

公司桃园路 526 号的厂区内存在部分构筑物或建筑物未办理不动产权证书

的情况，主要为升降机、发货区简易建筑、简易临时仓库等辅助性用房。上述构

筑物或建筑物整体面积较小，且系公司在建设用地规划许可范围内建设的配套性、

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-86

临时用房，均为辅助性场所，未承担公司主要产品的生产工序。如公司无法继续

使用前述场所，公司生产经营不会因此受到重大不利影响。

公司实际控制人吴雪岑已出具承诺，若因嘉兴雅港复合材料股份有限公司目

前及未来部分构筑物或建筑物未取得不动产权证书导致公司受到行政处罚、搬迁

或受到损失的，本人将以现金方式补偿由此给公司造成的一切经济损失。

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区自然资源和规划局出具《证明》，公司报告期

内不存在违反土地管理、用地规划和违章建筑等相关法律、法规的行为，不存在

因违反土地管理、用地法律、法规而遭受立案调查或行政处罚的情况。

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局出具《证明》，证明公司严

格遵守国家及地方房屋建设管理相关法律法规，不存在违反房屋建设相关法律法

规的行为，不存在因房屋建设事宜被投诉或行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，公司拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，除已

经披露的抵押情形外，不存在其他被设置抵押或其他权利受到限制的情形，不存

在产权纠纷，未被司法查封或冻结。

（二）公司的租赁不动产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

租赁不动产情况如下：

序号

出租方

不动产权证号

租赁面积

（㎡）

租赁期限

租赁单价

租赁用

途

1

嘉兴航派复合材料有限公司

—

4,667

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

免租期三个月，第一

年至第三年单价 27 元

/㎡/月，后续期间单价

28 元/㎡/月

生产经营及办

公

2

王铮

川（2025）成都市

不动产权第

0108058 号

216.31

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

10,000 元/月

宿舍

3

田文

浙（2020）嘉秀不

动产权第 0006238

号

67.28

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

2,400 元/月

宿舍

经核查，公司租赁嘉兴航派复合材料有限公司的厂房未取得不动产权证书，

且上述 3 处租赁房屋未办理租赁备案登记手续。根据《民法典》第七百零六条的

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-87

规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响

合同的效力。此外，公司实际控制人已出具承诺：“若因嘉兴雅港复合材料股份

有限公司目前及未来租赁的房屋未办理不动产登记、未办理租赁备案登记导致公

司受到行政处罚的或者因为租赁房屋产权问题导致公司搬迁或受到损失的，本人

将以现金方式补偿由此给公司造成的一切经济损失。”

据此，本所律师认为，租赁房屋尚未取得不动产权证及未办理租赁备案登记

手续的情形不会影响上述租赁合同的效力，且该等租赁房产不属于公司生产经营

的主要场所，可替代性较强，如公司无法继续承租该等房产，公司可以及时在公

开市场上找到替代房产，不会对公司的生产和经营造成实质性不利影响。

（三）知识产权

1.注册商标

根据公司提供的材料、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 3 项注册商标，具体如下：

序号

权利人

商标

注册号

有效期至

国际分

类号

取得方式

1

雅港复材

31926479

*开通会员可解锁*

17

原始取得

2

雅港复材

60425392

*开通会员可解锁*

19

原始取得

3

雅港复材

60411656

*开通会员可解锁*

19

原始取得

经核查，上述公司拥有的商标均已取得商标登记机关核发的商标注册证书。

本所律师认为，公司拥有的上述商标专用权真实、合法、有效，对上述商标

专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2.专利

根据公司提供的材料、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师核查，

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-88

截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 22 项专利，具体如下：

序号

权利

人

专利号

专利名称

专利类型

取得方式

授权日

有效期至

1

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种高强度芳纶纸蜂窝

芯及其制造方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种低成本纸蜂窝芯的

制造方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

3

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种高强度降噪蜂窝芯

及其制备方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

4

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种柔性延展高强度矩

阵式蜂窝的制备方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

5

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种高强度阻燃民用航

空复合蜂窝芯地板

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

6

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种受控小孔格热塑蜂

窝芯及其制备方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

7

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种大尺寸蜂窝芯自动

切割系统

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

8

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种飞行器用耐高温蜂

窝芯及其制备方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

9

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种三维吸波频选材料

及其制造方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

10

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种适用于复杂曲面的柔性芳纶蜂窝芯及其制

造方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

11

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种快速移动场景下

OFDM 系统中的频偏补

偿方法及装置

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

12

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种高韧芳纶纸蜂窝夹

层板

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

13

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种发泡蜂窝芯复合板

及其制备方法

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

14

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种柔性蜂窝芯结构及

复杂曲面结构件

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

15

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种蜂窝块加工用全自

动浸胶机械手

发明

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-89

序号

权利

人

专利号

专利名称

专利类型

取得方式

授权日

有效期至

16

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种用于纸蜂窝的成型

设备

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

17

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种用于纸蜂窝的干燥

设备

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

18

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种芳纶纸蜂窝复合板

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

19

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种环保型蜂窝复合板

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

20

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种蜂窝型隔音板

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

21

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种蜂窝芯浸润机械手

的夹紧装置

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

22

雅港复材

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种大尺寸蜂窝芯自动

切割的旋转平台

实用新型

原始取得

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

2024 年 6 月 12 日，雅港有限与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签订《最高

额质押合同》

（编号：2*开通会员可解锁*0000001），将专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.7、

ZL2*开通会员可解锁*.6 的专利质押给杭州银行股份有限公司嘉兴分行，为其自 2024

年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日期间发生的最高额 6,000 万元银行借款提供质

押担保，质押登记生效日为 2024 年 7 月 8 日。

2024 年 6 月 25 日，雅港有限与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签

订《最高额质押合同》（编号：*开通会员可解锁*-2024 年秀洲（质）字 0090 号），将

专 利 号 为 ZL2*开通会员可解锁*.3 、 ZL2*开通会员可解锁*.9 、 ZL2*开通会员可解锁*.X 、

ZL2*开通会员可解锁*.7 专利质押给中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，为其

自 2024 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日期间发生的最高额 1,202 万元银行借款

提供质押担保，质押登记生效日为 2024 年 6 月 28 日。

2025 年 1 月 15 日，雅港复材与宁波银行股份有限公司嘉兴分行签订《最高

额质押合同》（编号：08900ZA24000022），将专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.5 的

专利质押给宁波银行股份有限公司嘉兴分行，为其自 2024 年 10 月 16 日至 2043

年 3 月 12 日期间发生的最高额 1,000 万元银行借款提供质押担保，质押登记生

效日为 2025 年 1 月 20 日。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-90

2025 年 8 月 6 日，雅港复材与中国建设银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签

订《最高额专利权质押合同》（编号：HTC330630000ZGDB2025N01J），专利

号为 ZL2*开通会员可解锁*.8、ZL2*开通会员可解锁*.7 专利质押给中国建设银行股份有限

公司嘉兴秀洲支行，为其自 2025 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 5 日期间发生的最高

额 959.77 万元银行借款提供质押担保，质押登记生效日为 2025 年 8 月 8 日。

2025 年 9 月 16 日，雅港复材与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签

订 《 最 高 额 权 利 质 押 合 同 》 （ 编 号 ： 331*开通会员可解锁*86 ） ， 将 专 利 号 为

ZL2*开通会员可解锁*.8、ZL2*开通会员可解锁*.4 专利质押给中国农业银行股份有限公司

嘉兴秀洲支行，为其自 2025 年 9 月 16 日至 2028 年 9 月 15 日期间发生的最高额

2,499 万元银行借款提供质押担保，质押登记生效日为 2025 年 9 月 18 日。

本所律师认为，公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，除已披露情形外，

公司对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3.域名

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号

域名

注册所有人

注册时间

到期时间

1

cmag.com.cn

雅港复材

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

本所律师认为，公司合法拥有上述域名，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在

纠纷。

据此，本所律师认为，公司合法拥有上述知识产权，权属清晰，除已披露情

形外，不存在设置财产担保权益或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结

等权利转移或者行使受到限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）公司拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司的说明，公司的主要生产经营设备为机器设备、运

输工具、办公设备及辅助生产设备等。对上述设备，本所律师进行了抽样勘察并

抽查了部分设备的购置合同、发票等材料，该等设备处于有效使用期内并在正常

使用中，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-91

（五）长期股权投资

根据公司《审计报告》和公司出具的说明等材料，截至本法律意见书出具之

日，公司拥有一家全资子公司，具体情况如下：

1.嘉兴熵核科技有限公司

熵核科技系公司的全资子公司。根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的

《营业执照》、章程及工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具之日，熵

核科技基本情况如下：

名称

嘉兴熵核科技有限公司

统一社会信用代码

91330411MAEE1Q0525

法定代表人

吴雪岑

注册资本

100 万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

浙江省嘉兴市秀洲区高照街道智富中心 36 幢 108 室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安防设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；新型金属功能材料销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

登记机关

嘉兴市秀洲区市场监督管理局

股权结构

公司持股 100%，已实缴出资 100 万元

综上，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰、完整、独立，公司合法拥

有与其经营业务相关的资产，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；除已披露情

形外，公司资产不存在权利受到限制的情形。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-92

十一、公司的重大债权债务

根据公司提供的材料，除在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”、

“十、

公司拥有或使用的主要财产”中已披露的合同外，公司的重大债权债务如下：

（一）重大合同

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合

同主要有：

1.重大借款合同及相关担保合同

（1）借款合同

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的 1,000 万元以上的重

大借款合同如下：

序号

合同

借款

方

贷款方

授信/借款

金额（万

元）

合同期限

担保方式

1

《小企业授信业务

额度借款合同》（编号：*开通会员可解锁*03

31241321）

雅港有限

中国邮政储蓄银行股份有限公司嘉

兴分行

1,000

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

《小企业最高额保证合同》（编号：*开通会员可解锁**开通会员可解锁*），保证人：吴雪岑

2

《流动资金借款合

同》（编号：Z2407

LN15664592）[注]

雅港复材、吴雪岑

交通银行股份有限公司

嘉兴分行

1,000（循

环额度）

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

—

3

《综合授信合同》（

编号：A097386）

雅港复材

北京银行股份有限公司

嘉兴分行

1,000（循

环额度）

*开通会员可解锁* 至

*开通会员可解锁*

—

注：根据公司说明，《流动资金借款合同》（编号：Z2407LN15664592）为银行制式

合同，银行借款的实际提款人、使用人为雅港复材。

（2）担保合同

经核查，截至本法律意见书出具之日，与公司相关的正在履行的重大担保合

同如下：

序号

合同

债权人

担保人

担保内容

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-93

序号

合同

债权人

担保人

担保内容

1

《最高额质押合同》（编号：*开通会员可解锁*-2024 年秀洲（质）字 0090 号）

中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

雅港复材

以专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.3、ZL2*开通会员可解锁*.9、

ZL2*开通会员可解锁*.X、ZL2*开通会员可解锁*.7 的专利权为雅港复材自 2024 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日形成的最高 1,202 万元的债务提供质押担保

2

《最高额保证合同》（编号：*开通会员可解锁*-2024 年秀洲（保）字 0114 号）

中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

吴雪岑

为雅港复材自 2024 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日形成的最高 1,100 万元的债务提供连带责任保证

3

《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》（编号：197C*开通会员可解锁*10

1）

杭州银行股份有限公司嘉兴分行

吴雪岑

为雅港复材自 2023 年 6 月 27 日至 2026 年 6 月 26 日形成的最高 6,050 万元的债务提供连带责任保证

4

《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（编号：197C*开通会员可解锁*10

2）、《抵押变更协议》

杭州银行股份有限公司嘉兴分行

雅港复材

以浙（2025）嘉秀不动产权第 0025390 号《不动产权证书》记载的不动产为雅港复材自 2023 年 6 月 27 日至 2029 年 6 月 30 日形成的最高 9,785 万元的债务提供抵押担保

5

《杭州银行股份有限公司最高额质押合同》（编号：2*开通会员可解锁*0000

001）

杭州银行股份有限公司嘉兴分行

雅港复材

以专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.7、ZL2*开通会员可解锁*.6 的专利权为雅港复材自 2024 年 5 月 23 日至 2027 年 5月 22 日形成的最高 6,000 万元的债务提供质押担保

6

《最高额保证合同（自然人版）》（编号：HTC3

30630000ZGDB2023N01

K）

中国建设银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

吴雪岑

为雅港自 2023 年 9 月 19 日至 2028 年 12 月 31 日形成的最高 1,100 万元的债务提供连带责任保证

7

《最高额抵押合同》（编号：871112*开通会员可解锁*）

浙江禾城农村商业银行股份有限公司

雅港复材

浙（2022）嘉秀不动产权第 0028312 号《不动产权证书》记载的不动产为雅港复材自 2023 年 9 月 22 日至

2028 年 9 月 21 日形成的最高 1,500 万元的债务提供抵押担保

8

《保证合同》（编号：3

3*开通会员可解锁*330-1）

中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

吴雪岑

为雅港复材在（《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号：33*开通会员可解锁*330））项下形成的 700 万元债务提供连带责任保证

9

《小企业最高额保证合同》（编号：073300013

423*开通会员可解锁*）

中国邮政储蓄银行股份有限公司嘉兴分行

吴雪岑

为雅港复材自 2023 年 3 月 31 日至 2031 年 3 月 30 日形成的最高 1,000 万元的债务提供连带责任保证

10

《最高额保证合同》（编号：2023 信银杭延人最保字第 811088502220号）

中信银行股份有限公司杭州分行

吴雪岑

为雅港复材自 2023 年 11 月 7 日至 2025 年 11 月 7 日形成的最高 1,000 万元的债务提供连带责任保证

11

《最高额保证合同》（编号：2024 信银杭延人最保字第 811088553859号）

中信银行股份有限公司杭州分行

吴雪岑

为雅港复材自 2024 年 10 月 9 日至 2034 年 10 月 9 日形成的最高 1,000 万元的债务提供连带责任保证

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-94

序号

合同

债权人

担保人

担保内容

12

《最高额质押合同》（编号：08900ZA24000022）

宁波银行股份有限公司嘉兴分行

雅港复材

以专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.5 的专利为雅港复材自 2

024 年 10 月 16 日至 2043 年 3 月 12 日期间发生的最高额 1,000 万元银行借款提供质押担保

13

《最高额专利权质押合同》（编号：HTC33063

0000ZGDB2025N01J）

中国建设银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

雅港复材

以专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.8、ZL2*开通会员可解锁*.7专利为雅港复材自 2025 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 5日期间发生的最高额 959.77 万元银行借款提供质押担保

14

《最高额权利质押合同》（编号：331*开通会员可解锁*

5286）

中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行

雅港复材

以专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.8、ZL2*开通会员可解锁*.4的专利权为雅港复材自 2025 年 9 月 16 日至 2028 年 9月 15 日期间发生的最高额 2,499 万元银行借款提供质押担保

2.采购合同

根据公司提供的资料，公司截至本法律意见书出具之日正在履行的 300 万元

以上的重大采购合同如下：

序号

合同名称

供应方

合同内容

合同总价（万元）

签署时间/有

效期

1

《直销协议》

烟台民士达特种纸业股份

有限公司

采购芳纶纸

具体订单确

定

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

2

《产品年度销售合同》

株洲时代华先材料科技有

限公司

采购A313芳纶蜂

窝纸

2,250（以实

际采购订单

为准）

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

3

《产品年度销售合同》

株洲时代华先材料科技有

限公司

采购芳纶蜂窝纸

1,350（以实

际订单为

准）

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

3.销售合同

根据公司提供的资料，公司截至本法律意见书出具之日正在履行的重大框架

合同或金额 500 万元以上的重大销售合同如下：

序号

合同名称

采购方

合同内容

合同总价

（万元）

签署时间/有

效期

1

《采购主协议》

A集团A1单位

芳纶蜂窝芯材销售

具体订单确定

*开通会员可解锁*至

*开通会员可解锁*

2

《采购商务合同》

A集团A1单位

芳纶蜂窝芯材销售

4,624.5923

*开通会员可解锁*

3

《采购商务合同》

A集团A1单位

芳纶蜂窝芯材销售

2,380.9490

*开通会员可解锁*

经核查，本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，不存在潜在重大风险，

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-95

合同的履行不存在法律障碍；公司是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体

的情形。

（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本

法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易以外，公司与关联

方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在公司为关联方提供担保的情况。

（三）侵权之债

根据公司提供的材料、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之

债。

（四）金额较大的其他应收应付款

根据《审计报告》及公司的说明，公司目前金额较大的其他应收、应付款系

因正常的生产经营活动而发生，是合法、有效的债权债务。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收

购或出售重大资产等情况

1.合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司自股份公司设立以来没

有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。

2.收购或出售重大资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司自股份公司设立以来没

有发生收购重大资产的情形。公司自股份公司设立以来出售重大资产的情况如下：

2024 年 11 月，雅港复材将持有的浙江中科亚安新材料有限公司 12.3077%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-96

股权（200 万元出资额，已实缴出资）以 240 万元的价格转让给自贡中天胜新材

料科技有限公司。雅港复材与自贡中天胜新材料科技有限公司签署股权转让协议，

并办理完成工商变更手续。本次转让后，雅港复材不再持有浙江中科亚安新材料

有限公司股权。

（二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购

等计划

根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的资产置

换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

十三、公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定与修改

根据公司提供的材料并经本所律师核查，股份公司设立以来《公司章程》的

制定与修改情况如下：

1.章程制定

2024 年 7 月 17 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，审议通过

《嘉兴雅港复合材料股份有限公司章程》。该公司章程已在嘉兴市市场监督管理

局备案。

2.章程修改

股份公司章程制定至今期间，公司章程未发生变化。

经核查，公司设立以来《公司章程》的制定已履行了必要的法律程序，符合

有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）公司现行《公司章程》内容

经核查，公司现行《公司章程》规定了公司组织机构股东会、董事会、监事

会的职权范围、召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。本所律师认

为，公司现行《公司章程》符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-97

性文件的规定。

（三）本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》

为本次挂牌之目的，雅港复材根据《公司法》《监管指引第 3 号》等法律、

法规和规范性文件的规定制定了公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》。该《公

司章程（草案）》经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，并授权董事会根

据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次挂牌的实际需要，相应修改《公司

章程（草案）》。

经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》

等法律、法规及《监管指引第 3 号》等规定，待本次挂牌完成后可有效执行。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司已依法设立了股东会、董事会、

监事会、总经理及副总经理、董事会秘书、财务负责人等法人治理机构。

1.股东会

股东会为公司的权力机构，由全体股东组成。公司股东会分为年度股东会和

临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

股东会按照《公司法》《公司章程》的规定行使职权。

2.董事会

董事由股东会选举产生，组成董事会。董事会为公司的经营决策机构，对股

东会负责。公司董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，由全体董事过半

数选举产生。

公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会按照《公司法》《公司章程》的规定行使职权，向股东会负责并报告

工作。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-98

3.监事会

监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理

及其他高级管理人员执行公司职务情况进行监督，维护公司和股东利益。公司监

事会由 3 名监事组成，包括由股东会选举产生的 2 名股东代表监事和由职工代表

大会选举产生的 1 名职工代表监事。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举

产生。

监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

4.总经理及副总经理

公司设总经理 1 名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。公司

设副总经理若干，由总经理提请董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，

负责公司某一方面的生产经营管理工作，并对总经理负责。

总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

5.董事会秘书

公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会

负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

6.财务负责人

公司设财务负责人 1 名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。财务负责

人组织领导公司的财务管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参

与公司重要经济问题的分析和决策。

综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合

现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则

1.股东会、董事会、监事会议事规则的制定

2024 年 7 月 17 日，雅港复材召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，审议

通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-99

2025 年 9 月 22 日，雅港复材召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

公司本次挂牌后生效适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》等制度。

《股东会议事规则》对股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内

容作出明确规定。

《董事会议事规则》对董事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交和

审议等内容作出明确规定。

《监事会议事规则》对监事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交与

审议等内容作出明确规定。

2.管理制度的制定

2024 年 7 月 17 日，雅港复材召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，审议

制定《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《董事、

监事及高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占

用公司资金管理制度》等制度。

2025 年 9 月 22 日，雅港复材召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

公司本次挂牌后生效适用的《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外

担保管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》等制度。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经制定了健全

的股东会、董事会、监事会议事规则和内部管理制度，该等规则制度的内容及制

定程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。

（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作情况

自股份公司设立后至本法律意见书出具之日，公司共计召开过 6 次股东会、

6 次董事会和 6 次监事会。

经核查上述会议的相关材料，本所律师认为，公司历次股东会、董事会及监

事会的召集召开及有关决议内容和签署合法、有效。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-100

（四）股东会历次授权和重大决策

经核查，本所律师认为，公司股东会的历次授权和重大决策符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格

1.公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（1）董事

公司现任董事 5 名，分别为吴雪岑、郑明艳、陆建祥、张哲、李键。李键任

期自 2025 年 6 月 27 日至 2027 年 7 月 16 日，其余董事任期均为自 2024 年 7 月

17 日至 2027 年 7 月 16 日。

注：董事郑明艳系公司控股股东、实际控制人、董事吴雪岑的前妻，双方于报告期外结

束婚姻关系。

（2）监事

公司现任监事 3 名，分别为钱鑫、徐卫钢、殷莺。殷莺任期为自 2025 年 1

月 22 日至 2027 年 7 月 16 日，其余监事任期均为自 2024 年 7 月 17 日至 2027

年 7 月 16 日。

（3）高级管理人员

公司现任高级管理人员 4 名，分别为总经理吴雪岑，副总经理、财务负责人、

董事会秘书陆建祥，副总经理崔阳、吉海华，任期均为自 2024 年 7 月 17 日至

2027 年 7 月 16 日。

公司有 2 名高级管理人员兼任董事，未超过公司董事人数的二分之一。

2.公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据公司提供的董事、监事和高级管理人员的调查表并经本所律师核查，公

司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《证券法》规定的禁止任职

情形。

经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-101

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）公司近两年内董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据公司的说明并经本所律师核查公司的工商登记（备案）资料及公司提供

的会议文件等材料，公司近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

1.公司董事变化情况

时间

2023-01 至 2024-07

2024-07 至 2025-04

2025-06 至今

董事

吴雪岑

吴雪岑

吴雪岑

郑明艳

郑明艳

郑明艳

陆建祥

陆建祥

陆建祥

张哲

张哲

张哲

杨磊

杨磊

李键

2.公司监事变化情况

时间

2023-01 至 2024-07

2024-07 至 2025-01

2025-01 至今

监事

钱鑫

钱鑫

钱鑫

—

徐卫钢

徐卫钢

—

莫孝波

（职工代表监事）

殷莺

（职工代表监事）

3.公司高级管理人员变化情况

时间

2023-01 至 2024-07

2024-07 至今

总经理

吴雪岑

吴雪岑

副总经理

崔阳

崔阳

—

陆建祥

—

吉海华

财务负责人

陆建祥

陆建祥

董事会秘书

—

陆建祥

根据公司提供的资料并经核查，公司近两年董事、监事、高级管理人员的任

职变化主要系加强公司管理水平、规范公司法人治理结构并结合个人意愿而进行

的调整，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-102

章程》的规定。

经核查本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重

大变化。

十六、公司的税务

（一）公司的税务登记情况

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的规

定，公司及其子公司已取得如下营业执照，已依法办理税务登记：

序号

公司名称

统一社会信用代码

1

雅港复材

9*开通会员可解锁*72096Q

2

熵核科技

91330411MAEE1Q0525

（二）公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》及公司提供的材料，并经本所律师核查，公司及其子公司

报告期内执行的主要税种和税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、5%

城市维护建设税

实际缴纳流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳流转税税额

2%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

12%、1.2%

企业所得税

应纳税所得额

25%、15%

公司及其子公司具体的企业所得税税率如下：

纳税主体名称

所得税税率

雅港复材

15%

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-103

纳税主体名称

所得税税率

雅港复材

15%

熵核科技

25%

经核查，本所律师认为，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法

律、法规和规范性文件的要求。

（三）报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》和公司提供的相关材料，公司及其子公司报告期内享受的

税收优惠如下：

1.高新技术企业税收优惠

2021 年 12 月，雅港复材取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家

税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》

（编号：GR2*开通会员可解锁*），

有效期三年，雅港复材 2021 年至 2023 年适用 15%的企业所得税税率。

2024 年 12 月，雅港复材取得浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家

税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》

（编号：GR2*开通会员可解锁*），

有效期三年，雅港复材 2024 年至 2026 年适用 15%的企业所得税税率。

2. 进项税加计抵减

根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总

局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进

制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

据此，本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律规定，真

实有效。

（四）报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》和公司提供的相关材料，公司报告期内享受的 10 万元以

上的主要财政补贴情况如下：

1.2023 年政府补助

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-104

序号

公司

项目

金额（元）

1

雅港复材

2022 年度嘉兴经信局补助款（专精特新）

100,000

2

雅港复材

新认定的高新技术研发中心/研发企业

150,000

3

雅港复材

2022 秀洲区“三雁”工程推进“专精特新”企业梯度培育工业补助款

100,000

4

雅港复材

嘉兴市秀洲区发改局发展资金

150,000

5

雅港复材

嘉兴市科学技术局 21 年、22 年秀洲区企业研发补助

146,206

6

雅港复材

省级科技发展专项补助款

1,120,000

2.2024 年政府补助

序号

公司

项目

金额（元）

1

雅港复材

2024 年度第一批市级工信资金项目补助

100,000

2

雅港复材

2024 年度第一批嘉兴市级工业和信息化发展资金

750,000

3

雅港复材

2024 年第一批嘉兴市工信资金区级配套补助

100,000

4

雅港复材

嘉兴市秀洲区发改局发展资金

150,000

5

雅港复材

2024 年秀洲区工业和开放型经济稳进提质政策二季度补助

200,000

3.2025 年 1-4 月政府补助

序号

公司

项目

金额（元）

1

雅港复材

2025 年度第一批嘉兴市级工业和信息化发展资金（新材料、绿色制造类）

100,000

2

雅港复材

2024 秀洲区工业和开放型经济稳进提质政策三季度补助（高新区）

140,000

根据《审计报告》及公司提供的材料并经本所律师核查，公司享受的上述财

政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。

（五）公司的纳税情况

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-105

2025 年 7 月，国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局出具《证明》，证明雅港

复材、熵核科技依法办理了税务登记，自 2023 年 1 月 1 日至今期间未发现有欠

税、偷税等重大违反税收管理法规的情形。

根据《审计报告》、主管税务部门出具的证明文件以及公司及其子公司提供

的材料，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司遵守国家税收法律法规

的有关规定，依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件而受到

税务部门行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司及其子公司的环境保护

1.公司所处行业不属于重污染行业

根据公司的说明等资料并经本所律师核查，公司的主营业务为芳纶蜂窝芯材

等复合材料的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类与代码》，公司所属

行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业—

C374 航空、航天器及设备制造—C3741 飞机制造”。根据《挂牌公司管理型行

业分类指引》，公司所属行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天

和其他运输设备制造业—C374 航空、航天器及设备制造—C3741 飞机制造。

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），公司所属

行业不属于重污染行业。

根据生态环境部印发的《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司现有产

品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

2.公司的排污许可、排水许可

雅港复材目前持有嘉兴市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：91330

411063172096Q001P），有效期限为 2024 年 10 月 30 日至 2029 年 10 月 29 日。

雅港复材目前持有嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局核发的《城镇污水排入排

水管网许可证》（编号：浙嘉排 2022 字第 2A041 号），有效期自 2022 年 1 月 2

5 日至 2027 年 1 月 24 日。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-106

3.公司现有项目履行环保程序的情况

截至本法律意见书出具之日，公司现有主要建设项目及相关环评批复、环评

验收情况如下：

序号

项目名称

环评审查/备案文件

环评验收文件

1

年产 4.74 万立 方 米 复 合材 料 纸 蜂 窝芯和 600 立方 米 航 空 用铝合金项目

《关于嘉兴雅港复合材料有限公司年产 4.74 万立方米复合材料纸蜂窝芯和 600 立方米航空用铝合金项目环境影响报告表审查意见的函》

（秀

洲环建函[2013]35 号）

《嘉兴雅港复合材料有限公司年产4.74 万立方米复合材料纸蜂窝芯和600 立方米航空用铝合金项目竣工环境保护（阶段性）验收报告》

2

年 产 4,500立 方 米 高 性能 芳 纶 蜂 窝芯材和 1000套 航 空 航 天部 件 技 改 项目

《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉环秀备[2024]8 号）

《嘉兴雅港复合材料有限公司年产4500 立方米高性能芳纶蜂窝芯材和1000 套航空航天部件技改项目竣工环境保护验收报告》

3

改

扩

建

1,500m ³ 特种 蜂 窝 芯材、400 套预成 型 蜂 窝 复合 材 料 技 改项目

《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（嘉环秀备[2025]36 号）

正在办理

4.公司及其子公司的环保合规情况

2025 年 7 月，嘉兴市生态环境局秀洲分局出具《证明》，证明雅港复材自

2023 年 1 月 1 日起生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律法规及环境

保护标准要求，未发生过环境污染事故和纠纷，无环境违法行为和行政处罚记录。

根据公司出具的说明、嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的《证明》，并经本

所律师在中华人民共和国生态环境部、公司所在地环境保护主管部门网站进行查

询，并通过互联网检索，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在运营过

程中未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未受到过重大环保行政处罚。

（二）产品质量和技术监督标准

1.主管部门出具的证明

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具《证明》，证明雅港复材、

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-107

熵核科技自成立至今未被该局予以行政处罚。

2.产品质量、技术等标准方面的证书

雅港复材取得的产品质量、技术等标准方面的证书如下：

序号

证书

编号

有效期至

发证单位

1

高新技术企业证书

GR2024330

00653

*开通会员可解锁*

浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税

务局

2

2025 年度国家级重点“小巨人”企业

—

*开通会员可解锁*

工业和信息化

部、财政部

3

国家级专精特新“小巨人”企业

—

*开通会员可解锁*

工业和信息化部

4

环境管理体系认证证书（符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准）

05325E308

59R0M

*开通会员可解锁*

北京恩格威认证

中心有限公司

5

中国职业健康安全管理体系认证证书 （ 符 合 GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准）

05325S3079

3R0M

*开通会员可解锁*

北京恩格威认证

中心有限公司

6

航空业质量管理体系认证证书（符合EN 9100:2018 标准）

CN048131

*开通会员可解锁*

必维认证（北京）

有限公司

备注：根据相关法律法规，作为国防装备应用产品配套生产厂家，公司拥有行业主管部

门颁发的相关证书，且相关证书均在有效期内。

根据《审计报告》、公司说明、公司及其子公司的质量监督主管部门出具的

证明，并经本所律师登录公司所在地市场监督管理局网站查询，公司及其子公司

报告期内不存在因违反质量监督法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）安全生产

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区应急管理局出具《证明》，证明雅港复材自 2023

年 1 月 1 日至今未在秀洲区范围内因发生一般及以上生产安全事故或违反有关安

全生产与管理方面法律法规受到该局行政处罚。

经核查，公司近两年的安全生产情况符合法律、法规的要求，没有发生安全

生产责任事故。公司不存在因违反有关安全生产监督方面的法律、法规和规范性

文件而受到重大行政处罚的情形。

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-108

综上，本所律师认为，公司报告期内的生产经营活动整体符合国家有关环境

保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规和规范性文件要求，不存在

因违反相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、公司的劳动用工情况

（一）公司的劳动合同、社会保险及住房公积金

1.劳动合同

经本所律师核查公司员工名册、劳动合同等材料，公司已与在册员工签订了

劳动合同，公司不存在重大劳动争议及劳动违法情况。

2.公司社会保险和住房公积金缴纳情况

根据公司出具的说明并经本所律师查验公司员工名册、抽查公司社会保险和

住房公积金缴纳凭证和劳动合同，查阅社会保险及住房公积金缴纳情况的主管部

门证明，报告期内公司缴纳社会保险和住房公积金情况如下：

报告期期末，公司及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

单位：人

类别

2025 年 4 月 30 日

员工人数

141

养老保险缴纳人数

138

失业保险缴纳人数

138

工伤保险缴纳人数

141

医疗保险缴纳人数

138

生育保险缴纳人数

138

住房公积金缴纳人数

138

其中，有 3 名员工未缴纳社会保险、住房公积金主要是因为该 3 名员工为退

休返聘员工，公司为其购买了工伤保险。

3.合规证明

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明雅

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-109

港复材自 2021 年 1 月至今期间未发生因违反国家劳动法律、法规而受到行政处

罚的情形，不存在因此受到行政处罚或任何强制执行措施或正在被劳动部门调查

的案件，无未结劳动保障违法投诉案件。

2025 年 7 月，嘉兴市养老保险服务中心秀洲分中心出具《证明》，证明雅

港复材自 2023 年 1 月起至今期间严格遵守有关社会保障法律法规，保护职工的

合法权益，为员工缴纳的各项社会保险（含养老保险、失业保险、工伤保险）的

情况符合有关法律法规之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用情形。

2025 年 10 月，信用中国（浙江）浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，

证明雅港复材报告期内在住房公积金领域不存在违法违规情况。

2025 年 7 月，嘉兴市秀洲区人事劳动争议仲裁院出具《证明》，证明雅港

复材自 2023 年 1 月至今期间未发生重大劳动仲裁案件，在该院管辖范围内不存

在未完结的劳动仲裁案件。

公司实际控制人吴雪岑承诺：如雅港复材将来被任何有权机构要求补缴全部

或部分社会保险费及住房公积金，或因此受到任何处罚和损失，本人将代其承担

全部费用，或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确

保不会给雅港复材造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营和财务状况

产生重大不利影响。

综上，报告期内，公司及其子公司不存在违反社会保险相关法律法规及规范

性文件的重大违法违规行为，公司及其子公司为员工缴纳了社会保险和住房公积

金，不存在因欠缴导致的行政处罚情形。

（二）劳务派遣情况

公司存在劳务派遣用工的情形，主要是因为临时订单增加等原因导致公

司招用了部分用于拉伸、清理等工序的辅助性、临时性、替代性岗位员工。

报告期内，公司存在少量月份劳务派遣比例超过 10%的情形，对此，公司已

采取措施整改，积极招聘正式员工，规范劳务派遣用工比例。截至报告期末，

公司劳务派遣员工数量未超过用工总数的 10%。

2025 年 9 月，嘉兴市秀洲区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明

公司在劳务派遣方面不存在重大违法行为，相关用工未受到该局立案调查、

行政处罚，不存在相关投诉。公司目前劳务派遣用工情况符合相关法律法规

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-110

的规定。

公司实际控制人已经出具承诺，如公司因存在劳务派遣人数超比例问题而导

致公司发生劳动争议、被行政处罚等损失的，相关损失全部由其代公司承担。

经核查，本所律师认为，公司报告期内未因劳务派遣问题而产生重大纠纷争

议或被予以行政处罚；公司目前劳务派遣用工合法合规。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

1.诉讼、仲裁

根据公司出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不

存在尚未了结或可以合理预见的金额超过 50 万元的可能对公司本次挂牌有实质

性影响的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据公司及其子公司出具的说明、《审计报告》，并经本所律师查询中国裁

判文书网、信用中国、重大税收违法失信案件信息公布栏等网站，报告期内公司

及其子公司未受到重大行政处罚。

（二）持有公司 5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行

政处罚情况

根据公司及持有公司 5%以上股份的股东提供的材料，并经本所律师登录中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等相关网站进行查询与检

索，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东正在进行的金额

超过

50 万元的重大诉讼如下：

序号

案号

主体

主要诉讼

请求

法院

主要进展

1

（2025）浙

0411

本诉

本诉原告：浙江华临建设集团有限公司

1、请求判令被告立即支付原告工程款

4,646,984

元 及 利 息 损 失

嘉 兴 市 秀洲 区 人 民

本 诉 案 件 中工 程 款 金 额

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-111

序号

案号

主体

主要诉讼

请求

法院

主要进展

民

初

3364 号

本诉被告：嘉兴航派复合材料有限公司

3,487,201.79 元，合计为 8,134,185.79元；2、请求判令被告立即支付原告停工窝工损失 821,662 元；

3、请求确认原告对涉案工程享有法定优先受偿权等。

法院

正 在 进 行 司法审计

2

反诉

反诉原告：嘉兴航派复合材料有限公司

反诉被告一：浙江华临建设集团有限公司；

反诉被告二：海岸（嘉兴）复合材料有限公司；

反诉被告三：吴雪岑

1、判令反诉被告一协助反诉原告办理案涉厂房的产权证书；

2、判令反诉被告一向反诉原告赔偿逾期竣工的损失 6,875,891.1 元；

3、判令反诉被告二、反诉被告三对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。

尚未开庭

除上述案件外，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）公司的董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁

和行政处罚情况

根据公司董事、监事、高级管理人员提供的材料，并经本所律师登录中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等相关网站进行查询与检索，

截至本法律意见书出具之日，除公司董事吴雪岑存在正在进行的重大诉讼（详见

本章第（二）节）外，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，公司本次挂牌符

合《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在

股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件；公司本次挂牌尚需取得股转公司同意

挂牌的审查意见。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

金诚同达律师事务所 法律意见书

3-3-112

（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于嘉兴雅港复合材料

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意

见书》之签署页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

叶乐磊：

王 成：

鲁瑶婷：

汤荣龙：

年 月 日